已于2024年11月5日提交给美国证券交易委员会。

注册 编号 333-______

美国
证券及交易委员会
华盛顿特区20549

F-1表格
登记声明书
根据1933年证券法的规定

MAINZ BIOMED N.V.
（注册人在其章程中特说明的确切名称）

美因茨 生物医药股份有限公司
Robert Koch大街50号
本招股说明书及附带招股说明书与本公司普通股的发行有关。
德国
电话：0049 6131 5542860

(总部 主要行政办公室地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

Vcorp 服务有限责任公司
25 Robert Pitt Drive，204套房
Monsey，NY 10952
电话：

（服务代理人的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号））

副本寄送至：

在本注册声明生效日期后，尽快进行。本注册申报书生效后，尽快进行。

如果在本表格下注册的证券要根据1933年证券法的415条规定推迟或持续发行，请勾选以下框。☐

如果本表格是为了根据1933年证券法的462(b)条注册提供额外证券的募集而提交的，请勾选以下框，并列出早期有效注册声明的证券法注册声明号码以供同一募集使用。☐

如果本表格是根据1933年证券法的462(c)条提交的后期生效修正声明，请勾选以下框，并列出先前有效注册声明的证券法注册声明号码以供同一募集使用。☐

如果本表格是根据1933年证券法的462(d)条提交的后期生效修正声明，请勾选以下框，并列出先前有效注册声明的证券法注册声明号码以供同一募集使用。☐

请通过勾记表明，公司是否符合1933年证券法规则405中对新兴增长型公司的定义。

新兴成长型公司 ☒

如果一家按照美国GAAP编制财务报表的新兴增长型公司选择不使用根据1933年证券法第7(a)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期，请打上勾选标志。☐

注册申报人特此修订本登记声明，将其生效日期推迟至可能需要的日期或日期，直至申报人提交进一步明确说明本登记声明随后将根据1933年证券法第8(a)节生效，或者直至美国证券交易委员会根据该节8(a)行事确定该登记声明将生效的日期之日为止。

本初步招股说明书中的信息并不完整，可能会发生变化。在向美国证券交易委员会提交的登记声明生效之前不能出售证券。本初步招股说明书不构成出售要约，也不寻求在任何不允许进行该等出售或要约的司法管辖区出售证券。

最多30,769,231股普通股

最多30,769,231股预资金担保权证

最多30,769,231股普通股作为预资金担保权证的基础

美因茨 生物医药股份有限公司

我们按“尽最大努力”方式提供Mainz Biomed N.V.最多30,769,231股普通股。我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“MYNZ”。2024年10月30日纳斯达克报告的我们的普通股最近报价为每股0.26美元，四舍五入至最接近的整美分，这是我们为本初步招股说明书中假定的每股发行价格。

我们还向每位购买本公司普通股，导致购买者在完成本次发行后对本公司流通普通股受益所有权超过4.99%的机会提供购买预资金担保权证的选择。持有预资金担保权证的持有人如果与其关联方共同拥有超过4.99%（或者，按持有人的选择，该限制可提高至最高达9.99%）成为在行使后立即出现的流通普通股数量的受益人将不会有权行使其预先资助的权证的任何部分。每份预资金担保权证可行使一份普通股。每份预资金担保权证的购买价格将等于每份普通股的价格减去0.0001美元，而每份预资金担保权证的剩余行使价格将等于每份普通股的0.0001美元。预资金担保权证立即可行使（受益所有权上限约束），并可在所有预资金担保权证完全行使之前随时行使。我们出售的每份预资金担保权证（不考虑其中规定的任何行使限制），我们提供的每份普通股数量将以一对一的比例减少。我们不打算申请在任何证券交易所或国家承认的交易系统上挂牌预资金担保权证，并且我们不希望出现预资金担保权证的市场。我们还注册在此处提供的随时可行使预资金担保权证的普通股。我们称在此处提供的普通股和预资金担保权证为所提供的证券。

申购证券的发行价格将于定价时确定，并可能低于当时的市场价格。因此，本招股说明书中使用的假设申购价格可能不代表最终发行价格。最终的发行价格将通过我们、承销代理和投资者之间的协商确定，基于许多因素，包括我们的历史和前景、我们所处的行业、我们过去和现在的经营成果、我们的高管之前的经验以及本次发行时证券市场的总体情况。

这是一项尽力而为的发行，承销代理无义务购买任何证券。我们预计，发行将在我们首次签订与发行相关的证券购买协议后的一个交易日结束，发行将采用交付对付款（DVP）/收款对付款（RVP）。因此，我们和承销代理没有任何安排将投资者资金存放在托管账户或信托账户中，因为承销代理不会在此处所提供的证券销售中接收投资者资金。

我们是一家“新兴成长型公司”和一个适用美国证券交易委员会规定的“外国私营发行人”，将有资格获得减少的上市公司信息披露要求。请参阅第标题为“招股说明书摘要 - 成为新兴成长型公司的影响”和“招股说明书摘要 - 成为外国私营发行人的影响”章节获取更多信息。

投资我们的普通股涉及高风险。您应仔细考虑第13页开始描述的“风险因素”部分内容。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或驳回这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。有任何相反陈述均构成刑事犯罪。

如果我们完成本次发行，净收益将在交割日交付给我们。

代理人预计将于2024年前后交付普通股。

Maxim Group LLC

本招股说明书日期为2024年。

目录

此招股说明书是我们与美国证券交易委员会（“SEC”）提交的F-1表格注册声明的一部分。 您应该仔细阅读本招股说明书以及这里参考的信息和文件。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。请参阅本招股说明书中的“您可以找到的额外信息”和“做出文件引用”部分。

您应仅依赖于本招股说明书（包括附带的文档），任何对本招股说明书的修订或补充，或者我们或代表我们准备的任何自由撰写招股说明书中包含的信息。我们和配售代理人均未授权任何其他人向您提供不同或额外的信息。我们和配售代理人不对他人可能提供的任何其他信息的可靠性承担责任，也不能保证其可靠性。配售代理人不会在任何不允许进行要约或销售的司法管辖区内出售这些证券。本招股说明书中或本招股说明书中所引用的信息仅截至本招股说明书日期或本招股说明书中另载的其他日期为止的情况准确，自那些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和/或前景可能已发生变化。

除非本招股说明书另有规定，否则我们和配售代理人未采取任何行动，允许在美国境外公开发行这些证券，或允许在美国境外持有或分发本招股说明书。在美国境外获得本招股说明书的人士必须了解并遵守有关这些证券发行以及在美国境外分发本招股说明书的任何限制。

除非上下文另有规定，在本招股说明书中，“我们”、“我们的”、“公司”、“本公司”、“我们的业务”和“Mainz Biomed”这些术语指的是Mainz Biomed N.V。

风险因素。

购买我们的普通股需要承担相当大的风险。在您决定购买所提供的证券之前，您应仔细考虑以下风险，以及本招股说明书（或在此引用的文件中所包含的其他信息），包括在此引用的文件中所包含的风险因素和我们的历史财务报表及相关附注，在任何情况下，这些风险和不确定性中的任何一种都有可能对我们的业务、前景、财务状况和营运业绩产生重大不利影响，从而导致实际结果与我们表达的前瞻性声明大相径庭，并导致所提供的证券价值显著减少。请参阅“关于前瞻性声明的特别说明”。

我们可能无法成功阻止以下风险和不确定性中的任何一个可能导致的重大不利影响。这些潜在风险和不确定性可能并非我们面临的所有风险和不确定性的完整清单。我们目前可能不知道的、或目前认为不重要的额外风险和不确定性，可能在未来变得重要，并对我们产生重大不利影响。由于这些风险和不确定性之一可能导致您投资的全部或重大部分损失。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

这是一项尽力而为的发行，不需要出售任何最低金额的证券，而我们可能无法筹集我们认为对业务计划所需资金。

放置代理同意尽最大努力征求购买本次发行中所提供证券的要约。放置代理无义务向我们购买任何证券，也无义务安排购买或销售任何特定数量或金额的证券。没有要求的最低证券数量或最低收益金额作为完成本次发行的条件。由于没有作为本次发行结束条件所需的最低发行金额，实际发行金额、放置代理费用和我们的收益目前尚不确定，可能远低于上述最高金额。我们可能出售的证券数量可能少于本处所提供的全部证券数量，这可能大幅减少我们收到的收益金额，且本次发行的投资者在我们未出售足够资金用于支持我们业务运营的证券数量时将不会获得退款。因此，我们可能无法在短期内筹集我们认为对业务运营所需的资金，即使我们在这次公开募股中筹集了最大金额，我们将需要在未来筹集额外资金，但这些资金可能无法获得，或者以我们可以接受的条件获得。

我们普通股的市场价格可能会波动，并且可能会以与我们营运绩效不成比例的方式波动。

我们普通股的公开市场历史有限。我们的普通股于2021年11月5日开始在纳斯达克资本市场交易，自那时起，其最高收盘价为27.76美元/股，最低收盘价为0.20美元/股。在本年度报告之后，我们的日交易量和每股市场价格可能会显著减少。我们普通股的价值可能会因以下任何因素对其市场价格产生影响而下跌:

这些因素中许多是我们控制之外的。这些波动通常与这些公司的运营绩效无关或不成比例。因此，在我们股票的交易活动相对较少或不存在时，可能会出现几天或更长时间的期间，相比之下， seasoned issuer拥有庞大而稳定的交易活动量，这将普遍支持持续销售而不会对股价产生不利影响。我们的普通股可能不会形成广泛或活跃的公开交易市场，或无法持续发展。

您将因此发行而经历立即和大量的稀释。

由我们出售30,769,231股普通股（假设本发行中未出售预先融资的认股权证）以假定的每股普通股价格为$0.26， 并扣除由我们支付的配售代理费和预估发行费用后，本次发行的投资者可以预期每股普通股在调整后的财务状况基础上立即稀释$0.15（请参阅稀释）。

此外，您可能会因未行使待行使的认股权证、期权和未行使的可转换债务而进一步稀释。

如果我们发行额外的普通股或优先股，您的所有权利益可能会被稀释。

未来，我们可能发行授权但以前未发行的股票，导致现有股东所有权益的稀释。任何此类发行可能会稀释您的投票和经济利益。例如，截至2024年11月5日，我们在可转换的本票中有约3047,577美元的本金和利息未偿还。如果所有这些金额按照这些票据中包含的底价转换，我们将发行约30,475,765股普通股，这个数量相当于本日期前的未流通股额的35%，以及本要约后未流通股的27%，假设每股价格为0.26美元，并且此处发行的任何预先拟定的认股权证立即行使。

为了筹集额外资本，或与雇佣或留住员工、董事或顾问有关，或与将来收购技术或诊断测试许可证有关，或与未来业务收购有关，或出于其他业务目的，我们可能发行额外的普通股或其他可以转换成普通股或行使购买权的证券。未来发行任何此类额外普通股或其他证券，包括我们已发行和授予的认股权证和期权的底层证券，将会稀释我们现有股东的投票权，并可能导致此后发行时每股净有形账面价值的下降，并可能对我们普通股的交易价格施加下行压力。

我们还可能发行优先股，其在股息、资产分配中享有优先权益，如果我们清算公司或投票权，优先于普通股。任何优先股也可能按照可能对普通股持有人带来稀释效果的条款转换为普通股。

我们不打算支付股息，因此您可以获利的方式将更少。

我们从未支付现金或股票股息，也没有打算在可预见的未来支付任何股息。在我们需要额外资金且融资计划中未包含时，我们的资金来源可能会禁止支付任何股息。因为我们不打算宣布股息，您的投资收益需通过我们普通股价格的升值实现。因此，您可以获取投资收益的方式将更少。我们的章程规定，任何财政年度的利润将首先分配给优先股持有人（如有）。

我们不打算支付股息，因此您可以获利的方式将更少。

我们从未支付现金或股票股息，也没有打算在可预见的未来支付任何股息。在我们需要额外资金且融资计划中未包含时，我们的资金来源可能会禁止支付任何股息。因为我们不打算宣布股息，您的投资收益需通过我们普通股价格的升值实现。因此，您可以获取投资收益的方式将更少。我们的章程规定，任何财政年度的利润将首先分配给优先股持有人（如有）。

FINRA的销售实践要求可能会限制您购买和出售我们的普通股的能力，这可能会使我们的股价下跌。

FINRA规定要求经纪商在向客户推荐投资之前有合理理由相信该投资适合客户。在向非机构客户推荐投机性低价证券之前，经纪商必须努力获取客户的财务状况、税务状况和投资目标等信息。根据这些规定的解释，FINRA认为，这类投机性低价证券至少对某些客户不适合的概率很高。因此，FINRA的要求可能会使经纪商更难向客户推荐购买我们的普通股，这可能会限制您买卖我们的股票的能力，对我们的股价产生不利影响，从而压低市场价格。

我们普通股股价的波动可能会使我们面临证券诉讼。

我们的普通股市场可能与经验丰富的发行者相比存在显著的价格波动性，我们预计我们的股价可能会在将来持续比经验丰富的发行者更加波动。过去，原告往往在一家公司的证券市场价格波动期间发起证券集体诉讼。我们将来可能成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额成本和责任，并可能转移管理层的注意力和资源。

我们收到了纳斯达克的通知，称我们未能满足纳斯达克要求上市公司满足的特定标准，以便其所列证券能够继续在其交易所上市和交易。如果我们无法恢复符合此类持续上市要求，纳斯达克可能选择自其交易所撤销我们的证券的上市，或者可能对我们施加额外限制，这可能会对我们证券的流动性和交易价格产生不利影响。

我们的证券目前在纳斯达克上市。2024年5月，我们收到了纳斯达克上市资格部门发来的书面通知（以下简称“通知”），通知我们根据过去30个连续交易日我们普通股的收盘竞价，我们不再符合在纳斯达克资本市场继续上市的最低竞价要求。纳斯达克上市规则5550(a)(2)要求上市证券维持每股最低1.00美元的竞价（以下简称“最低竞价要求”），纳斯达克上市规则5810(c)(3)(A)规定，如果连续30个交易日未满足最低竞价要求，则视为未能满足最低竞价要求。根据纳斯达克上市规则，我们被给予了180个日历日的初始符合期，以满足最低竞价要求。为了恢复符合性，普通股的收盘竞价必须至少为每股1.00美元连续交易日10个交易日，截止至2024年11月25日，并且我们必须满足纳斯达克资本市场的上市要求。

我们正在采取措施，以恢复纳斯达克规定的180天期限，包括举行定于2024年11月13日的年度股东大会，在届时我们的股东将就采取以1:2至1:100比例进行股票合并的措施进行投票，该比例将由我们的董事会确定。如果我们在2024年11月25日之前未能成功恢复合规性，纳斯达克可能不会给予我们最多额外180天的自行决定延期期间。即使如此，我们可能能够在附加期限内恢复合规性，纳斯达克可能决定将我们的普通股从上市名单中删除。

如果纳斯达克将我们的普通股从其交易所上摘牌，而我们又无法将我们的普通股列入其他国家证券交易所，那么我们的普通股可能在场外市场进行报价。然而，如果发生这种情况，我们可能面临重大的负面后果，包括：

因此，如果我们的证券从纳斯达克退市，投资者可能会发现交易更加困难，或者无法获得准确的报价。退市还可能降低我们证券的可见性、流动性和价值，包括由于机构投资者对我们公司的兴趣减少可能增加我们证券的波动性。

为了恢复最低投标价格要求的合规性，我们打算实施逆向股票拆分，公开市场可能会对此类逆向股票拆分作出负面反应。

我们打算进行1赔2至1赔100的逆向股票拆分（该范围内的最终比率由我们的董事会确定），以恢复纳斯达克的最低投标价格要求的合规性。为了恢复合规性，普通股的收盘买入价必须至少为每股1.00美元，连续进行10个交易日，纳斯达克酌情最多可达20个连续交易日。如果实施拟议的逆向股票拆分，可能不足以恢复最低投标价格要求的合规性。

无论逆向股票拆分是否实现了达到最低投标价格要求的目标，每股普通股的市场价格都可能因此而下跌。从历史上看，实施逆向股票拆分的小市值公司的市场价格往往在此类拆分后显著下降，原因是担心稀释，而不考虑该公司的表现、前景、管理或运营结果。如果我们实施逆向股票拆分，我们的市场价格可能会大幅下跌。

我们在使用本次发行的净收益方面有广泛的自由裁量权，可能无法有效地使用这些收益。

我们的管理层将在本次发行的净收益的运用上拥有广泛的自由裁量权，包括用于“收益用途”部分中描述的任何目的，并且您将无法作为投资决策的一部分评估净收益是否被恰当使用。由于确定我们对净收益的运用的因素数量和可变性，其最终用途可能会大幅偏离当前预期的用途。如果我们的管理层未能有效运用这些资金，可能会对我们的业务造成损害。

此次发行中提供的预先融资认股权没有公开市场。

本次发行中所提供的预先赎回权没有建立的公开交易市场，我们也不预期会有市场形成。此外，我们不打算申请在任何证券交易所或国家公认的交易系统（包括纳斯达克）上挂牌预先赎回权。在没有活跃市场的情况下，预先赎回权的流动性将受到限制。

购买本次发行中的预先赎回权的持有人在行使其预先赎回权并获得我们的普通股之前将不具备普通股东的权利，除非在预先赎回权中另有规定。

在预先赎回权持有人通过行使此类权证获得我们的普通股之前，他们将对与此类预先赎回权相关的我们的普通股没有权利。一旦行使预先赎回权，持有人将有权行使普通股东的权利，但仅限于记录日在行使日之后发生的事项。

前瞻性声明特别说明

本招股书及其所引用的文件包含构成“前瞻性陈述”的声明。任何不属于历史事实的声明可能被视为前瞻性陈述。这些声明出现在本招股书及其所引用的文件中的许多不同位置，有时可通过诸如“预期”、“估计”、“计划”、“期待”、“考虑”、“打算”、“相信”、“计划”、“可能”、“将”等词语，或其否定形式或其他类似词语来识别，尽管并非所有前瞻性陈述均包含这些识别词语。本招股书及其所引用的文件中的前瞻性陈述可能包括但不限于与策略、未来运营、预期产能、预期销售或租赁、预期成本、预期产品需求和接受程度、材料组件的供应情况、我们所处市场的趋势、管理层计划和目标相关的声明和/或信息。

我们相信，在我们的前瞻性声明中，我们基于合理的假设、估计、分析和意见，考虑到我们的经验和对趋势、当前情况和预期发展的看法，以及我们认为在作出这些声明的日期当时相关和合理的因素，但这些可能被证明是错误的。虽然管理层认为这些前瞻性声明所反映的假设和期望是合理的，但在准备这些前瞻性声明时我们可能做出了错误判断。假设已被用于，包括但不限于：我们的预期产能；劳动成本和材料成本；当前监管环境没有重大变化；我们有能力按时并以合理条件获得融资等。读者们要注意，上述清单并不穷尽所有可能已被使用的因素和假设。

前瞻性声明，包括在本招股说明书及在本招股说明书中附表风险因素、业务描述和管理层讨论以及财务状况和运营成果等部分以及通过引用并入其中的文件中的声明，都受已知和未知的风险、不确定性和其他因素影响，可能导致实际结果与这些前瞻性声明表述或暗示的结果有实质不同。

虽然管理层已尽力确定可能导致实际结果与前瞻性声明不同的重要因素，但可能有其他因素导致结果不如预期、估计或意图。前瞻性声明可能未能准确反映实际结果和未来事件与这些前瞻性声明中所预期的结果实质不同，或者我们在准备前瞻性声明过程中可能出现错误判断。因此，读者不应过度依赖前瞻性声明。我们想告诉您，这些警示性说明明确限定了我们公司或代表我们公司行事的人发表的所有前瞻性声明。我们不承诺更新任何前瞻性声明以反映实际结果、假设变化或其他影响这些声明的因素的变化，除非根据适用的证券法律，我们要求如此。您应仔细审阅本招股说明书中包含的警示性说明和风险因素，通过引用并入其中的文件以及我们不时向证券监管机构提交的其他文件。

使用收益

根据假设的每股普通股价格为0.26美元（截至2024年10月30日纳斯达克资本市场报告的普通股最后报价四舍五入到最接近的整分的价格），我们估计我们将从这次发行收到大约800万美元的总收益，扣除放款代理费用和我们需支付的约865,000美元的估计发行费用后，净收益约为713.5万美元。然而，由于这是一项尽力而为的发行，关闭本次发行并不需要最低发行金额作为条件，因此实际发行金额、放款代理费用和我们的净收益目前无法确定，并且可能大大低于本招股书首页所列的最高金额。

我们打算将这次发行的净收益用于eAArly Detect 2研究，开发我们的下一代筛查产品，商业拓展我们的ColoAlert产品，偿还可转换债务以及一般公司用途

每股假定的公开发行价格0.26美元增加或减少0.10美元，将使这次发行的净收益增加或减少大约286,1538美元，假设我们提供的股份数量与本招股书首页所述的一样，且在扣除由我们支付的估计放款代理费用和发行费用后。同样，每增加或减少10万股的发行股数，我们的净收益将增加或减少大约24,180美元，假设假定的公开发行价格保持不变，并在扣除我们支付的估计放款代理费用和估计发行费用后。

在我们利用来自此次发行的净收益之前，我们可能将净收益投资于各种资本保值投资，包括短期、投资级利息计息工具和美国政府证券。截至本招股书日期，我们不打算使用本次发行的收益偿还我们任何未偿债务的本金，无论是按计划还是提前支付，但我们可能会在本次发行完成后立即重新评估此意向不对我们未偿债务进行额外支付。

分红派息政策

公司成立以来，我们普通股未支付任何股息。我们的管理层预计我们将保留所有未来收入和其他现金资源用于未来的业务运营和发展。我们不打算在可预见的未来宣布或支付任何现金股息。未来股息的支付将由董事会酌情决定，受适用法律约束，在考虑诸多因素后，包括我们的营运结果、财务状况以及目前和预期的现金需求。

根据荷兰法律，我们只有在股东权益（eigen vermogen）超过实缴和要求保留的储备资本总和时才能支付股息。截至2024年6月30日，我们的股东权益未超过这个金额，并且我们预计在不久的将来也不会超过。

我们的章程规定，任何财政年度的利润将首先分配给持有我们优先股的股东（如果有）。任何剩余利润可能由董事会保留。

资本构成和负债

以下表格列出了Mainz Biomed N.V.的资本化情况：

以下所示的调整处理和调整后的处理仅为示例，我们在进行此次发行后的资本将根据实际公开发行价和定价确定的其他条款进行调整。您应该阅读本表格，连同“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”，以及我们的审计财务报表和本招股说明书及参考资料中出现的其他地方的相关附注，以及我们的未经审计的合并调整后信息出现在本招股说明书及参考资料中的其他地方。

上述经调整的财务资料假定所有此处所提供的普通股均已出售。由于这是一项尽力而为的要约，且无需最低募集金额作为闭市此项要约的条件，故实际募集金额、承销代理费以及我们的净收益目前尚不确定，可能远低于拟定在本招股说明书封面上所列的最高金额。因此，因此，所提供的经调整的财务资料可能会有较大差异。

稀释

如果您投资于我们的普通股或预购认股权证，您对我们的普通股的利益将被稀释，稀释程度取决于每股普通股或预购认股权证的发行价格与调整后每股普通股的净有形账面价值之间的差额。稀释是因为每股普通股的发行价格大大超过了我们当前持有的普通股对应的每股账面价值。截至2024年6月30日，我们股东的净有形账面价值为-7,344,754美元，或每股约-0.29美元。2024年6月30日的每股净有形账面价值表示总资产减去无形资产和总负债后，除以调整后的普通股数量得出。

考虑自2024年7月1日以来的情况（i）发行一份可转换票据，净收益为1,340,000美元，以及（ii）转换582,7341美元本金和利息，通过发行37,254,425普通股获得净收益4,780,572美元（“2024年6月30日后发行”），则截至2024年6月30日，我们的经调整后净有形账面价值约为3,028,662美元，每股约为0.05美元，基于2024年6月30日基础上的含权益净资产62,841,000普通股数量。

2024年6月30日的我们普通股的经调整后净有形账面价值进一步考虑到假设以0.26美元每股的假定公开发行价格出售30,769,231普通股，扣除承销代理费和预估发行费用后。2024年6月30日的我们经调整后的净有形账面价值，考虑到来自募集的净收益和募集中的额外股份发行，但不考虑2024年6月30日后我们净有形账面价值的其他任何变化，将约为10,163,662美元，每股0.11美元。这将导致本次要约中投资者的稀释约0.15美元，或约58%，假定每股0.26美元的发行价格。每股经调整后净有形账面 价值将增加0.40美元，将受益于本次要约中投资者购买普通股。

以下表格列出了发行后每股普通股的预估净有形账面价值以及购买普通股的股东的摊薄情况。

如果通过行使未偿债务或期权而发行任何普通股，您可能会进一步受到摊薄影响。

截至2024年10月30日，以下表格总结了从我们购买的普通股数量、支付的总现金对价以及我们现有股东和我们新的投资者购买我们公开发行股票的平均每股价格之间的差异，假设公开发行价格为每普通股0.26美元，如本招股书封面所披露，未扣除由我们支付的预估配售代理费和预估发行费用：

上述的调整利润假设销售本次提供的全部普通股，并立即行使本次出售的任何预先资本补充权证。由于这是一项尽力而为的发行，不需要最低发行金额作为关闭本次发行的条件，因此目前无法确定本次出售的证券数量和我们的净收益，且可能远低于此处用于计算稀释信息的金额。因此，此处提供的调整后形式情况信息可能会有较大差异。

我们证券的市场

我们的普通股于2021年11月4日开始在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“MYNZ”。以下表格列出了自2022年1月1日以来每个已完成财季中在纳斯达克证券市场报价的我们证券的最高和最低要约价格：

我们的预融资认股权证没有市场，我们也不指望会有一个发展出来。

未来可供出售的证券

普通股份

截至本日期，我们拥有64,041,000股普通股，在本次发行完成后，假设（i）每股发行价为0.26美元，即截至2024年10月30日我公司普通股的最后报价价格四舍五入至最接近的整美分，那么我们将拥有94,810,231股普通股，（ii）此处所售的任何预先担保认股权立即行使。 截至本日期，我们发行的普通股认股权证拥有6,597,500股，截至本日期，我们授予的期权下有2,787,150股普通股，截至本日期，尚未转换的可转换票据下有30,475,765股普通股（假设按照该票据中所含底价的转换率转换）。

本次发行的所有普通股均可由非“关联方”转让，无需在《证券法》下受限或进一步注册。 所有出售股东出售的普通股可由非“关联方”无限制地转让，无需进一步在《证券法》下注册。 在公开市场大量出售我们的普通股可能会对我们的普通股的市场价格产生不利影响。

144条规定

一般而言，根据目前有效的第144条规定，一旦我们至少满足公开公司报告要求已经有90天，未被视为在此间的90天内属于《证券法》目的之一的“关联方”的人，在至少持有拟卖出股份的利害关系人六个月（包括除我方关联方之外的任何之前股东持有期）后，有权在不受第144条的销售方式、交易量限制或通知规定约束的情况下出售这些股份，须遵守第144条的公开信息要求。如果该人至少持有拟出售股份一年，包括除我方关联方之外的任何之前股东的持有期，则该人有权在不需遵守第144条的任何要求的情况下出售这些股份。

一般情况下，在现行规则144下，我们的关联方或代表我们的人员有权在本招股说明书日期后90天开始的任何三个月内出售一定数量的股票，但不得超过以下两者中的较大值：

根据规则144，我们的关联方或代表我们的人员进行的销售还受到某些销售方式规定和通知要求以及有关我们的当前公开信息的可用性的限制。

701规则

一般情况下，在现行规则701下，购买我们股票的任何员工、顾问或顾问， 在我们的首次公开发行的有效日期之前根据规则701完成的相关补偿股票或期权计划或其他书面协议的交易将符合规则701的要求，将在本招股说明书日期后90天可依据规则144转售这些股票，但不受规则144中包含的某些限制（包括持有期等）的约束。

公司章程

2024年7月19日我们的修正契约修订的公司章程概要，仅供参考，并不构成关于这些事项的法律建议，不应被视为法律建议。该描述完全取决于公司章程的完整文本。

概述

我们于2021年3月8日作为一家有限责任私营公司根据荷兰法律成立，于2021年11月9日转变为荷兰有限责任公开公司（“Allego N.V. 股份” 指 Allego N.V. 每股名义价值为 0.12 欧元的普通股。我们在荷兰商业注册处注册naamloze vennootschap).

成立于荷兰法律下的私营责任有限公司，Kamer van Koophandel在荷兰，我们的公司注册号为82122571。 我们的注册地点位于荷兰的阿姆斯特丹市，我们的办公地址位于德国联邦明斯市Robert-Koch Strasse 50, 55129号。

我们的普通股份受荷兰法律管辖，并根据荷兰法创立。以下是关于我们公司章程和适用荷兰法律的相关信息摘要。

董事会

我们采用单一董事会结构。我们的董事会（“董事会”）由一名执行董事和三名非执行董事组成。董事会应由董事会确定的执行董事人数组成。

董事会负责我们的管理。在履行职责时，我们的董事将为我们的利益和与我们相关的业务服务。执行董事和执行委员会负责我们的日常管理。非执行董事将主要负责监督执行董事的职责履行和我们事务的总体进程及与我们相关的业务。执行董事必须及时向非执行董事提供履行职责所需的信息。

我们的董事将由股东大会选举，经过有约束力的提名。董事会将有权提名一名或多名董事候选人以在股东大会上任命。股东大会可以随时以由至少三分之二多数所投票赞成、代表已发行股本一半以上的决议，推翻每个提名的约束性。

股东大会可以随时中止和解雇非执行董事或执行董事。股东大会只能以由至少三分之二多数所投票赞成、代表已发行股本一半以上的决议，中止或解雇非执行董事或执行董事，除非该决议是基于董事会的提议通过的。

以下是我们证券的主要条款摘要，旨在介绍并非完整概括了这些证券的权利和偏好，具有参考价值的文件包括组织章程、公司章程以及这个招股说明书所属的注册声明附表中的权证相关文件。我们建议您阅读其中关于组织章程、公司章程以及这里描述的权证相关文件的所有内容，以获得我们证券权利和偏好的完整描述。

我们的注册股本由具有名义价值为0.01欧元的225,000,000普通股和具有名义价值为0.01欧元的25,000,000优先股组成。优先股分为五个系列，每个系列均包括5,000,000优先股。目前没有优先股发行。

包括在注册股本中的普通股数量可能会减少，并且可以根据董事会的决议增加注册股本中的优先股数量，优先权股票数量不超过未发行且不受任何普通股认购权限制的普通股数量。

优先股可能根据持有人的要求转换为普通股。转换条件以及与优先股相关的进一步条款和条件将由我们的董事会决定，需获得大会事先批准以及涉及到的优先股系列持有人大会批准，如果该优先股系列已发行并由非我们持有。前述句子适用于任何对条款的调整。

股票发行

根据荷兰法律，股份根据我们的大会决议发行，具有认购股份的权利。我们的公司章程规定，大会只能根据董事会的提议决定发行股份。大会可以授权董事会发行新的普通股或授予认购普通股的权利。该授权可以被授予和延长，每次期限不超过五年。只要这种授权有效，大会将无权发行普通股。

股东大会的决议授权我们的董事会直到2026年11月9日，发行普通股和优先股，数量不超过授权股本（不时更新）。

优先认购权

根据我们的章程限制，普通股股东在荷兰法下对新发行的普通股享有优先认购权。

根据我们的章程，关于新发行的普通股的优先认购权可能会受限或受到排除，需股东大会决议通过，若出席或代表股本未达一半，则该决议需以出席投票所占比例三分之二通过。股东大会可授权我们的董事会限制或排除对新发行的普通股的优先认购权。董事会可被授权并延长每次不超过五年。

股东大会的决议授权我们的董事会直到2026年11月9日限制或排除普通股的优先认购权。

关于（a）向员工或我们的“集团”公司发行普通股或授予购买权的情况，（b）以现金之外的贡献发行普通股，以及（c）待发行的优先股，均不享有优先认购权。优先股持有人没有权利购买新发行的普通股。

普通股的转让

根据荷兰法，普通股（非记名股票）的转让需要书面转让契约，并且除非我们是转让契约的一方，否则需得到我们的确认或适当通知才能生效。

依照我们的公司章程规定，如果一个或多个普通股或优先股被纳斯达克或任何其他位于美国的受监管外国证券交易所交易，纽约州的法律将适用于由相关过户代理保管的股东登记册中包括的普通股和优先股的财产法方面。

普通股形式

根据我们的公司章程，普通股和优先股以登记形式存在。

购买和回购普通股

根据荷兰法律，我们不得认购新发行的普通股。根据荷兰法律和我们的公司章程的适用规定和限制，我们可以收购普通股，条件是：

除了无价对价收购或根据法定荷兰或其他法律的普遍承继（根据一般标题) (例如，通过合并或分立）的普通股之外，我们只能收购经我们股东大会授权董事会这样做的普通股。我们股东大会授权董事会收购普通股的授权可以最长为18个月。这种授权必须指定可以收购的普通股数量，收购这些股份的方式以及可以收购这些股份的价格范围。如果我们在纳斯达克上收购普通股，并打算将这些普通股转让给我们员工或集团公司的员工，那么不需要我们股东大会的授权。对于每次年度股东大会，我们预计我们的董事会将议程上提出一个建议，重新授权我们的董事会以回购股份，并持续18个月，从决议通过之日起算。我们不能根据所收购的普通股获得任何分配权利，或有关普通股的投票权利。

根据2024年5月31日的股东大会决议，已授权我们的董事会在2025年11月29日之前从时间到时间内，通过私下谈判回购，自愿收购要约，或通过加速回购安排，以不低于普通股名义价值的价格或不高于普通股市场价格的110%收购已实缴的普通股，条件是：（i）对于公开市场或私下谈判回购，市场价格将是交易前纳斯达克证券交易所普通股的最后收盘价格，（ii）对于自愿收购要约，市场价格将是在董事会确定的期间内的纳斯达克资本市场普通股的成交量加权平均价格，这个期间是在要约到期前的1到5个连续交易日，（iii）对于加速回购安排，市场价格将是靠市场协议的普通股的成交量加权平均价格；任何一段交易日的成交量加权平均价格将计算为这些交易日的每日成交量加权平均价格的算术平均数。

根据2024年5月31日股东大会的决议，我们董事会还被授权至2025年11月29日，根据法律和我们的章程的规定，从时间到时间最多可以获取到的优先股数量购买全额支付的优先股，这些优先股可以通过私下协商回购、自愿收购要约或加速回购安排来获取，价格范围从优先股的面值到根据我们章程的相关规定注销此类优先股时我们将支付的金额和优先股可能按照我们章程的相关规定转换为的普通股的市价的110%之间，市价应按照我们章程中规定的方式确定。

资本减少

在股东大会上，我们的股东可以就董事会提出的通过（i）注销普通股和优先股或（ii）通过修改我们的章程降低普通股和优先股的面值的提案作出决议。在任一情况下，此减少将受适用法律规定的约束。取消股份的决议只能涉及（i）我们持有或我们持有存托凭证的股份，或（ii）某一系列所有优先股。为了获得我们股东大会的批准，减少资本的决议要求获得在股东大会上至少有一半已发行股本代表或在股东大会上代表不到一半已发行股本时所表决票数的两三分之二的支持。

股份的面值减少，无需偿还，应对所有普通股和优先股按比例进行。根据所有相关股东的同意，可以放弃比例要求。

股本减少的决议需要得到同类股东中投票表决多数通过的批准，同时还需等待两个月的期限，期间债权人有权根据规定的情况反对资本减少。

股东大会

股东大会在荷兰的阿姆斯特丹、鹿特丹、海牙、阿纳姆、乌得勒支或哈勒默梅尔自治市（史基浦机场）举行。所有股东及其他有权参加我们股东大会的人均有权在会议上发言，并在有权的情况下亲自投票或通过代理投票。

我们每年至少举行一次股东大会，于财政年度结束后的六个月内举行。此外，在我们董事会确定我方资产减少至实收资本金额的一半或更低且可能需要采取措施时，将在三个月内召开一次股东大会进行讨论。如果我们的董事会未能及时召开此类股东大会，则每位股东及其他有权参加我方股东大会的人得授权由荷兰法院召开我方股东大会。

我方董事会可以自行酌情召开额外的特别股东大会，需遵守下文所述的通知要求。根据荷兰法律，一位或多位持有我方发行股本总额至少10%的股东和/或其他有权参加股东大会的人，可以提出申请由荷兰法院授权召开一次股东大会。荷兰法院将拒绝该申请，如果（i）申请人尚未书面要求我方董事会召开股东大会，或（ii）我方董事会已召开股东大会，或（iii）我方董事会尚未采取必要措施以使股东大会在收到这样的要求后的六周内举行。

The general meeting is convened by a notice, which includes an agenda stating the items to be discussed and the location and time of our general meeting. For the annual general meeting the agenda will include, among other things, the adoption of our annual accounts, the appropriation of its profits or losses and proposals relating to the composition of and filling of any vacancies on Board of Directors. In addition, the agenda for a general meeting includes such additional items as determined by our Board of Directors. Pursuant to Dutch law, one or more shareholders and/or others entitled to attend general meetings of shareholders, alone or jointly representing at least 3% of the issued share capital, have the right to request the inclusion of additional items on the agenda of shareholders’ meetings. Such requests must be made in writing, and may include a proposal for a shareholder resolution, and must be received by us no later than on the 60^th day before the day the relevant shareholders’ meeting is held. Under our articles of association, certain items can only be put on the agenda as a voting item by our Board of Directors. Shareholders meeting the relevant requirements may still request the inclusion of such items on the agenda as a discussion item.

We will give notice of each general meeting by publication on its website and, to the extent required by applicable law, in a Dutch daily newspaper with national distribution, and in any other manner that we may be required to follow in order to comply with Dutch law and applicable stock exchange and SEC requirements. We will observe the statutory minimum convening notice period for a general meeting. Holders of registered shares may further be provided with notice of the meeting in writing at their addresses as stated in its shareholders’ register.

Pursuant to our articles of association and Dutch law, our Board of Directors may determine a record date (registratiedatum) of 28 calendar days prior to a general meeting to establish which shareholders and others with meeting rights are entitled to attend and, if applicable, vote at our general meeting. The record date, if any, and the manner in which shareholders can register and exercise their rights will be set out in the notice of our general meeting. Our articles of association provide that a shareholder must notify us in writing of his or her intention to attend (or be represented at) our general meeting, such notice to be received by us on the date set by our Board of Directors in accordance with our articles of association and as set forth in the convening notice.

我们的股东大会将由董事会主席主持，但即使他或她在会议上出席，也可以指定另一个人代其主持会议。如果我们董事会主席不在场，并且他或她未指定他或她的替代人主持会议，则出席会议的董事将从中选出一名担任主席。在所有董事不在场的情况下，我们的股东大会将指定主席。

投票权和法定人数。

根据荷兰法律和我们的章程，每一份无论属于哪一类别的普通股都赋予持有人在我们的股东大会上投一票的权利。我们或我们的直接或间接子公司持有的任何普通股所附加的投票权将被暂停，除非在我们或该子公司收购这些普通股之前，这些普通股已负担了用益权或抵押权，且利益授予方并非我们或直接或间接的子公司，在这种情况下，利益授予方可能有权行使普通股的投票权。我们不能行使由其或直接或间接子公司拥有用益权或抵押权的普通股的投票权。

股东或经董事会主席接受的合格股东代理人（书面授权代理被董事会主席接受）可以行使投票权，代理人无需是股东。如果在用益权或对股份设置抵押权时提供了此类情况，持有股份用益权或抵押权的人将具有所附加的投票权。

根据我们的章程，空白票（即未作选择的选票）、弃权以及无效的选票将不被视为已投票。然而，已对作出空白选票或无效选票的股份以及出席或被代表在会议上弃权的持有会议权利的人拥有的股份进行计算，从而确定在股东大会上出席或被代表的已发行股本的比例。我们的股东大会主席将确定投票方式以及投票是否可以通过喊出投票。

股东大会通过的决议须获得表决所占绝对多数，除非荷兰法律或我们的章程规定特定决议需要特别多数。我们的章程并未规定法定法律的议事规定。

在我们的章程规定的限制下，主席在股东大会期间就表决结果所作出的决定将是决定性的。董事会将记录每次股东大会通过的决议。

章程的修改

在股东大会上，董事会提出的提议，我们的股东大会可以决定修改章程。股东对修改章程的决议需要获得绝对多数的表决。

解散和清算

我们的股东可以在股东大会上，根据董事会提出的提案，通过获得表决绝对多数的决议决定解散我们。在我们解散的情况下，清算工作将由我们的执行董事，在非执行董事的监督下进行，除非我们的股东大会另有决定。

其他一些重大交易

我们的章程和荷兰法律规定，关于我们身份、特征或业务发生重大变更的董事会决议须经我们的股东大会批准。此类变更包括：

分红和其他分配。

根据荷兰法律规定，只有当我们的净资产超过已发行股本和必须根据法律保留的储备金的总金额时，我们才可以向股东分配。

根据我们的公司章程，任何利润或可分配储备都必须首先用于支付优先股的股息，如果有未清偿。可分配利润中剩余的任何金额根据董事会确定被添加到我们的储备中。在董事会预留任何可分配利润后，我们的股东大会有权根据我们董事会的提议宣布分配。我们的董事会有权宣布临时股息，无需股东批准。临时股息可以根据我们的公司章程提供，并且可以分配至股东权益超出已缴付和应缴付股本以及根据荷兰法律或我们公司章程必须维持的储备的程度，基于临时财务报表。我们可能追回任何分配，无论是临时还是非临时，如果股东明知或应该知道这种分配不允许。此外，根据荷兰案例法，如果在分配后我们无法偿付其到期和可收回的债务，那么在分配时知情或合理应当预见结果的股东或董事可能对其债权人负有责任。

股东大会可以决定分配全部或部分以股票或除欧元以外的货币形式进行，条件是在董事会的提议下。我们会通过电子通讯方式，并在适用法律和证券交易所规则的情况下，宣布任何分配提议以及分配的日期和地点将支付给所有股东。对于未在五年内支付的股息和其他分配的要求将失效，并且所有此类金额将被视为已归我们所有。verjaring).

转让代理

我们已任命Transhare公司作为我们普通股的过户代理。Transhare公司的电话号码和地址分别为(303) 662-1112和17755 US Hwy 19 N, Clearwater, FL 33764。

预先融资认股权证的描述

预资助认股权证将以实物形式直接由公司发行给本次发行中的购买者。

下列关于本次提供的预资助认股权证的若干条款和规定摘要并不完整，完整的内容受到以本招股说明书为一部分的注册声明中作为附件的预资助认股权证的规定的约束。潜在投资者应仔细审阅预资助认股权证的条款和规定。

期限和行使价格

此处所提供的每份预资助认股权证的初始行使价格为每股$0.001，可以立即行使，并可在所有此类预资助认股权证全部行使完成之前行使。

行权价和可行使的普通股数量 就前资助认股权行使而言，如普通股发放、股票拆分、 公司重组或类似事件影响普通股和行权价，相关条款需要进行适当调整。

可行权性

每份前资助认股权可行使， 由每位前资助认股权持有人自行选择，全部或部分行使，提交已正式执行的行使通知书，并全额支付购买的普通股数量（特定情况下可采取无现金行使方式，如下文所述）。前资助认股权持有人（及其关联方）可根据情况，在行权后不能拥有超过公司已发行普通股的4.99%（或持有者选择的9.99%）份额，除非持有人提前至少61天通知公司后，持有人可增加行使前资助认股权后所持有的股票资产额。不会就前资助认股权行使发行任何零头的普通股。而会将股份数量向下取整至最接近整数的股份。

无现金行权

如果前资助认股权持有人在行使前资助认股权时， 选择与其应向公司支付的现金款项代替的内容不符，可以选择在行使时（全部或部分行使）按照前资助认股权中规定的公式确定的净前资助认股权份额数量来代替。

基本交易

在发生基本交易时，如 前资助认股权所描述及通常包括任何重组、资本再投资或重新分类我方普通股的举动，出售、转让或其他处置我方所有或较大部分财产或资产，我方与其他任何人合并或收购，超过我方已发行普通股50%以上，或任何人或团体成为拥有我方已发行普通股表决权50%的权益拥有人，前资助认股权持有人有权在行使前资助认股权时选择接收由此基本交易产生的证券、现金或其他财产种类和金额，这些持有人本应在基本交易发生前立即行使前资助认股权而收到的。尽管上述规定， 在发生这种基本交易时，持有人可选择行使的权利，该权利应在基本交易完成后30天内行使，要求公司或继任实体购回前资助认股权，支付给持有人的现金金额应等于基本交易完成日期时剩余未行使部分前资助认股权的Black Scholes价值（按前资助认股权定义）。然而，如果此类基本交易不在公司控制范围内，包括未获董事会批准，则持有者将只有权从公司或任何继任实体那里获得，作为基本交易完成当日，提供给我方普通股持有人的现金、股票或其组合的，与剩余未行使部分前资助认股权的Black Scholes价值相同类型或形式的对价（和同等比例）及在基本交易中提供给我方普通股持有人的对价类型中选择，在此基本交易中提供的，无论此交易以现金、 股票或其组合形式提供对价，还是我方普通股持有人被提供在基本交易中选择从替换对价中获得的。

可转让性

根据适用法律，预资金认股权可以由持有人选择转让，交还该预资金认股权以及适当的转移工具。

交易所上市

对于预资金认股权，没有建立的公开交易市场，我们也不预计会开展市场交易。我们不打算在任何证券交易所或国家公认的交易系统上挂牌预资金认股权。没有活跃的交易市场，预资金认股权的流动性将受限。

作为股东的权利

除非预资金认股权中另有规定或由于持有人持有我们普通股的地位，否则，预资金认股权持有人不具有持有我们普通股的权利或特权，包括任何表决权，直到行使他们的预资金认股权。

修订和豁免。可以通过我们公司和各自持有人的书面同意修改或修改预分配认股权证的条款，或者豁免其规定。

经公司书面同意，可以修改、修订预资金认股权或放弃其条款，并放弃每一种认股权的持有人。

管辖法

预先融资认股权受纽约法律管辖。

税收资料 所得税信息

重要 荷兰所得税考虑

下列为我们普通股收购、持有和处置的重要荷兰税务后果。本文不旨在列出可能与所有类别投资者相关的所有可能税务考虑或后果，其中一些可能受适用法律（如信托或其他类似安排）的特殊处理约束，鉴于其概括本性，应该谨慎对待。 普通股股东或拟购买普通股的股东应就根据其具体情况投资普通股的税务后果与其税务顾问咨询。

请注意，本部分不涵盖以下税务事项：

除非另有说明，本节仅涉及荷兰国家税法和公布的法规，荷兰和荷兰法分别指欧洲范围内荷兰王国的部分及其法律，即自本日期起生效并根据公布的判例法解释，不影响（或将影响）稍后生效且/或具有或不具有追溯效力的任何修订。适用的税法或其解释可能会发生变化，相关事实和情况也可能发生变化，此类变化可能影响本节内容，不会更新以反映任何此类变化。

股利源泉税

普通股股东通常应缴纳荷兰股利源泉税，税率为15%，我们有义务从股息中扣缴该荷兰股利源泉税（该股利源泉税不由我们承担，而是由我们从普通股支付的总股息中扣除）。但是，只要我们继续在德国设有有效管理机构，而非在荷兰，那么根据《德国联邦共和国与荷兰关于避免双重征税和防止税收避税有关所得税的约定》（以下简称“德荷税收协定”），我们原则上将被视为仅在德国居民，不必扣缴荷兰股利源泉税。这种免缴荷兰股利源泉税的情况可能不适用于我们发放给荷兰所得税或荷兰企业所得税视为居民或视为居民的持有人的股息，也可能不适用于既不是荷兰居民也不被视为是荷兰居民的普通股持有人，若普通股归属于该非居民持有人的荷兰永久机构，此时适用下一段。

我们向荷兰居民或被视为荷兰居民的个人和法人实体（根据荷兰（公司）所得税规定，“荷兰居民个人”和“荷兰居民实体”可能有所不同）分发的股利，或分发给既非荷兰居民也不被视为荷兰居民（但其普通股应归属于其非居民持有者在荷兰设立的永久性机构）的普通股持有人，通常适用15%的荷兰股息代扣税率。 “分发的股利”一词包括但不限于：

荷兰居民个人和荷兰居民实体可以将荷兰股息税抵免其所得税或企业所得税责任（最高限额为当财政年度的企业所得税应缴额），或者在某些情况下有权获得豁免。对于普通股股东，如果这些股东既不是荷兰居民也不被视为荷兰居民，但其持有的股份可以归属于这些非居民持有人的荷兰常设机构，也适用同样规定。根据他们的具体情况，持有普通股的非荷兰居民的股东可能有权根据荷兰法律、欧盟法律或避免双重征税条约对荷兰股息税获得豁免、减免或全额或部分退税。

自2024年1月1日起，在（普通的）荷兰股息税之外，对支付给指定低税收司法管辖区的关联实体以及在特定滥用情况下支付的股利征收条件性股息税（"有条件股息税"）。如果需要交纳条件性股息税，则可能按当时的最高荷兰公司所得税税率征收（目前为25.8%），如果有权获得这些股利支付的股东对我们具有产生影响的利益，可能作为合作集团的一部分，使该方能够对我们的决定产生影响，而该股东则位于涉及税收目的的低税收国家和非合作司法管辖区的法规中。荷兰低税收管辖区和不合作税收管辖区列表）的管辖区。或者同其具有相关聯繫的其他稅務。任何應就同一份股息支付而對應的（定期）荷蘭股息扣繳稅款，均可抵充有條件的股息扣繳稅款。

然而，只要我們繼續將有效管理地點設在德國而非荷蘭，我們將被視為僅對德國居稅居民，就德荷稅務協定而言，我們通常不需扣繳有條件的股息扣繳稅款。

根據打擊“奪取股息”立法，荷蘭股息扣繳稅款的減免、免稅、抵免或退稅不適用於非受益人（最终受益所有人）如荷蘭股息扣繳稅款法1965年描述的那樣。（1965年分红税法）的這類股息受益人。這項立法針對一個股東保留其股份的經濟利益但通過與另一方交易減少股息扣繳稅的情況。這些規定適用並不要求股息受益人知曉已有奪取股息交易發生。荷蘭財政部長持立場認為，由此立法引入的受益權定義也將適用於雙重課稅條約的背景。

根据自2024年1月1日起生效的额外措施，关于防止股利剥离的缺席证明责任已转移给纳税人。

所得税和资本收益税

荷兰居民个人

如果普通股持有人是荷兰居民个人，则股票产生的或被视为产生的任何收益按递进的所得税率征税，如果：

如果上述条件(i)和(ii)不适用于普通股的个人持有人，则这样的荷兰居民个人持有人将受到针对普通股净值的假定回报征收的年度所得税，根据储蓄和投资制度(节约和投资模式下的所得无论实际收入和资本收益如何，荷兰居民个人的净投资资产根据此制度征税，包括普通股，假定的年度回报根据投资资产和负债的价值设置为不同比例。至2024年，这些比例为储蓄1.03%，其他投资(如普通股)6.04%，负债2.47%。假定从普通股获得的虚构年度回报将在2024年按36%的统一税率征税。

年度投资资产的净值是指相关日历年1月1日的投资资产的公平市场价值减去允许的负债。普通股被包括在投资资产中。2024年可提供57000欧元的免税津贴。为避免疑问，普通股的实际收入、资本收益或损失不受荷兰储蓄和投资税制的影响。节约和投资模式下的所得被视为可变报酬的情况将根据历史市场收益的基础每年进行调整。

荷兰政府于2023年9月8日发布了一项关于从2027年税年起就储蓄和投资收入征税的新制度的立法草案以供互联网咨询。这种新制度将基于实际实现的收益（如股息）和资产价值的发展情况（如股票的资本收益或资本损失）。荷兰内阁于2024年6月14日向国务院提出修订后的立法草案征求意见。在目前阶段，尚不确定政府是否能在2027年之前实施新制度。

2024年6月6日，荷兰最高法院在数项裁决中确认，根据当前的储蓄和投资税制征税违反了欧洲人权公约第一议定书第1条与第14条，因为要承认的虚构年收入高于根据荷兰最高法院最新裁定所计算的实际收入。

建议荷兰居民个人持有普通股的人咨询自己的税务顾问，以确保有关普通股的税款按照适用的荷兰税法规定在相应时期征收。

荷兰居民企业

荷兰居民实体持有的普通股所获得或被视为获得的任何利益，包括处置时实现的任何资本收益，将根据公司所得税以19％的税率纳税，税基在20万欧元以内的应税利润上，而在超过该金额的应税利润上则以25.8％的税率纳税（2024年的税率和阶段）。

荷兰的非居民

持有普通股的人既不是荷兰居民个人也不是荷兰居民实体将不受荷兰税收的影响，无论是收到股份支付的任何收入还是在股份的转让或被视作转让时实现的任何增益，条件是：

在特定情况下，根据避免双重征税的协议，持有普通股的既不是荷兰居民个人也不是荷兰居民实体的人的荷兰征税权可能受到限制；

赠与和遗产税

荷兰居民

有关普通股赠与或继承税的情况，如果一位居住在荷兰的普通股持有人在赠与时或持有人死亡时居住或被视为居住在荷兰，则在荷兰将产生普通股转让方面的赠与税或继承税。

荷兰非居民

对于既非居住也非被视为居住在荷兰的普通股持有人进行的普通股赠与或死亡转让，荷兰不会产生任何荷兰赠与税或继承税，除非：

根据荷兰赠与和遗产税的规定，持有荷兰国籍的人如果在赠与或其/她死亡前的10年内任何时候居住在荷兰，则将被视为居住在荷兰。此外，根据荷兰赠与税的规定，任何人，不论其国籍如何，如果在赠与前的12个月内任何时候在荷兰居住，则将被视为居住在荷兰。

其他税收和税费

无荷兰增值税（销售税）以及荷兰登记税、印花税或任何类似的文书税或税款都不适用于持有股份的任何支付以换取股份的收购、所有权或处置。

美国税务收入税务考虑事项

根据本限制和条件陈述，本讨论阐明了与美国持有人（如下定义）根据此次发行所获得的普通股、根据此次发行获得的预资金认股权的所有权、行使和处置，以及行使此类预资金认股权后获得的普通股（“预资金认股权股份”）相关的美国联邦所得税考虑事项。本讨论中所使用的“证券”一词包括普通股、预资金认股权和预资金认股权股份，视情况而定。

本讨论基于已修订的1986年美国《内部税收法典》（以下简称“法典”），其立法历史，现行和拟议的法规，公布的裁定以及法院判决，所有均当前有效并可能随时发生变化，可能具有追溯效应。本摘要仅适用于美国持有人，不涉及投资证券的非美国持有人（如下定义）的税收后果。

此美国持有人税务后果的讨论仅涉及那些将证券视为资本资产持有的人，不涉及任何特殊类别持有人的税务后果，包括但不限于，直接、间接或实质上持有我方股权价值或表决权的10%或更多的持有人，证券或货币交易商，银行，免税组织，保险公司，金融机构，经纪人，受监管的投资公司，房地产投资信托公司，选择按照证券持有的公允价值会计方法计算其证券持有量的证券交易商，持有进行对冲或受货币或利率风险对冲的证券或作为跨期套利、换股或“整合”的交易中的一部分的证券的人，因公认的适用财务报表而被要求加速确认任何毛收入项目与普通股有关的人，美国移居者或前美国长期居民，合作伙伴或其他用于美国联邦所得税目的的透过实体，通过行使员工持股期权或以其他形式作为服务获得的补偿而取得证券的美国持有人，其美国联邦所得税目的的功能货币不是美元的美国持有人。本讨论不涉及美国联邦备选最低税，美国联邦遗产和赠与税，最低税，3.8%的医疗保健投资收入税或任何适用于证券持有人的州、地方或非美国税法。本讨论不考虑可能影响美国联邦所得税后果的任何特定持有人的个人事实和情况，包括根据适用税收条约可能影响该美国联邦持有人的具体税收后果。因此，此摘要不旨在，也不应被视为关于任何特定美国持有人的法律或美国联邦所得税建议。每个美国持有人都应就其所持证券的收购、所有权和处置的美国联邦、美国州和地方、最低税、和非美国税务后果请征询其自己的税收顾问。

根据本讨论的目的，“美国持有人”是指根据本次发行取得证券的实际所有者，其为美国联邦所得税目的：(a) 美国公民或居民；(b) 在美国法律下设立或组织的公司（或其他用于美国联邦所得税目的的应课税为公司的实体或法人）；(c) 其所得无论来源如何均受美国联邦所得税管辖的财产；或(d) 一种信托(i) 如果美国境内法院可以对其管理行使主要监督权，并且一个或多个美国人有权控制该信托的所有重大决策，或(ii) 根据适用的财政部规定生效的有效选择，被视为美国人。术语“非美国持有人”指本次发行取得证券的任何实际所有者，不是美国持有人、合伙企业（或按照美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他透支实体的实体或安排）或通过此类实体或安排持有证券的人。

如果合伙企业或按照美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有证券，合伙人的税收待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有证券的合伙企业的合伙人应咨询自己的税务顾问。建议您就与收购、拥有和处置证券相关的特定美国联邦、州、地方法律和非美国所得税等税务考虑事宜咨询您独立的税务顾问。

《普通股、预资金认股权证和预资金认股权股份的收购、拥有和处置的美国联邦所得税后果》

以下讨论完全受到“被动外国投资公司考虑情况”部分下面描述的规定的约束。

现金 股利和其他分配

如上所述的“股息政策”部分中所述，我们目前打算保留未来的任何盈利以资助业务发展和增长，并且在可预见的未来内不打算支付任何股息。但是，如果就普通股、预资金认股权或预资金认股权股份进行任何分配（包括虚构分配），一般来说，美国持有人通常将需要将此类分配金额包括在总收入中（包括任何扣缴的荷兰税款金额），作为我们当前和累积盈余及利润（使用美国联邦所得税原则计算）的股息收入部分。如果公司在该分配年度或前一纳税年度被界定为被动外国投资公司（PFIC），则一般股息将按照普通收入税率对美国持有人征税。如果分配超出我们的当前和累积“利润和利润”，此类分配将首先被视为持有人在这些证券中的调整税基的无税资本返还，然后视为对这些证券的出售或交换产生的收益（请参阅下面的“销售或处置”）。无法保证我们将根据美国联邦所得税会计原则维持对我们利润和利润的计算。因此，美国持有人应该假定有关这些证券的任何分配将构成普通股息收入。通常对这些证券支付的股息将不符合通常允许给予美国公司的股息扣除。

向非公司美国持有人支付的由“合格外国公司”支付的股息，如果满足特定持有期和其他要求，则可能适用较低的税率。合格外国公司通常包括外国公司（不是在分配股息的纳税年度或前一个纳税年度被确定为被动外国投资公司的外国公司），如果（i）其证券在美国已建立的证券市场上易于交易，或（ii）其符合包括信息交换计划的全面美国所得税条约的条款，并且美国财政部已确定此条约对此类目的目的是令人满意的。我们的普通股（其中将包括预资金认股权股份）在美国已建立的证券市场纳斯达克上易于交易。然而，预资金认股权在美国已建立的证券市场上并不易于交易。

非公司美国持有人如果我们在支付该股息的纳税年度或前一个纳税年度是被视为被动外国投资公司（PFIC），则不具备享受减税的资格。

支付（无论是直接支付还是通过代扣代缴）荷兰税务机关就我们证券支付的股息（或对预先资助认股权的任何潜在红利）所缴纳的税款的美国持有人可能有资格按照其选择获得对该税款的减除或外国税收抵免。外国税收抵免适用复杂的限制，包括一般限制，即抵免金额不能超过美国持有人“海外来源”应税收入在其全球应税收入中所占的比例。在应用此限制时，必须根据复杂的规定将美国持有人的各项收入和扣除分类为“海外来源”或“美国来源”。此外，此限制将分别计算与特定类别的收入相关的情况。我们支付的股息通常会构成“海外来源”收入，并通常被分类为“被动收入类别”，然而，如果我们的股权50％或更多由美国人控制（以表决权或价值为基础），我们将被视为“由美国人拥有的外国公司”，在这种情况下，根据外国税收抵免限制的目的，股息可能会被视为“海外来源”收入，其归因于我们的非美国来源盈余；对于归因于我们的美国来源盈余的股息，则可能被视为“美国来源”收入。由于外国税收抵免规则复杂，每位美国持有人都应就外国税收抵免规则咨询其个人税务顾问。

出售或处置

在下面讨论的被视为被动外国投资公司（PFIC）规则适用的情况下，美国持有人通常会在其普通股、预先资助认股权或预先资助认股权股份的应税出售或交换中承认因税基减除盈利或损失，其数额等于在此类出售或交换中实现的美元金额（对于以其他货币结算的证券进行出售或交换的情况，按照在出售或交换日期的即期汇率或如果出售或交换的证券在已建立的证券市场上交易且美国持有人是现金制或选择做应计制纳税人，则按照在结算日期的即期汇率）与以美元计算的出售或其他处置证券所确定的美国持有人的税基之间的差异。

假设我们不是被视为被动外国投资公司（PFIC），并且在持有我们证券的期间内也没有被视为PFIC，那么所获得的利润或损失将被视为资本利得或损失，如果适用证券的持有期超过一年，则这将是长期资本利得或损失。根据现行法律，非公司美国持有人的长期资本收益通常可以享受税收的减免。资本损失的扣除受到限制。一般情况下，任何美国持有人实现的资本收益或损失将被视为用于美国外国税收抵免目的的美国来源所得或损失。因此，除非此类抵免可以（根据适用限制）用于对其他来源的所得税收进行抵缴，美国持有人可能无法利用任何因处置证券而征收的荷兰税务而产生的外国税收抵免。鼓励美国持有人就其特定情况下使用美国外国税收抵免向他们自己的税务顾问咨询。

被动外国投资公司考虑

作为PFIC的身份

PFIC法则可能对美国持有人造成不利的税收影响。如果在任何纳税年度中，我们的总收入的75%或更多包括某些类型的被动收入，或者我们生产或用于生产被动收入的资产的平均价值（每季度确定）占我们所有资产价值的50%或更多，我们通常将被视为PFIC，用于美国联邦所得税目的。

为了PFIC规定，"总收入"通常指销售收入减去销货成本，加上投资收入以及来自附带或外部经营或来源的收入。被动收入通常包括股利、利息、租金和特许权金（除了在积极从事贸易或业务的情况下获得的某些租赁和特许权金）、年金和来自生产被动收入的资产获得的收益。如果一家非美国公司持有另一公司至少25%的股份，根据PFIC测试，非美国公司会被视为拥有另一公司的资产的比例份额，并直接获得另一公司收入的相应份额。

此外，如果我们在任何纳税年度被分类为被动外国投资公司，并且美国持有人拥有证券，那么通常我们将继续被视为被动外国投资公司，无论我们是否继续符合上述测试，除非美国持有人进行下文所述的“视为出售选项”。

我们并不认为目前我们是被动外国投资公司，我们也不预计在可预见的未来成为被动外国投资公司。尽管如上所述，关于我们是否是被动外国投资公司的确定是每年做出的，并取决于特定事实和情况（如我们资产的估值，包括商誉和其他无形资产），同时也可能会受到被动外国投资公司规定的应用，这些规定存在不同的解释。我们资产的公允市场价值预计将部分取决于（a）我们普通股的市价，这可能会波动，以及（b）我们的收入和资产构成，这将受到我们如何以及多快地使用在任何融资交易中筹集到的现金（包括本次发行）的影响。鉴于上述情况，我们无法保证我们目前并非被动外国投资公司，且无法保证我们将来的任何纳税年度不会成为被动外国投资公司。潜在投资者应就我们可能的被动外国投资公司身份咨询他们自己的税务顾问。

被动外国投资公司股东的美国联邦所得税处理

如果我们在美国持有人持有证券的任何纳税年度被分类为被动外国投资公司，那么除非美国持有人进行某些选项（包括下文描述的市价调整和QEF选项），通常将受到不利规定（无论我们是否继续被分类为被动外国投资公司）的限制，涉及到（i）任何“超额分配”（通常指在纳税年度内美国持有人收到的证券分配超过美国持有人在前三个纳税年度的年均分配的125%，或者更短，美国持有人持有证券的持有期），以及（ii）在出售或其他处置其证券时实现的任何收益。

根据这些不利规定，(a) 超额分配或收益将在美国持有人持有期内按比例分配，(b) 分配给当前应纳税年度及首个我们被分类为被动外国投资公司（PFIC）的纳税年度之前的任何纳税年度的金额将按普通收入纳税，(c) 分配给美国持有人持有期内我们被分类为PFIC的每个其他纳税年度的金额 (i) 将按当年适用的最高税率对适用类别的纳税人纳税，(ii) 将对每个其他纳税年度有关税额存在的情况下按法定利率征收利息，以及 (d) 出售证券时确认的损失不得扣除。

如果我们被分类为PFIC，一般而言美国持有人将被视为拥有我们在任何直接或间接子公司中所拥有的股票或股份（按价值计算的比例），并将受到类似的不利规定，涉及我们从这些子公司收到的任何分配以及我们对这些子公司的股票或股份进行的处置。我们建议您就PFIC规定对我们的任何子公司的适用向您的税务顾问咨询。

如果我们被分类为PFIC然后停止被分类为PFIC，美国持有人可以进行一项选择（“视为出售选择”），即在我们被分类为PFIC的纳税年度最后一天被视为出售该美国持有人的普通股、预融资认股权证或预融资认股权证股票以便在美国联邦所得税方面进行征税。进行有关证券的视为出售选择的美国持有人将不再被视为因拥有我们的普通股、预融资认股权证或预融资认股权证股票而被视为拥有PFIC的股份。然而，由于进行视为出售选择而确认的收益将受到上述不利规定的约束，并且损失将不会被确认。

PFIC "按市价计算"选项

在某些情况下，美国持有人可以通过对其普通股和预融资认股权股票进行市价计算选举来避免上述不利规定的某些情况，前提是这些股票是"市场化"。普通股和预融资认股权股票通常在某些美国证交所或符合某些条件的外国证交所"定期交易"时会被视为市场化。对于这些目的，普通股和预融资认股权股票在任何一年内进行交易，并且在每个季度至少有15天交易。任何其主要目的是满足此要求的交易将被忽略。我们的普通股（包括预融资认股权股票）在纳斯达克上市，纳斯达克是符合这些目的的合格证交所。因此，如果我们的普通股和预融资认股权股票继续上市并定期交易，并且您持有普通股或预融资认股权股票，我们预计市价计算选项将在我们成为PFIC时适用于您。不能保证股票会在随后的季度"定期交易"。您应向您自己的税务顾问咨询市价计算选项对于普通股和预融资认股权股票是否可用或建议。就预融资认股权而言，可能无法使用市价计算选项。

进行市价计算选举的美国持有人必须在我们成为PFIC的每个纳税年度中将其普通股、预融资认股权和任何预融资认股权股票的公允市场价值超过美国持有人在这些证券中的调整税基的部分, 包括在总收入中作为普通收入。选择市价计算的美国持有人还可以对普通股、预融资认股权和任何预融资认股权股票的调整税基超过这些证券收盘时的公允市场价值提出普通损失扣除申请，但仅允许在先前收入中已经包括任何净市价计算收益的情况下才可提供此扣除。进行市价计算选举的美国持有人通常会调整其在普通股、预融资认股权和预融资认股权股票中的税基，以反映由于此类市价计算选举而包含在总收入中的金额或作为扣除允许的金额。在我们成为PFIC的年份中出售或其他处置这些证券所产生的收益将被视为普通收入，并且在此类证券的出售或其他处置中发生的任何损失将视为普通损失，其范围最多可达先前包括在总收入中的任何净市价计算收益。

如果我们在任何一个应税年度被分类为PFIC，而一位美国持有人拥有证券但在做出市场价值选举之前，上述不利的PFIC规则将适用于在做出选举的年份中认可的任何市场价值收益。否则，市场价值选举将对做出选举的应税年度和所有随后的应税年度有效。该选举在未得到IRS同意的情况下不得撤销，除非证券不再具有市场性，此时选举将自动终止。

美国持有人通过将填写完整的IRS表格8621附加到及时提交的美国联邦所得税申报表上进行市场价值选举。每位美国持有人应就市场价值选举的可行性和程序咨询其专业税务顾问。

任何被归类为PFIC的子公司的股份都不允许进行市场价值选举。有意向投资者应就市场价值选举的可行性和程序咨询其专业税务顾问。

PFIC“QEF”选举

在一些情况下，PFIC的股东可以通过从PFIC获得特定信息并作出QEF选举来避免上述利息费用和其他不利的PFIC后果，以按其所持PFIC未分配收益的份额按年获得纳税。但是，我们并不预计提供有关我们收入的信息，该信息对于美国持有人就我们被分类为PFIC而进行PFIC证券的QEF选举是必要的。

PFIC信息报告要求

如果我们在任何一年被视为PFIC，那么该年份内持有该类证券的美国持有人将需要依据IRS表格8621提交年度信息申报表，涉及到持有类证券所收到的分配以及处置类证券所实现的任何收益。此外，如果我们被视为PFIC，美国持有人通常需要向IRS提交年度信息申报表（同样是使用IRS表格8621，所有PFIC股东需要用其美国联邦所得税申报表或信息申报表一起提交）以反映其对证券的所有权。此新的申报要求是针对持有PFIC股权的美国持有人的利益而言的，不会影响适用于美国持有人在PFIC中权益的前述申报要求。

无法保证我们当前不是或将来不会成为被动外国投资公司（PFIC）。美国持有人应根据自身情况，包括可能可获得的任何选择的可行性，就PFIC规则的运作和相关报告要求咨询自己的税务顾问。

报告要求和备用预扣税

根据美国联邦所得税法和适用的财政部法规，某些类别的美国持有人必须就其对非美国公司的投资或涉及向相关方提交信息申报。例如，对持有超过一定阈值的特定指定外国金融资产的美国持有人施加了美国回报披露义务（以及相关罚款）。特定外国金融资产的定义不仅包括在外国金融机构中维护的金融账户，而且还包括除了在由金融机构维护的账户中持有的外，由非美国人发行的任何股票或证券、持有以投资为目的的金融工具或合约，其发行人或交易对手为非美国人，以及对非美国实体的任何权益。除非此类美国持有人的证券存放在特定金融机构的账户中，否则可能适用这些报告要求。未能提交某些这些信息申报的罚款相当可观。

在美国境内或由美国支付人或美国中间人进行的（a）证券分配和（b）从证券的出售或其他应税处置产生的收益，当前可能受到信息报告和备用预扣税的影响，按照24%的税率征收，如果美国持有人（a）未提供其正确的美国纳税人识别号（通常在IRS表格W-9上提供），（b）提供了错误的美国纳税人识别号，（c）被IRS通知，此类美国持有人过去未能正确报告需备用预扣税项目，或（d）未能在伪证罪之下，证明其已提供正确的美国纳税人识别号，并且IRS尚未通知此类持有者已被备用预扣税。然而，某些免税人一般不受这些信息报告和备用预扣税规则的约束。根据美国备用预扣税规则扣除的任何金额将被视为优惠，用于抵销美国持有人的美国联邦所得税责任（如有），或者如果这样的美国持有人及时向IRS提供所需信息，则将被退还。

上述讨论并未涵盖可能对特定投资者重要的所有税务事项。强烈建议您就投资证券的税务后果咨询您自己的税务顾问。

分销计划

我们将尽最大努力向每位投资者提供我们普通股多达[-----------]的认购。

我们还向每位购买普通股且该购买行为会导致购买人有权拥有股份总数超过我们已发行的普通股股份4.99%的机会，以购买预资助权证代替普通股。持有预资助权证的持有人如果与其关联方一起，会在行使任何部分预资助权证后超过股份总数的4.99%（或持有人选择的情况下，此限额可以提高至高达9.99%）后，将没有行使其预资助权证的权利。每份预资助权证可行使一股普通股。每份预资助权证的购买价格将等于每股普通股的价格减去$0.0001，而每份预资助权证的剩余行使价格将等于每股普通股的$0.0001。预资助权证将立即可行使（受益所有权限制）并可在任何时候行使，直至所有预资助权证全部行使完毕。每份我们出售的预资助权证（不考虑其中规定的任何行使限制），我们提供的普通股数量将以一对一的比例减少。

以下表格显示了公开发行价格、委托销售代理费用及我们的收入，扣除开支前的金额。

我们预计发行的总费用，包括注册、备案和上市费用、印刷费、法律和会计费用、背景调查费用、与路演行程有关的差旅和住宿费用，但不包括放款代理费等，大约将为$[----------]，所有这些费用由我们支付。

没有任何与此次发行的结束有关的最低收益额。本次发行的实际募集总额（如果有）可能与本招股说明书中所述的最大证券发行的募集总额大幅不同。

由于这是尽力而为的产品，配售代理没有购买任何证券的义务。我们预计，该产品将在我们首次签署与该产品相关的证券购买协议后的交易日结束，并且该产品将采用交货结算/付款结算方式进行结算。因此，我们和配售代理尚未做出任何安排将投资者资金存入托管帐户或信托帐户，因为配售代理不会在此处销售的证券的销售中接收投资者资金。

根据一份放置代理协议，自2024年至                       日，我们聘请Maxim Group LLC作为我们的独家放置代理，以征求购买本招股说明书所提供的证券的报价。配售代理不购买或销售任何证券，也不必安排购买和销售任何特定数量或金额的证券，除了尽其“合理最大的努力”安排我们的证券销售。因此，我们可能无法全部出售拟提供的证券金额。本次发行不存在任何作为结束本次发行条件的最低收益金额。我们将直接与购买本次发行中我们证券的投资者签署证券购买协议，投资者可以选择。未签署证券购买协议的投资者在本次发行中购买我们的证券时只能依赖本招股说明书。配售代理可能在此次发行中聘请一个或多个子代理或经纪人。

下发代理费用、佣金及费用

在本次发行结束时，我们将向配售代理支付现金费，金额相当于本次发行的证券向我们提供的全部总毛现金收益的百分之七（7%）。根据放置代理协议，我们将同意在发行中就与发行有关的法律费用、成本和费用偿还配售代理，不论该发行是否完成，(i)如果发行完成，最高金额为100,000美元（包括我们向配售代理预付的任何金额），(ii)如果发行未完成，最高金额为50,000美元。

放置代理协议规定，放置代理的义务受放置代理协议中包含的条件的约束。

收到投资者购买证券款项后，我们将交付根据本招股说明书所提供的证券。我们预计将于2024年左右交付根据本招股说明书提供的证券。

赔偿

我们已同意对销售代理投保特定责任，包括根据证券法和放置代理协议中的陈述和保证的违约责任，或对该销售代理可能需要就这些责任支付的款项进行出资。

封闭协议

我们及我们的董事、高管和本次发行注册声明有效日期时持有的普通股一定持有人已同意在本次发行截止之日起进行为期六个月的“锁定”期，即他们持有的普通股在本次发行结束后六（6）个月的一定期间内，这些人不得在未得到销售代理事先书面同意的情况下，提供、发行、出售、签订出售合同、设定任何出售选项或以其他方式处置我们的任何证券，包括销售代理批准的当前持股期权行使所导致的股份发行。我们还同意对我们的证券在本次发行结束后进行为期六（6）个月的类似限制，未经销售代理事先书面同意，不得进行发行、出售、处置和注册（受到某些例外情况限制），这受到某些惯常例外情况的限制。

发行代理目前没有放弃或缩短封闭期的意图；然而，封闭协议的条款可能会根据其自行决定进行放弃。 在决定是否放弃封闭协议条款时，发行代理可能会根据其对证券市场和与我们类似的公司的相对优势以及我们证券的交易模式和需求的评估来做出决策。

其他报酬

在此次发行结束时，或者如果我们与承销商之间的委托信函规定的委托期提前终止且未导致发行结束（除因为原因之外），则如果在此后6个月内，我们与此次发行联系、介绍或参与的投资者完成任何股权、股权挂钩、可转债或其他筹资活动，或从任何投资者处获得任何收益，公司应根据本节描述支付佣金给承销商，每种情况只涉及从这些投资者收到的融资部分。

监管M

根据《证券法》第2（a）（11）节的规定，配售代理可能被视为承销商，其所接受的任何佣金及其在担任本公司证券的销售商时实现的任何利润可能被视为《证券法》下的承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守《证券法》和《交易所法》的要求，包括但不限于《交易所法》第10b-5条和规定M。这些规则和法规可能会限制配售代理作为本公司代表在时间上购买和销售我们的证券的时机。根据这些规则和法规，配售代理（i）不得在与我们的证券有关的任何情况下进行任何稳定活动，（ii）不得出价购买或出售我们的证券或试图诱使任何人购买我们的证券，除非在《交易所法》允许的条件下，并在完成其参与分销之前遵守这些规则和法规。

特定关系

放置代理及其关联公司可能在将来某个时候为我们提供投资银行和财务咨询业务，并可能因此收取惯例费用和佣金。

上市

我司普通股目前在纳斯达克资本市场上以“MYNZ”符号挂牌交易。我们不打算在任何证券交易所或其他交易市场上将预融资认股权证挂牌交易。

关联

配售代理商及其各个关联机构是从事各种活动的全方位金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、财务顾问、投资管理、投资研究、主投资、套期保值、融资和经纪业务。配售代理商及其关联公司可能会在未来的某个时候与我们合作并为我们提供服务，或者在他们的日常业务中执行某些服务，为此他们将收取惯例费用和支出。在他们各种业务活动的日常過程中，配售代理商及其各個关联公司可能进行各种投资，并积极交易债务和股权证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）以用于本公司账户和客户账户，此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和/或工具。配售代理商及其各个关联公司还可能就这些证券或工具提出投资建议和/或发布或表达独立的研究观点，或随时持有这些证券和工具的多头和/或空头头寸，并向客户建议他们获得这些证券和工具。

电子分发

配售代理商的网站或由其关联公司维护的其他在线服务可能提供电子格式的招股说明书。除了电子格式的招股说明书外，出售代理公司网站上的信息以及由出售代理公司维护的任何其他网站中的信息均不属于本招股说明书或本招股说明书构成的注册声明的一部分，并未得到我们或配售代理公司以配售代理身份批准和/或认可，投资者不应依赖于此。

与本次发行有关，配售代理人或某些证券经纪人可能通过电子手段（例如电子邮件）分发招股说明书。

在美国以外地区的销售限制

除美国外，在任何可能允许我们证券公开发行或根据相关法律规定需要采取行动的其他司法管辖区内，均不得采取任何行动。因此，我们的证券不得直接或间接地以任何形式提供或出售，也不得在任何国家或司法管辖区内以任何形式分发或发布招股说明书或任何其他与我司证券有关的招股资料或广告，除非在将确保符合该等国家或司法管辖区内的所有适用法律、规则和法规的情况下。本招股说明书不构成在任何可能的司法管辖区内通过本招股说明书所提供证券的要约或购买要约。

加拿大招股说明书投资者须知

加拿大某些省份或地区的证券法可能为购买者在本招股说明书（包括任何修订内容）中发现有误陈述时，提供撤销权或索赔赔偿的救济措施，前提是购买者在购买者所在省份或地区的证券法规定的时限内行使撤销权或索赔赔偿。购买者应查阅购买者所在省份或地区的证券法规的适用条款，了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据《33-105号指令承销冲突》（NI 33-105）第3A.3节（或适用于由非加拿大司法管辖区政府发行或担保的证券的情况下，第3A.4节）的规定，承销商无需在本次发行中遵守有关承销冲突利益的33-105号指令的披露要求。我们的证券只能销售给购买作为委托人的认定投资者（根据《45-106号指令豁免招股说明》或安大略证券法第73.3(1)条规定），以及符合《31-103号指令登记要求、豁免和持续登记义务》中规定的合格客户。任何我司证券的转售必须符合适用证券法律的豁免规定或不适用于招股要求的交易中进行。

请注意，对于在英国的潜在投资者

就实施《招股说明书指令》的欧洲经济区每个成员国（以下简称"相关成员国"），本招股说明书所 contemplat 的任何证券的公开发行在该相关成员国不得进行，但在该相关成员国可以根据《招股说明书指令》的以下豁免情况之一随时进行对该相关成员国的公开发行：

对于本条款，"向公众发行" 是指在任何相关成员国向投资者传达关于发行条件及拟发行的任何此类证券的充足信息，以使投资者能够决定购买任何此类证券，并且这在相关成员国可以通过执行《招股说明书指令》的任何措施加以修改，"安本招股说明书指令" 指的是指令 2003/71/EC 并包括每个相关成员国中的任何相关实施措施。

代表已作出保证声明同意：

新加坡招股说明书投资者须知

本招股说明书未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书和与我们证券的发行或销售，或邀请定购或购买有关的任何其他文件或材料可能不得传播或分发，也可能不得由我们销售证券，或者作为邀请定购或购买的对象，无论是直接还是间接地，不能提供给新加坡的任何人，除非（i）根据《证券期货法2001年》（“SFA”）第4A条定义的机构投资者进行，根据SFA第274条，（ii）根据SFA第275(2)条定义的相关人进行，根据SFA第275(1)条，或根据SFA第275(1A)条（如适用）和新加坡《证券期货（投资者类别）规例2018年》第3条规定，根据SFA第275条及规定的条件，或（iii）根据SFA的任何其他适用条款进行，且符合SFA的条件。

在SFA第275条下由相关人认购或购买的股票属于以下情况：

与SFA第3090亿条和证券和期货（资本市场产品）规定2018（“CMP Regulations 2018”）有关证券和期货（资本市场产品）规定2018年除非在股份提供前另有规定，公司已确定，并特此通知所有相关人士（如新加坡金融管理局第309A(1)条规定的）（适用时），这些股份被确定为“规定的资本市场产品”（如2018年资本市场产品管理规例所定义）和排除的投资产品（如新加坡金融管理局通告SFA 04-N12：有关投资产品的销售通告和金融管理局通告FAA-N16：有关投资产品推荐的通告）。

《中国人民共和国拟投资者通告》

本招股说明书不得在中国传阅或分发，我们的证券不得在中国发行或出售，也不会直接或间接地提供或销售给中国居民，除非根据中国的适用法律、规则和法规进行。仅限本段使用，中国不包括台湾以及香港和澳门特别行政区。

香港招股说明书投资者须知

我们的证券不得以任何文件形式在香港进行发行或销售，除非（i）不构成根据香港公司条例（第32章，香港法律）对公众的要约，（ii）向《证券及期货条例》（第571章，香港法律）及其下制定的任何规定的“专业投资者”发行，或（iii）情况下不会使文件成为根据香港公司条例（第32章，香港法律）的“招股书”，并且任何广告、邀请或与我们的证券相关的文件不得发出或者不得被任何人持有作为发行之用（不论在香港还是其他地方），这些文件是针对或其内容可能被公众在香港访问或阅读（仅在香港法律允许的情况下），除了我们的证券是或预期仅销售给香港以外的人或仅销售给《证券及期货条例》（第571章，香港法律）及其下制定的任何规定的“专业投资者”。

以色列拟购股票或预先配售权证的潜在投资者须知

本文件不构成根据以色列证券法5728-1968年或证券法的招股说明书，并未向以色列证券管理局提交或获得批准。在以色列，该文件仅分发给第一个附录或招股说明书指定的投资者，并仅针对他们，股份的任何提议仅针对首次附录中列出的投资者，包括主要是信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所成员、承销商、风险投资基金，持有超过5000万新谢克尔资产的实体和符合附录所定义（可能不时修改）的“合格个人”，统称为合格投资者（在上述每种情况下以自己的名义购买或者在招股说明书允许的情况下，代表列在招股说明书中的客户购买）。合格投资者将需要提交书面确认，以确保他们符合招股说明书的范围，了解其含义并同意。

本债券未在台湾相关证券法规的规定下，向台湾中国，台湾地区的股票监管机构注册，因此不得以公开方式或在任何构成台湾《证券交易法》意义下的要约的方式，或要求就购买本债券的发行而认可服务或进行提供。在台湾的任何个人或实体都未经授权允许在台湾地区提供、销售或向有关人士提供本债券。

根据相关证券法律法规，我们的证券未经台湾金融监督管理委员会注册，也不会在台湾通过公开发行或以任何构成台湾证券交易所法意义内的招股方式出售。

向开曼群岛潜在投资者的通知

在开曼群岛，不得直接或间接向公众发出要求认购我们证券的邀请。本招股说明书不构成在开曼群岛以出售或认购方式进行的公开要约。我们的证券未在开曼群岛上市或出售，也不会直接或间接在开曼群岛上市或出售。

欧洲经济区潜在投资者须知

与欧洲经济区每个成员国（每个“成员国”）有关，在在该成员国未依据《招股说明书条例》前向公众发行或拟向公众发行任何我们的证券之前，在该成员国的主管当局批准了与我们的证券相关的招股说明书，或在适当情况下，在另一成员国批准并通知该成员国的主管当局，所有这些都要符合《招股说明书条例》的规定，除非我们的证券以《招股说明书条例》下的以下豁免条款向该成员国的公众进行的发行：

在我们的证券行使任何这样的要约的前提下，将不会要求我们或我们的任何代表根据《招股说明书条例》第3条发布招股说明书或根据《招股说明书条例》第23条补充招股说明书，而最初获取我们的任何证券或接受任何要约的每个人将被视为已代表、承认并同意并与我们和每个代表表示，它是按《招股说明书条例》定义的“合格投资者”。

在我们的任何证券被提供给金融中介机构的情况下，如《招股说明书条例》第5条中使用的金融中介机构一词，每个此类金融中介将被视为已代表、承认并同意，其在要约中获取的我们的证券未在非自主基础上代表，也未为将来以某些可能导致向除了合格投资者以如此定义方式在欧盟成员国内提供我们的证券的情况下提供或转售给个人而获取，或者已经获得代表的事先同意批准的情况下提供或转售给每个这种拟议要约或转售。

针对这项规定，与任何欧盟成员国内我们的证券“向公众提供”的表达意味着以足够信息的形式和通过任何方式传达提供的条件和我们的证券之一，以便让投资者决定购买或认购我们的任何证券，而“招股说明书条例”一词指《欧盟条例》2017/1129（经修订）。

印花税

如果您购买此招股说明书提供的我们的证券，您可能需要根据购买国的法律和惯例支付印花税和其他费用，除了本招股说明书封面上列出的公开发行价格。

与此次发行相关的费用

下文列出了我们预计在此次发行过程中将发生的总费用，不包括放置折扣和佣金、放置代理不需负责的费用以及放置代理费用。除美国证监会注册费和金融业监管局申请费之外，所有金额均为估计。

法律事项。

Ortoli Rosenstadt LLP正在担任我们公司有关美国证券法律事务的顾问。Ortoli Rosenstadt LLP目前的地址是麦迪逊大道501号，14楼^th CMS Derks Star Busmann N.V.正在担任我们公司有关荷兰证券法律事务的顾问。CMS Derks Star Busmann N.V.目前的地址是Parnassusweg 737, 1077 DG 阿姆斯特丹，荷兰

Pryor Cashman LLP位于纽约，纽约，正代表放置 代理律师事务。

可获取更多信息的地方

Mainz Biomed, N.V.截至2023年和2022年12月31日的财务报表，分别对应的年度已并入本招股说明书和注册声明，依赖于独立注册会计师事务所Reliant CPA PC的报告，该报告由该公司授权的会计和审计专家提供。Reliant CPA PC的办公地址位于加利福尼亚州纽波特海滩895 Dove Street，300号套房，＃300180。他们的电话号码是（949）558-7781。

专家和法律顾问的利益

任何被提及的专家或法律顾问都不是以待定条件被雇佣的，持有对我们公司有重要影响的股份数量，或者对我们公司或成功推出相关的经济利益具有重要、直接或间接的利益。

有关证券法赔偿的投标立场揭示
证券法责任

就根据《证券法》所产生的责任而可能允许对董事、高管或控制登记人的赔偿而言，登记人已经被告知，根据证券交易委员会的观点，这种赔偿违背了《证券法》所表达的公共政策，因此是不可执行的。

民事责任的可执行性

我们是根据荷兰法律组建的一家公司，我们的大多数董事和高管居住在美国以外。 针对这些人的法律程序可能很难或不可能在美国境内生效。此外，由于我们的资产的相当大部分，以及我们的董事和高管以及此处提及的专家的绝大部分资产都位于美国以外，因此在美国获得的任何判决，包括基于美国联邦证券法的民事责任规定的判决，可能无法在美国境内执行。

由于在美国和荷兰之间没有关于相互承认和执行判决的条约，除非是在民事和商事问题上的仲裁裁决，荷兰法院不会自动承认和执行美国法院作出的最终判决。为了在荷兰获得可执行的判决，申请人必须在有管辖权的荷兰法院再次进行相关索赔诉讼。然而，根据目前的做法，荷兰法院通常会承认和视为确凿证据美国法院作出的具有执行力的非默认的支付款项的最终判决，前提是荷兰法院认定：

终审裁判尚未在刑事、税收或其他公共法律范畴的诉讼中被做出。如果荷兰法院维持并将终审裁决视为最终证据，该法院通常会在不再就实质问题进行诉讼的情况下判决相同。

股东可以根据适用的荷兰法律在荷兰提起诉讼。

根据荷兰法律，如果第三方应对我们的责任，只有我们自己才能对该方提起民事诉讼。个别股东无权代表我们提起诉讼。只有在第三方对我们的责任构成直接侵权行为针对股东时，该股东才有权代表自己向该第三方提起独立权诉讼。荷兰民法典确实允许对此类诉讼进行集体起诉。一个旨在保护拥有类似利益的一组人权益的基金会或协会可以提起集体诉讼。集体诉讼本身可能不会导致要求支付金钱赔偿的裁定，而只可能导致一项宣判裁决（verklaring voor recht）。为了获得赔偿，基金会或协会和被告可能会达成——通常基于这种宣判裁决——一项和解。荷兰法庭可能宣布和解协议对所有受害方具有约束力，并为受害方提供选择退出的权利。受害方也可以自己提起民事赔偿诉讼。

我们在美国的代理人的名字和地址是Vcorp Services, LLC, 25 Robert Pitt Drive, Suite 204, Monsey, NY 10952。

更多信息的获取途径。

我们向SEC提交了根据证券法案第一表格F-1注册声明，涉及本文所述的普通股的发行。本招股书和其中引用的文件不包含在注册声明和其附件中所列信息的全部内容，特此参考。 关于提交为注册声明附件的每份合同、协议或其他文件，参考应对涉及事项的更完整描述。我们向SEC提交的注册声明和其附件可以在下面列出的SEC公共参考设施进行检閲。

我们向SEC提交的注册声明、报告和其他信息可以在SEC在华盛顿特区F街100号维护的公共参考设施进行检阅和复印。SEC在网站上有一个网站，其中包含使用其EDGAR系统向SEC进行电子申报的注册人的报告、委托和信息声明以及其他信息。 www.sec.gov这个网站有关于提交使用其EDGAR系统向SEC进行电子申报的注册人的报告、委托和信息声明以及其他信息。

我们需要遵守适用于外国私募发行人的交易所法案信息报告要求，并根据这些要求向SEC提交报告。其他报告或其他信息可以免费在上述位置检阅。作为外国私募发行人，我们豁免交易所法案与委托声明相关的规则，我们的高管、董事和主要股东也不受《交易所法案》第16条包含的报告和短线交易利润恢复规定的约束。此外，根据交易所法案，我们无需像在美国登记的公司那样经常或及时地向SEC提交年度、季度和当前报告和财务报表。然而，我们会向SEC提交在每个财政年度结束后120天内或SEC要求的适用时限内提交的由独立注册的会计师审计的财务报表的第20-F表的年度报告，并将未经审计的季度财务信息以6-k表格提交给SEC。

文件插入借鉴

证券交易委员会允许我们通过参考与他们提交的信息来进行合并。这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。每个被参考的文件仅截至文件日期有效，对这些文件进行的引用不应导致我们的事务自该日期以来没有发生任何变化的假设。参考的信息被视为本招股说明书的一部分，应当同样慎重阅读。当我们通过向证券交易委员会提交未来文件更新被参考文件中的信息时，被本招股说明书所引用的信息被视为自动更新和取代。换句话说，在本招股说明书和作为参考引用的信息之间存在冲突或不一致的情况下，您应依赖于稍后提交的文件中包含的信息。

我们将以下文件列入参考：

本文件中或所载文件中的任何声明，无论全部还是部分被引入或视为被引入本处，均应被视为根据本招股说明书的目的而被修改或取代，即本文件中或在任何其他后续提交的文件中包含的声明，该文件亦是或被视为被引入本文件，以修改或取代该声明。任何修改或取代的声明均不得被视为构成本招股说明书的一部分，除非经过修改或修订。

我们向SEC提交的报告，以及包含在报告中的附件和修订本报告的文件，将在提交或提供给SEC后尽快免费提供在我们的网站(http://www.mainzbiomed.com)上。我们的网站及其内容，或与该网站连接的信息，不被纳入并不构成本招股说明书的一部分。

根据书面或口头要求，我们将向每个收到本招股说明书的人提供任何或所有已被纳入本招股说明书的报告或文件的副本，不收取费用。如果您想要这些文件的副本，请书面或致电联系我们：

美因茨 生物医药股份有限公司
Robert Koch大街50号
本招股说明书及附带招股说明书与本公司普通股的发行有关。
德国
电话：0049 6131 5542860

最多30,769,231股普通股

最多30,769,231张预先拟售权证

拟定股权融资权的30,769,231股普通股及以上

MAINZ 生物医学，N.V.

招股说明书

Maxim Group LLC

            , 2024

通过并包括              (这25^th 在此提供之日起 此次发行的证券上进行交易的所有经销商，无论是否参与此次发行，都可能需要提交一份招股说明书。这与经销商在担任承销商时，及与未售出的配售或认购权有关时必须提交招股说明书的义务相补充。

第二部分

招股书中不需要的信息

项目 6：董事和高级主管的赔偿

在荷兰法律下，董事会成员在履行职责不当或过失时可能对注册公司承担赔偿责任。对于侵犯我们公司章程或荷兰民法某些规定的损害，他们可能共同和分别对注册公司和第三方承担赔偿责任。在某些情况下，他们还可能承担额外的特定民事和刑事责任。

根据注册公司章程，按照荷兰法律所允许的最大程度，应向受赔偿的高级主管报销以下费用：

如果和在以下范围内，被投保人将无权获得偿还款项：

这里对赔偿的描述仅仅是对注册机构章程中的规定的摘要，该描述不应限制或修改章程中提及的规定或者其他赔偿协议。

在这份注册声明中注册的证券公开发行之前，我们打算购买一份董事和高管责任保险，以赔偿董事会成员和高管的责任。

注册方将与这次注册发行相关的放置代理协议中规定，放置代理在某些条件下会赔偿注册方的董事会成员和高管针对此次发行相关的某些责任。

项目7. 最近未注册的证券销售

在过去三年中，我们发行并出售了如下描述的证券，而没有在证券法下注册这些证券。这些交易中没有涉及放置代理费或任何公开发行。我们认为以下每一次发行都符合《证券法》下的豁免注册，依据《证券法》下关于在离岸交易中发行的规则S管理办法、《证券法》下的D条规、《证券法》下的701条规则或根据《证券法》第4(a)(2)条关于不涉及公开发行的交易。

从2021年3月8日到2021年9月，我们已发行：

在2022年日历年内，821,456股普通股根据2021年发行的权证行使而发行。

在2022年日历年内，73,000股普通股发行给为提供的咨询服务的顾问，按照每股12.42美元的平均价格计算。

在2023年日历年内，305,771股普通股根据2021年发行的权证行使而发行。

在2023年6月28日，54,428股普通股作为关于预付款协议的承诺费用而发行，该协议于同一日期签订，按照每股4.59美元的价值计算。

在2023年2月15日，以每股6.85美元的价值根据知识产权资产购买协议发行了300,000股普通股。

在2023年日历年内，142,775股普通股发行给为提供的咨询服务的顾问，按照每股3.84美元的平均价格计算。

2023年9月3日，发行了1,200,000股普通股给一名顾问作为服务报酬，每股平均价值为0.35美元

2024年10月，发行了7,640,486股普通股用于偿还债务，价值为1,734,345美元，每股平均价值为0.23美元。

项目8. 附件和基本报表

以下展品将随本登记声明一并提交：

项目9. 承诺

本公司在做出以下承诺：

签名

根据1933年证券法的要求，申报人证明其有充分理由相信自己符合提交F-1表格的所有要求，并已授权下面签署的人员代表其在2024年11月5日签署了本注册声明。

我们, 下列董事及执行官代表注册人，特此各自任命Guido Baechler和William Caragol并各自单独为我们的真实和合法代理人，授予他们和他们每人全权代表我们以及在下面指示的身份，签署随此提交的F-1表格的注册声明，以及任何有效前和后修正案，随1933年证券法第462(b)规则提交的注册声明，与注册人的权益证券有关，以及提交或引起提交同样文件，与该等文件的陈述文件和其他相关文件，向证券交易委员会提交，授予上述代理人和他们每人充分的权力和权限，进行任何与此相关的任何行为和事情，所有行为和事情都要求和需要，与其有关联，能代表我们自己完整意图和目的地行事，以及每个人都可能或可能亲自做的事情，并通过此强调并确认上述代理人，以及他们每个人或他们的替代人，应根据本授权书的权力进行或导致的所有事情。

根据《1933年证券法》的要求，本注册声明已由以下人员在下面指示的身份和日期签署。

授权代表的签名（美国）

根据1933年证券法，Mainz Biomed N.V.在美国的正式授权代表，已于2024年11月5日在纽约签署了本注册声明或其修正案。

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