僱傭協議
本僱傭協議（「協議」）由特拉華州股份有限公司Black Diamond Therapeutics, Inc.（「公司」）與Erika Jones（「執行董事」）簽訂，並自2023年5月23日（「生效日期」）起生效。 本協議完全替代了執行董事與公司之間就本協議所涉事項達成的一切先前協議，包括但不限於執行董事與公司於2019年10月6日簽訂的勞動合同（「先前協議」）。
鑑於公司希望繼續僱傭執行董事，而執行董事願意在本協議約定的條款和條件下受聘於公司。
因此, 鑑於本合同中包含的互相約定和其他有價值的考慮，其收到和充分認可，雙方同意如下:
1.就業狀況.
(1)術語公司應繼續僱傭行政人員，並根據本協議於生效日期起聘用行政人員，直至根據本協議規定終止此僱傭關係（「任期」）。行政人員與公司的僱傭關係將採取「任職」制，即行政人員的僱傭關係可隨時由公司或行政人員根據本協議的條款終止，理由不限。
(2)職位和職責行政人員應擔任公司副總裁，財務和公司控制器，並應按時由首席執行官或其他授權執行人員規定的職權和職責。行政人員應全身心投入公司的業務和事務。儘管如前所述，行政人員可以在董事會（「董事會」）批准的情況下擔任其他董事會，並參與宗教、慈善或其他社區活動，只要這些服務和活動已向董事會披露並不干擾行政人員履行向公司的職責。在適用情況下，行政人員應被視爲在出於任何原因終止行政人員的僱傭後辭去行政人員及其各自任何子公司和關聯公司擔任的所有職務和董事會成員職務。行政人員應依要求籤署任何合理形式的文件，以確認或實施此類辭職。 行政人員的基本工資將按年以31,5700美元的標準支付。行政人員的基本工資將定期由董事會或董事會薪酬委員會（「薪酬委員會」）審查。任何給定時間生效的基本工資在此稱爲「基本工資」。基本工資將
2.報酬和相關事項.
(1)基本工資由董事會或董事會薪酬委員會（「薪酬委員會」）進行定期審查。任何給定時間生效的基本工資在此稱爲「基本工資」。基本工資將 由董事會或董事會薪酬委員會（「薪酬委員會」）進行定期審查。任何給定時間生效的基本工資在此稱爲「基本工資」。基本工資將
1
支付方式應符合公司對高管的常規工資支付實踐。
(2)激勵補償行政人員有資格根據董事會或薪酬委員會隨時確定的現金獎勵補償。 行政人員的目標年度激勵補償應爲行政人員基本工資的30%。 任何特定時間生效的目標年度激勵補償在本處稱爲「目標獎金」。 行政人員的年度激勵補償實際金額（如果有的話）應由董事會或薪酬委員會完全自行決定，但須遵守可能不時生效的適用激勵補助計劃的條款。 除非本處另有規定，要獲得激勵補償，行政人員必須在發放此類激勵補償的當天受僱於公司。
(3)費用執行人員有權按公司針對高管設立的現行政策和程序及執行期間發生的合理費用迅速報銷。
(4)其他福利行政人員有資格參與或享受公司不時生效的員工福利計劃下的福利，但須遵守這些計劃的條款。
(5)帶薪休假執行官有權根據公司適用的執行董事的帶薪休假政策，這些政策可能隨時生效。
3.終止根據以下情況，行政人員的聘用可以在不違反本協議的情況下終止：
(1)死因行政人員的聘用在死亡時終止。
(2)殘疾公司可在任何12個月期間180天（不必連續）內，終止行政人員的聘用，如果行政人員因殘疾無法勝任根據本協議在該期間的現有職位或職位的重要職能，無論是否需要適度的調整。如果對於行政人員是否在任何時期因殘疾而無法勝任其現有職位或職位的關鍵職能，不論是否需要適度調整，存在任何疑問，行政人員可以，並在公司的要求下應當，向公司提交由公司選定的、行政人員或行政人員監護人沒有合理反對意見的醫生詳細證明文件，證明行政人員是否殘疾，或預期這種殘疾要持續多久，該證明文件將對本協議的目的明確這個問題。行政人員應配合醫生就這種證明文件提出的任何合理要求。如果出現這樣的問題，而行政人員未能提交這樣的證明文件，
2
公司對此問題的決定將對行政人員具有約束力。本第3(b)條的任何內容不應被解釋爲放棄行政人員的任何現有法律權利，其中包括但不限於1993年《家庭和醫療假法》，29 U.S.C. §2601。 等並且包括《美國殘疾人法》（Americans with Disabilities Act）（42 U.S.C.§12101）以及其他現行法律中員工的權利（如果有的話），包括但不限於《1993年家庭和醫療假法案》（29 U.S.C.§2601）。 等。
(3)因公司原因終止僱傭關係. 公司可能因故解除執行董事的聘用。根據本協議，「原因」指下列情況之一：
(1)執行董事故意未能履行本協議項下的主要職責或義務，若董事可以解決，則在公司遞交通知後三十（30）天內未予解決；
(2)執行董事故意、故意或嚴重過失的行爲，具有對公司或其任何附屬公司（包括但不限於公司或其任何附屬公司的高級官員、董事或高管）造成實質性損害（不論是財務上還是其他方面）的效果；
(3)執行董事對本協議項下履行的主要職責或義務有故意不端行爲，包括但不限於對董事會發出的合法指示的故意抗命，在公司遞交通知後三十（30）天內未予解決；
(4)執行委員會實施符合(A)任何重罪或(B)涉及道德敗壞、欺騙、不誠實或欺詐的不端行爲;
(5)經公司進行合理和善意調查後，確定高管從事某種形式的騷擾或歧視行爲，該行爲被法律禁止（包括但不限於年齡、性別或種族騷擾或歧視）;
(6)高管對公司或其關聯公司財產的實質性挪用或侵佔（無論是否構成輕罪或重罪）;
(7)高管違反本協議的任何條款，任何公司政策和/或高管的限制約定協議(如下所定義); 或
(8)高管未配合公司要求與誠意的內部調查或監管機構或執法機構的調查合作，或故意銷燬或不保留已知與此類調查相關的文件或其他資料，或誘使他人不配合或不提交與此類調查相關的文件或其他資料。
3
誘使他人不配合或不提交與此類調查相關的文件或其他資料。
(4)公司無因終止公司可以隨時解除執行高管的僱傭關係，無需任何原因。公司根據本協議解除高管的僱傭關係，不構成根據第3(c)條解除僱傭關係的解除，且並非因第3(a)或(b)條規定的高管死亡或傷殘而造成的解僱將被視爲無原因解僱。
(5)執行官可以因任何原因，包括但不限於正當理由，在任何時候終止他在此的就業關係。執行人可以隨時以任何理由終止本協議，包括但不限於正當理由。根據本協議，"正當理由" 指執行人在未經執行人同意的情況下完成了正當理由流程的所有步驟（下文中有定義），在發生以下任何事件之後：
(1)在與執行人的職責、權限、責任或彙報層級相對應的職責、權限或責任發生重大不利變化，相較於此類變化之前執行人職責、權限或責任的情況；
(2)執行人基本工資出現重大減少，除非基本工資降低是基於公司財務表現而影響所有或絕大多數公司高管的全面減薪；
(3)執行人提供服務於公司的地理位置發生重大變化，導致距離執行人主要住所的駕駛距離至少增加三十（30）英里；或
(4)公司違反本協議的重大條款。
「合理理由程序」包括以下步驟：
(1)
(2)the Executive notifies the Company in writing of the first occurrence of the Good Reason Condition within 60 days of the first occurrence of such condition;
(3)
(4)notwithstanding such efforts, the Good Reason Condition continues to exist; and
4
(5)the Executive terminates employment within 60 days after the end of the Cure Period.
如果公司在糾正期內糾正了良好原因控件，良好原因將被視爲未發生。
If the Executive’s employment with the Company is terminated for any reason, the Company shall pay or provide to the Executive (or to the Executive’s authorized representative or estate) (i) any Base Salary earned through the Date of Termination; (ii) unpaid expense reimbursements (subject to, and in accordance with, Section 2(c) of this Agreement); and (iii) any vested benefits the Executive may have under any employee benefit plan of the Company through the Date of Termination, which vested benefits shall be paid and/or provided in accordance with the terms of such employee benefit plans (collectively, the 「Accrued Obligations」).
4.Notice and Date of Termination.
(1)無論是公司還是執行官的任何一方，都應通過遵守本協議第8（l）條的規定向對方方書面「終止通知」傳達。在公司宣佈因爲控件或執行官宣佈因爲良好理由終止之際，終止通知應（i）指出本協議的具體終止條款，（ii）詳細敘述據此終止執行人的職務的事實和情況，並且（iii）具體指明終止日期。執行人或公司在終止通知中沒有列出任何形成原因或制約良好理由的事實或情況，不會放棄任何一方在此下的權利或防止執行人或公司在執行該方案權益方案時提出此類事實或情況。. 除非根據第3(a)款的規定終止，公司或執行人員的任何終止都應通過書面終止通知向本協議的另一方通知。根據本協議的目的，「終止通知」應指出本協議中依賴的具體終止條款。
(2)解除日期. 「終止日期」應含義爲：(i) 如果執行人員的僱傭因死亡而終止，則爲死亡日；(ii) 如果執行人員的僱傭因第3(b)款殘疾或公司根據第3(c)款因事由終止，則爲終止通知發出的日期；(iii) 如果執行人員的僱傭因公司根據第3(d)款無事由終止，則爲終止通知發出的日期或公司在終止通知中另行指定的日期；(iv) 如果執行人員的僱傭因執行人員根據第3(e)款（除非因合理原因）而終止，則在終止通知發出後30天，且(v) 如果執行人員根據第3(e)款因合理原因而終止，則在糾正期結束後終止通知發出的日期。儘管前述，但如果執行人員向公司發出終止通知，則公司可以單方面加速終止日期，這種加速不會導致公司根據本協議目的上的終止。
5.公司無事由終止或執行人員因合理原因在控制權變更期外終止時的解聘費和福利. 如果公司依照第3(d)款提供無事由終止，或執行人員依照第3(e)款提供合理原因終止僱傭，且該終止發生在控制權變更期之外（如下所定義），則除了 在（i）執行適合公司的形式和方式的分離協議及解除協議前提下，該執行人應簽署一份滿足公司要求的分離協議和解除協議，其中應包括無限制的對公司及所有相關人員和實體提出訴求的總體放棄，對執行人的所有持續義務（如下文所定義）的再次確認，以及公司酌情決定的爲期一年的
5
離職後禁競協議，若執行人違反任何持續義務，所有的分離金支付將立即停止（「分離協議和解除協議」）；（ii）分離協議和解除協議在60天內變得不可撤銷，或者在分離協議和解除協議規定的較短時限內變得不可撤銷，其中包括爲時七（7）個工作日的撤銷期：
(1)公司應支付執行人等額的 執行人基本工資的6個月（「分離金」）；假設執行人有資格根據限制契約協議獲得任何支付，則在任何一個日曆年內，執行人根據限制契約協議獲得的分離金將按照執行人在同一日曆年內根據限制契約協議支付的金額予以減少（「限制契約協議抵銷」）；
(2)在執行人就適用活躍員工費率的保費金額進行共付，並妥當選擇根據1985年修訂版《綜合預算和延續保險法案》（「COBRA」）獲得福利的前提下，公司應向團體健康保險計劃供應商、COBRA供應商或執行人支付相當於公司將爲執行人提供健康保險的每月僱主繳款金額的月付款，如若執行人保持受僱狀態直到以下最早期的時間：（A）終止日期的6個月週年紀念日；（B）執行人有資格享受任何其他僱主團體醫療計劃福利；或（C）執行人根據COBRA的續保權利終止；但是，如公司認定未能向團體健康保險提供商或COBRA供應商（如適用）支付此類金額可能潛在違反適用法律（包括但不限於《公共衛生法》2716條），則公司應將這些付款轉換爲指定時間段內直接支付給執行人的工資付款。此類付款將受到與稅收相關的扣除和預扣款的影響，並且按照公司的正常支付日期支付。
根據第5款的應付金額，如應納稅，應根據公司的工資支付慣例，在60天內開始的6個月內進行實質上等額的分期支付 天終止日期後60天內；但是，如果60天期限從一個日曆年開始並在第二個日曆年結束，則在第二個日曆年開始支付遣散金額，只要它符合1986年修訂《稅收法典》第409A條規定的「非合格遞延薪酬」的含義，在這種情況下，遣散金額必須在這60天期限的最後一天開始支付；此外，最初的支付將包括補發款項，以覆蓋追溯到終止日期緊隨即發生的那一天的金額。根據本協議的每筆支付均旨在構成財政部規則第1.409A-2(b)(2)條的單獨支付。
6.公司在變控制期內無故辭退或高管因正當理由提前終止後，遣散金和福利。如高管僱傭情況被公司非因故終止或高管基於正當理由在變控制期內提前終止，本第6條規定將適用，替代並明確取代第5條的規定。如果(i) 高管的僱傭由公司根據第3(d)款提供的非因故終止，或由高管根據第3(e)款提供的正當理由提前終止，以及(ii) 終止日期是首次構成變控制事件的事件發生後的12個月內（該期間稱爲「變控制期」），這些條款將在變控制期後終止並不再具有效力。
6
如果高管的僱傭由公司根據第3(d)款提供的非因故終止，或由高管根據第3(e)款提出正當理由終止，且在每種情況下，終止日期發生在變控制期內，則除了應計得債務外，並在高管簽署解僱協議和離職協議並且離職協議和解僱協議生效完全生效的時間範圍內，但絕不超過終止日期之後60天的情況：
(1)則除了應計得債務外，並在高管簽署解僱協議和離職協議並且離職協議和解僱協議生效完全生效的時間範圍內，但絕不超過終止日期之後60天，高管的僱傭如按第3(d)款由公司非因故終止或高管按第3(e)款提前終止且在變控制期內終止，則，除了應計得債務外，還": "落實離職協議和解僱協議，要求高管簽署並解僱協議並使其在規定時間內完全生效，但絕不超過終止日期後60天。
(1)公司應支付高管現金一次性金額，金額應等於 高管當前基本工資的0.5倍（或更高的交易控制前高管基本工資）（「交易控制支付」）；但需減去在同一日曆年支付或將支付的限制性契約抵消金額，如果適用；並
(2)儘管任何適用期權協議或其他股票獎勵協議中的相反規定，所有高管持有的股票期權和其他股票獎勵（「股權獎勵」）應立即加速並在終止日期或分離協議和解除協議生效日期（「加速歸屬日期」）後立即行使或不可放棄 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 未經本協議,該等股權獎勵的未歸屬部分終止或沒收將延遲至分離協議和解除協議生效日期，且僅在根據本子段規定的免除分離協議和解除協議不完全生效確實發生歸屬放權的情況下才會發生。 儘管前述，高管終止日期和加速歸屬日期之間不會發生股權獎勵的增加給予;
(3)在執行的執行員工費率支付協議下的高管自付部分的前提下，以及高管適當選擇在COBRA下接收福利的情況下，公司應支付給團體健康計劃提供者，COBRA提供者或高管每月付款，該付款等於公司如果高管一直受僱直到終止日期 （A）終止日期的六個月週年紀念日；（B）高管在任何其他僱主的團體醫療計劃下具有團體醫療計劃福利資格；或（C）高管在COBRA下續訂權利終止的情況下提供的每月僱主支付的數量;但是，如果公司確定不能支付給團體健康計劃提供者或COBRA提供者（如適用）的這些金額，以免違反適用法律（包括
7
如果根據公共衛生服務法案第2716節支付給任何公司，則公司應將這些支付轉換爲按照上述指定時間段直接支付給執行董事的工資支付。此類支付將按照稅務扣除和預扣款進行，並在公司的正常支付日期支付。
根據本第6(a)條項下應付的金額，如屬應納稅的部分，應在終止日期後的60天內支付或開始支付；但是，如果60天期限從一年開始並在第二年結束，則符合《稅法409A條》非合格遞延補償的支付應在第二年內在此60天期限的最後一天支付或開始支付。
(2)其他限制.
(1)儘管本協議中有任何相反規定，在以下情況下，如果公司向執行董事支付的任何報酬、款項或分配金額，在本協議或其他 方式根據《稅法第280G條》和其適用的法規（「總額支付」）的計算方式，將受到《稅法第4999條》徵收的特別稅影響，則應減少總額支付（但不得低於零），以使所有總額支付之和比執行董事受到《稅法第4999條》徵收特別稅的金額低1.00美元；但前提是，只有在這樣的減少會使執行董事獲得較高稅後金額（下文定義）時，才會發生此類減少。此類情況下，應按以下順序減少總額支付，每種情況均按照開始受到《稅法第280G條》徵收的交易達成的時間歸來順序進行，其中總額支付按照遠離此類交易的最遠支付的逆反編年史次序減少：（1）不受《稅法409A條》約束的現金支付；（2）受《稅法409A條》約束的現金支付；（3）權益類支付和加速；和（4）非現金形式福利；前提是，對於前述所有總額支付的情況，所有未根據Treas. Reg. §1.280G-1，Q&A-24(b)或(c)計算的金額或支付應在根據Treas. Reg. §1.280G-1，Q&A-24(b)或(c)計算的金額之前減少。
(2)根據第6(b)節的規定，「稅後金額」的意思是總付款減去行政人員因收到總付款而徵收的所有聯邦、州和地方所得稅、消費稅和就業稅。爲了確定稅後金額，行政人員應被視爲以適用於確定年度的聯邦所得稅最高邊際稅率支付聯邦所得稅，並以每個適用州和地方個人納稅的最高邊際稅率支付州和地方所得稅，扣除聯邦所得稅最大抵稅額來自該州和地方稅的扣除。
8
(3)是否應根據第6(b)(i)節決定是否對總付款進行減少，應由公司選擇的一家知名會計公司（「會計公司」）進行，會計公司應在終止日期後15個工作日內向公司和行政人員提供詳細的支持計算，如果適用，或在公司或行政人員合理要求的較早時間。任何會計公司的決定應對公司和行政人員具有約束力。
(3)定義根據本第6節的規定，「控制權變更」應指黑金醫藥公司2020年股票期權和激勵計劃中所定義的「銷售事件」，可以隨時進行修訂，但僅在該銷售事件也是根據「代碼」第409A條和頒佈的法規所規定的「控制權變更事件」的情況下。
7.第409A條款，如果2018年計劃中的一個獎項受到稅務法案第409A條款的約束，但不符合稅務法案第409A條款的要求，則上述應稅事件可能應早於所述，並可能導致額外的稅收和處罰。參與者被敦促就稅務法案第409A條款對他們的獎項的適用性諮詢他們的稅務顧問。.
(1)不管本協議中有任何相反規定，如果在行政人員根據「代碼」第409A條的「服務終止」含義的服務終止時，公司確定行政人員是「代碼」第409A(a)(2)(B)(i)條所規定的「特定僱員」，那麼在執行人員因服務終止而變得有資格根據本協議或其他情況獲得的支付或福利被認爲是根據「代碼」第409A(a)條規定的20%附加稅而應用「代碼」第409A(a)(2)(B)(i)條的情況下，該項支付或福利不得支付，且不得提供，直至執行人員服務終止後的六個月零一天之前的日期，或者執行人員死亡的日期，以較早者爲準。如果任何此類推遲的現金支付原本按分期付款方式支付，則第一筆支付包括一項補償性支付，涵蓋因此規定的應用而在六個月期間內原本應支付的金額，其餘分期應按照原定計劃支付。
(2)公司將提供或執行文件所規定的時間段內執行的所有實物福利和費用。所有報銷將盡快支付，但在任何情況下，報銷不得晚於發生費用的納稅年度結束後的最後一天支付。一個納稅年度內提供的實物福利或可報銷費用不會影響其他納稅年度中提供的實物福利或可報銷費用（除適用於醫療費用的任何終身或其他總限額）。此類報銷權利或實物福利不受清償或轉換爲其他福利的限制。
(3)在協議中描述的任何支付或福利，如果根據《法典》第409A節構成「非合格遞延薪酬」，並且該支付或福利在執行終止時支付，則該等支付或福利僅在執行「離職」後支付。對於確定是否以及何時發生離職的判斷應根據財政部條例第1.409A-1（h）節的假設進行。
9
各方意圖按照《法典》第409A節的規定管理本協議。在本協議的任何條款在是否符合《法典》第409A節方面存在模棱兩可時，應以確保本協議下所有支付均符合《法典》第409A節的方式閱讀該條款。根據本協議或《限制性契約協議》進行的每筆支付均旨在作爲財政部條例第1.409A-2（b）(2)節目的單獨支付。各方同意，根據各方的合理請求，根據《法典》第409A節及所有相關規定和規定，本協議可能會進行修正，以便在不額外成本的情況下保留所提供的支付和福利。
(4)各方意圖按照《法典》第409A節的規定管理本協議。在本協議的任何條款在是否符合《法典》第409A節方面存在模棱兩可時，應以確保本協議下所有支付均符合《法典》第409A節的方式閱讀該條款。根據本協議或《限制性契約協議》進行的每筆支付均旨在作爲財政部條例第1.409A-2（b）(2)節目的單獨支付。各方同意，根據各方的合理請求，根據《法典》第409A節及所有相關規定和規定，本協議可能會進行修正，以便在不額外成本的情況下保留所提供的支付和福利。
(5)
8.。本協議的承諾和支付，不構成也不應被解釋爲任何一方對另一方的任何責任或義務的承認，也沒有任何一方作出任何此類承認。.
(1)限制性契約協議作爲僱傭條件，董事已簽署了《僱員保密、轉讓、禁止招攬和競爭不當協議》（以下簡稱「限制性契約協議」）。根據本協議，本第8條中的義務以及在限制性契約協議和任何其他涉及保密、發明轉讓或其他限制性契約的協議中產生的義務應合稱爲「持續義務」。
(2)第三方協議和權利執行董事在此確認，董事並未受任何與先前僱主或其他方存在的任何協議約束，這些協議以任何方式限制董事使用或披露信息，除了保密限制（如果有），或者限制董事從事任何業務。董事向公司保證，董事簽署本協議、董事與公司的僱傭以及董事爲公司擬定的職責的履行不會違反董事可能對任何此類先前僱主或其他方具有的任何義務。在爲公司工作期間，董事不會披露或利用任何信息，違反與或影響任何此類先前僱主或其他方的協議的權利，並且董事不會攜帶任何屬於或從任何此類先前僱傭或其他方獲取的非公開信息的副本或其他有形表現物至公司的工作場所。
(3)訴訟和監管合作在董事的僱傭期間及之後，董事應全力配合公司進行以下工作：(i) 辯護或代表公司進行現有或未來可能針對公司提出或代表公司提出的與董事受聘於公司期間發生的事件相關的任何索賠或訴訟，以及(ii) 進行調查，無論是內部還是外部
10
對於公司認爲高管可能掌握或了解的任何事項，高管應提供全面合作。 針對此類索賠、訴訟或調查，高管的充分合作應包括但不限於，隨時與律師會面回答問題或準備調查或庭審，並在雙方方便的時間充當公司見證人。 在高管離職期間以及之後，高管還應全力配合公司，協助任何聯邦、州或地方監管機構對任何調查或審查，只要該調查或審查與高管在公司任職期間發生的事件或發生有關。 公司應就高管根據本第8(c)條款履行義務而發生的任何合理費用做出補償。
(4)救濟高管同意，對於高管違反持續履約義務可能導致的造成公司的任何損害，難以衡量，而且無論如何，金錢賠償都不足以彌補任何此類違約。 因此, 高管同意，如果高管違反或擬違反持續履約義務的任何部分，公司除了可能擁有的所有其他補救措施外，有權要求獲得禁令或其他適當的衡平救濟，以制止任何此類違反，無需證明或證實對公司造成任何實際損害。
(5)受保護的披露和其他受保護的行動本協議中的任何內容都不應被解釋或應用於禁止高管向任何政府機構或其他政府實體（「政府機構」）進行任何善意報告，涉及高管合理認爲構成違反聯邦或州法律的行爲或狀況的披露，或進行其他受聯邦或州法律或法規反報復或揭發者保護條款保護的其他披露。 此外，本協議的任何內容均不限制高管與任何政府機構交流的能力或以其他方式參與任何可能由政府機構進行的調查或程序，包括高管提供文件或其他信息的能力，無需事先通知公司。 另外，爲避免疑義，根據2016年聯邦維護商業祕密法案，高管不應因向聯邦、州或地方法官或律師信託如下情形的商業祕密披露而在任何聯邦或州商業祕密法律或本協議或限制契約協議下面等受刑事或民事責任：（a）（i）祕密性地向聯邦、州或地方法官，直接或間接地，或向律師；以及（ii）僅爲了報告或調查可能違反法律的嫌疑行爲；或（b）是在訴訟或其他程序中提交的投訴或其他文件，如果此類提交是密封的。
9.同意司法管轄各方特此同意服從州和聯邦法院的專屬管轄權 鑑於任何此類法院訴訟，高管(a)須服從此類法院的專屬個人管轄權；(b)同意送達程序；(c)放棄任何其他要求(無論是由法規、法院規則或其他規定) 關於個人管轄權或送達程序。
11
10.合併規定本協議構成各方就本協議所述主題達成的全部協議，並取代各方就此類主題達成的所有先前協議，包括先前協議。
11.代扣代繳稅款的影響公司向高管根據本協議支付的所有款項應扣除適用法律項下公司需要扣減的任何稅款或其他金額。本協議中的任何內容均不應被解釋爲要求公司做出任何支付以補償高管因與任何支付或福利相關的任何不利稅收影響或與任何支付或福利的任何扣減或扣減有關。
12.作業未經對方事先書面同意，執行人或公司不得通過法律規定或其他方式轉讓本協議或其中任何利益；但公司可無需執行人同意將其在本協議（包括限制契約協議）項下的權利和義務轉讓給任何關聯公司或公司今後可能與其實施重組、合併或向其轉讓所有或幾乎所有財產或資產的任何個人或實體；進一步規定，如果執行人在任何此類交易中繼續受僱或被公司錄用，且公司的購買方或其任何關聯公司，則執行人僅因此類交易不得根據本協議第5節或第6節獲得任何支付、福利或推定獲得。本協議應有利於執行人和公司，並約束執行人和公司以及執行人和公司各自的繼承人、遺囑執行人、受讓人和允許的受讓人。公司應從任何繼任者那裏獲得同意，以同意承擔並同意履行本協議，就象如果沒有發生繼任，則公司需要履行的內容相同且幅度相同，但在法律規定的情況下發生的情況除外。
13.可執行性如果本協議的某部分或條款在任何程度上被有權法院判定爲非法或不可執行，那麼本協議的其餘部分或該部分或條款在被宣佈爲非法或不可執行的情況下使用的條件除外，將不會受到影響，並且本協議的每個部分和條款都將被視爲有效和可強制執行到法律所允許的最大限度。
14.生存本協議的條款應在本協議終止和/或高管的僱傭終止後繼續有效，以便實施其中包含的條款。
15.放棄未經豁免方以書面形式簽署，本協議任何規定的豁免均無效。任何一方未要求執行本協議的任何條款或義務，或任何一方對本協議的任何違約放棄，均不妨礙任何隨後的執行該等條款或義務，也不被視爲對隨後任何違約的豁免。
12
16.通知本協議規定的任何通知、請求、要求和其他通信，如果以書面形式提供，並由本人遞送或通過國家認可的隔夜快遞服務或掛號信件形式發送，郵資預付，要求回執，發送至高管向公司書面提交的最後地址，或者發送至公司的主要辦公室，注意事項爲董事會即可。
17.修改本協議只能由執行人和公司的合法授權代表簽署的書面文件進行修訂或修改。
18.對其他計劃和協議的影響。根據本協議規定，高管基於正當理由辭職的選舉，不應被視爲高管自願終止僱傭的用意，以解釋公司任何薪酬計劃、方案或政策的規定。本協議的任何內容不應被解釋爲限制高管在公司薪酬方案、方案或政策下的權利，除非另有規定，如本協議第8條規定的內容，另外高管無權根據任何公司的離職補償計劃、錄用信或其他方式獲得任何離職福利。除了限制性契約協議外，如果高管與公司簽訂的協議規定根據該計劃或協議支付或享受福利，以及根據本協議支付或享受福利，則本協議的條款將適用，高管只能根據本協議獲得支付，而不能兩者兼得。此外，本協議的第5和第6條互斥，並且高管不得根據本協議第5和第6條同時享有支付或福利。
19.管轄法。這是一份馬薩諸塞州的合同，應根據馬薩諸塞州的法律解釋和管理，不考慮該州法律衝突原則的影響。就涉及聯邦法律的任何爭議而言，此類爭議應按照美國第一巡迴上訴法院的解釋和適用法律來確定。
20.條件。不論本協議有何相反規定，本協議的有效性應取決於（i）高管如公司要求的，通過背景和個人資料覈查的令人滿意的完成，以及（ii）高管提交高管在美國合法授權工作的令人滿意的證明。
21.相關方. 本協議可用多份副本簽署，每份副本在簽署並交付後將被視爲原件；這些副本將共同構成同一份文件。
13
AMARIN
black diamond therapeutics，inc。
簽署人：/s/ Brent Hatzis-Schoch_______
其職位：首席運營官 & 法務總監
EXECUTIVE
/s/ Erika Jones
Erika Jones
14
僱傭協議的第一個修正案
這份僱傭協議的第一修正案（以下簡稱“修改”）自2024年10月30日生效（以下簡稱“修訂生效日期”），由特拉華州的黑鑽石生物技術有限公司（以下簡稱“公司”）和Erika Jones（以下簡稱“高管”).
見證
鑑於，公司和高管是根據2023年5月23日簽署的一份僱傭協議的當事方（"僱傭協議”);
鑑於，公司和高管希望修改僱傭協議的某些條款；和
鑑於，此處使用的大寫字母術語（如未定義則應具有僱傭協議中賦予其含義。
現在，鑑於此處載明的相互協議和契約，以及其他的良好和有價值的考慮，特此確認收到和足以充分，雙方，意圖是合法約束，特此同意如下：
1.僱傭協議第1款（b）的第一句將被完全刪除，並替換爲以下內容：
「The Executive shall serve as the Senior Vice President, Finance and Corporate Controller of the Company, and shall have such powers and duties as may from time to time be prescribed by the CEO or other duly authorized executive.」
2.Section 5(a) of the Employment Agreement is hereby amended and restated in its entirety to read as follows:
“(a) the Company shall pay the Executive an amount equal to the sum of (A) 12 months of the Executive’s Base Salary plus (B) the Executive’s Target Bonus for the then-current year (the 「Severance Amount」); provided in the event the Executive is entitled to any payments pursuant to the Restrictive Covenants Agreement, the Severance Amount received in any calendar year will be reduced by the amount the Executive is paid in the same such calendar year pursuant to the Restrictive Covenants Agreement (the 「Restrictive Covenants Agreement Setoff」)”
3.Section 5(b) of the Employment Agreement is hereby amended and restated in its entirety to read as follows:
“(b) subject to the Executive’s copayment of premium amounts at the applicable active employees’ rate and the Executive’s proper election to receive
15
benefits under the Consolidated Omnibus Budget Reconciliation Act of 1985, as amended (「COBRA」), the Company shall pay to the group health plan provider, the COBRA provider or the Executive a monthly payment equal to the monthly employer contribution that the Company would have made to provide health insurance to the Executive if the Executive had remained employed by the Company until the earliest of (A) the 12 month anniversary of the Date of Termination; (B) the Executive’s eligibility for group medical plan benefits under any other employer’s group medical plan; or (C) the cessation of the Executive’s continuation rights under COBRA; provided, however, if the Company determines that it cannot pay such amounts to the group health plan provider or the COBRA provider (if applicable) without potentially violating applicable law (including, without limitation, Section 2716 of the Public Health Service Act), then the Company shall convert such payments to payroll payments directly to the Executive for the time period specified above. Such payments shall be subject to tax-related deductions and withholdings and paid on the Company’s regular payroll dates.
The amounts payable under Section 5, to the extent taxable, shall be paid out in substantially equal installments in accordance with the Company’s payroll practice over 12 months commencing within 60 days after the Date of Termination; provided, however, that if the 60-day period begins in one calendar year and ends in a second calendar year, the Severance Amount, to the extent it qualifies as 「non-qualified deferred compensation」 within the meaning of Section 409A of the Internal Revenue Code of 1986, as amended (the 「Code」), shall begin to be paid in the second calendar year by the last day of such 60-day period; provided, further, that the initial payment shall include a catch-up payment to cover amounts retroactive to the day immediately following the Date of Termination. Each payment pursuant to this Agreement is intended to constitute a separate payment for purposes of Treasury Regulation Section 1.409A-2(b)(2).”
4.Section 6(a)(i) of the Employment Agreement is hereby amended and restated in its entirety to read as follows:
“(i) the Company shall pay the Executive a lump sum in cash in an amount equal to 1.0 times the sum of (A) the Executive’s then current Base Salary (or the Executive’s Base Salary in effect immediately prior to the Change in Control, if higher) plus (B) the Executive’s Target Bonus for the then-current year (the 「Change in Control Payment」); provided the Change in Control Payment shall be reduced by the amount of the Restrictive Covenants Agreement Setoff, if applicable, paid or to be paid in the same calendar year; and”
5.Section 6(a)(iii) of the Employment Agreement is hereby amended and restated in its entirety to read as follows:
16
“(iii) subject to the Executive’s copayment of premium amounts at the applicable active employees’ rate and the Executive’s proper election to receive benefits under COBRA, the Company shall pay to the group health plan provider, the COBRA provider or the Executive a monthly payment equal to the monthly employer contribution that the Company would have made to provide health insurance to the Executive if the Executive had remained employed by the Company until the earliest of (A) the 12 month anniversary of the Date of Termination; (B) the Executive’s eligibility for group medical plan benefits under any other employer’s group medical plan; or (C) the cessation of the Executive’s continuation rights under COBRA; provided, however, if the Company determines that it cannot pay such amounts to the group health plan provider or the COBRA provider (if applicable) without potentially violating applicable law (including, without limitation, Section 2716 of the Public Health Service Act), then the Company shall convert such payments to payroll payments directly to the Executive for the time period specified above. Such payments shall be subject to tax-related deductions and withholdings and paid on the Company’s regular payroll dates.”
6.《僱傭合同》第8款(e)條已被修改並完全重述如下：
“(e) 受保護的披露和其他受保護活動本協議、與公司的任何其他協議或任何公司政策或做法中內容並不能限制高管進行以下活動的能力：(i) 向任何聯邦、州或地方政府機構或委員會，包括但不限於平等就業機會委員會、全國勞工關係委員會或證券交易委員會（「政府機構」）提交控訴或投訴；(ii) 與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何可能由政府機構進行的調查或程序；(iii) 拒絕參與違法活動而不受報復；(iv) 行使高管根據《國家勞工關係法》第7條可能擁有的任何權利，包括高管根據該條款向同事提供協助或討論任何就業問題、糾紛或就業條件或參與旨在進行共同活動以實現互惠或保護目的的行爲的權利；(v) 討論或披露工作場所的違法行爲信息，如騷擾或歧視或高管有理由認爲是違法的其他行爲；或(vi) 在法律程序中作出真實證言，無論是否告知公司或取得公司批准，只要這些溝通和披露符合適用法律，並且信息披露未經過受律師客戶特權保護的溝通（除非披露該信息是與該特權一致的可允許的）。公司將不會限制高管根據任何適用法律或法規的舉報者條款，因向證券交易委員會或任何其他政府機構提供信息而獲得的高管可能擁有的任何獎勵權利。高管了解，根據2016年聯邦《保護商業祕密法案》，高管不會因向聯邦或州負責保守州祕密法的任何聯邦或州政府官員以保密方式直接或間接披露貿易祕密以及僅用於報告或調查法律疑案的目的或在訴訟或其他程序中提交的投訴或其他文件被密封提交而在任何聯邦或州商業祕密法下承擔刑事或民事責任。”
17
對SEC或任何其他政府機構提供信息，根據2016年聯邦保護商業祕密法案，高管明白，高管不會因披露貿易祕密而在任何聯邦或州商業祕密法下承擔刑事或民事責任，如果(a)是向聯邦、州或地方政府官員以保密方式直接或間接披露的貿易祕密，並且僅用於報告或調查疑似違法行爲；或(b)是在訴訟或其他程序中提交的投訴或其他文件，如果提交是根據密封提交的。”
7.根據各自條款，僱傭協議的所有其他條款仍然有效，除非明確規定，本文件中包含的任何內容都不得視爲放棄任何權利或廢除僱傭協議項下其他現有義務。
8.儘管本修改可能由任何一方簽署，但各方明確同意，本修改的所有條款應根據和受馬薩諸塞州法律約束，而不考慮選擇權或衝突法原則。
9.本修改可簽署爲多份副本，每份副本均視爲原件，但所有副本共同構成同一文件。本修改上的簽名可以通過傳真或其他電子傳輸方式傳達，並對於發送其簽名的各方具有約束力。在適當的傳真或其他電子傳輸後，應向其他各方提供具有原始簽名的副本；但未提供原始副本並不影響本修改的有效性或約束力。
[全球貨幣]
18
特此證明，各方已於修改生效日期簽署本修改。
公司
black diamond therapeutics，inc。
簽署人：/s/ Brent Hatzis-Schoch_______
其: 首席運營官與首席法務官
EXECUTIVE
/s/ Erika Jones
Erika Jones