第99.1展示文本
愛默生宣佈關鍵行動，完成向工業科技領導者的組合轉型，提供先進的自動化解決方案
擬以每股240美元現金收購AspenTech剩餘未持有的股份
開始審查安全與生產力部門的戰略替代方案
宣佈向股東增加資本回報，計劃在2025財年回購約20億美元的股份；預計2025財季回購10億美元
聖路易斯-2024年11月5日- 愛默生（紐交所：EMR）今日宣佈了其組合轉型最後階段的三項關鍵戰略和財務行動，重點是成爲專注於自動化的工業科技領導者
| · | 愛默生已提出收購AspenTech（納斯達克：AZPN）的所有未持有的普通股，價格爲每股240美元現金。擬議交易是在完成Emerson對AspenTech的55%的多數投資之後提出的，該投資已於2022年完成。愛默生目前持有AspenTech約57%的普通股份。交易完成後，AspenTech將成爲愛默生的全資子公司。 |
| · | 埃默遜已啓動一項流程，探索戰略替代方案，包括現金賣出，用於安全和實力部門， 該部門包括埃默遜投資組合中與自動化無關的剩餘業務。 |
| · | 埃默遜計劃在2025財年回購約$20億的普通股，其中大約$10億的回購預計將在2025財年第一季度完成。 |
「埃默遜一直在按照明確的價值創造路線圖進行執行， 在構建最具差異化的全球工業技術投資組合，以軟件定義和硬件優勢自動化解決方案爲核心，」埃默遜總裁兼首席執行官Lal Karsanbhai說道。「我們今天宣佈的主要戰略舉措與我們的目標一致，旨在爲股東創造價值，並以最具財務吸引力的方式完成投資組合轉型。完成這些舉措後，埃默遜將打造一個連貫的自動化投資組合，以加強我們在市場中的創新引領地位，併爲埃默遜提供進一步增長、利潤提升和股東價值創造的機會。」
收購AspenTech剩餘流通股的提議
埃默遜建議以現金每股$240的價格收購所有未持有的AspenTech普通股，這代表了對AspenTech 2025財年調整後EBITDA的29倍共識估值，這個倍數與其最初收購AspenTech的前瞻倍數一致。埃默遜的提議比公司未受干擾的2024年8月6日每股$177.84的股價溢價35%，比未受干擾的52周最高價$221.94的股價溢價8%還多，該最高價的時間截至2024年8月6日，即埃默遜在2024年8月7日的業績會上喚起了市場的交易猜測，包括在多份公開的分析師報告中。
自8月6日以來，AspenTech的股價上漲了34%，相對於工業軟件同行1 股價平均上漲8%，與標準普爾500指數相比上漲9%。
該提議意味着AspenTech的全攤薄市值爲153億美元，企業價值爲151億美元。
Karsanbhai繼續表示：「自2022年完成我們的首次投資以來，我們與AspenTech的合作一直非常富有成效，並提升了我們在軟件定義控制方面的能力。 過去兩年裏，我們與AspenTech的戰略和運營成功讓我們確信現在是時候將Emerson和AspenTech聚在一起了。 作爲一家公司，擁有共同的優先事項和投資，我們將更有利於增長，擴大利潤和創造股東價值。」
Emerson和AspenTech的合併將推動關鍵倡議，通過作爲單一公司的完整整合創造新機會，進一步加速Emerson的工業軟件戰略，帶來以下好處：
| · | 加快實現軟件定義控制： 過去3年的發展已經證明了軟件定義控制的價值和可行性。 一個單一的整合組織將使Emerson受益，因爲它爲客戶設計了無縫的硬件加軟件解決方案。 |
| · | 加強Emerson和AspenTech之間的一致性，以獲得更多的協同效益實現： 作爲一家公司，利用成熟的Emerson管理系統，該交易將爲即時獲得額外成本效益提供機會。 在商業上，擬議的交易將推動更大的一致性，協作和整合，使Emerson和AspenTech能更有效地進行投資，創新和交叉銷售，並隨着時間推動更進一步的銷售協同性。 |
| · | 加強了綜合自動化軟件業務的提供： 作爲一個統一的整合業務，艾默生將全球擁有一個高度差異化的自動化軟件業務，軟件覆蓋了從設計和工程到生產和資產優化的整個自動化操作的生命週期。 |
艾默生預計此項擬議交易的影響將在2025財年對調整後的每股收益中保持中立。
艾默生已在致阿斯彭科技（AspenTech）董事會的信函中提出了其提議，該信函已提交給美國證券交易委員會（SEC），並抄送如下。該提議不會在艾默生與阿斯彭科技之間創建任何約束性的法律義務，除非並且直到雙方可接受的最終交易文件得以執行爲止。
除非由阿斯彭科技董事會指定的僅包含由獨立並無利害關係的董事組成的全權特別委員會，由獨立的法律和財務顧問進行指導，並建議將此類交易的批准提交給阿斯彭科技董事會，否則艾默生將不會繼續進行此類交易。艾默生的提議是，此項交易將通過要約收購完成，該要約將受到一個不可撤回的條件的制約，即由少數股東持有的阿斯彭科技普通股中至少有一半以上被提議，並且根據制定的框架未撤回。卡恩對M&F Worldwide corp.的案例； 88 A.3d 635（德拉瓦州，2014）及其後續案例；隨後以相同價格完成併購，無需進一步的股東行動。
1 工業軟件同行定義爲歐特克、bentley systems公司、達索系統公司和ptc公司。
該提議不受任何融資條件限制，將通過現金儲備、承諾的信貸額度和/或其他可用融資來源進行融資。不能保證該提議是否會導致交易，以及任何交易條款或條件。愛默生不打算在達成最終協議之前或披露適當或必要的內容之前，除了電話會議之外，進一步公佈有關提議的消息。
正在探索安全與生產力板塊的戰略替代方案
愛默生今日還宣佈，正在探討其安全與生產力板塊的戰略替代方案，包括現金出售，以最大化股東價值。該板塊包括愛默生的傳統工具業務，在2024財年爲愛默生貢獻了14億的銷售額，調整後的板塊EBITA佔比爲24.5%。2利潤率。
沒有爲戰略替代方案進程設定截止日期或明確的時間表，也不能保證該過程會導致任何交易。除非董事會批准特定交易或認爲需要適當或必要的進一步披露，否則愛默生不打算在電話會議之外進一步公佈有關戰略替代方案審查的消息。
增加股東的資本回報
愛默生今日還宣佈，計劃在2025財年回購約20億美元的普通股，將向股東返還的總資本增加到約總引導的自由現金流的100%。愛默生預計將在第一財季結束時回購約10億美元。
宣佈的回購強調了愛默生致力於推動股東回報並對公司強勁前景、顯著的自由現金產生和今日宣佈的行動的益處的信心。假設交易成功完成，愛默生預計到2025財年底總淨槓桿率將低於2倍，並預計將保持其A2/A的信貸評級。
愛默生2024財年第四季度和整個財年的業績結果
在今天早上的另一則新聞稿中，愛默生宣佈了截至2024年9月30日的第四季度和財政年度2024年的財務結果，並提供了對其2025財年的指導。
如先前公告的，今天上午7:00中部時間/上午8:00東部時間，愛默生管理團隊將討論截至2024年第四季度和財政年度的結果，以及今天公佈的戰略行動，在投資者電話會議中。參與者可以在通話時間訪問位於www.emerson.com/investors的直播網絡研討會。會議通話的回放將在90天內提供。會議通話幻燈片將在通話之前在公司網站上發佈。
顧問
高盛公司和Centerview Partners LLC擔任愛默生的財務顧問，Davis Polk & Wardwell LLP擔任法律顧問。
2 調整後的業務部門EBITA利潤率爲24.5%，已調整以下內容：1.8%的攤銷費用，0.5%的重組和相關費用，以獲得GAAP業務部門EBIt利潤率爲22.2%。
關於埃默森
愛默生（紐交所：EMR）是一家全球科技和軟件公司，爲世界重要行業提供創新解決方案。通過其領先的自動化組合，包括其對AspenTech的控股，愛默生幫助混合、過程和離散製造商優化運營，保護人員，減少排放，並實現可持續發展目標。欲了解更多信息，請訪問Emerson.com.
前瞻性聲明
此通信包含與Emerson、AspenTech及Emerson對AspenTech尚未持有的普通股的優先股的收購有關的前瞻性聲明。這些前瞻性聲明受到風險、不確定性和其他因素的影響。除歷史事實陳述外，所有陳述均可被視爲前瞻性聲明，包括關於公司以及其高級管理團隊成員的意圖、信仰或當前預期的所有陳述。前瞻性聲明包括但不限於關於商業組合及相關事項、未來業績和機遇、閉市後運營以及公司業務前景，包括但不限於未來的財務結果、協同效應、增長潛力、市場地位、商業計劃和擴展組合；合併公司的競爭能力和地位；與擬議交易相關的文件和批准；完成擬議交易的能力及時間安排；因整合公司而產生的困難或意外費用；以及上述任何假設的基礎。投資者被告知，這種前瞻性聲明並不能保證未來的表現，涉及風險和不確定性，不應過度依賴這些前瞻性聲明。由於許多風險和不確定性原因，實際結果可能與目前的預期有所不同。造成實際結果與前瞻性聲明所預期的預期有所不同的風險和不確定因素包括：(1)與AspenTech達成交易的風險可能不會與AspenTech特別委員會達成協議；(2)未能滿足AspenTech普通股持有人中佔多數但未與Emerson有關聯的人士入股或批准擬議交易的不可放棄條件的風險；(3)與AspenTech達成交易的風險可能以其他方式不會完成；(4)擬議交易時間的不確定性；(5)由於擬議交易導致的預期不符合意料的成本、費用或開支；(6)擔心擬議交易完成後AspenTech的預期財務表現的不確定性；(7)未能實現擬議交易預期益處；(8)未能保留和聘用關鍵人員；(9)與擬議交易相關的潛在訴訟或監管批准要求或其他可能影響擬議交易發生時間或發生的交易的重要成本的解決方案或調查；(10)現行法律、監管和稅收體系的演變；(11)美國和其他地方的經濟、金融、政治和監管條件的變化，及其他導致不確定和波動性的因素，包括自然和人爲災害、內亂、大流行病、地緣政治不確定因素，以及由於現行或隨後的美國政府領導層的立法、監管、貿易和政策變革引起的不確定和波動的條件，以及與，如颶風、洪水、地震、恐怖襲擊、戰爭、大流行病、安全漏洞、網絡攻擊、電力中斷、通訊故障或其他自然或人造事件導致的長期中斷，包括在長時間中斷期間遠程工作的能力；(13)公共衛生危機的影響，如大流行和傳染病及任何相關公司或政府政策和行動以保護個人健康和安全或維持國家或全球經濟和市場運轉的政府政策或行動，包括任何檢疫，「避難所」，「居家」，減少勞動力，社交距離，關閉或類似行動和政策；(14)第三方的行動，包括政府機構；(15)由於提議公告或交易完成而導致的潛在不利反應或對商業關係的變化；(16)擬議交易中的干擾可能損害Emerson和AspenTech的業務，包括當前計劃和運營；以及(17)公司定期向美國證券交易委員會（「SEC」）提交的定期報告，包括8-k表格的最新報告，10-Q表格的季度報告中所詳述的其他風險因素。
並年報上的表格10-k。 所有前瞻性聲明均基於目前Emerson可獲得的信息，並且Emerson假設不會更新任何此類前瞻性聲明。
其他信息和 查找位置
此通訊涉及Emerson提出的一項建議，即Emerson收購AspenTech已發行和未報銷的普通股中Emerson尚未擁有的全部股份。爲推進此提議並根據未來發展，Emerson可能向SEC提交一份或多份要約文件或其他文件。本通訊不取代Emerson可能與擬議交易有關向SEC提交的任何要約文件或其他文件。
敦促投資者在這些文件可獲得時徹底閱讀與SEC提交的要約聲明和/或其他文件，因爲它們將包含有關擬議交易的重要信息。投資者將能夠通過SEC維護的網站http://www.sec.gov免費獲取這些文件（如有時）和Emerson提交給SEC的其他文件。
本通訊不構成銷售或購買任何證券的要約，也不會在任何未在任何司法管轄權下合法登記或符合資本市場的情況下出售證券。Emerson只將根據Emerson可能向SEC提交的要約購買和相關材料進行要約購買AspenTech股份。
本通訊中涉及AspenTech的任何信息均取自或基於公開信息。儘管Emerson沒有任何信息表明從這些文件中獲取的任何信息不準確或不完整，Emerson對這些信息的準確性或完整性不承擔責任。
聯繫方式
投資者:
Colleen Mettler
(314) 553-2197
致AspenTech董事會的信
2024年11月5日
董事會
阿斯彭科技公司
20 Crosby Drive
Bedford，MA 01730
尊敬的董事會成員：
埃默森重視我們兩家公司之間通過交易創造的合作伙伴關係，該交易結果使我們成爲AspenTech的大股東。爲了實現AspenTech業務的全部潛力，我們認爲現在是增加埃默森持股比例並將AspenTech完全整合爲埃默森的一部分的合適時機。
爲了實現這一目標，愛默生電氣公司（"Emerson”）很高興提交這份提案（"提案”）以收購Aspen Technology, Inc.（"AspenTech”或“公司公司”) that Emerson does not already own (excluding outstanding employee equity awards which will be rolled over into equivalent Emerson equity awards) for a purchase price of $240 per share in cash.
The concept of Emerson making a proposal to acquire the remaining public float of AspenTech has been noted in shareholder and analyst commentary since the expiration of the original transaction standstill earlier this year. Speculation increased significantly following commentary in Emerson’s August 7th earnings call on the strength of our balance sheet and the strategic fit of AspenTech made in response to direct analyst questioning about the possibility of a transaction. Since then, multiple research analysts have published reports predicting an offer in the near term.
In this period, based on the closing price yesterday, AspenTech’s share price has increased 34%, exceeding its prior 52-week high close of ~$222, and its street consensus EV / NTm FCF multiple1擴大了超過44%。這與同行集團相比2平均股價上漲8%，街頭一致的EV / NTm FCF倍數在同期內上升5%。
我們相信我們的提議爲AspenTech的股東提供了具有吸引力的價值，併爲他們提供了一定的現金價值和溢價估值的即時流動性。我們的提議爲AspenTech估值爲39.0倍街頭一致的2025年AspenTech財年自由現金流的估計3，這一估值高於我們最初控股交易中支付的38.2倍前瞻倍數。我們的提議還代表了2025財年AspenTech公司在其9月17日股東日指導的44.4倍自由現金流。從估值多重角度來看，我們的提議不僅具有吸引力，還比2024年8月6日之前的52周高點和2024年8月6日公司未受干擾的股價177.84美元的現金溢價高出8%，比市場開始出現活躍交易猜測之前的水平高出35%。
我們還注意到AspenTech昨天的第一季度收益報告包括一項與一致ACV、營業收入、每股收益和自由現金流不符的內容。在業績會議後，AspenTech的股價下跌12.59美元至225.00美元（根據昨天晚上7:31pm ESt在彭博報道）。
除非AspenTech董事會成立一個完全授權的特別委員會，該委員會僅由獨立和無利益關係的董事組成，由獨立的法律和財務顧問提名，建議AspenTech董事會批准這項交易，否則我們將不會繼續進行這項交易。我們的提議是，該交易應通過要約收購來實施，該要約收購應受到一個不可放棄的條件的約束，即至少半數以上的AspenTech普通股由少數股東要約並在根據 Kahn v. M&F Worldwide Corp.，88 A.3d 635（Del. 2014）及其後裔；然後以相同價格完成合並，無需進一步的股東行動。在2014年的Del案例及其後裔中，隨後以相同價格完成了合併，無需進一步股東行動。
我們希望強調，作爲公司的股東，我們只對收購我們目前尚未擁有的公司股份感興趣，因此我們對出售或轉讓手中持有的公司股份不感興趣。
鑑於我們對AspenTech的了解和與公司的密切工作關係，我們有能力迅速行動，無需在簽署最終協議之前進行額外的盡職調查。
1 NTm FCF被定義爲Factset獲取的對於AspenTech未來十二個月自由現金流的共識街頭研究預測的時間加權中位數，在任何給定日期。
2 同行群體被定義爲Autodesk、bentley systems、達索系統和ptc inc。
3 來源：Factset
協議。此外，我們的律師可以分享一份併購協議草案，我們認爲可以與我們提議的其他討論同時迅速進行協商。
該提議不受任何融資條件約束，將從手頭現金、承諾的信貸額度和/或其他可用融資來源融資，因此不受任何融資相關的限制。此提議僅爲一種興趣表達，我們保留隨時撤回或修改提議的權利。除非並且直到雙方接受的最終交易文件之間簽署，否則不會因我們的提議或任何其他交易而產生法律義務。
我們期待完成此交易，讓您爲尚未退出的公共股東獲得有吸引力和確定的價值，並且讓我們兩家公司完全合作，取得更大的戰略和運營成功。我們隨時恭候您的方便，討論我們提議的任何方面，並期待儘快有您的回覆。
此致敬禮，
拉爾·卡森買
總裁兼首席執行官