美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

 

日程安排 13E-3

規則13e-3 根據第13(e)節的交易明細報表

證券交易法1934年第

（修正案編號1）

 

 

曼尼泰克斯 國際有限公司。

(發行人名稱)

 

 

Manitex 國際公司。

Lift SPC公司，

Tadano Ltd.

（提交聲明的人員姓名）

普通股，無面值

(證券類別)

563420108

（證券類別的CUSIP編號）

 

Manitex International, Inc. 9725工業路 Bridgeview, Illinois 60455 (708) 430-7500 Attn: J. Michael Coffey		Lift SPC Inc. c/o Tadano Ltd. Ko-34, Shinden-cho, Takamatsu, Kagawa 761-0185, 日本 +81-87-839-5555 收件人：Noriaki Yashiro

(填寫申報人的姓名、地址和電話號碼，代表提交申報文件的人員的姓名、地址和電話號碼)

 

 

副本發送給：

 

布萊恩·凱夫萊頓·佩斯納律師事務所 One Metropolitan Square 211 North Broadway，3600號套房 密蘇里州聖路易斯，63102 (314) 259-2000 注意：Todd m. Kaye和Stephanie Hosler		Sullivan & Cromwell 律師事務所 125 Broad Street 紐約，NY 10004 (212) 558-4000 注意：Frank J. Aquila和Mimi Wu

 

 

此聲明與以下事項有關（請勾選適用的選項）：

 

a.		☒		擬議提交受14A、14C或規定的徵求材料或信息聲明申請 交易所法案1934年第13e-3(c)條規定 1934年證券交易法案。
b.		☐		根據1933年《證券法》提交註冊聲明。
c.		☐		要約收購。
d.		☐		以上均不是。

如果徵求材料或信息聲明所指的勾選框 (a)是初步副本，請勾選下面的框： ☒

如果申報是交易的最終修改並報告結果，請勾選以下框： ☐

 

 

 

介紹

此爲交易報表第一修訂版 13E-3 （經修改的）交易報表正在提交給美國證券交易委員會（「SEC」）的SEC根據1934年修訂的證券交易法第13(e)條的規定（連同在該條規定下制定的規則和法規，“使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；由（1）Manitex International，Inc.（公司日本公司寶野株式會社（以下簡稱「寶野」）;寶野）和（3）Lift SPC Inc.，密歇根州公司，是Tadano的全資子公司（合併子公司”（（1）至（3）分別稱爲「申報人,」申報人全部協議稱爲「」。申報人）。Tadano擁有公司已發行和流通的14.5%普通股，無面值，並稱爲“股份”或代表所有“股份”).

本交易報表與2024年9月12日簽訂的《合併協議和計劃》有關（根據需要可能會修訂，稱爲“併購協議”），由公司、Tadano和合並子公司之間。

如果合併協議獲得公司股東的批准，且合併協議下的其他條件得到滿足或豁免，合併子公司將與公司合併（我們稱之爲“合併”），合併子公司的獨立公司存在將終止，公司將繼續以密歇根州法律下的存續公司身份進行合併（“作爲存續公司（以下簡稱“在Tadano子公司的支持下。完成合並後，每股已發行公司普通股立即被轉換爲每股5.80美元的現金權益，不含利息，扣除任何必要的預扣稅款（稱爲“排除股份合併對價合併對價），（2）Tadano或其任何子公司擁有的每個排除股仍將保留爲存續公司的普通股，（3）其他每個排除股將被取消，並將停止存在，並不會支付任何對價。合併完成後，公司普通股將不再公開交易，並轉換爲接收合併對價的公司普通股持有人將不再對公司擁有任何所有權。

與提交此交易聲明同時，公司正在向美國證券交易委員會（SEC）提交一份代理聲明（稱爲“BLAC股東會議”），根據證券交易法第14A節的規定，公司的董事會（“董事會公司正在就合併事項向股東征求代理權。代理聲明已作爲附件(a)(1)隨函附上。並已將合併協議的副本附在代理聲明中作爲附件A，並在此處引用。截至今日，代理聲明尚處於初步形式，並可能需要完成或修訂。在本交易聲明中使用但未定義的術語在代理聲明中具有指定的含義。

董事會的交易委員會，僅由公司獨立且與Tadano無關的獨立董事組成，與公司管理層以及法律和財務顧問一起評估了合併，並一致（1）確定合併協議和交易條件，包括合併，對公司及其股東而言是公平且符合最佳利益的，除了關聯股東之外的股東，我們稱這些股東爲“非關聯股東（2）認定與公司及非關聯股東的最大利益相關，進入並推薦董事會批准和授權合併協議及交易。

根據附件F的一般指導原則 13E-3, 代理聲明中的所有附件明確納入，對此處的每一項回答完全受代理聲明的信息限制。下方的交叉引用根據附件G的一般指導原則提供，展示代理聲明中包含響應時間表項目所需的信息的位置 13E-3 並顯示代理聲明中包含的信息的位置，以便對時間表中的每一項做出響應13E-3.

儘管每個申報人承認合併是根據交易所法案的私有化交易，但此交易聲明的提交不得被解釋爲任何申報人或申報人任何關聯公司承認公司被申報人和／或其各自關聯公司「控制」。 Rule 13e-3 並非因此交易說明書的提交而被視爲任何申請人或申請人的任何關聯方承認公司受到任何申請人及（或）其各自關聯公司的「控制」。

所有包含在本交易報告中或通過引用納入其中的關於每個提交人的信息都是由該提交人提供的。

摘要期限表項目1

監管m-A 項目1001

代理聲明中列出的信息，根據以下標題併入參考。

「概括條件表」

《特別會議和合並問題與答疑》

項目2.目標公司信息。

監管m-A 項目1002

(a)名稱和地址公司名稱、主要行政辦公地點的地址和電話號碼爲：

Manitex International, Inc.

9725工業大道

Bridgeview, IL 60455

(708) 430-7500

(b)證券以下標題下在代理表中提供的信息已經合併到此處。

「關於特別會議和合並的問題和答案-我有多少票？」

特別會議-記錄日期和法定人數

(c) 交易市場和價格。在《代理聲明》中，以下標題下的信息已納入本文中。

「有關公司的重要信息-公司普通股的市場價格」

(d) 。在《代理聲明》中，以下標題下的信息已納入本文中。

公司重要信息——分紅派息

「合併協議-合併前我們業務的進行」

(e)之前的公開發行。在《董事會代理聲明》中所載有的以下標題所涉資料通過引用被包括於此處：

關於公司先前的公開發行的重要信息

(f)之前的股票購買代理聲明中所列標題的信息被引入本文:

「關於公司的重要信息—公司普通股的交易」

項目3. 提交人的身份和背景

監管m-A 1003 項目

董事會授權書中所列的以下標題所載信息通過參考併入本文件：

（a）-（b）每位申報人的姓名和地址；各實體的業務和背景。

「摘要資料表—併購各方」

「合併各方」

公司重要信息-公司的董事和高管

「如何獲取更多信息」

(c)自然人的業務和背景。

公司重要信息-公司的董事和高管

「如何獲取更多信息」

(d) 要約收購。不適用。

第四項交易條件

監管m-A 項目1004

(a)物料條款.

(1)要約收購。不適用。

(2)合併或類似交易。

(i) 代理聲明書中列明的以下標題的信息被引入本文件。

「概括條件表」

《特別會議和合並問題與答疑》

「提案1：合併-合併對價」

提案1：合併-合併的背景

「提案1：合併-合併的結束和生效時間」

「提案1：合併-支付合並對價並放棄股票證書」

「合併協議-合併條件」

(ii) 以下標題下的代理聲明中所載信息已被參照並納入本文件：

「概括條件表」

《特別會議和合並問題與答疑》

「提案1：合併-支付合並對價和歸還股票證書」

「合併協議-普通股和股權獎勵的處理」

(iii) 在董事會提案的合併原因; 董事會建議

提案1：合併-合併的理由；董事會的建議

提案1：合併-Brown Gibbons Lang & Company的觀點

提案1：合併-購買人提交人對合並公平性的立場

提案1：合併-Tadano的合併目的和原因

「提議1：合併-某些未經審計的公司預測」

(iv) 在代理聲明中所列標題下的信息已通過引用納入本文：

《特別會議和合並問題與答疑》

特別會議—所需投票

(v) 在代理聲明中所列標題下的信息已通過引用納入本文：

「概括條件表」

《提案1：合併-合併對Tadano的某些影響》

「合併協議-普通股和股權獎勵的處理」

(vi) 在代理聲明中所列標題下的信息已通過引用納入本文：

「提案1：合併-會計處理」

（vii）根據代理聲明中的以下標題所載信息被參考並納入本文：

「提案1：合併-合併的美國聯邦所得稅影響」

(c) 不同條款代理聲明中所列標題的信息被引入本文:

「概括條件表」

《特別會議和合並問題與答疑》

《提案1：合併-合併對Tadano的某些影響》

公司董事和高管在合併中的利益”

「合併協議-普通股和股權獎勵的處理」

(d)評估權代理聲明中所列標題的信息被引入本文:

「概括條件表」

《特別會議-無評估權》

《無評估權》

(e)非關聯安防-半導體持有人條款代理聲明中所列信息如下： 通過參考，已納入本文件。

「非關聯公司股東的準備金」

(f)上市或交易的資格。不適用。

項目5. 過去的聯繫、交易、談判和協議

監管m-A 條款1005

（a）（1） - （2）交易代理聲明中列出的以下標題所載的信息已納入參考：

「概括條件表」

提案1：合併-合併的背景

《提案1：合併-合併對Tadano的某些影響》

公司董事和高管在合併中的利益”

「合併協議-普通股和股權獎勵的處理」

「關於公司的重要信息—公司普通股的交易」

（b）-（c）重大企業事件；談判或聯繫這份委託書中的以下章節的信息已以參考形式併入此處：

「概括條件表」

提案1：合併-合併的背景

提案1：合併-合併的理由；董事會的建議

提案1：合併-購買人提交人對合並公平性的立場

提案1：合併-Tadano的合併目的和原因

「提案1：合併-合併的融資」

公司董事和高管在合併中的利益”

「合併協議」

附件A—2024年9月12日簽署的《合併協議和計劃》，由Manitex International, Inc.、Tadano Ltd.和Lift SPC Inc.訂立

(e)涉及被約公司證券的協議代理聲明中所列內容根據以下標題納入本文件

「摘要術語表」

關於特別會議和合並的問題和解答

特別會議—所需投票

提案1：合併-合併的背景

「提案1：合併—合併後多久的計劃」

「提案1：合併-合併的融資」

「合併協議」

「關於公司的重要信息—公司普通股的交易」

附件A-2024年9月12日訂立的《合併協議與計劃》，由Manitex International, Inc.、Tadano Ltd.和Lift SPC Inc.共同訂立

項目 6. 交易目的，計劃或提議。

監管m-A 項目1006

(a) 目的。代理聲明中的以下標題所載信息併入本文件。

提案1：合併-Tadano的合併目的和原因

(b)使用所獲證券。代理聲明中列明的以下標題的信息已被引用並納入本文件中：

「概括條件表」

《提案1：合併-合併對Tadano的某些影響》

「提案1：合併—合併後多久的計劃」

「提案1：合併-支付合並對價並放棄股票證書」

公司董事和高管在合併中的利益”

「合併協議-撤牌和除牌普通股」

《普通股除牌和註銷》

(c)(1) – (8)計劃. 在代理申明中，以下標題的信息被參考並於此處被引述。

「概括條件表」

《特別會議和合並問題與答疑》

提案1：合併-合併的背景

提案1：合併-合併的理由；董事會的建議

提案1：合併-購買人提交人對合並公平性的立場

提案1：合併—Tadano對合並目的和原因

《提案1：合併-合併對Tadano的某些影響》

「提案1：合併—合併後多久的計劃」

「提案1：合併-合併的融資」

公司董事和高管在合併中的利益”

「合併協議-合併的影響；董事和管理人員；公司章程；章程」

「合併協議-普通股和股權獎勵的處理」

「合併協議-合併前我們業務的進行」

公司重要信息-公司的董事和高管

「合併協議-撤牌和除牌普通股」

《普通股除牌和註銷》

附件A-2024年9月12日訂立的《合併協議與計劃》，由Manitex International, Inc.、Tadano Ltd.和Lift SPC Inc.共同訂立

項目7. 目的，選擇，原因和影響

監管m-A 條目1013

(a)目的。在代理聲明中的以下標題下所載信息，均透露參考：

「概括條件表」

《特別會議和合並問題與答疑》

提案1：合併-合併的背景

提案1：合併-合併的理由；董事會的建議

提案1：合併-Tadano的合併目的和原因

《提案1：合併-合併對Tadano的某些影響》

「提案1：合併—合併後多久的計劃」

(b)替代方案以下標題下在代理表中提供的信息已經合併到此處。

提案1：合併-合併的背景

提案1：合併-合併的理由；董事會的建議

提案1：合併-Brown Gibbons Lang & Company的觀點

提案1：合併-購買人提交人對合並公平性的立場

提案1：合併-Tadano的合併目的和原因

(c)原因。在代理聲明中的以下標題下所載信息，均透露參考：

提案1：合併-合併的背景

提案1：合併-合併的理由；董事會的建議

提案1：合併-Brown Gibbons Lang & Company的觀點

提案1：合併-購買人提交人對合並公平性的立場

提案1：合併-Tadano的合併目的和原因

《提案1：合併-合併對Tadano的某些影響》

「提議1：合併-某些未經審計的公司預測」

附件b–Brown Gibbons Lang& Company 的意見

(d)影響。在代理聲明中的以下標題下所載信息，均透露參考：

「概括條件表」

《特別會議和合並問題與答疑》

提案1：合併-合併的背景

提案1：合併-合併的理由；董事會的建議

提案1：合併-Tadano的合併目的和原因

《提案1：合併-合併對Tadano的某些影響》

「提案1：合併—合併後多久的計劃」

「提案1：合併-合併的融資」

公司董事和高管在合併中的利益”

「提案1：合併-會計處理」

「提案1：合併-合併的美國聯邦所得稅影響」

「合併協議-費用和支出」

「提案1：合併-支付合並對價並放棄股票證書」

「合併協議-合併的影響；董事和管理人員；公司章程；章程」

「合併協議-普通股和股權獎勵的處理」

「合併協議-合併前我們業務的進行」

「合併協議-撤牌和除牌普通股」

《普通股除牌和註銷》

附件A-2024年9月12日訂立的《合併協議與計劃》，由Manitex International, Inc.、Tadano Ltd.和Lift SPC Inc.共同訂立

項目8. 去私有化交易的公平性

監管m-A 項目1014

（a）–（b）公平性；確定公平性所考慮的因素以下標題下在代理表中提供的信息已經合併到此處。

「概括條件表」

《特別會議和合並問題與答疑》

提案1：合併-合併的背景

提案1：合併-合併的理由；董事會的建議

「第一提案：合併—Brown Gibbons Lang公司的觀點」

提案1：合併-購買人提交人對合並公平性的立場

提案1：合併-Tadano的合併目的和原因

《提案1：合併-合併對Tadano的某些影響》

《提案1：合併-Brown Gibbons Lang & Company的意見-初步討論材料》

附件B-Brown Gibbons Lang & Company的意見

(c)安防-半導體持有者批准基本報表中列出的以下標題下的信息已通過引用併入本文件中：

「概括條件表」

《特別會議和合並問題與答疑》

「特別會議」

提案1：合併-合併的理由；董事會的建議

提案1：合併-購買人提交人對合並公平性的立場

「合併協議-合併條件」

附件A-2024年9月12日訂立的《合併協議與計劃》，由Manitex International, Inc.、Tadano Ltd.和Lift SPC Inc.共同訂立

(d) 非關聯代表Proxy文件中的以下標題所載信息已納入本文件參考：

提案1：合併-合併的背景

提案1：合併-合併的理由；董事會的建議

提案1：合併-購買人提交人對合並公平性的立場

提案1：合併-Tadano的合併目的和原因

(e)董事會批准代理聲明中所列標題的信息被引入本文:

「概括條件表」

《特別會議和合並問題與答疑》

提案1：合併-合併的背景

提案1：合併-合併的理由；董事會的建議

提案1：合併-Brown Gibbons Lang & Company的觀點

提案1：合併-購買人提交人對合並公平性的立場

提案1：合併-Tadano的合併目的和原因

公司董事和高管在合併中的利益”

(f) 其他提議.

提案1：合併-合併的背景

提案1：合併-合併的理由；董事會的建議

第9項。報告、意見、評估和談判

監管m-A 項目 1015

(a) - (c)報告、意見或評估；報告、意見或評估的編制者和摘要；文件的可獲得性在代理聲明下列標題所載信息已被引用於本文件中：

「概括條件表」

《特別會議和合並問題與答疑》

提案1：合併-合併的背景

提案1：合併-合併的理由；董事會的建議

提案1：合併-Brown Gibbons Lang & Company的觀點

提案1：合併-購買人提交人對合並公平性的立場

提案1：合併-Tadano的合併目的和原因

「如何獲取更多信息」

《提案1：合併-Brown Gibbons Lang & Company的意見-初步討論材料》

附件B-Brown Gibbons Lang & Company的意見

在本條款9中提及的報告、意見或評估將由任何對公司的權益安全持有人或已經書面指定的代表，在公司的主要執行辦公室在正常營業時間內檢查和複印。

所有基金類型的來源和數量或其他考慮因素 第10項。資金來源和金額或其他考慮因素

監管m-A 條款1007

（a）-（b）資金來源；條件此次代理聲明中列出的信息欄目已通過引用納入此處：

「概括條件表」

「提案1：合併-合併的融資」

(c)費用。在代理聲明中的以下標題下所載信息，均透露參考：

「概括條件表」

「合併協議-終止」

「合併協議-終止費用」

「合併協議-費用和支出」

(d)借款所需基金代理聲明中所列標題的信息被引入本文:

「提案1：合併-合併的融資」

第11項。對所涉公司證券的持股情況

監管m-A 1008項目

(a)證券所有權代理聲明中所列標題的信息被引入本文:

公司董事和高管在合併中的利益”

「主要股東」

(b)證券交易. 在代理申明中，以下標題的信息被參考並於此處被引述。

「關於公司的重要信息—公司普通股的交易」

項目12.徵集或建議

監管m-A 項目1012

(a) 徵求建議推薦。不適用。

(b) 原因：。不適用。

(c) 意向要約。不適用。

(d)擬參與投標或投票以參與私有化交易基本報表中所載的以下標題下的信息已納入此處參考：

「概括條件表」

《特別會議和合並問題與答疑》

特別會議—所需投票

提案1：合併-合併的理由；董事會的建議

提案1：合併-購買人提交人對合並公平性的立場

提案1：合併-Tadano的合併目的和原因

(e)其他人的建議. 在代理申明中，以下標題的信息被參考並於此處被引述。

「概括條件表」

《特別會議和合並問題與答疑》

提案1：合併-合併的背景

提案1：合併-合併的理由；董事會的建議

「提議1：合併-購買方備案人對合並公平性的立場」

提案1：合併-Tadano的合併目的和原因

項目13.財務信息

監管m-A 項目1010

(a)基本報表該公司截至2022年和2023年12月31日的經過審計的合併財務報表已按照參考公司年度報告第 10-K 已於2024年2月29日提交的2023年12月31日結束的財政年度的基本報表和附加資料”從第24頁開始。

在代理聲明中列明的以下標題信息已按參照引用：

「提議1：合併-合併對田野的某些影響」

「提議1：合併-某些未經審計的公司預測」

「如何獲取更多信息」

(b) 專項財務信息。在《董事會代理聲明》中所載有的以下標題所涉資料通過引用被包括於此處：

「提議1：合併-某些未經審計的公司預測」

項目14.保留/僱用/補償或使用的人員/資產

監管m-A 項目1009

（a）-（b）徵求或建議；僱員和公司資產。在代理報告書中列明的以下標題的信息被引用並納入本文：

「概括條件表」

《特別會議和合並問題與答疑》

「特別會議—代理徵求；支付徵求費用」

提案1：合併-合併的背景

提案1：合併-合併的理由；董事會的建議

提案1：合併-Tadano的合併目的和原因

公司董事和高管在合併中的利益”

「合併協議-費用和支出」

第15項.其他信息

監管m-A 項目1011

(a) 在第9節（「交換要約」）的交換要約中所列信息納入此處參考。不適用。

(b)金色降落傘補償基本報表中列出的以下標題下的信息已被引用到此處：

「概括條件表」

「有關特別會議和合並的問題與回答-在特別會議上我將被要求投票什麼？」

「特別會議-特別會議的目的」

《提案1：合併-合併對Tadano的某些影響》

公司董事和高管在合併中的利益”

「合併協議-普通股和股權獎勵的處理」

「提案2：有關併購相關薪酬的諮詢投票」

(c)其他重要信息。包括所有附件在內的委託書中提供的信息已被引用於此。

項目16. 附件

監管m-A 項目1016

(a)(1) Preliminary Proxy Statement of Manitex International, Inc. (the 「Proxy Statement」) (incorporated herein by reference to the Schedule 14A filed concurrently with the SEC).

(a)(2) Form of Proxy Card (included in the Proxy Statement and incorporated herein by reference).

(a)(3) Press Release, dated September 12, 2024 (filed as Exhibit 99.1 to the Company’s Current Report on Form 8-K, filed September 12, 2024 and incorporated herein by reference).

(a)(4) Letter to employees, dated September 12, 2024 (filed as Exhibit 99.1 to the Company’s Current Report on Form 8-K, filed September 12, 2024 and incorporated herein by reference).

(a)(5) Letter to customers, dated September 12, 2024 (filed as Exhibit 99.2 to the Company’s Current Report on Form 8-K, filed September 12, 2024 and incorporated herein by reference).

(a)(6)新聞稿，日期爲2024年9月13日（包含在2024年9月13日提交的14A表中，並通過引用納入本文）。

(a)(7)員工文件，日期爲2024年9月13日（包含在2024年9月13日提交的14A表中，並通過引用納入本文）。

(a)(8)致客戶的信函，日期爲2024年9月19日（包含在2024年9月19日提交的14A表中，並通過引用納入本文）。

(b) 沒有。

(c)(1)Perella Weinberg Partners, LP爲Tadano管理層準備的討論材料，日期爲2024年7月31日。**

(c)(2)Perella Weinberg Partners, LP爲Tadano董事會和某些高層管理人員準備的討論材料，日期爲2024年9月5日。

(c)(3)Brown Gibbons Lang & Company爲公司董事會準備的討論材料，日期爲2023年12月6日。**

(c)(4)Brown Gibbons Lang & Company爲公司交易委員會準備的討論材料，日期爲2023年12月22日。**

褐色吉本斯朗公司於2024年1月3日向公司交易委員會提供的討論材料**

褐色吉本斯朗公司於2024年1月25日向公司交易委員會提供的討論材料**

(c)(7) Brown Gibbons Lang公司2024年2月26日董事會討論材料。**

(c)(8) Brown Gibbons Lang公司2024年3月27日董事會討論材料。**

(c)(9) Brown Gibbons Lang公司2024年5月9日公司交易委員會討論材料。**

(c)(10) Brown Gibbons Lang公司2024年6月24日董事會討論材料。**

(c)(11) Brown Gibbons Lang公司2024年9月10日公司交易委員會討論材料。**

(c)(12) Brown Gibbons Lang公司2024年9月11日董事會和公司交易委員會討論材料。**

(d)(1) 包含於代理聲明附件A的2024年9月12日 Manitex International, Inc.、Tadano Ltd. 和 Lift SPC Inc. 沽並協議。

(e) 無。

(f)密歇根公司法案第762條。

(g)無。

(h)無。

107提交費用表*

 

*	此前已於2024年10月1日提交給美國證券交易委員會（SEC）的13E-3表格。

**	本附件的部分內容已根據對SEC的保密申請進行了刪除，並單獨提交。

簽名

經過適當的調查，並且據所有簽署人的最佳知識和信念，每個簽署人證實在本聲明中所載信息是真實、完整和正確的。

日期爲2024年11月4日。