SC 13G/A 1 d899713dsc13ga.htm SC 13G/A SC 13G/A

 

 

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

 

13G日程安排

根據1934年證券交易法

(修正案號1)*

 

 

阿波吉 治療學，Inc。

(發行人名稱)

普通股，每股面值$0.00001

(證券類別)

03770N101

(CUSIP號碼)

2024年9月30日

(需要提交此聲明的事件的日期)

 

 

請在下面的方框內打鉤以指定根據哪項規則提交此表格：

☐ 規則 13d-1(b)。

☒ Rule 13d-1(c)。

☐ 規則 13d-1(d)。

 

*

本表剩餘頁面將用於提交人針對所述證券類別的首次填報，以及任何後續修改其中包含會影響之前提交頁面所提供披露信息的申報書。

本封面其餘部分所需的信息不應被視爲《證券交易法》第18條的「提交」，也不受該法案的責任限制，但應受該法案的所有其他規定約束（但請參閱附註）。

 

 

 

CUSIP編號03770N101

 

1.   

報告人的名稱

 

人工智能生物技術有限責任公司

2.   

如果是集團成員，請勾選適當的框（請參閱說明書）

(a) ☐ (b) ☐

 

3.   

僅供SEC使用:

 

4.   

國籍或組織地點：

 

特拉華州。

每個報告人所擁有受益的股份數量

隨同

    5.   

唯一投票權：

 

0

   6.   

共同投票權：

 

2,190,364

   7.   

唯一處置能力：

 

0

   8.   

共同處置能力：

 

2,190,364

9.   

每個報告人受益擁有的累計金額爲：

 

2,190,364

10.   

如果第（9）行的累計金額不包括某些股份，請勾選此框（請參閱說明）：

 

☐

11.   

排除第（9）行金額所代表的類別的百分比：

 

4.87%(1)

12.   

報告人種類：

 

OO（有限責任公司）

 

(1)

基於2024年8月5日在發行人的表格中報告的發行人表決普通股44,999,063股爲基礎， 10-Q 提交給證券交易委員會（「SEC」）的文件日期爲2024年8月12日。

 

2

CUSIP編號：03770N101

 

1.   

報告人的名稱

 

Access Industries Holdings LLC

2.   

如果是一個團體的成員，請勾選適當的框（詳情請參閱說明）

(a) ☐ (b) ☐

 

3.   

僅供SEC使用:

4.   

國籍或組織地點：

 

特拉華州。

每位報告人實質擁有的股份數量

隨同

    5.   

唯一投票權：

 

0

   6.   

共同投票權：

 

2,190,364

   7.   

唯一處置能力：

 

0

   8.   

共同處置能力：

 

2,190,364

9.   

每位報告人持有的累計金額：

 

2,190,364

10.   

如果第(9)行的累計金額不包括某些股份，請勾選此框（請參閱說明）：

 

☐

11.   

第(9)行金額表示的類別比例：

 

4.87%(1)

12.   

報告人類型（請參閱說明）：

 

OO（有限責任公司）

 

(1)

根據2024年8月5日報告給證券交易委員會的申請人表格顯示，截至2024年8月5日，申請人的表決普通股爲44,999,063股。 10-Q 文件顯示，2024年8月12日已向美國證券交易委員會提交。

 

3

CUSIP編號03770N101

 

1.   

報告人的名稱

 

Access Industries Management，LLC

2.   

如果是「組」的成員，請選擇適當的選項（請參閱說明）。

(a) ☐ (b) ☐

 

3.   

僅供SEC使用:

 

4.   

國籍或組織地點：

 

特拉華州。

每個報告人擁有的受益所有股份數量

隨同

    5.   

唯一投票權：

 

0

   6.   

共同投票權：

 

2,190,364

   7.   

唯一處置能力：

 

0

   8.   

共同處置能力：

 

2,190,364

9.   

每個報告人擁有的合計金額：

 

2,190,364

10.   

如果第九行的合計金額不包括某些股份，請選中該複選框（請參閱說明）：

 

☐

11.   

第九行代表的類別所佔比例：

 

4.87%(1)

12.   

報告人類型（請參閱說明）：

 

OO（有限責任公司）

 

(1)

根據2024年8月5日發行人報告的擁有投票普通股數量爲44,999,063股，在2024年8月12日提交給SEC的發行人表格中報告。 10-Q 提交給SEC的文件顯示，截至2024年8月5日，發行人的投票普通股流通數量爲44,999,063股。

 

4

CUSIP編號03770N101

 

1.   

報告人的名稱

 

Len Blavatnik

2.   

若爲集團成員請選擇適當選項（請參閱說明）

(a) ☐ (b) ☐

 

3.   

僅供SEC使用:

 

4.   

國籍或組織地點：

 

美利堅合衆國

每個報告人受益擁有的股份數量

隨同

    5.   

唯一投票權：

 

0

   6.   

共同投票權：

 

2,190,364

   7.   

唯一處置能力：

 

0

   8.   

共同處置能力：

 

2,190,364

9.   

每個報告人受益擁有的股份的總額:

 

2,190,364

10.   

如果第（9）行中的總金額不包括某些股份，請勾選此框（請參閱說明）:

 

☐

11.   

代表課堂百分比的金額佔比在第（9）行：

 

4.87%(1)

12.   

報告人類型（請參閱說明）：

 

所在

 

(1)

根據發行人2024年8月5日持有的44,999,063股投票普通股，根據發行人提交給SEC的2024年8月12日提交的表格報告。 10-Q CUSIP編號03770N101

 

5

13G表格

CUSIP編號03770N101

 

1號項目。

 

  (a)

發行人名稱：

Apogee Therapeutics, Inc.（發行人）。

 

  (b)

發行人主要執行辦公室地址：

221 Crescent Street，17號樓，1020億套房，Waltham，MA，02453

 

項目2。

 

  (a)

提交人姓名：

此申報代表（統稱「接入申報者」）進行。

人工智能生物技術有限責任公司（「AI生物技術」）

Access Industries Holdings有限責任公司（「AIH」）

Access Industries Management有限責任公司（「AIM」）

Len Blavatnik

 

  (b)

主要營業地點地址或住宅地址（如沒有主要營業地點）：

每位報告人的主要業務辦公地點在Access Industries, Inc., 40 West 57th Street, 28th Floor, New York, NY 10019。

 

  (c)

國籍：

AI生物技術、AIH和AIM均是根據特拉華州法律組建的有限責任公司。

Blavatnik先生是美利堅合衆國公民。

 

  (d)

證券種類名稱：

表決普通股，每股面值$0.00001（「普通股」）。

 

  (e)

CUSIP編號：

03770N101

 

項目3.

如果本聲明根據§§進行文件提交 240.13d-1(b),低於初始籃子水平10.00％（最終籃子水平低於初始籃子水平10.00％或以上），根據240.13d-2(b)條款提交此聲明，請勾選報告人是否屬於以下人員： 或者（c），檢查提交申報的人是否爲以下之一：

 

  (a)    ☐ 根據法案第15條（15 U.S.C. 78o）註冊的經紀人或經銷商;
  (b)    ☐ 根據法案第3(a)(6)條（15 U.S.C. 78c）定義的銀行;
  (c)    ☐ 根據法案第3(a)(19)條（15 U.S.C. 78c）定義的保險公司;
     (d)    ☐ 根據1940年《投資公司法》第8條（15 U.S.C.）註冊的投資公司; 80a-8);
  (e)    ☐ 根據 §240.13d-1(b) (1)(ii)(E);
  (f)    ☐ 根據員工福利計劃或基金 §240.13d-1(b) (1)(ii)(F);
  (g)    ☐ 根據控股母公司或控制人 §240.13d-1(b) (1)(ii)(G);
  (h)    ☐ 根據《聯邦存款保險法》第3(b)條的儲蓄協會（12 U.S.C. 1813）;
  (i)    ☐根據1940年投資公司法第3(c)(14)節的定義，教會計劃不屬於投資公司 80a-3);
  (j)    ☐ A 非美國人。 依照§規定的機構 240.13d-1(b)(1)(ii)(J);
  (k)    ☐ Group, 根據 § 240.13d-1(b)(1)(ii)(K)執行。 240.13d-1(b)(1)(ii)(K).

 

6

不適用。

 

項目4。

所有權

提供關於已識別的發行人證券類別的總數和百分比的以下信息 項目 1。

 

  (a)

受益擁有的數量:

請查看附頁上項目9的回應。

 

  (b)

佔總數的百分比：

請查看附頁上項目11。附頁上項目11中報告的百分比基於2024年8月5日發行人普通股中的44,999,063股，正如發行人的表格中所報告的 10-Q 於2024年8月14日向SEC提交的發行人表格中報告爲44,999,063股的普通股。

 

  (c)

該人擁有的股票數量：

 

  (i)

請查看每個封面上項目5的回答。

請參考所附封面頁第5項的回應。

 

  (ii)

共同控制或指導表決權：

請參考所附封面頁第6項的回應。

 

  (iii)

擁有處理或指導處置的唯一權力：

請參考所附封面頁第7項的回應。

 

  (iv)

分享權力以處置或指導處置:

請參見隨附封面頁上第8項目的回應。

由人工智能生物技術直接擁有的2,190,364股普通股可能被視爲由AIH、AIm和Blavatnik先生所擁有的利益，因爲(i) Len Blavatnik控制AIm並持有AIH未流通的絕大多數表決權益，(ii) AIm控制AIH，以及(iii) AIH直接控制所有生物技術AI股票的未流通的表決權益。除了生物技術AI之外的每個報告人及其關聯實體、以及其中的官員、合夥人、成員和經理，均聲明對這些證券不持有利益所有權。

 

項目5。

擁有五％或以下的類別所有權。

如果此聲明是被提交以報告報告人在目前日期已不再擁有該類證券超過五個百分點的股份所有權情況，請勾選以下選項☒：

 

項目6。

代表他人擁有超過五％的權益所有權。

不適用。

 

項目7。

確定和分類收購被母公司或控股人報告的安防-半導體的子公司。

不適用。

 

項目8.

組成員的識別和分類。

不適用。

 

第9項。

集團解散通知。

不適用。

 

7

項目10。

認證。

在下面簽字，特此證明，據我所知和相信，上述證券是在業務的正常過程中取得和持有的，並非出於改變或影響證券發行者控制權的目的取得和持有，也非與或作爲參與者參與具有該目的或效果的任何交易有關，而是僅與根據§提名有關的活動。 240.14a-11.

 

8

簽名

在合理詢問的基礎上，據我所知並相信，本聲明中所載信息真實、完整、正確。

日期：2024年11月4日

 

人工智能生物技術有限責任公司       通過：Access Industries Management，LLC，其經理
      /s/ Alejandro Moreno
      姓名：Alejandro Moreno
      職務：執行副總裁
ACCESS INDUSTRIES HOLDINGS LLC       通過：Access Industries Management，LLC，其經理
      /s/ Alejandro Moreno
      姓名：Alejandro Moreno
      職務：執行副總裁
ACCESS INDUSTRIES MANAGEMENt, LLC       /s/ Alejandro Moreno
      姓名: Alejandro Moreno
      職務：執行副總裁
      *
      姓名: Len Blavatnik

 

*

本人在此簽署，根據代表Blavatnik先生簽署並隨附的委託書執行本13G安排。

 

通過：   Alejandro Moreno
姓名：   Alejandro Moreno
  委託人

 

9