EX-4.1 2 ea021867701ex4-1_soundhound.htm SOUNDHOUND AI, INC. 2024 EMPLOYMENT INDUCEMENT INCENTIVE AWARD PLAN

展示4.1

SOUNDHOUND AI，INC。

2024年聘用誘因激勵獎勵計劃

第一條
背景和目的

該計劃的目的是增強公司吸引、留住和激勵有望爲公司作出重要貢獻的合格人員的能力，通過爲這些人提供股權所有權機會和/或與股權掛鉤的報酬機會。計劃中使用的大寫詞彙在第十一條中定義。

第二條。
資格

符合條件的個人有資格在計劃下獲得獎勵，但受本文所述限制。

第三條。
管理和委派

計劃由管理員管理。管理員有權確定哪些符合條件的個人獲得獎勵，授予獎勵並設定獎勵條款和條件，但須遵守計劃中規定的條件和限制。管理員還有權根據自己認爲適宜的情況採取所有行動和進行所有裁定，解釋計劃和獎勵協議，並採納、修改和廢止計劃的管理規則、準則和慣例。管理員可能會糾正計劃中的缺陷和歧義，彌補遺漏，協調計劃或任何獎勵協議中的不一致之處，以便根據需要或適當地管理計劃和任何獎勵。管理員對計劃下的裁定完全自行決定，並對計劃或任何獎勵中擁有或聲稱擁有任何權益的所有人具有最終約束力。董事會可以廢除委員會，或隨時將以前委託的權力重新歸還給自己；但前提是，董事會在管理計劃方面採取的任何行動，除非獲得大多數獨立董事的批准，否則董事會不得視爲批准。儘管本文規定的任何內容與之相反，獎勵應由（a）全由獨立董事組成的委員會或（b）公司獨立董事的大多數批准。

第四章。
可用於獎勵的股份

4.1 股票數量根據第八條的調整，以及本第四條的條款，可以根據計劃發放的股份數量最大不得超過總股份限制。根據計劃發行的股份可以包括已授權但未發行的股份、在二級市場購買的股份或公司寶藏股。

4.2 分享回收.

(a) 如果獎勵的全部或部分到期、失效或被終止、以現金交換或結算、被放棄、回購、未完全行使/結算取消或被沒收，導致公司以不高於參與者爲這些股份支付的價格（根據任何權益重組調整）獲得獎勵所覆蓋的股份或不發行任何獎勵所覆蓋的股份，則未使用的獎勵所覆蓋的股份將成爲或再次成爲可在計劃下授予的獎勵之用股票。下列股份也將作爲可授予計劃下獎勵的股票加回到總體股份限制之內：(i) 由參與者交付給公司以滿足適用獎勵的行使或購買價格和/或滿足與獎勵相關的任何適用稅務扣除義務的股份（包括公司從被行使或購買的獎勵中保留的股份和/或產生稅務義務的股份）；和 (ii) 由股票增值權利擁有權的股份，這些股份未在行使時與行使相關的股票增值權的股票結算共發行。與任何未解決的獎勵一起以現金形式支付紅利等值不計入總體股份限制。

第五章。
股票期權和股票增值權

5.1 總體來說管理員可以根據計劃的限制向合格個人授予期權或股票增值權。股票增值權將使參與者（或有權行使股票增值權的其他人）有權在行使股票增值權的可行部分時從公司處收到一個金額，該金額按照行使時的一股的公允市值超過每股股票增值權的行使價格的金額乘以行使股票增值權的股份數量確定，受計劃的任何限制或管理員可能施加的限制，並按現金、按公允市值估價的股票或管理員可能確定或在獎勵協議中提供的這兩種形式支付。

5.2 行使價格管理員將確定每個期權和股票增值權的行權價格，並在獎勵協議中指定行權價格。行權價格不得低於期權或股票增值權授予日期的公允市值的100%。

5.3 期限。每個期權或股票增值權可在獎勵協議中指定的時間行使，在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；即，期權或股票增值權的期限不得超過十（10）年。儘管前述規定，除非管理員另有確定，若在期權或股票增值權期限的最後一個營業日（i）管理員判斷，期權或股票增值權的行權受到適用法律的限制，或（ii）由於適用參與者無法購買或出售股份的任何公司內幕交易政策（包括黑名單期間）或公司發行證券時履行的「鎖定」協議，期權或股票增值權的期限將延長，直至管理員判斷的法律禁令結束，黑名單期結束或解鎖協議結束後的三十（30）天爲止。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在任何情況下，延期期限不得超過適用期權或股票增值權的十年期。除非管理員在獎項協議中或在授予期權或股票增值權後的管理員行動中另有確定，(a) 在參與者服務終止時無法行使的期權或股票增值權的任何部分在此後將不再行使 (b) 在參與者服務終止時可以行使的期權或股票增值權的部分將在參與者服務終止後自動到期三(3)個月（或因殘疾或死亡而終止服務的情況下爲十二(12)個月）。儘管前述情況，在適用法律允許的範圍內，如果參與者在期權或股票增值權的期限屆滿之前，實施違約行爲或違反任何與公司或其子公司之間的僱傭合同、保密協議或其他協議中的競爭、禁止招攬、保密或其他類似限制約定，參與者及參與者的受讓人行使向參與者發放的任何期權或股票增值權的權利將立即終止，除非管理員另行確定。

5.4 行權期權和股票增值權可以通過向公司交付管理員批准的形式（可能是電子形式），由授權行使期權或股票增值權的人簽署的書面行使通知來行使，同時，如適用，支付全額款項（a）根據第5.5條規定行使獎項的股票數量和（b）根據第9.5條規定支付任何適用的稅款。除非管理員另行確定，期權或股票增值權不得以股票的一部分行使。

5.5 行使時付款根據第10.8節，任何公司內部交易政策（包括封閉期）和適用法律，期權的行權價格必須通過代理商的在線平台進行電子支付或通過我們立即可用的資金進行電匯支付給代理商（或者，在公司沒有接受付款的代理商的情況下，通過電匯支付立即可用的資金給公司），或者在管理員的唯一同意下，可以選擇：

（a）現金、可立即使用資金的電匯或支付給公司的支票，在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；管理員可以限制前述付款形式之一的使用，如果以下任何一種或多種付款形式被允許；

（b）如果在行權時有股票的公開市場交易，除非管理員另行決定，（A）交付（包括在管理員允許的範圍內電子或電話交付）經管理員接受的經紀人無條件且不可撤銷地承諾將足夠資金迅速交付給公司支付行權價格，或者（B）參與者向公司交付經管理員認可的經紀人無條件且不可撤銷指示副本，指示經紀人迅速向公司交付足夠現金或支票支付行權價格；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；管理員要求的情況下，此金額應在管理員規定的時間內支付給公司；

(d) 賣出按行權日期上其公允市場價值計價的期權所能獲得的股票; 或

(e) 由管理員批准的上述支付方式的任何組合。

第VII條。管理。 (a)本計劃將由委員會管理，該委員會將由董事會成員組成。委員會可以將計劃下的行政任務委託服務於代理或/和員工以協助計劃管理，包括爲每個參與者建立和維護計劃下的個人證券帳戶。
受限股票；受限股票單位

6.1 總體來說管理員可以授予任何符合資格個人受限股票，或購買受限股票的權利，但如管理員在獎勵協議中指定的條件在適用的限制期限結束前未得到滿足（或要求剝奪此類股票），則公司有權按發行價或其他規定的價格從參與者處回購全部或部分此類股份。此外，管理員還可以授予符合資格個體受限股票單位，這些單位在適用的限制期限內可能受到限制和剝奪條件的約束，詳情請參閱獎勵協議。

6.2 受限制的股票.

(a) 股東權利作爲股東。根據上述公司回購權，一旦發行受限制的股票，參與者將享有關於該股票的所有股東權利，但須遵守計劃中的限制。

(b) 股息。持有受限制股票的參與者將享有與此類股票相關的所有普通現金股息，除非管理員在獎勵協議中另有規定。此外，除非管理員另有規定，如果發放任何股息或分配股票，或涉及向普通股股東或其他財產發放的股息或分配而不是普通現金股息，則這些股票或其他財產將受限於與支付它們的受限制股票相同的轉讓和沒收規定。儘管有此規定，在與受限制股票獎勵有關的所有股息在歸屬前支付給普通股股東的情況下，除非管理員另有規定，此類股息僅在後續滿足歸屬條件時支付給持有該受限制股票的參與者。所有此類股息支付最晚將在權利對股息支付的年份後的一年日曆年的3月15日前進行。

(c) 股票證明書： (i)公司不得爲根據該計劃授予的獎項發行任何普通股證明書或多次普通股證明書，或以任何形式記錄任何人作爲多個普通股的持有人，除非獲得完全滿意的管理員批准，並符合所需審批的所有管理機構的要求，以及完全滿足董事會或管理員認爲適用於聯邦、州或當地法律的所有規則和規定。 (ii)如果該計劃提供發行股票證明書，以反映普通股的發行，那麼，只要適用的法律或普通股在其交易的任何股票交易所或自動經銷商報價系統允許，該發行可以以非認證方式實現。。公司可以要求參與者向公司（或公司指定的人）託管任何發放的受限制股票的股票證書，並附有空白背書的股權轉讓書。

6.3 限制性股票單位.

(a) 結算。管理員可以規定，受限制股票單位的結算將在受限制股票單位獲得完全控制權後或儘可能快地發生，或者將被推遲，以強制性方式或由參與者選擇，在旨在遵守第409A條款的方式下。

(b) 股東權利。除非股份作爲受限制股票單位的結算而交付之前，參與者對任何受限制股票單位主體的股份沒有任何股東權利。

第七條。
其他股票或現金獎勵; 隨附息

7.1 其他股票或現金獎勵。管理員可以向符合條件的個人授予其他股票或現金獎勵，包括使符合條件的個人有資格在未來交付股票的獎勵，以及年度或其他週期性或長期現金獎勵（無論基於指定的業績標準還是其他原因），在計劃中的任何條件和限制下。此類其他股票或現金獎勵也可作爲結算其他獎勵的支付形式，作爲獨立支付形式以及作爲支付替代參與者本應獲得的報酬。其他股票或現金獎勵可以以股票、現金、其他財產或上述任何組合形式支付，由管理員確定。在計劃的規定範圍內，管理員將確定每個其他股票或現金獎勵的條款和條件，包括任何購買價格、業績目標、轉讓限制和權益條件，這些將在適用的獎勵協議中列明。此外，公司可以依照計劃條款採納子計劃或程序，根據這些計劃向員工提供獎勵，這些獎勵的獲得方式與計劃的條款和條件一致。

7.2 派息權受限股票單位、其他股票或基於現金的獎勵的授予可能會賦予參與者收到股利等值物的權利，但不得就期權或股票增值權支付股利等值物。股利等值物可能當前支付或記入參與者帳戶，以現金或股份結算，並受轉讓性和取消權方面與支付股利等值物的獎勵相同的限制，以及根據獎勵協議規定的其他條款和條件。儘管本文有任何相反規定，但尚未獲得授予的獎勵的股利等值物應當，除非管理員另有規定，僅在相關獎勵的歸屬獎勵的歸屬條件隨後得到滿足的情況下支付給參與者。所有此類股利等值物支付將在根據前述獲得不可取消權的股利等值物支付權的日曆年後的第二年3月15日或之前進行，除非管理員另有規定。

第八條。
普通股變動調整
以及其他某些事件

8.1 股權重組（a）. 在任何股權重組方面，儘管本文第八章中有任何相反規定，管理員將公平調整每項未決獎勵，以反映股權重組，調整可能包括調整每項未決獎勵的證券數量、種類和類型，以及未決獎勵的行權、授予或購買價格（如適用），向參與者授予新獎勵，並/或向參與者支付現金。本第8.1節規定的調整將是非酌情性並對受影響的參與者和公司產生最終約束力。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；管理員將確定是否進行公平調整。

8.2 公司交易在分紅派息或其他分配（無論是以現金、普通股、其他證券或其他財產的形式）、重組、合併、整合、合併、回購、資本重組、清算、解散或出售、轉讓、交換或出售或交換公司的全部或幾乎全部資產、出售或交換公司普通股或其他證券、變更控制權、發行認股權證或其他購買公司普通股或其他證券的權利、其他類似的公司交易或事件、其他飛凡或不經常性的交易或事件影響公司或其基本報表或任何適用法律或會計準則的變更，管理員有權根據其認爲適當的條款和條件，通過獎勵條款或在此類交易或事件發生前採取的行動（但爲給出適應適用法律或會計準則變更的行動可以在此類變更發生後的合理時間內進行），並自動或根據參與者的要求，被授權採取以下任何一個或多個行動，只要管理員確定此類行動是適當的，以便（x）防止由公司根據計劃或關於計劃下授予或發行的任何獎勵提供的益處或潛在益處發生稀釋或擴大，（y）促進此類交易或事件或（z）實施適用法律或會計準則的變更：

（a）取消任何此類獎勵，以提供等值於在行使或結算該獎勵的已獲部分或實現參與者在該獎勵的已獲部分下權利時可獲得金額的現金或其他物品；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；如果可以獲得的金額與該獎勵的已投放部分的行權或結算金額或參與者權利的實現金額相等或小於零，則獎勵可能會在不支付的情況下終止；

(b) 規定該獎勵應該獲得，並且在所有涵蓋的股票上，應該行使權利，儘管計劃或該獎勵的規定和條款有任何相反規定；

(d) 調整現有獎勵涉及的股數和種類（或其他證券或財產）以及可能根據計劃（包括但不限於調整此處第IV條限制的最大發行數量及種類的限制）下發放的獎勵的條款和條件（包括適用的行權、授予或購買價格或適用的績效目標），以及現有獎勵中包含的標準；

(e) 調整獎勵的績效目標和/或績效期限；

(f) 用管理員選擇的其他權利或財產替換該獎勵；以及

(g) 規定獎勵將在適用事件後終止，不會獲得，行使或支付；

8.3 非承擔變更控制的影響儘管第8.2節的規定，如果發生所有權變動並且參與者的獎勵未由公司（a）或繼任實體或其母公司或子公司（以下簡稱爲「繼任實體」）繼續、轉換、承擔或替換爲一項基本類似的獎勵，則在所有權變動之前，這種獎勵應當完全取得行使權利，並/或付款，如果適用，並且對於該等獎勵的所有沒收、回購和其他限制應當解除。在這種情況下，該獎勵將在所有權變動完成時被取消，換取權利以獲得支付給其他普通股股東的所有權變動考慮，（i）這可能是根據適用於普通股持有人的所有權變動文件的一般條款和條件（包括但不限於任何託管、分期支付或其他遞延支付條款），或董事會可能提供的其他條款和條件確定，以及（ii）根據該等獎勵所涉及的股份數，並扣除任何適用的行使、授予或購買價格；假設那麼，在所有權變動之前，該等獎勵應當完全取得行使權利，並/或付款，如果適用，並且對於該等獎勵的所有沒收、回購和其他限制應當解除，在這種情況下，該獎勵將在所有權變動完成時取消，以換取權利接收支付給其他普通股股東的所有權變動考慮（i）這可能是根據所有權變動文件的一般條款和條件適用於普通股持有人（包括但不限於任何託管、分期支付或其他遞延支付條款），或管理人可能提供的其他條款和條件，以及（ii）根據該等獎勵所涉及的股份數減去任何適用的行使、授予或購買價格；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；對於任何構成「不符合資格遞延工資」且可能在根據第409A條款在所有權變動時未支付的獎勵，不要求依據第409A條款徵收稅款，該等支付的時間將由適用獎勵協議管理（受適用於所有權變動文件下的遞延支付條款的制約）；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外如果參與者在所有權變動時按照該獎勵的結算或行使將有資格獲得的金額等於或小於零，則該獎勵可以在不支付的情況下終止。管理人應確定是否在所有權變動中發生了對獎勵的承擔。

8.4 行政停滯不前。在任何未了的股票分紅、股票拆細、股票合併或交換、合併、整合或其他公司資產以外的其他向股東的分配（除了正常現金紅利），或者任何其他影響股票或普通股價格的特殊交易或變動，包括任何權益重組或任何證券發行或其他類似的交易，出於行政方便，管理者可拒絕允許在此類交易前後六十（60）天內行使任何獎勵。

8.5 總體來說。除非計劃書明確規定或管理者依照計劃採取行動，否則任何參與者將因任何股票細分或合併、任何類別的股票分紅支付、任何類別股票的股數增加或減少或公司或其他公司的解散、清算、合併或整合而享有任何權利。除了根據第8.1節規定的權益重組或計劃下管理者的行動，公司發行任何類別的股票或可轉換成任何類別股票的證券，不會影響並且不會調整獎勵的股票數量或獎勵的行使、授予或購買價格。計劃的存在、任何獎勵協議以及本文所授予的獎勵，都不會以任何方式影響或限制公司進行或授權（a）進行任何調整、資本重組、重組或其他變更公司資本結構或經營業務、（b）任何公司的合併、整合、解散或清算或公司資產的出售或（c）任何證券的出售或發行，包括具有優先權於股票或可轉換成或可兌換爲股票的證券。管理員可能按照本第八條款對參與者和獎勵（或其中的部分）採取不同的待遇。

第IX條。
適用於獎勵的一般條款除非管理人員判斷或在獎勵協議或其他文件中規定，否則獎勵不得以任何方式出售、轉讓、轉讓、質押，也不得由自願或法律操作予以負擔，除非有某些受益人指定、遺囑或繼承和分配法律，或在參與者的生命期內，在管理人員的同意下，根據國內關係令執行，並且，在參與者的生命期內，只能由參與者行使。本文件規定的任何獎項的轉讓應無額外補償，除非適用法律要求，任何向被許可受讓人轉讓的獎項應繼續受作爲適用於原參與者的獎項的所有條款和條件的約束，參與者或轉讓人和接收被許可受讓人將簽署管理人員要求的所有文件。在相關上下文中，對參與者的引用將包括由管理人員明確批准的參與者的授權受讓人。

9.1 可轉讓性. 除非管理人員確定或在獎勵協議或其他地方規定，獎項不得出售、轉讓、轉讓、質押或以任何方式擔保，無論是自願還是依法，僅某些受益人指定、根據遺囑或繼承和分配法律，或在管理人員同意下，根據國內法令，並在參與者的生存期內，只能由參與者行使。本文件規定的任何獎項的轉讓應無額外補償，除非適用法律要求，而轉讓給被許可受讓人的獎勵應繼續遵守所有適用於原參與者的獎勵的條款和條件，因此轉讓方和接受被許可受讓人應簽署管理人員要求的一切文件。在相關上下文中，參與者的引用將包括管理人員明確批准的參與者的授權受讓人。

9.2 文獻資料. 每個獎項都將由獎勵協議證明，該協議可由管理人員確定是書面還是電子形式。獎勵協議將包含適用於獎勵的條款和條件。每個獎項可能包含附加的條款和條件，除了已經設定的計劃中。

9.3 自行決定權. 除非計劃另有規定，每個獎勵可以單獨提供或額外或與任何其他獎勵相關。每個提供給參與者的獎勵的條件不需要完全相同，管理人員無需一視同仁地對待參與者或獎項（或其部分）。

9.4 終止狀態。管理員將確定殘疾、死亡、退休、經授權的事假或參與者服務提供者身份的任何其他變化或所謂變化對獎勵的影響（包括是否以及何時發生了服務終止），以及參與者、參與者的法定代表、保護人、監護人或指定受益人（如適用）可以在何種程度和期間行使獎勵權利。

9.5 預扣稅款。。每個參與者必須在產生稅務責任的日期向公司支付或向管理員提供滿意的支付與此類參與者獎勵有關的任何適用法律規定的稅款。公司（或僱用參與者的任何子公司）可以根據適用的法定預扣率（或考慮任何會計後果或成本後由公司確定的其他費率）從原則上對參與者應獲得的任何支付中扣除足以滿足此類稅務責任的金額。在公司沒有相反決定的情況下（或關於按照下文的條款（b）進行預扣稅務與《交易法》第16條適用的個人持有的獎勵相關部分，管理員有關的相反決定），所有納稅甲醛義務都將基於最高適用的法定最高預扣率進行計算。根據第10.8條和任何公司內部交易政策（包括黑out期間），參與者可以通過代理的在線平台或立即可用資金的電匯方式來履行此類稅務義務，或通過剩餘獲得管理員的同意，由：

(a) 現金，電匯立即可用資金，或支票支付給公司的指令，在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；管理員可能會酌情限制上述支付形式的使用；

(b) 在管理員允許的情況下，完全或部分通過轉交股票的方式來履行，包括通過託管交付和保留源於導致稅務義務的獎勵的股票，其價值按交付日期的公允市場價值計算，前提是此類交付符合管理員設定的條件，以避免對公司造成不利的會計後果（由管理員判斷）；

(c) 如在滿足稅務義務時股票具有公開市場價值，除非管理員另有確定，(i) 通過經管理員接受的券商無條件不可撤銷地承諾，迅速向公司交付足夠資金以滿足稅務義務（包括通過電子或電話方式，管理員所允許的程度），或(ii) 參與者向公司交付一份無條件不可撤銷的文件副本，其中包括對經管理員認可的券商迅速向公司交付現金或支票的指令；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；應在管理員要求的時間支付給公司；或

(d) 在管理員允許的情況下，通過管理員批准的上述支付形式的任意組合。

儘管計劃的其他規定，根據前面一句中第（b）點規定交付或保留的股票數量應受限於這些責任的最大個人法定稅率在扣除時的股票交付或保留日期的公允市場價值等於最大個人法定稅率下的總額（或根據需要避免適當獎勵的責任分類爲美國普遍接受的會計準則下的其他率），爲明確起見，如果由管理員確定，可能低於該最大個人法定稅率。如果公司將通過留存源於創造稅務義務的獎勵的股票來滿足任何稅收扣繳義務，並且此時股票具有公開市場價值，公司可以選擇指示公司認爲可接受此目的的券商代表任何適用參與者出售部分或全部留存的股票，並將銷售所得匯寄給公司或其指定人，每個參與者接受計劃下獎勵即表示同意公司並授權並指示和授權該券商完成本句中描述的交易。

9.6 獎項的修訂; 重新定價主管有權修改、更改或終止任何未決的獎項，包括替換另一個相同或不同類型的獎項，更改行權或結算日期，並將每股股價降至不低於該修改生效日期當日股票的公允市值。除非（a）該行動（考慮任何相關行動）對參與者的獎項權利沒有重大不利影響，或（b）根據第八條或根據第10.6條規定，否則需要參與者的同意。

9.7 交付股份的條件公司在未滿足以下條件之前將無義務交付計劃下的任何股票或解除先前交付的股票的限制，即（a）主管滿意地滿足或解除了所有獎項條件，（b）主管確定，所有關於發行和交付這些股票的法律事宜已滿足，包括任何適用的證券法律和證券交易所或股票市場規則和法規，以及（c）參與者已就公司要求的任何適用法律的陳述或協議進行簽署和交付。公司無法取得任何主管確定爲發行和銷售證券合法所必須的任何監管機構的授權，將使公司免責，即公司沒有責任發行或出售未獲得所需授權的股票。

9.8 加速。在分期支付日期開始並在下一個分期支付日期前的交易日之前的任意一天，或「分期期間」期間（如下文所定義），投資人可以選擇加速其他分期支付款的轉換，按照每股加速轉換價格出售股票，每股加速轉換價格等於最近分期支付日期的分期轉換價格的較低值或在這十個連續交易日期間中加權平均價最低的兩個交易日的我們普通股的加權平均價的80%，但（情況（ii）不低於下限價）。主管可以自行酌情決定，隨時決定任何獎項立即變得不受限制，全部或部分行權，不受某些或全部限制或條件約束，或以其他方式全部或部分實現。

9.9 現金結算不限制計劃的任何其他規定的一般性，主管可以自行決定，在獎項協議或授予獎項後，在獎項被授予時採取行動，任何獎項可以以現金、股票或二者組合結算。

9.10 券商協助銷售在與計劃或獎勵有關的參與者欠款的券商協助銷售股份的情況下，包括根據第9.5節最後一句支付的金額：

(a) 通過券商協助銷售要出售的任何股份將在第一次到期支付的當天出售，或者儘快在此後出售；

(b) 這些股份可作爲與計劃中其他參與者一起進行大宗交易的一部分出售，其中所有參與者都將獲得平均價格；

(d) 在公司、其子公司或其指定收到超過所欠金額的銷售收益的情況下，公司、其子公司或其指定者將在合理可行的情況下儘快用現金支付該超額金額給參與者；

(e) 公司、其子公司及其指定者無義務以任何特定價格安排此類銷售；

(f) 如果此類銷售的銷售收益不足以滿足參與者的義務，可能需要根據公司、其子公司或其指定者的要求立即支付現金金額，以滿足參與者義務的任何剩餘部分。

第十章。
其他。

10.1 沒有就業權或其他身份。沒有人將對獲得獎勵有任何要求或權利，並且授予獎勵不應被解釋爲給予參與者繼續就業或與公司或其子公司的任何其他關係的權利。公司及其子公司明確保留隨時解僱或以其他方式終止與參與者的關係的權利，不承擔任何根據計劃或任何獎勵而產生的責任或索賠，除非在獎勵協議中明確規定或者在計劃中。

10.2 沒有股東權利；證書。除非根據獎勵協議，否則任何參與者或指定受益人在成爲此類股份的記錄持有人之前將無權根據獎勵獲得任何股東權益。儘管計劃的任何其他規定，除非管理員另有規定或適用法律要求，公司不需要向任何參與者交付證明與任何獎勵相關發行的股份的證書，而是這些股份可以被記錄在公司（或適用的話，其過戶代理或股票計劃管理員）的賬簿上。公司可以在根據計劃發行的股票證書上標記管理員認爲爲遵守適用法律必要或恰當的銘文。

10.3 有效日期；計劃期限；股東批准.

（a）計劃將在董事會批准的日期生效。計劃應在董事會終止前有效，且已經授予的獎勵可能根據計劃延長超過該日期。

(b)明確規定，作爲計劃生效的條件，並不需要公司股東的批准，計劃的條款將在所有情況下以符合此意圖的方式進行解釋。具體而言，(a) 紐約證券交易所第303A.08條規定，通常要求在紐約證券交易所上市的公司通過的股權補償計劃獲得股東批准；(b) 納斯達克證券交易市場第5635(c)規定，通常要求在納斯達克證券交易市場列出的公司通過的股票期權計劃或其他股權補償安排獲得股東批准，根據這些計劃，公司的股票獎勵或股票可以由這些公司的管理人員、董事、僱員或顧問獲得。紐約證券交易所第303A.08條和納斯達克證券交易市場第5635(c)(4)各自在某些情況下提供了「僱傭激勵」獎勵的豁免權(根據紐約證券交易所第303A.08條和納斯達克證券交易市場第5635(c)(4)的定義)。儘管本處任何規定相反，(w) 如果公司的證券在紐約證券交易所交易，那麼計劃下的獎勵只能授予被公司或附屬公司僱傭的僱員，或因受到公司或附屬公司僱傭中斷的有效期而重新僱傭的僱員；(x) 如果公司的證券在納斯達克證券市場交易，那麼計劃下的獎勵只能授予之前未曾擔任公司或附屬公司僱員或董事，或因公司或附屬公司的真實非工作期而重新僱用的僱員，每種情況均作爲促使僱員與公司或附屬公司簽訂僱傭協議的誘因。因此，根據紐約證券交易所第303A.08條和納斯達克證券交易市場第5635(c)(4)的規定，根據計劃發行的獎勵和行使、授予或結算這些獎勵後發行的普通股股份不受公司股東的批准。

10.4 計劃的修正董事會可以隨時修訂、暫停或終止該計劃；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；未經受影響的參與者同意，除了修訂以增加整體股份限制的修正之外，其他任何修訂均不得對任何當時尚未履行的獎勵產生重大不利影響。在任何暫停期間或計劃終止後，不得在該計劃下授予獎項。在計劃暫停或終止時尚未履行的獎勵將繼續受該計劃和獎勵協議的約束，如在暫停或終止之前生效。董事會將獲得股東批准任何計劃修訂，以滿足適用法律的要求。

10.5 外國參與者的規定管理員可以修改授予給外國國民或在美國以外就業的參與者的獎勵，或者在該計劃下建立子計劃或程序，以解決外國司法管轄區的法律、規則、法規或習俗，涉及稅收、證券、貨幣、僱員福利或其他事項上的差異。

10.6 409A章節.

(a) 總體來說董事長判斷在計劃下授予的任何獎勵是否適用於第409A條款，證明此類獎勵的獎勵協議應納入第409A條款要求的條款和條件。在適用範圍內，該計劃和獎勵協議應根據第409A條款解釋，以使第409A條款不適用不利的稅收後果、利息或處罰。儘管計劃或任何獎勵協議中的任何內容與此相反，董事可以在沒有參與者同意的情況下修改本計劃或獎勵，制定政策和程序，或採取其他任何必要或適當的行動（包括修訂、政策、程序和追溯行動），以維護獎勵的預期稅收處理，包括旨在（i）免除本計劃或任何獎勵免受第409A條款影響的任何此類行動，或（ii）遵守第409A條款，包括在授予之後可能發佈的規定、指導方針、合規程序和其他解釋權威。公司不對根據第409A條款或其他情況下的獎勵稅收處理作任何陳述或保證。公司將無義務根據本第10.6節或以其他方式避免第409A條款下的稅收、處罰或利息來對待任何獎勵，並且對參與者或其他任何人如果根據第409A條款確定任何獎勵、報酬或計劃下的其他任何福利構成違規的「非合格遞延補償」，需要繳納稅款、處罰或利息不承擔責任。儘管計劃或任何獎勵協議中的任何相反規定，根據該計劃支付的任何可能分期支付的「非合格遞延補償」應視爲有權獲得一系列獨立的分期付款。

(b) 離職服務如果獎勵適用並構成第409A條款下的「非合格遞延補償」，爲了避免第409A條款下的稅收，對於參與者的服務提供商關係終止而進行的對該等獎勵的任何支付或結算，將僅在參與者「與服務分離」（按照第409A條款的含義）後進行，無論此類「與服務分離」是否發生在參與者的服務提供商關係終止後。爲了本計劃或與此類付款或福利相關的任何獎勵協議，涉及任何此類支付或福利的「終止」、「僱傭終止」或類似術語的引用意味着「與服務分離」。

(c) 特定僱員的支付儘管計劃或任何獎勵協議中可能存在相反規定，根據第409A條款所規定要支付給「特定員工」的「非合格遞延收入」，因其「與僱傭關係的結束」而必須支付的任何款項將根據管理員的裁判(409A條款下定義的「特定員工」)，在其「與僱傭關係的結束」之後立即延遲六個月的必要範圍內(或者如果提前，直到特定員工去世)，並且將在此六個月期間結束的第二天(或者隨後儘快地)支付(根據獎勵協議規定)，無息。根據此類獎勵支付的「非合格遞延收入」，在參與者的「與僱傭關係的結束」之後六個月以上才支付時，將在計劃的其他方面規定的時間或時間支付。

10.7 責任限制儘管計劃的其他規定有任何不同，公司或任何子公司的董事、高管、其他僱員或代理人不會對計劃或任何獎勵，以及因與計劃或任何獎勵有關而發生的任何索賠、損失、責任或費用負責，且此類個人不會因爲在其作爲管理員、董事、高管、其他僱員或代理人的身份下籤署的任何合同或其他文件而對計劃個人負有個人責任。公司將對公司或任何子公司的每位董事、高管、其他員工和代理人進行賠償和保護，這些董事、高管、其他員工和代理人已經或將被授予或分配與計劃的管理或解釋相關的任何職責或權力，保護他們不受由於此計劃出現的任何行爲或不作爲而引起的任何費用或開支(包括律師費)或責任(包括在與管理員的批准下支付和解的款項)的損失，除非由此人自身欺詐或惡意行爲所引起。

10.8 鎖定期公司可能根據承銷商代表或其他人的要求，在根據《證券法》註冊公司證券發行時，可以禁止參與者在公司註冊聲明生效之日起180天內，或者由承銷商確定的較長期限內，直接或間接地賣出或者轉讓任何股份或其他公司證券。

10.9 數據隱私作爲獲得任何獎勵的條件，每位參與者明確而無歧義地同意根據本部分描述的方式，公司及其子公司和關聯公司之間收集、使用和轉移個人數據，專門用於實施、管理和處理參與者在計劃中的參與。公司及其子公司和關聯公司可能持有關於參與者的某些個人信息，包括參與者的姓名、地址和電話號碼；出生日期；社會安全號碼、保險號碼或其他身份證號碼；薪水；國籍；職位頭銜；公司或其子公司和關聯公司持有的任何股份；獎勵詳情，以實施、管理和處理計劃和獎勵。數據公司及其子公司和關聯公司可以根據需要在他們之間轉移數據，以實施、管理和處理參與者在計劃中的參與，公司及其子公司和關聯公司可以將數據轉移給協助公司實施、管理和處理計劃的第三方。這些接收方可能位於參與者的國家或其他地方，參與者所在國家的數據隱私法律和保護可能與接收方所在國家不同。通過接受獎勵，每位參與者授權這些接收方接收、擁有、使用、保留和轉移數據，以電子或其他方式實施、管理和處理參與者在計劃中的參與，包括必要的數據轉移給與公司或參與者選擇存款股份的券商或其他第三方。關於參與者的數據只會在實施、管理和處理參與者在計劃中的參與所需時間內保留。

10.10 可分割性如果計劃的任何部分或根據其採取的任何行動因任何原因被認爲非法或無效，則非法性或無效性不會影響計劃的其餘部分，並且將被解釋和執行爲若非法或無效條款已被排除，非法或無效行動將成爲無效。

10.11 管轄文件是指（i）公司章程和（ii）公司2020年修訂後的公司章程（「公司章程」），在此日期生效（根據其條款可能不時進行修改）。如果計劃與參與者與公司（或任何子公司）之間的任何獎勵協議或其他書面協議存在任何矛盾，管理員已批准，並且計劃將統治，除非在此類獎勵協議或其他書面文件中明確規定計劃的具體條款不適用。爲明晰起見，前述句子不會限制包含在獎勵協議或其他書面協議中的任何附加語言的適用性，該語言提供了與計劃不矛盾的補充或額外條款。

10.12 管轄法計劃和所有獎項將受特拉華州法律管轄並按照其解釋，不考慮任何州的決策法原則，要求適用州法而非特拉華州法律的司法管轄權。

10.13 追回條款所有獎項（包括但不限於參與者在任何領取或行使任何獎項或在領取或轉售任何獎項下潛在股票時實際或被視爲獲得的任何收益、利潤或其他經濟利益）將受公司實施的任何追回政策的規定約束，包括但不限於爲遵守適用法律（包括多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及根據該等法規制定的任何規定）而制定的任何追回政策，根據該等追回政策或獎勵協議中所規定的範圍。

10.14 標題和標題計劃中的標題和標題僅供參考方便，如有任何衝突，將以計劃的文字爲準，而不是這些標題或標題。

10.15 符合證券法規參與者承認計劃旨在必要時與適用法律相一致。儘管本處有反之處，但計劃和所有獎勵將僅按照適用法律的規定進行管理。在適用法允許的範圍內，計劃和所有獎勵協議將被視爲根據需要修改以符合適用法律。

10.16 獎勵的非資金化狀態該計劃旨在作爲一項激勵報酬的「未獲資助」計劃。就尚未向參與者支付的獎勵款項而言，計劃或任何獎勵協議中的任何內容都不應使參與者獲得比公司或任何附屬公司的一般債權人更大的權利。

10.17 與其他福利的關係計劃提供的利益和權利完全是酌情性的，雖然由公司提供，但不構成定期支付。除非適用法律另有要求，否則計劃提供的利益和權利不得視爲參與者工資、報酬或計算任何離職補償、辭職、冗餘或其他服務終止支付、休假、獎金、長期服務獎勵、賠償、養老金、退休金、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或任何其他支付、福利或權利的一部分，除非明確書面規定在其他計劃中或其協議下。

第11條。
定義

在計劃中使用的以下詞語和短語將具有以下含義:

11.1 “管理員”表示委員會。

11.2 “第五章定義和引用第5.1節定義第1.1節中所指的術語包括其單數形式以及複數形式，其相對應的意思當然依然是如此。”表示券商公司、銀行，或其他金融機構、實體或人員（如有），被聘用、保留、任命或授權代表公司、管理者或參與者行使有關計劃的代理權。

11.3 “適用法律「」表示了與美國聯邦和州證券、稅收以及其他適用法律、法規、任何上市或報價系統的適用規則，以及授予股票掛單或報價和頒發獎勵的任何外國國家或其他管轄區的適用法律和規則相關的股權激勵計劃管理要求。

11.4 “獎勵「」表示計劃下期權、股票增值權、受限股票、受限股份單位、紅利等值權益、或其他股票或現金爲基礎的獎勵的單獨或集體授予。

11.5 “獎勵協議「」表示證明獎勵的書面協議，可以是電子形式，包含管理員所判斷的與計劃的條款和條件一致且符合的條款和條件。

11.6 “董事會「董事會」指公司的董事會。

11.7 “原因根據參與者與公司（或任何子公司）之間的任何書面協議中對該術語的定義，如果沒有這樣的協議，則該術語表示對於參與者，發生以下任何事件：

（a）參與者犯有任何重罪行爲（或在美國以外適用法律下具有類似重要性的犯罪）或涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的犯罪；

（b）參與者試圖犯下或參與欺詐行爲或不誠實行爲；

（c）參與者故意、重大違反與公司（或任何子公司或關聯公司）之間的任何合同或協議，或者違背對公司（或任何子公司或關聯公司）的任何法定義務；

（d）參與者未經授權地使用或披露公司（或任何子公司或關聯公司）的機密信息或商業祕密；或

（e）參與者的嚴重不當行爲或嚴重疏忽。

終止參與者服務的終止是因有原因或無原因將由行政主管單方面做出決定。行政主管對於參與者服務的終止是否出於有原因或無原因的任何決定對於有關參與者持有的未決股票獎勵的權利或義務的任何決定都不會影響公司（或任何子公司）或該等參與者在任何其他目的上的權利或義務。

11.8 “變更控制""表示幷包括以下內容：

(a) 任何交易或一系列交易（非通過向美國證券交易委員會提交註冊聲明文件向普通大衆提供普通股，或符合下述子款(c)(i)(A)和(i)(B)的要求的交易或一系列交易）其中任何「人」或相關的「團體」（如《1934年證券交易法》第13(d)和14(d)(2)條中所使用的術語）（除了公司本身、其任何子公司、由公司或其任何子公司管理的僱員福利計劃，或在此類交易前，直接或間接控制、被控制或與公司共同控制的「人」）直接或間接取得了公司證券的有利所有權（根據《1934年證券交易法》第13d-3條的規定），持有公司證券中超過公司證券總共投票權的50％，即在此類收購後立即擁有的公司證券總共投票權；或

(b) 在任何連續兩（2）年期間，處於本期起始時刻的董事會成員及任何新董事（除董事會指定的與公司達成協議以實施子款(a)或(c)描述的交易，以外的董事），其當時仍在職的董事中經股東表決贊成票數至少佔仍在任董事的三分之二的那些，在本兩年期間起初就是董事或其當選或提名以前董事會也曾獲得過贊成票數的董事，由於任何原因不再佔多數；或

(c) 公司實施的（無論直接牽涉公司或通過一個或多箇中介機構間接涉及公司的）以下任一情形的實現（i）合併，兼併，重組或業務組合，（ii）在任何單一交易或一系列相關交易中出售或其他處置公司全部或基本上全部的資產，或（iii）收購另一實體的資產或股票，在每種情形中除了一項交易：

(A)導致公司交易前擁有表決權證券仍然代表（無論是通過繼續持有還是轉換爲公司或作爲本次交易結果控制、直接或間接擁有公司或擁有公司全部或主要資產或以其他方式接替公司業務的公司或此類人，稱爲"繼任實體”），直接或間接，至少控制新實體擁有的表決權證券總投票權中的多數，且

(B)之後，任何個人或團體不得受益擁有新實體交易後所持表決權證券總投票權的50%或更多；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。本款（B）規定，爲避免任何個人或團體僅因持有公司在交易完成前的表決權而被視爲受益擁有新實體的總投票權中的50%或更多。

儘管上述情況，如果控制權變更構成與任何獎勵相關的支付事件（或任何獎勵部分）但此支付事件涉及延遲支付且受第409A條規定約束，爲避免根據第409A條額外徵稅，對於涉及的獎勵（或部分獎勵），在爲該獎勵的支付時間而構成控制權變更的場合，如果該交易還構成了「控股權變更事件」，即依據財政部法規1.409A-3(i)(5)條規定。

管理者應全權和最終權威，可自行決定發生的控制權變更是否符合上述定義，該控制權變更的發生日期以及與此相關的任何附帶事項；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，任何權力行使與確定控制權變更是否符合《財政部法規第1.409A-3(i)(5)節》所定義的「控制權變更事件」的行爲應與該法規一致。

11.9 “代碼意味着1986年修訂版《美國國內稅收法》，以及在此基礎上發佈的法規。

11.10 “委員會意味着由兩名或更多董事組成的董事會薪酬委員會，每位委員都符合獨立董事資格。根據第160億.3規定，委員會成員在委員會就受第160億.3規定適用的獎勵採取行動時，應當是「非僱員董事」，符合第160億.3規定的定義；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。作爲"非僱員董事"的候選委員會成員若未符合第160億.3規定的條件，並不會使委員會已經根據計劃有效授予的任何獎勵失效。

11.11 “普通股「公司普通股」指公司的普通股。

11.12 “公司” 意爲SoundHound AI, Inc.，一家特拉華州的公司，或者其任何繼任者。

11.13 “顧問” 指公司或其任何子公司聘請的任何顧問或顧問，以向符合Form S-8註冊聲明適用規則的顧問或顧問提供服務。

11.14 “指定受益人” 意味着參與者以管理員確定的方式指定的受益人，（包括要生效，任何受益人指定須在參與者死亡前被管理員接收）以接收到款項或行使參與者的權利，如果參與者死亡或變得無行動能力。沒有參與者的有效指定，「指定受益人」將意味着參與者的遺產。

11.15 “董事「董事」是指董事會成員。

11.16 “殘疾” 意味着參與者由於任何在醫學上可以確定並且可以預期導致死亡或可以預期持續不少於十二個月的連續時期的身體或心理損傷而無法從事任何實質性的收入活動。

11.17 “派息權「股息派息」意指計劃下的參與者獲得的權利，可收到與股息支付的等值價值（以現金或股份形式）。

11.18 “符合資格的個人 意味着任何即將與公司或其子公司（包括因公司或其子公司的合併或收購而開始從事該類就業的人士）開始就業，或是公司或其子公司因該人員之前實際就業中斷的良好期間而重新聘用的潛在員工，如果該潛在員工在與公司或其子公司開始就業時被授予獎勵，並且該授予是其進入公司或其子公司就業的重要誘因（根據紐約證券交易所規則303A.08或任何繼任規則的規定，若公司的證券在紐約證券交易所交易，以及授權公司證券在任何其他已建立的證券交易所交易的適用要求，隨時可能會就這些規則和要求進行修改）。儘管如上所述，如果公司的證券在納斯達克證券交易市場交易，那麼「符合資格的個人」將不包括之前曾是公司的員工或董事的任何即將就業的員工，除非在公司或其子公司經過良好的非就業期間後。管理機構可以自行決定不時採取程序，以確保潛在員工在被授予計劃下的任何獎項之前有資格參與該計劃（包括但不限於每位潛在員工向公司認證在獲得計劃下獎項之前，他或她從未被公司或其子公司聘用過，或如果之前被聘用過，曾有過良好的就業中斷期，並且根據該計劃授予獎項對其同意與公司或其子公司約定就業是重要誘因）。

11.19 “員工”指的是公司或其子公司的任何僱員。

11.20 “股權重組”意味着，由管理員確定，公司與其股東之間的非互惠交易，例如股票股利、股票分拆、分拆拆分、分拆或通過大額、非經常性現金股利重組的股價（或公司其他證券）或普通股（或其他證券）的普通股每股價值發生變化。股票，引起在期權中的每股普通股的變化值。

11.21 “證券交易法「證券交易法」，指經過修改的1934年證券交易法。

11.22 “公允市場價值表示任意指定日期時，一股股票的價格。其計算方式如下：(i) 如果股票在全國證券交易所上市，則是該證券交易所綜合帶交易股票的收盤價（如果在該日期上沒有交易，則是上次這種股票交易的日期）；(ii) 如果股票沒有在全國證券交易所交易，但在該日期股票場外交易，則是該日期前最新公開交易股票的價格的報價高低之和除以2；或(iii)如果在需要根據計劃確定其價值的時間股票沒有公開交易，則由委員會自行決定該股票的價值確定方式，以其認爲適當的方式考慮所有它認爲適當的因素，包括薪酬計劃（非合格延期報酬規則）。”表示在任何日期，根據以下方式確定的股份價值：（a）如果普通股在已建立的證券市場上有良好的交易性，其公允市場價值將是該日期的收盤價 (如果沒有報告銷售，則爲報價價) 作爲確定的日子上在報價市場上報價的銷售價格，在華爾街日報或其他管理員認爲可靠的來源；（b）如果普通股在已建立的證券市場上沒有良好的交易性，但在國家市場或其他行情繫統上報價，則爲當日的收盤價，或如果當日沒有銷售交易，則爲在此日期之前發生銷售交易的最後一日的收盤價。如 《華爾街日報》 或者是管理員認爲可靠的另一來源；或（c）在沒有 Common Stock 市場價格的情況下，管理員將會自行決定公允市場價。

儘管前述內容，關於公司首次公開發行定價日授予的任何獎勵，公允市場價應指公司初次公開發行的 Share 的發行價格，詳見公司就其首次公開發行向證券交易委員會提交的最終招股說明書。

11.23 “獨立董事” 是指公司的董事，不是員工，並且符合紐約證券交易所規則303A.02的「獨立」定義，如果公司的證券在紐約證券交易所交易，或者符合納斯達克規則5605(a)(2)，如果公司的證券在納斯達克交易，和/或任何其他已建立的股票交易所的適用要求，隨時可能根據需要修訂的規則和要求。

11.24 “選項” 意味着購買 Share 的期權，不打算或不符合《稅收法》第422條所定義的「激勵股票期權」。

11.25 “其他以股票或現金爲基礎的獎勵「獎勵」指的是現金獎勵、股份獎勵和其他獎勵，完全或部分地參考股份或其他財產，或者基於股份或其他財產授予給參與者根據第七條目的。

11.26 “整體 Share 限制「獎勵」意味着 6,000,000 股份。

11.27 “參與者「獎勵」意味着已被授予獎勵的合格個人。

11.28 “401(k)計劃的僱主貢獻「獎勵」意味着這個SoundHound 人工智能公司 2024 就業引誘激勵獎計劃。

11.29 “受限制的股票”表示根據第六條規定授予參與者的股份，受制於特定的歸屬條件和其他限制。

11.30 “限制性股票單位是指授予符合資格人士的權利，在指定期限結束時獲得股票、現金或兩者組合，該期限可以與獎勵的歸屬時間表不同。”表示一項未經資金支持、未擔保的權利，在適當的結算日期上獲得的，由管理員根據該結算日期認定的一份股份或等值的現金或其他補償，根據第六條規定授予參與者，受到特定的歸屬條件和其他限制。

11.31 “規則 16b-3” 意指根據《交易所法》頒佈的規則160億.3。

11.32 “409A章節”表示《稅收法409A》第409A條和所有相關法規、指導、合規計劃和其他解釋機構的規定。

11.33 “證券法「證券法」是指1933年頒佈的證券法以及其修正案。

11.34 “服務提供者”表示員工、顧問或董事。

11.35 “股份” 表示普通股股份。

11.36 “股票增值權”表示根據第五條賦予的股票增值權。

11.37 “「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。”表示任何實體（不包括公司本身），無論是國內還是國外，在一個未中斷的實體鏈條中，以公司爲起點，如果在確定時刻，除最後一個實體外的每個實體從事另一個實體中至少擁有所有類別證券或利益總投票權的50%。

11.38 “替代獎勵”表示公司授予的獎勵或發行的股份，作爲公司收購或任何子公司以前授予的獎勵的設想，或替代或交換，或作爲未來獎勵的權利或義務，或者公司或任何子公司與之合併的公司的權利或義務。

11.39 “服務終止「」代表了參與者停止成爲服務提供商的日期。

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