根據2024年11月4日提交給證券交易委員會的文件

註冊號333-_________

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

S-8表格

根據1933年證券法的註冊聲明

SOUNDHOUND AI，INC。

（按章程規定的註冊人的確切名稱）

Keyvan Mohajer博士

SoundHound AI公司。

Betsy Ross Drive，Santa Clara，CA 95054，USA。

Betsy Ross Drive，Santa Clara，CA 95054，USA。

（服務代理人的姓名和地址）

(408) 441-3200

代理的電話號碼，包括區號 提供服務。

抄送：

道格拉斯·埃倫諾夫，法學士。

馬修·伯恩斯坦律師。

Ellenoff Grossman & Schole LLP

美洲大道1345號，11樓

（212）370-1300。

電話：(212) 370-1300

傳真：（212）370-7889

通過複選標記表示，註冊人是一家大型加速申報人，一個加速申報人，一個非加速申報人，一個較小的報告公司或一個新興增長公司。請參見《交易所法》第120億.2條中「大型加速申報人」、「加速申報人」、「較小的報告公司」和「新興增長公司」的定義。（選擇一項）:

如果是新興成長型公司，請打勾表示公司選擇不使用延長過渡期來符合根據證券法第7(a)(2)(B)條規定而提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

說明註釋

本登記聲明由SoundHound AI, Inc.，一家特拉華州的公司（以下簡稱「註冊人」，「公司」，「我們」或「我們」），申報註冊6,000,000股我們的A類普通股，每股面值$0.0001（「普通股」），根據納斯達克規則5635(c)(4)條款下由公司董事會薪酬委員會於2024年8月6日批准的《SoundHound AI, Inc. 2024僱傭誘因激勵獎計劃》（「2024誘因計劃」）註冊，以作爲公司僱員進入公司就業的激勵措施材料。

第一部分

第10(a)區間申報所需的信息

項目1.計劃信息*

項目2. 登記信息和員工計劃年度信息。*

* 包含《S-8表格》第I部分項目1和項目2規定的信息的文件（計劃信息和登記信息和員工計劃年度信息）將根據1933年《證券法》修正案規定的第428(b)(1)條款發送或交付給《2024誘因計劃》授予對象。 根據美國證券交易委員會（「委員會」）的規則和法規以及S-8表格的說明，這些文件既不會作爲本登記聲明的一部分，也不會作爲根據《證券法》424條款的招股說明書或補充招股說明書與委員會提交。這些文件和根據此處第II部分項目3納入參考的文件，合起來，構成符合《證券法》第10(a)條款要求的招股說明書。註冊人將向參與者提供書面聲明，告知他們根據此處第II部分項目3納入參考的文件可書面或口頭索取而無需付費，幷包括在前述句子中的聲明。向所有參與者發出的書面聲明將指明可免費獲得根據證券法第428(b)條要求交付的其他文件的書面或口頭索取方式，幷包括可發送請求的地址和電話號碼。

第II部分

招股說明書未提供的信息

項目3. 文件內容的納入

我們在本招股說明書中"通過引用"了我們向委員會提交的某些文件，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。通過引用的文件中的信息被視爲本招股說明書的一部分。包含在我們向委員會提交併被引用的文件中的聲明將自動更新並取代本招股說明書中包含的信息，包括以前提交的文件或報告中被引用的信息，只要新信息與舊信息有出入或不一致。我們已經提交或可能會提交以下文件給委員會，並根據各自的提交日期納入參考。

根據1934年修訂後的交易法（Exchange Act）第13(a)、13(c)、14和15(d)條款，我們向美國證券交易委員會提交的所有文件，即本招股說明書日後表明本招股說明書下的所有證券已售出，或註銷所有尚未售出證券的文件，將被視爲通過引用並從文件提交之日起成爲本招股說明書的一部分。

本招股說明書中包含或被視爲被引用的文件中的任何聲明，將被視爲根據本招股說明書的目的進行修改、取代或替換，以至於本招股說明書中包含的聲明，或者在任何後續也被視爲被引用在本招股說明書中的文件中包含的聲明，將修改、取代或替換這樣的聲明。經修改、取代或替換的聲明，除非被如此修改、取代或替換，否則不會被視爲本招股說明書的一部分。我們在8-k表格的2.02或7.01條款中披露的信息，或任何時不時向美國證券交易委員會提交的與之對應的信息，包括根據9.01條款提供或作爲其中展示的內容，除非在相關文件中另有明確規定，否則不會被引用或包含在本招股說明書中。在前述情況下，本招股說明書中出現的所有信息均完全受到通過引用所包含的文件中出現的信息的約束。

您可以口頭或書面要求獲取這些文件的副本，這些文件將免費提供給您（除了展示，除非這些展示被明確引用），請聯繫SoundHound AI, Inc.的公司秘書，地址爲Santa Clara, CA 95054，5400 Betsy Ross Drive。我們的電話號碼是(408) 441-3200。關於我們的信息也可以在我們的網站http://www.soundhound.com獲取。但是，請注意，我們網站上的信息不構成本招股說明書的一部分，也不被引用。

項目4。證券描述

項目 第8條。

第5條。命名專家和法律顧問的利益

項目 第8條。

Item 6. Indemnification of Officers and Directors

As permitted by Section 102 of the Delaware General Corporation Law, we have adopted provisions in our Amended and Restated Certificate of Incorporation and our Amended and Restated Bylaws that limit or eliminate the personal liability of our directors for a breach of their fiduciary duty of care as a director. The duty of care generally requires that, when acting on behalf of the corporation, directors exercise an informed business judgment based on all material information reasonably available to them. Consequently, a director will not be personally liable to us or our stockholders for monetary damages for breach of fiduciary duty as a director, except for liability for:

這些責任限制不影響可得到的衡平救濟，如禁制救濟或撤銷。我們修訂和重訂的公司註冊證書還授權我們在特拉華法律允許的最大範圍內爲我們的官員、董事和其他代理人提供保障。

根據特拉華州普通公司法第145條的規定，我們修訂和重訂的章程規定：

我們經修正的公司章程和修訂後的章程規定了以上描述的補償條款及其他條款。我們已簽署或將簽署，並打算繼續簽署，與我們的董事和部分高管單獨的補償協議，這些協議可能比特拉華州《公司法》中包含的具體補償規定更廣泛。這些補償協議通常要求我們在其他事項中賠償我們的高管和董事，以對抗可能因其身份或擔任董事或高管而產生的某些責任，而不包括故意不當行爲所產生的責任。這些補償協議還通常要求我們預付董事或高管因任何可能對他們提起可獲得賠償的訴訟而發生的任何費用。這些補償規定和補償協議可能足夠廣泛，以便對我們的高管和董事進行補償，包括在1933年修訂版的《證券法》或《證券法》下產生的責任，或者報銷產生的費用。

註冊人已經購買，並目前打算爲註冊人的每位現任或前任董事或高管購買保險，以保護他或她不因在該職務中受到提出的任何索賠而遭受任何損失，除了某些例外情況。

第7條。提出的註冊證明

不適用。

項目8. 陳列品

以下展品已與本註冊聲明一併提交。

附件描述

承諾事項。

（a）簽署此註冊聲明的申請人承諾：

（1）在進行任何發售期間，提交本註冊聲明的後效修正聲明：

(i) 包括《證券法》第10(a)(3)條要求的任何招股說明書;

(ii) 在招股說明書中反映註冊聲明生效日期之後發生的任何事實或事件（或最新的後期註冊聲明修正案），這些事實或事件無論單獨還是合計，均代表着註冊聲明中陳述的信息發生了根本性變化。儘管如上所述，《計算註冊費用》表中註冊聲明中設定的最大總髮行價格的20%變動限制，但如果提供的證券數量增加或減少（如果提供的證券總價值不超過註冊的價格），並且與預計的最高和最低端的偏差可以在與SEC提交的根據424(b)條規，反映在招股說明書中，如果在總體上，體積和價格的變化不超過註冊聲明有效註冊費用表中設定的最大總髮行價格的20%。

（iii）在註冊聲明中包括有關分銷計劃的任何重要信息，先前未在註冊聲明中披露，或註冊聲明中此類信息的任何重大變化。

但前提是，在購買方的銷售合同時間之前，在註冊聲明或招股說明書中作出的任何聲明，或者在被納入註冊聲明或招股說明書中的文件中或視爲已被納入註冊聲明或招股說明書中而申報的聲明中作出的任何聲明，將不會取代或修改此前在註冊聲明或招股說明書中作出或在任何這類文件中作出的任何聲明。, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。根據社會保險法第13條或第15(d)條規定，如果註冊聲明採用S-8表格，並且根據這些段落在此處引用的SEC提交或提供給SEC的定期報告中包含了這些段落要求包含的信息，則段落(a)(1)(i)和(a)(1)(ii)不適用於後生效修正。

(2) 爲了確定《證券法》下的任何責任，每個這樣的後生效修正將被視爲適用於其中所提供的證券的新註冊聲明，並且在那個時候提供這些證券將被視爲初次誠信提供。

（3）通過 後效修正文件登記的未售出的註冊證券予以取消登記。

(b) 本人註冊申報人特此承諾，爲了確定《證券法》下的任何責任，註冊人根據1934年證券交易法第13(a)條或第15(d)條的遞交的每份年度報告（以及適用的情況下，根據1934年證券交易法第15(d)條提交的僱員福利計劃的每份年度報告）將被視爲適用於其中所提供的證券的新註冊聲明，並且在那個時候提供這些證券將被視爲初次誠信提供。

（c）由於依據前面的規定，以及其他方面，對於因證券法而引起的責任的賠償和控制人的責任的賠償，只能向公司的董事，高級治理官員和持股人提供。公司已被告知，根據委員會的意見，這樣的賠償是反對證券法所表達的公共政策的，因此是不可執行的。如果這樣的主張被這樣的董事、執行官或控制人在註冊的證券相關聯時作出（除了註冊機構在成功爲其辯護所發生或支付的費用之外），則除非助理參賽律師認爲這個問題已經達成了有關先例的協議，否則註冊機構將提交給適當管轄區的法院問題，即其採取的賠償是反對證券法所表達的公共政策的最終裁決將受該問題的支配。

簽名

根據1933年修正的證券法的要求，申請人證明其有充分理由相信自己符合提交S-8表格的所有要求，並已授權下面簽署的人員代表其簽署了本註冊聲明，於2024年11月4日。

授權委託書

特此證明，下面簽名的每個人均構成並任命Keyvan Mohajer博士爲其真實和合法的代理人，具有全權進行代理人和重新代理人，代表其及以其名義、地位和身份，在任何和所有能力下籤署所有修訂案，包括此註冊聲明的後有效修正案，並將其提交，並附有所有相關文件，並與委員會聯繫的其他文件，特此批准和確認所述代理人或其代理人，每人獨自行事，根據其權利合法承辦或使其成爲事實。

根據經修正的1933年證券法的規定，以下人員於指定的時間按其所列職務簽署本註冊聲明：