EX-5.1 2 ea021994001ex5-1_xiao1corp.htm OPINION OF THE CRONE LAW GROUP P.C

第 5.1 展覽

 

    Mark E. Crone
合夥人
花旗銀行有限公司。 2024年10月31日 mcrone@cronelawgroup.com
388 Greenwich Street  
紐約，紐約州 10013  
（存入資金代理）    

 

女士們，先生們：

 

我們已經擔任小i機器人有限公司（「公司」）的美國法律顧問，該公司是一家在開曼群島法律下成立的有限責任豁免公司，與該公司有關的一起，發行了（a）截至2025年到期的公司可轉換憑證，原始本金2,175,000.00美元（「憑證」），可轉換為美國存託股（「ADS」和每一個「ADS」），以及（b）根據2024年10月30日與Streeterville Capital LLC（「買家」）簽署的證券購買協議（「SPA」）發行的550,000股預交付ADS。每個ADS代表公司資本中每股面值0.00005美元的三（3）股普通股，由花旗銀行作為存入資金的存入代理簽發，存入協議（「存入協議」）日期為2023年3月9日，該存入協議由公司、存入資金代理以及不時在其下發行的ADS的持有人和實益擁有人以及2024年10月30日公司和存入資金代理簽署的特定可轉換憑證信函協議以及對該存入協議進行補充。

 

這意見是應您的要求提供的。本意見中使用但未在此定義的大寫術語應按照SPA所規定的意義解釋。

 

關於這份意見，我們已檢查了下列原件或副本，經過認證或以其他方式經我們識別的證明：

 

(i)公司關於各類證券的上架注冊申報表以F-3表格在1933年證券法的規定下生效，登錄號333-279306（「注冊申報表」）；

 

(ii)在2023年2月1日向美國證券交易委員會（SEC）提交的F-6表格注冊聲明（登錄號333-269502）（「F-6注冊聲明」，連同F-3注冊聲明，統稱「注冊聲明」）；

 

(iii)根據《證券法》第424(b)(2)條規定，於2024年10月31日提交的《說明書補充資料及最終說明書》，涉及發售和銷售(i)高達217.5萬美元的可轉換廣告牌存托憑證，代表可轉換票據轉換後發行的轉換股份，以及(ii)55萬張預交股份（“說明書”）；

 

 

 

 

 

(iv)公司與買方之間於2024年10月30日簽訂的票據和股票購買協議的正本復本；

 

(xii)存入資金協議的已執行復本；

 

(xiii)可轉換票據書函協議的已執行復本；

 

(ix)公司於2024年10月31日簽發的轉換和發行指示的已執行復本。

 

此外，我們還檢查了其他文件、證書和記錄的正本或復本，經我們認為必要或適當作為陳述所依據的基礎。

 

在我們的審查中，我們假設所有自然人都具有法律能力，所有簽名都真實，提交給我們的所有文件都是原始文件的一致性，提交給我們的所有文件都是經我們認證或複印的副本的真實性，以及此後文件的原始性。在審查除公司以外的其他各方簽署的文件時，我們假設該等方擁有進入並履行其應盡責任的權力（公司或其他權力），並假設一切必要行動（公司或其他行動）的授權，以及該等方對該等文件的簽署、交付的正當性和約束力及強制性效力。對於在此未獨立建立或驗證的與我們在此表示的意見有關的任何重要事實，我們依賴公司及其他代表和文檔中所列事實、信息、契約內容及陳述的口頭或書面聲明。此外，我們已取得並依賴我們認為必要的公務員證書和保證。我們假定所有事實陳述的準確性，並且我們未獨立建立或驗證所列文檔中的事實、信息、契約內容及陳述。除非此處有具體標識，我們不承擔正式或確信目的的任何獨立審查或調查公司可能為之當事方或公司或其任何財產可能受制或約束的任何協議、契約、文書、命令、令狀、判決、規則或法令。

 

我們下面提出的意見僅基於我們根據我們的經驗通常適用於公司對於SP​A、存入資金協議和可轉換可轉讓票據信函協議所構思的交易的那些法規及規則。此外，並無限制前述觀點的泛泛性，我們既未審查，也沒有對檢討或意見對象的任何規定或事項表達意見，以致檢驗或意見需要涉及或基於基本報表、支援附表和其他財務數據，這些財務數據包括或納入註冊聲明書、披露文件包和招股說明書中或參考的。我們下面表達的對某些事實事項的意見受限於“據我們的最佳認知”或同類效力的其他文字。此處所用的該等詞語，指對於關於公司的代表中負責有關事宜的律師們所知道的資訊。在表達這些意見時，我們並未就我們檔案中其他事務有代表公司的此所事務所進行審查。

 

2

 

 

 

根據本文所述的限制、資格、異議和假設，我們認為：

 

1.存入資金協議和可轉換可轉讓票據信函協議已獲公司正式授權、簽署並交付，並構成公司根據紐約州法律具有合法、有效且約束力的協議，並可依據其條款進行實施，但仍受限於（A）任何適用的破產、無力清償（包括但不限於有關欺詐轉移的所有法律）、重整、停債期或其他影響債權人權利的一般性法律時效的法律效果，以及（B）無論是否在一審或訴訟中考慮的一般衡平法原則效果，以及一個隱含的誠信和公平交易的契約。

 

2.註冊聲明註冊了公司發行、銷售及交付票據、普通股和ADS，及根據SPA構思條款將票據轉換為ADS，並已根據證券法生效，每份註冊聲明均在所有重要方面符合證券法或交易法的適用要求，以美國證券交易委員會的解釋的規則和規例。據我們所知，沒有暫停生效註冊聲明或其中任何部分的停止市價單，或已發出暫停生效註冊聲明的命令，也沒有正在根據證券法或交易法進行的程序或已立案或拟議暫停生效註冊聲明的程序。

 

3.在此日期下根據SPA條款公司出售和交付股票和ADS，根據存入協議條款存入股票以換取根據存入協議條款交付的ADS，並實現存入協議、可換不可換據票信函協議和SPA構思的交易，不違反任何適用於該交易的任何美國聯邦法或紐約州法規定。

 

4.公司不是，並在按照SPA和招股章程中設想的票據發行收益的運用後，應不再是《1940年投資公司法》（經修訂）所指的“投資公司”。

 

3

 

 

 

我們是紐約州律師協會的成員，我們不對紐約州以外的任何法律發表任何意見，也不對美利堅合眾國聯邦法以外的任何法律發表意見。因此，我們未對任何其他司法管轄區的法律進行過調查。我們也未就任何其他司法管轄區的“經營”法律或美國聯邦證券法以外的任何地區的證券法發表意見。我們不對紐約州證券法或藍天法，或任何有關紐約州的地方機構或政府當局的法律、規則或法規或任何由此而生或與此相關的事項發表意見。我們不對上述未明確提及的任何事項或法律發表意見。

 

我們假設 不承擔通知您任何以上事項變更的義務，除非在發出此意見後。此意見係交付予您身為存入資金者，僅為存入資金者的單獨利益而提供，除存入資金者外，無其他人有權依賴 此意見。儘管前述，存入資金者可能在法律、法定程序、規定或任何政府或有權管轄機構要求，或為尋求建立 與此意見所載事項有關的任何法律或監管程序或調查的辯護之用時，在非依賴基礎上披露此意見。

 

  您真誠的，
   
 

 

 

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