登記 報表編號333-264388
根据规则424(b)(2)提交的
2024年10月31日的定價補充公告，根據2022年5月26日的招股書，
時間為2022年5月26日的增補目錄及2022年9月22日的產品增補目錄
470,000美元
高級中期票據，I系列
截至2026年11月5日到期的自動買入型緩衝增強回報票據
與標普500指數相關® 指数
●這些票據專為希望基於標普500指數（即“參考資產”）的水平升值而獲得125.00%槓桿正收益的投資者而設計。® 如果票據在到期前不被自動贖回，則這些票據旨在讓投資者願意放棄在票據自動贖回時可能參與參考資產水平增加的機會，放棄任何利息支付的機會，並願意在票據未在到期前被自動贖回時失去部分或全部本金。
●在2025年11月07日，如果參考資產的收盤水平大於或等於其初始水平的100.00%（即“看漲水平”），則票據將自動贖回。在對應的結算日（“看漲結算日”），投資者將收回其本金加上適用的看漲金額（相當於每年約8.20%的回報）。票據贖回後，投資者將不會收到任何有關票據的額外支付，並且不會參與參考資產的任何正面表現。
●如果票據未能自動贖回且參考資產下跌超過其初始水平的10.00%，投資者將因參考資產水平從其初始水平至最終水平下降超過10.00%而損失本金金額的1%。在這種情況下，您將在到期時收到少於本金金額的現金金額，並可能在到期時失去本金金額的多達90.00%。
●投資於債券並非等同於對參考資產做出假想直接投資。
●備註不含利息。備註不會被列在任何證券交易所。
●所有板塊的付款均受蒙特利爾銀行信用風險的影響。
●備註將以1000美元最小面額發行，並以1000美元的整數倍數發行。
●票據的CUSIP編號為06376BZZ4。
●花旗集團全球市場公司（"花旗"）是本次發行的代理商。詳見下文"分配補充計劃（利益衝突）"。
●這些票據不會按照加拿大存款保險公司法案（“CDIC法案”）第39.2(2.3)條的規定轉換為我們的普通股或我們的任何關聯公司的普通股。
備註條款：
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定價日期： |
2024年10月31日 |
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估值日期： |
2026年11月02日 |
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結算日期： |
2024年11月5日 |
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到期日： |
2026年11月05日 |
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公開發行價1 |
代理人佣金1 |
蒙特利爾銀行淨收益1 |
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每張票 總計 |
100% $470,000.00 |
1.75% $8,225.00 |
98.25% $461,775.00 |
1 上述“代理佣金”及“蒙特利爾銀行所得款項”總額反映了蒙特利爾銀行在定價日或之前建立對沖部位時的累計金額，該金額可能會因當時市場條件的變動而產生波動。某些經銷商購買備受部分費基諮詢帳戶青睞的票據時，可能已經放棄了部分或全部的銷售傭金、費用或佣金。這些賬戶中購買票據的投資者的公開發行價格為每1000美元本金之間的982.50美元至1000美元。
投資於票據涉及風險，包括在此內開始的「選定的風險考慮」一節中描述的風險，在產品補充說明的PS-5頁的「與票據相關的其他風險因素」一節，以及在說明補充說明S-1頁和說明書P-8頁的「風險因素」一節。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些票據，也沒有對本文件、產品補充說明、說明補充說明或說明書的準確性作出審查。任何相反的陳述均屬犯罪行為。該票據將是我們無擔保的負債，不是受美國聯邦存款保險公司、存款保險基金、加拿大存款保險公司或任何其他政府機構、法定承辦機構或其他實體保險的儲蓄帳戶或存款。
截至本日期，根據上述設定的條款，票面金額1,000美元的票證的預估初始值為970.19美元。然而，如下更詳細討論，票證在任何時候的實際價值將反映許多因素，且無法準確預測。
花旗集團全球市場股份有限公司。
備註的關鍵字詞:
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標的資產： |
標準普爾500指數® 指数（逐筆明細"SPX"）。有關詳細信息，請參見下面的"參考資產"。 |
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自動贖回： |
2025年11月07日，如果基礎資產的收盤水平大於或等於看漲水平，則票據將自動贖回。 您將不會再根據票據應支付任何金額，也不會參與基礎資產的任何正收益。 |
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自動贖回時的付款： |
如果逐筆明細被自動贖回，則在相應的看漲結算日，投資者將收到其本金金額加上適用的看漲金額。 |
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觀察日期、看漲結算日期和看漲金額：1,2 |
觀察日期 看漲金額（每張票） 可能的看漲結算日期 2025年11月07日 $82.00 2025年11月12日
看漲金額表示每年約8.20%的回報。 |
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到期付款： |
如果票據未被自動贖回，票據的到期支付基於參考標的的表現： 如果參考資產的最終水平大於或等於其初始水平，那麼投資者在債券到期時將每1,000美元本金所收到的金額將等於: $1,000 + [$1,000 x (參考資產的百分變動 x 正向槓桿因子)] 如果參考資產的最終水準低於其初始水準，但不低於其緩衝水準，那麼每$1,000的票面金額的票據持有人將收到$1,000的票面金額，並且不會有額外的回報。 如果參考資產的最終水準低於其緩衝水準，那麼每$1,000的票面金額的票據持有人在到期時將收到的金額將等於： $1,000 + [$1,000 x (參考資產的百分變動 + 緩衝百分比)] 在這種情況下，投資者每當參考資產的最終水平從其初始水平下降超過10.00％時，就會損失其本金的1％。您可能會損失您的票據本金金額的最高90.00％。 |
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上升槓桿因子： |
125.00% |
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百分變化： |
以下公式的商，以百分比表示： （最終級別-初始級別） |
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初始水平：2 |
5,705.45，這是定價日參考資產的收盤水平。 |
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看漲水平：2 |
全部板塊達到初始水平的100.00%。 |
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緩衝水平:2 |
5,134.91，相當於初始水平的90.00％（四捨五入至小數點後兩位）。 |
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緩衝百分比:2 |
10.00%因此，只有在參考資產的水平在票據期間內不下降超過10.00%時，您才會在到期時收到您票據的本金金額。如果期末水平低於緩衝水平，您在到期時將收到少於票據本金金額的金額，並且您可能會失去票據本金金額的高達90.00%。 |
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最終水平： |
評估日參考資產的收盤水平。 |
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定價日： |
2024年10月31日 |
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結算日期： |
2024年11月05日 |
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評估日：1 |
2026年11月02日 |
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到期日：1 |
2026年11月05日 |
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計算代理： |
BMO資本市場corp |
2
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售出 代理人： |
花旗集團 |
1 在附帶的產品補充說明中，如發生市場干擾事件。
2根據計算代理判斷，並根據特定情況進行調整。有關資料附表「票據的一般條款 - 調整構成參考資產的指數」。
3
收益範例
以下表格顯示了投資於票據的假想支付概況，假設票據未自動贖回，基於不同假設的最終水平（及相應的百分比變動）的參考資產，反映125.00%的正面槓桿因子，以及初始水平的90.00%緩衝水平。有關更詳細示例，請參閱下方「票據的到期時假設支付示例 - 對於1000美元投資於票據」。如果票據被自動贖回，投資者將收回其本金並加上相應的看漲金額。在票據贖回後，投資者將不會因票據而收到任何額外支付，也不會參與參考資產的任何正面表現。
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參照資產的假設百分比變動 |
參與百分比變動 |
債券的假設回報 |
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20%
10% |
125.00%正面風險暴露
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25.00%
12.50% |
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-5%
-10% |
初始水平的90.00%緩衝水平
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0%
0% |
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-20%
-30% |
損失超出緩衝水平1x
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-10%
-20% |
4
備註的附加條款
請閱讀此文件與2022年9月22日的產品補充說明、2022年5月26日的招股書補充說明以及2022年5月26日的招股書一起。 本文件連同以下文件一起，包含了票據的條款，取代了所有其他先前的或同時的口頭聲明，以及我們或代理商的任何其他書面材料，包括初步或指示性定價條款、通信、交易理念、實施結構、樣本結構、事實表、宣傳冊或其他教育材料。 在投資票據之前，您應該仔細考慮產品補充說明中有關票據的其他風險因素。票據涉及與傳統債務證券無關的風險。我們建議您在投資票據之前諮詢您的投資、法律、稅務、會計和其他顧問。
您可以在SEC網站www.sec.gov上找到這些文件，方式如下（如果地址有變化，請查閱相關日期的我們文件提交）。
2022年9月22日的產品補充說明：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/927971/000121465922011396/j922220424b2.htm
2022年5月26日的招股書補充說明和2022年5月26日的招股書：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/0000927971/000119312522160519/d269549d424b5.htm
我們在SEC網站上的中央索引號（或CIk）是927971。在本文件中，“我們”指的是蒙特利爾銀行。
5
風險注意事項
投資該債券涉及重大風險。投資該債券並不等同於直接投資參考資產。這些風險在產品補充說明書的「關於債券的其他風險因素」部分中有更詳細的說明。
有關債券結構或特徵相關的風險
●您對債券的投資可能導致損失。 —— 這些票據不保證本金的任何回報。如果票據未自動贖回，且最終水平低於其緩衝水平，則您將因每個超出緩衝百分比的初始水平的1%而損失本金金額的1%。在這種情況下，您將在到期時收到一筆現金支付，該支付金額低於票據的本金金額且可能明顯低於您的票據本金金額。 相應地，您可能最多會損失你的債券本金金額的90.00%。
●您的備註可能會受到自動提前贖回的影響。 —— 如果基準資產在任何觀察日期的收盤水平大於或等於其看漲水平，我們將贖回票據。在進行自動贖回後，您可能無法將收益再投資於報酬與票據相當的投資。此外，只要您能將該收益再投資於具有相應報酬的投資以及相似風險水平的投資，您可能會產生交易成本，例如經銷商折扣和內建在新票據價格中的對沖成本。
●如果票據自動贖回，您對票據的回報將受到潛在看漲金額的限制，而不考慮基準資產水平的任何增加。 — 如果票據被自動贖回，即使參考資產的最終水平超過其調用水平很多，您也不會收到超過本金加上適用的調用金額的付款，因此，您可以得到的相關票據的最大回報受限於如果票據被自動贖回的情況下所代表的潛在回報的調用金額。
●如果票據未被自動贖回，那麼您的回報可能低於如果票據被自動贖回的情況，甚至可能為負數。 — 如果票據未被自動贖回，票據到期時的付款是基於票據期間參考資產的表現，這可能為負數。如果參考資產的水平在票據期間表現為正，您的回報可能仍低於調用金額所代表的回報。此外，即使您收到的回報高於調用金額所代表的回報，該回報可能反映出年化基礎上的較低回報。如果票據未被自動贖回且最終水平低於其緩衝水平，您在票據上的回報將為負數。根據參考資產的最終水平，您在到期時收到的回報可能低於調用金額所代表的回報，且可能顯著低於調用金額所代表的回報。
●您在債券中的回報率可能低於期限相當的傳統債務證券。 您的票據回報可能會是負數，可能會低於您在其他投資中可以獲得的回報。票據不提供利息支付，而且到期時您收到的支付金額（如果有的話）可能低於票據的本金金額。即使您的票據回報是正數，您的回報可能低於您如果購買我們的一個具有相同到期日的傳統高級有息負債證券，或者如果您直接投資於參考資產時可以獲得的回報。考慮影響時間價值的因素時，您的投資可能不反映您的全部機會成本。
基準資產相關風險
●持有票據不同於對參考資產的假設直接投資或與參考資產直接相關聯的安防。 您的票據回報不會反映若您對該参考資產、参考資產基礎證券或直接與参考資產或参考資產基礎證券的表現相關聯的價值相連的證券進行假設性直接投資並且持有該投資一段相似的時間時所實現的回報。您的票據可能與参考資產交易有很大的不同。参考資產水平的變動可能不會導致您的票據市值相應變化。即使在票據期限內，参考資產的水平上升，票據的市值在到期前可能沒有相同程度的增長。同時，参考資產水平增加時，票據的市值也可能下跌。
●在到期時，您將不會有任何股東權利，也將無權接收包含在参考資產中的任何公司的股份。 投資您的票據不會使您成為参考資產中包含的任何證券的持有人。您和其他持有人或擁有人不會擁有任何表決權、接收股息或其他分配權利，也不會擁有該等基礎證券的其他權利。
●我們與指數發行人沒有任何聯繫，將不對指數發行人的行動負責。 参考資產的贊助人並非我們的關聯方，並不會以任何方式參與票據的發行。因此，我們對指数資料提供者的行為無法控制，包括可能要求計算代理人在票據到期時調整支付給您的款項之類的行為。指数資料提供者對票據沒有任何義務。因此，指数資料提供者對於任何原因都沒有考慮您的利益的義務，包括採取可能影響票據價值的任何行動。我們從票據發行所獲得的收益將不會交付給指数資料提供者。
●您必須依據自己對與參考資產相關的投資優點的評估進行投資。 在業務常規過程中，我們花旗集團及我們或其聯屬公司可能不時對參考資產的水平或參考資產中包含的證券的價格的預期變動發表看法。我們之中一名或多名、花旗集團及我們或其聯屬公司已經發表，並將來可能發表對參考資產或這些證券的看法研究報告。然而，這些看法可能會隨時發生變化。此外，隨時與參考資產相關市場交易的其他專業人士的看法，可能與我們、花旗集團及我們或其聯屬公司的看法有顯著不同。我們鼓勵您從多個來源獲得有關參考資產的資訊，您不應該依賴我們、花旗集團及我們或其聯屬公司所表達的觀點。無論是票據的發行還是我們或其聯屬公司不時表達的觀點，在業務常規過程中均不構成對投資票據優點的建議。
一般風險因素
6
●您的投資需承擔蒙特利爾銀行的信用風險。 我們的信用評級和信用點差可能對票據的市場價值產生負面影響。投資者依賴我們償還票據所需的款項能力，因此投資者受到我們的信用風險以及市場對我們信用風險的看法變化的影響。如果我們的信用評級下降或市場因承擔我們的信用風險而收取的信用點差增加，這可能會對票據的價值產生負面影響。
●潛在的衝突。 — 我們和我們的聯屬公司在發行票據方面擔當多種角色，包括擔任計算機構。在履行這些職責時，計算機構及我們及花旗集團及其任何聯屬公司的經濟利益可能與您作為票據投資者的利益存在潛在衝突。我們、花旗集團或我們或他們的一個或多個聯屬公司還可能作為我們一般的券商和其他業務的一部分，為自營帳戶，或者管理下的其他帳戶進行包括參考資產中包含的證券交易，或者為便利我們的客戶進行交易。這些活動中的任何一個都可能對參考資產的水平產生負面影響，進而影響票據的市場價值以及償付。我們、花旗集團或我們或他們的一個或多個聯屬公司亦可能發行或包銷其他與參考資產的表現變化相關或有關的證券財務工具或衍生工具。通過以這種方式將競爭產品引入市場，我們、花旗集團或我們或他們的一個或多個聯屬公司可能對票據的市場價值產生不良影響。
●我們對票據的初始估值低於公開價。 我們初始估計的票面價值只是一個估計值，並基於多個因素。票面價值超過我們初始估計值的原因是，發行、結構和對沖票面價值所涉及的成本包含在票面價格中，但未包含在估計值中。這些成本包括任何承銷折扣和銷售優惠，我們及我們的關聯公司希望獲得的在對沖負債風險所獲利和對沖這些負債的估計成本。
●我們的初始預估值不代表票據的任何未來價值，也可能與其他方的預估值不同。 —— 我們對本日期估計的票據價值是使用我們的內部定價模型推導的。該值基於市場條件和其他相關因素，其中包括參考資產的波動性、股息率和利率。不同的定價模型和假設可能提供的票據價值比我們的初始估計值高或低。此外，預計定價日期後的市場條件和其他相關因素可能會變化，可能會迅速變化，我們的假設可能被證明不正確。在定價日期之後，由於市場條件、我們的信用風險和本《產品補充說明書》中設定的其他因素的改變，票據的價值可能會出現劇烈變化。這些變化可能會影響我們、花旗集團或我們或其聯屬公司在任何二級市場交易中向您購買票據時的價格，如果有的話。我們的初始估計值不代表我們、花旗集團或我們或其聯屬公司隨時願意以任何二級市場的最低價格向您購買您的票據。
●這些票據的條款並非參照我們的常規固定利率債務的信貸價差來確定。 —— 為了確定票據的條款，我們使用了一個內部的資金利率，該利率低於我們定期固定利率債務的信用價差。因此，與使用較高的資金利率相比，票據的條款對您不利。
●特定成本可能會對票據價值產生不利影響。 在市場條件沒有改變的情況下，票據的次級市場價格可能低於公眾價格。這是因為次級市場價格可能會考慮我們當時的市場信貸價差，並且次級市場價格很可能會排除所有或部分承銷折扣和銷售優惠，以及包含在票據公眾價格中的對沖利潤和預估對沖成本，這些可能會反映在您的賬戶結單上。此外，該價格還很可能反映出扣減以彌補與建立或解除任何相關對沖交易相關的成本，如經銷商折扣、標記和其他交易成本等。因此，「我們、花旗集團或我們或他們的聯繫公司或其他方」中的任何一方可能會以次級市場交易方式，或根本不會，以低於公眾價格的價格從您那裡購買票據。您提前出售的任何貨款可能導致您蒙受重大損失。
●流動性不足。 票據將不會在任何證券交易所上市。花旗集團或我們或他們的一個或多個聯繫公司可能會在次級市場提供購買票據的機會，但我們、花旗集團或我們或他們的一個或多個聯繫公司並沒有義務這麼做。即使存在次級市場，也可能沒有足夠的流動性讓您輕鬆進行交易或出售票據。由於其他經銷商很可能不會為票據提供次級市場，您可以交易票據的價格可能取決於「我們、花旗集團或我們或他們的一個或多個聯繫公司」願意買入票據的價格。
●避險和交易活動。 我們、花旗集團或我們或他們的聯繫公司已經進行或可能進行與票據相關的對沖活動，包括購買或出售包含在參考資產中的證券股份、與參考資產或包含在參考資產中的證券股份相關的期貨或期權，或其他與參考資產或其證券相關的衍生工具，其回報與參考資產或其證券股份性能變化有關。我們、花旗集團或我們或他們的聯繫公司還可能不時在包含在參考資產中的證券，或與參考資產有關的工具中進行交易。在定價日期之前以及在票據期限內進行的任何這些對沖或交易活動可能影響票據的支付。
●許多經濟和市場因素會影響債券的價值。 除了參考資產的水平和任何交易日的利率之外，票據價值將受到一系列經濟和市場因素的影響，這些因素可能彼此抵消或放大，有關詳細資料請參閱產品補充說明。
●票據稅務處理方面存在重要不確定因素。 票據的稅務處理方式存在不確定性。我們不打算請求美國國稅局或任何加拿大當局對票據的稅務處理方式進行裁定，而美國國稅局或法院可能不同意所述的稅務處理方式。
美國國稅局發布了一項可能影響「預付轉讓合同」及類似工具持有人稅收的通知。根據該通知，美國國稅局和美國財政部正在積極考慮是否應要求此類工具的持有人按照當前基礎應累計一般收入。雖然尚不清楚票據是否會被視為類似的工具，但未來的任何指引可能會對投資者對票據產生重大不利稅務後果，並可能具有追溯效應。
請仔細閱讀本文件中的“美國聯邦稅賦信息”部分，附帶的產品補充說明中的“補充稅務考量–補充美國聯邦所得稅考慮”部分，“附帶招股書”中的“美國聯邦所得稅”部分以及附帶招股書補充說明中的“某些所得稅後果”部分。您應該諮詢您的稅務顧問以處理您自己的稅務情況。
7
在$1,000投資債券的假設到期支付範例
以下表格說明了滿期時票據的假設付款情況。 假設付款是基於對票據的$1,000投資，假設初始水平為100.00，假設杠杆因子為125.00%，假設緩衝水平為90.00（假設初始水平的90.00%），一系列假設的最終水平以及對滿期付款的影響。
下面所示的假設示例旨在幫助您理解票據的條款。 如果未自動贖回票據，則您在到期時將收到的實際現金金額將取決於相關資產的最終水平。 如果票據在到期前自動贖回，則下面的假設示例將不具參考性，您將於適用的看漲結算日收到每$1,000本金金額以及看漲金額。 您可能會在到期時損失部分或大部分本金金額。
|
假設最終水平 |
假設最終水平，表達為初始水平的百分比 |
到期時的假設支付 |
債券的假設回報 |
|
200.00 |
200.00% |
$2,250.00 |
125.00% |
|
180.00 |
180.00% |
$2,000.00 |
100.00% |
|
160.00 |
160.00% |
$1,750.00 |
75.00% |
|
140.00 |
140.00% |
$1,500.00 |
50.00% |
|
120.00 |
120.00% |
$1,250.00 |
25.00% |
|
100.00 |
100.00% |
$1,000.00 |
0.00% |
|
95.00 |
95.00% |
$1,000.00 |
0.00% |
|
90.00 |
90.00% |
$1,000.00 |
0.00% |
|
89.99 |
89.99% |
$999.90 |
-0.01% |
|
80.00 |
80.00% |
$900.00 |
-10.00% |
|
60.00 |
60.00% |
$700.00 |
-30.00% |
|
40.00 |
40.00% |
$500.00 |
-50.00% |
|
20.00 |
20.00% |
$300.00 |
-70.00% |
|
0.00 |
0.00% |
$100.00 |
-90.00% |
以下範例說明了上表中設定的回報如何計算。
示例1：參考資產的水平從假設的初始水平100.00下降到假設的終止水平80.00，表示百分比變化為-20.00%。 因為參考資產的百分比變化是負的，並且其假設的終止水平低於緩衝水平，所以投資者在到期時會收到每1000美元本金的900.00美元回報，計算如下：
1000美元 + [1000美元 x (-20.00% + 10.00%)] = 900.00美元
第二個例子：參考資產的水平從假設的初始水平100.00降至假設的最終水平95.00，代表百分比變化為-5.00%。 雖然參考資產的百分比變動為負值，但因為其假設的最終水平大於緩衝水平，投資者將在到期時收到與票面金額相等的支付。
例3：參考資產的水平從假設的初始水平100.00增加到假設的最終水平120.00，表示增幅20.00%。 由於參考資產的假設最終水平高於其假設的初始水平，投資者在到期時將收到每1000美元本金的1250美元的支付，計算如下：
$1,000 + $1,000 x (20.00% x 125.00%) = $1,250.00
8
美國聯邦稅務信息
購買票據的每一位持有人同意（在沒有法律變更、行政決定或司法裁定的情況下）將每張票據視為美國聯邦所得稅目的的預付衍生合約。在我們的法律顧問Mayer Brown LLP的意見中，通常會合理地將票據視為與參考資產有關的美國聯邦所得稅目的的預付衍生合約。然而，您對投資票據的美國聯邦所得稅後果存在不確定性，美國國稅局可能主張票據應該以與前述句子中描述的方式不同的方式徵稅。請參閱适用于票據的2022年9月22日產品補充說明中的“補充稅務考量—補充美國聯邦所得稅考慮—將票據視為預付衍生合約”的討論。
根據目前的美國國稅局指南，對於《產品補充說明》中討論的“股息等效”支付（如果有的話），如果票據發行日期為本定價補充說明的日期，則不適用預扣稅，除非該票據是“三角套利”工具。基於我們的判斷，票據並非“三角套利”工具，非美國持有人（根據《產品補充說明》的定義）通常不應該對票據上的股息等效支付適用預扣稅。
9
配售補充計劃（利益衝突）
花旗集團 將以本封面所載的佣金轉入我們購買票據。花旗集團已通知我們，作為票據分銷的一部分，可能將票據再轉售給其他經銷商進行販售。每位此類經銷商，或每家由花旗集團再轉售票據的經銷商雇用的額外經銷商，將從花旗集團獲得佣金，該佣金不得超過封面所載的佣金。
某些 購買票據以便銷售給某些費用型諮詢賬戶的經銷商，可能放棄部分或全部銷售佣金、費用或佣金。這些賬戶中購買票據的投資者的公開發行價格可能低於本文件封面頁所載的票面金額的100%。將其票據持有在這些賬戶中的投資者，可能會根據這些賬戶中持有的資產金額收取費用，包括票據。
我們將在定價日期後大於一個工作日的日期交付票據。根據1934年修訂的《證券交易法》第15c6-1條規定，二級市場的交易通常需要在一個工作日內結算，除非任何交易方另有明確約定。因此，希望在發行日期前一個工作日以上交易票據的購買者將需要指定替代的結算安排，以防止結算失敗。
你 不應將債券發行解釋為對於購買與標的資產相關的投資的可取之處，或對於債券投資的適合性的建議。
我們花旗集團或我們或其聯屬公司可能會在票據交易中市場做出部分市場，但並無義務這樣做。我們，花旗集團和/或我們或其聯屬公司將自行決定其準備提供的任何次級市場價格。
我們，花旗集團或我們或其聯屬公司可能會在票據的初始銷售中使用本定價補充說明。此外，我們，花旗集團或我們或其聯屬公司可能在票據的初始銷售後的任何交易中使用本定價補充說明。除非花旗集團或我們或我們或其聯屬公司在銷售確認書中另行通知您，否則此定價補充說明正用於市場交易。
反對 在發行票據後約三個月的期間內，我們、花旗集團或我們或其聯屬公司中的一家將願意以任何價格從投資者那裡買入票據，并且我們、花旗集團或我們或其聯屬公司也可能透過一個或多個金融信息供應商公布的票據價值，並且該價值可能標示在任何券商賬戶結單上，將會反映出票據的暫時性上調，而該暫時性上調代表我們或我們的關聯公司預計在票據期間實現的(一)對沖利潤和(二)與本次發行相關支付的承銷折扣和銷售佣金。這種暫時性上調的金額將按照三個月的逐月基礎降至零。
根據本文所提供的條件，票據及相關的購票要約和出售票據不構成在任何非美國司法管轄區的公開發行，並且僅依據相應司法管轄區允許的私人發行向特定投資者提供。該票據未並將不會在任何非美國證券交易所或註冊處註冊，並且未在任何非美國證券或銀行監管機構註冊。本文件的內容未經任何非美國證券或銀行監管機構的審查或批准。任何希望在美國以外地區購買票據的人應該就購買這些票據的相關要求尋求建議或法律諮詢。
英屬維爾京群島。 票據未並將不會根據英屬維爾京群島的法律和法規註冊，也沒有任何英屬維爾京群島的監管機構對本文件的準確性或適當性作出評論或批准。本定價補充說明書及相關文件不構成根據英屬維爾京群島的《2010年證券與投資業務法》向英屬維爾京群島公眾發出的要約、邀請或招攬。
開曼群島。 根據開曼群島（修訂）公司法，除非發行人在開曼群島證券交易所上市，否則不得以發行人或代表發行人之名對開曼群島公眾發出認購票證的邀請。發行人目前未在開曼群島證券交易所上市，因此，發行人（或代表發行人的任何經銷商）不會對開曼群島公眾發出邀請。本邀請並未在開曼群島對公眾發出。
多明尼加共和國。 本定價補充資料中的任何內容均不構成在多米尼加共和國出售證券的要約。該票據尚未且不會在多米尼加共和國證券市場監管局（Superintendencia del Mercado de Valores）下註冊，且根據多米尼加共和國證券市場法第249-17號法案（“證券法249-17”）及其相關法規的規定，該票據不得在多米尼加共和國內或對多米尼加共和國人（如證券法249-17及其相關法規所定）或為其利益而提供或出售。未遵守這些指示可能導致違反證券法249-17及其相關法規。
以色列。 本定價補充資料僅適用於列於1968年以色列證券法的第一個補充資料中的投資者，並且沒有就此發行的票據準備或提交過且不會準備或提交在以色列就票據開展之個案相關的說明書。除列於1968年以色列證券法的第一個補充資料中的投資者以外，該票據在以色列不得轉售。
在以色列不會採取任何行動，允許發行票據或向以色列公眾分發任何募集文件或任何其他資料。特別是，以色列證券管理局未審查或核准任何募集文件或其他資料。提供給以色列受讓人的任何資料不得複製或用於任何其他目的，也不得提供給非直接由我們或銷售代理商提供副本的其他人。
在本定價補充文件或任何其他與票據相關的其他招股資料中，不應被視為對任何票據的推薦或建議之明文表述，包括投資建議或投資推廣，根據1995年投資建議、投資推廣和投資組合管理法律，不具買入任何票據的意圖。每一位投資者購買任何票據將基於投資者自身的理解，為投資者自身的利益並且由投資者自行負責，且不帶有向其他方分發或提供的意圖。在購買票據時，每位投資者聲明其在金融和商業事務方面具有知識、專業知識和經驗，能夠評估投資於票據中的風險和優勢，而不依賴於任何提供的資料。
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購買任何票據都將基於投資者自身的理解，為投資者自身的利益並由投資者自行負責，且無意將其分發或提供給其他方。在購買票據時，每位投資者都聲明具備在金融和商業事務上的知識、專業知識和經驗，能夠評估投資於票據中的風險和優勢，而且不依賴於提供的資料。
墨西哥。 票據未在由墨西哥國家銀行和證券委員會維護的國家證券登記處註冊，不能在墨西哥公開提供或出售。這份定價補充資料和相關文件在墨西哥不得公開發行。票據只能在根據《證券市場法》第8條進行的私人募集中提供。
瑞士。 本定價補充資料並非旨在構成對購買或投資任何票據的要約或邀請。本定價補充資料或與票據有關的任何其他募集或營銷資料，均不構成符合瑞士金融服務法（"FinSA"）第35條等規定要求的招股說明書，用於在瑞士公開發行票據，也沒有就在瑞士公開發行票據而準備或將準備此類招股說明書。
此定價補充資料或任何其他與票據相關的銷售或行銷材料，在瑞士審查機構（Prüfstelle）並未提交或獲得批准，也不會提交或獲得批准。未提交任何申請以承認票據在任何交易場所（瑞士交易所或任何其他交易所或多邊交易設施）交易。此定價補充資料或任何其他與票據相關的銷售或行銷材料在瑞士不得公開發行或以其他方式公開提供。
除非（i）符合列於FinSA第36條第1段所列的準備發行概要所免除的任何情況，或（ii）該發行在瑞士不符合公開發行的資格，否則票據在瑞士無論直接或間接均不得公開提供，前提是發行人或任何發行人不需要根據FinSA第35條就該發行發布概要，且該發行需符合以下額外限制（如適用）。發行人並未授權任何要求發行人或任何發行人根據FinSA第35條就該發行發布概要的票據發行。根據本條款，“公開發行”應符合FinSA第3條第g和h條文的理解，以及瑞士金融服務條例（'FinSO'）的規定。
此票據並非瑞士集體投資方案法所規定的集體投資方案參與權。票據不受瑞士金融市場監督管理局（'FINMA'）批准或監管，且購買票據的投資者將不受《CISA》保護或FINMA監管。
禁止向瑞士私人客戶發行 - 就票據而言，尚未編製符合FinSA第58條（金融工具基本資訊文件）或外國法律第59條第2段所述等效文件。因此，以下額外限制適用：根據FinSO第86條第2段資料證券與衍生金融工具，不得在FinSA第58條第1段所述意義上發行，且此定價補充資料或任何其他與該等票據相關的銷售或行銷材料不得提供給瑞士任何零售客戶（FinSA所指的Privatkunde）。
該債券亦可在以下司法管轄區出售，前提是，在每種情況下，任何銷售行為都需要根據該司法管轄區的所有適用法律進行。
●巴貝多
●百慕達
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有關票據預估初始價值的附加資訊
我們 本日之預估初始價值，如本文件封面上所載，等於下列假設元件之價值總和：
●以相同期限結構性票據的內部資金利率評估，包含固定收益債務部分；
●涉及有關票據的經濟條件的一個或多個衍生交易。
這 用於確定初始估值的內部融資利率通常是我們傳統固定利率債務信用點差的折扣。這些衍生交易的價值是從我們的內部定價模型中衍生出來的。這些模型基於交易市場上類似衍生工具的價格以及其他輸入因素，包括波動率、股息率、利率和其他因素。因此，估計的票據初始值是基於定價日期的市場條件來確定的。
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參考資產
所有包含在本價格說明書中關於參考資產的披露，包括但不限於其構成、計算方法、及其元件的變動以及其歷史收盤水平，全部來源於適用贊助方準備的公開資訊。該信息反映了贊助方的政策，並可能因贊助方而有所更改。贊助方擁有參考資產的版權和所有權。贊助方沒有義務繼續發布，並可能中止發布參考資產。我們、花旗集團或我們的任何聯屬機構均不對參考資產或任何後繼品的計算、維護或發布承擔任何責任。我們建議您在決定投資備註之前，檢視最近的參考資產水平。
標準普爾500指數® 指數（“SPX”）
標準普爾500指數® 指數衡量美國市場大型市值股票的表現。標普500股票指數包括500家領先公司，約佔市場總市值的80%。® 指数包括500家领先公司，覆盖了约80%的可用市值。S&P 500的水平计算基于500家公司普通股相对市值于特定时间与基准期1941年至1943年500家类似公司的普通股平均市值的比较。® 指数的计算基于500家公司普通股的市场价值相对于基准期1941年至1943年500家类似公司的普通股的平均市场价值的相对值。
S&P根據S&P 500指數成分股的價格進行計算。® 索引是根據S&P 500成分股的價格® 指数不考慮股票支付的股息價值。因此，票據的回報將不反映您實際持有標普500成分股票時所獲得的回報。® S&P 500指數成分股的股息已支付，票據的回報不會考慮到這些股息。
S&P 500 的計算® 指數
標普目前採用以下方法來計算標普500指數® 指数，不能保證標普不會以可能影響到到期時付款的方式修改或更改此方法。
從歷史上看，標普500指数中任何元件股票的市值都是根據每股市場價格和當時該元件股票的流通股數相乘計算得出的。® 在2005年3月，標普開始將標普500指数的計算方法從市值加權公式轉變為浮動調整公式的一半，然後在2005年9月16日全面轉為浮動調整。® 標普500指数的選股標準® 標普選股標準以市值加權公式選股至標普500指数® 指數在轉為浮動調整後並沒有改變。然而，這一調整影響了每個公司在標普500指數中的權重。® S&P 500指數的浮動調整是指根據股票的流通股數對指數進行調整，歷史上，任何成分的S&P 500指數股票的市場價值都是通過每股市場價格和當時未平倉股票數量之乘積計算的。
在浮動調整下，用於計算標普500指數的股份數只反映了那些對投資者可用的股份，而不是公司的全部流通股份。® 浮動調整排除了由控制組、其他公開交易公司或政府機構密切持有的股份。
在2012年9月，除了“大股東”持有的股份外，所有持有超過該股票流通在外股份5%以上的股東在計算標普500指數時從浮動股份中被移除。® 指数。通常，“控股者”将包括高级管理人员和董事会成员，私募股权、创业投资和特殊股权公司，其他持股控制的上市公司，战略合作伙伴，受限制股份的持有人，ESOP，雇员和家族信托，与公司有关的基金会，持有未上市股票类别的股份，各级政府机构（除政府养老/养老基金）和根据监管文件报告拥有公司5％或更大持股的个人。然而，像托管银行、养老基金、共同基金和ETF供应商、公司的401（k）计划、政府养老/养老基金、保险公司的投资基金、资产管理公司和投资基金、独立基金会以及储蓄和投资计划等的块股东的持股通常被视为流通股份的一部分。
国库股票、股票期权、股权参与单位、认股权证、优先股、可转换股票和权益不包括在流通股份之内。为了允许外国投资者在非注册国家投资，如托管股和加拿大可兑换股，通常认为是流通股份，除非这些股份形成一个控制块。
对于每支股票，通过将可用流通股数除以总流通股数来计算投资权重因子（“IWF”）。可用流通股数被定义为总流通股数减去控股者持有的股数。该计算将控制块的最低阈值设为5％。例如，如果一家公司的高级管理人员和董事会成员持有该公司3％的股份，而没有其他控制群体持有该公司5％的股份，S&P将给该公司分配一个IWF为1.00，因为没有控制群体达到5％的阈值。然而，如果一家公司的高级管理人员和董事会成员持有该公司3％的股份，另一个控制群体持有该公司20％的股份，S&P将分配一个IWF为0.77，反映了该公司23％的流通股数被视为控制持有。截至2017年7月31日，拥有多个股份类别系列的公司不再符合纳入S&P 500的资格。® S&P 500指數的成分股® 截至2017年7月31日之前的指数，具有多个股票级别的股票线路已经过渡承认，并继续被列入标普500指数中® S＆P 500指數的成分公司® 指数重新组织为多股份类线结构，该公司将继续留在标普500® 為了減少輪換，該公司將繼續留在S＆P 500指數中，具體決定由S＆P指數委員會裁量。
標準普爾500指數® 指數是根據一種基數加權的總評方法計算的。S&P 500的水平® 指数反映了所有500个成分股票相对于1941年至1943年基期的总市值。使用指数数值来表示计算结果，以便更轻松地使用和跟踪随时间变化。在1941年至1943年基期期间，成分股票的实际总市值已设置为指数水平为10。通常用符号1941-43=10表示。实际上，标普500的日常计算® 指数是通过将组成股票的总市值除以“指数除数”来计算的。指数除数本身是一个任意的数字。然而，在计算标准普尔500指数的背景下® 指數作為S&P 500的原始基期水平的連接® 指数。指數除數使S&P 500 可以持續呈現可比性。® 指數隨時間變動並且是對S&P 500進行所有調整的操作點® 指数維護是指數的維護。
指数維護
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Index 維護包括監控並完成公司新增和刪除、股份變動、拆股並股、送轉和由於公司重組或分拆而作的股價調整。某些企業行動，例如拆股並股和送轉，需要改變S&P 500指數公司的普通股流通量和股價。® 指数不需要进行指数除数调整。
為了防止S&P 500指數的變化，需要進行影響S&P 500指數總市值的企業行動的調整。通過根據市值變化調整指數除數，可以保持S&P 500指數的水平不變，並且不反映S&P 500指數中個別公司的企業行動。指數除數的調整在交易結束後、S&P 500指數收盤水平計算後進行。® 企業行動會影響S&P 500指數的總市值，進而改變指數。® 指數需要根據市值變化調整指數除數，以維持S&P 500指數的水平。® 指数保持不变，不反映标准普尔500指数中个别公司的企业行动® 指数。指数除数的调整是在交易结束后、标普500指数计算完成后进行的。® S&P 500指數的收盤水平是在交易結束後計算的。
由于公开发行而导致公司总流通股份变动5%或以上的情况将尽快进行调整。其他5%或以上的变动(例如由于要约收购、荷兰式拍卖、自愿交换要约、公司股票回购、私募、收购私人公司或不在主要交易所交易的非指数公司、赎回权行使、期权、认股权证转换、优先股、债券、股权参与、大宗股票配售或其他资本重组等)将每周进行一次调整，通常在周五宣布，并在次周交易结束后(即一周后)实施。如果5%或以上的股份变动导致公司的IWF变动超过5个百分点，IWF将会在同一时间进行更新。部分要约收购导致的IWF变动将视情况逐案考虑。
授權協議
我們和S&P Dow Jones Indices LLC（以下簡稱“S&P”）已經簽署了一份非獨家許可協議，規定我們和我們的一些附屬公司可以支付費用使用S&P 500的權利。® 是由標普擁有和出版的指數。® S&P 500指數由S&P所有和出版。
S&P和我們之間的許可協議要求在此定價補充中設置以下語言:
這些票據不是由S&P Dow Jones Indices LLC，Dow Jones，Standard and Poor's Financial Services LLC或它們的任何相關公司（簡稱“S&P Dow Jones Indices”）贊助，認可，銷售或宣傳的。 S&P Dow Jones Indices對持有票據的人或公眾的任何成員在普遍證券投資或尤其是投資票據的適宜性，以及S&P 500的能力，不作任何明示或默示的陳述或保證。® 追踪市場整體表現的指數。標普道瓊斯指數與我們唯一的關係是就標普500指數的授權和某些商標、服務標誌以及/或標普道瓊斯指數或其第三方許可商的商業名稱。® 標普500指數的確定、組成和計算由標普道瓊斯指數進行，與我們或債券無關。標普道瓊斯指數對於滿足我們的需求或債券持有人的需求在確定、組成或計算標普500指數時沒有義務考慮。® 標普道瓊斯指數對於我們的價格、債券的金額、發行或銷售債券的時機，或將債券轉換為現金的等式的確定或計算，沒有責任或責任。標普道瓊斯指數不對債券的管理、市場營銷或交易承擔責任。® 沒有任何保證基於標普500指數的投資產品。® 指数將準確追踪指数表現或提供正向的投資回報。標普道瓊斯指數及其子公司不是投資顧問。將一個證券或期貨合約納入指數並不代表標普道瓊斯指數建議買入、賣出或持有該證券或期貨合約，也不被視為投資建議。儘管如前所述，CME Group Inc及其聯屬公司可能獨立發行和/或贊助與我們目前發行的票據無關但可能與票據類似並具有競爭性的金融產品。此外，CME Group Inc及其聯屬公司可能交易與標普500指數相關的金融產品。® 这种交易活动可能会影响票据的价值。
標普道瓊斯指數不保證標普500的充分性、準確性、及時性和/或完整性。® 指數或任何與之相關的數據或任何通信，包括口頭或書面通信（包括電子通信），標普道瓊斯指數將不承擔任何錯誤、遺漏或延遲的損害或責任。標普道瓊斯指數不作出明示或暗示的保證，並明確否認所有關於適銷性或適用於特定目的或用途的保證，以及關於我們、票據持有人或任何其他人或實體使用標普500所獲得的結果的保證。® 指數或關於任何與之相關的數據不作保證。不限制前述的任何內容，標普道瓊斯指數不對任何間接、特殊、偶然、懲戒性或附帶的損害負責，包括但不限於利潤損失、交易損失、失去時間或商譽，即使他們被告知此類損害的可能性，無論是因為合約、侵權行為、嚴格責任還是其他原因。標普道瓊斯指數與我們之間的任何協議或安排除了標普道瓊斯指數的許可證持有人外，沒有第三方受益人。
標準普爾指數® 是標準普爾金融服務有限責任公司和道瓊斯的註冊商標。® 道瓊斯是Dow Jones Trademark Holdings LLC的註冊商標。這些商標已被蒙特利爾銀行授權使用。“標準& Poor's®"S&P 500"期貨，"S&P 500"是S&P的商標。該備忘錄未經S&P贊助、認可、銷售或推廣，S&P對於投資該備忘錄的適宜性不作任何聲明。®這些商標已被分授權應特定目的使用了本譯文，其中的“S&P”是標準普爾的商標。®”為S&P的商標。該個債券並非獲S&P贊助、認可、銷售或推廣，S&P對於投資於該債券的適宜性不作任何表示。
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備忘錄的有效性
根据Osler, Hoskin & Harcourt LLP的意见，该票据的发行和销售已经蒙特利爾銀行采取了所有必要的公司行动并得到了授权，符合高级契约的规定，在此定价补充通知书附在并在代表票据的主要票据上进行正确注释后，票据将被有效执行和发行，并且在票据的有效性方面受到安大略省或者适用于加拿大的相关法律的约束，将作为蒙特利爾銀行的合法义务，但受以下限制：(i) 高级契约的可执行性可能受到加拿大存款保险公司法案、清算和重组法案及破产、无力偿还、重组、破产接管、融资暂停、安排或清算法或其他影响债权人权益执行的类似法律的限制；(ii) 高级契约的可执行性可能受到平等原则的限制，包括平等救济措施如具体履行和禁令只能由有管辖权的法院自行决定是否授予；(iii) 根据加拿大货币法，加拿大法院的判决必须以加币的形式给予，并且该判决可以根据非判决当日的汇率确定；(iv) 高级契约的可执行性将受到《2002年安大略限制法》中所包含的限制的约束，而且这样的法律顾问对于法院是否可能发现高级债券契约的任何条款作为试图变更或排除该法案下的限制期的无法执行性不表达任何意见。此意见截至本日期，并且仅适用于安大略省的法律和适用于此的加拿大联邦法律。此外，此意见受到对于受托人获得授权、执行和交付契约以及签名真实性和某些事实问题的常规假设的约束，如该律师函所述，该函件日期为2022年5月26日，已作为蒙特利爾銀行在2022年5月26日提交给美国证券交易委员会的6-K表格的附件5.3进行了备案。
依梅雅布朗律師事務所的意見，當本價格補充說明書已附於並經適當注記於代表票據的主票據之後，並且票據已按照本合約的規定發行和出售，則該票據將成為蒙特利爾銀行的有效、有約束力的債務，享有高級契約的權益，但受適用的破產、無力清償和影響債權人權益的相似法律、合理性概念和普遍適用的公平原則（包括但不限於誠信、公平交易和不惡意缺失概念）的制約。此意見截至本日期為止，僅適用於紐約州法律。就該意見涉及由加拿大發行方的法律顧問奧斯勒·霍斯金和哈康特·LLP在其上表達的意見所評論的事項，在不進行獨立調查或調查的前提下，梅雅布朗律師事務所假設對這些事項的真實性進行了驗證。關於受託人的授權、執行和交付高級契約以及簽名的真實性等慣常假設，以及律師對於某些事實問題的依賴，均如梅雅布朗律師事務所的法律意見書所述，該意見書已於2022年5月26日由蒙特利爾銀行提交給美國證券交易委員會作為6-k表的附件。
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