根據規則424(b)(3)遞交

註冊 編號333-282782

招股說明書

認股證購買高達2,964,917股普通股

2964917股普通股作爲權證的基礎股票

本招股說明書涉及再售權證（「權證」），用於購買Applied Digital Corporation（以下簡稱「公司」、「我們」或「我們」）普通股，每股面值$0.001的2,964,917股，由本招股說明書中列明的出售股東或其被允許的受讓人（「出售股東」）出售。權證是根據2024年6月7日簽署的某項期票（「期票」）以及我方子公司APLD Holdings 2 LLC和出售股東（「期票」）之間的某項豁免協議（「豁免協議」）條款發放給出售股東的。本次發行還涉及出售股東再售最多2,964,917股權證行權後可獲得的普通股（「行權股票」）。

認股權證可立即按全數或部分行使，行使價爲每股4.8005美元，可在發行日期後五年內行使。

這些認股權證是在定向增發中發行給賣方股東的。 有關定向增發的更多信息，請參閱“私募交易頁上的“ 11 本招股說明書的

我們將不會從轉售權證或出售人出售權證或權證股票獲得任何收益。請參閱本招股說明書“使用所得款項詳見第頁16和分銷計劃”本摘要並未包含您在做出投資決定前應考慮的所有信息。您應該仔細閱讀本招股說明書補充、隨附的招股說明書以及我們在此處和那裏引用的信息和文件，特別是我們證券投資的風險討論下所討論的風險”的起始頁 17 以獲取更多信息。雖然我們已經收到出售權證的出售人的建議，出售人持有的權證和權證股票是用於其自己的帳戶，爲了投資目的承擔投資風險（包括但不限於損失風險），並沒有以違反《1933年證券法案》或任何其他適用證券法的方式分發這些權證或權證股票。美國證券交易委員會（「SEC」）可能認爲出售權證人被視爲《1933年證券法案》第2（a）(11)條的「承銷商」，並且出售權證人在銷售權證或權證股票的任何利潤以及出售權證人獲得的任何折讓、佣金或回扣被視爲證券法項下的承銷折讓和佣金。

目前沒有warrants的公開市場。我們沒有打算在國家證券交易所或場外市場申請warrants上市。

我們的普通股票在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼爲「APLD」。2024年11月1日，在納斯達克報告的我們普通股票的最後報價爲6.46美元。

您應該仔細閱讀本招股說明書，以及「引言」下描述的其他信息。引用某些信息的註冊”和“您可以在哪裏找到更多信息在您投資我們的任何證券之前，請仔細閱讀本招股說明書以及標題「」下的其他信息。

投資我們的證券存在較高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮我們於2024年5月31日結束的財政年度提交給SEC的10-k表格中描述的風險和不確定性，及我們不時向SEC提交的其他文件，這些文件均作爲參考整體併入此處，以及此招股說明書中的其他信息和參考此處的信息。

證券交易委員會或任何州證券委員會未批准或否認這些證券或確定此招股說明書是否真實或完整。任何相反的聲明都是犯罪行爲。

本招股書日期爲2024年11月4日。

目錄

關於本招股說明書

本招股說明書是我們向SEC提交的一份註冊聲明的組成部分，其中包括提供了本招股說明書中討論事項的詳細資料的陳列項目。您應當閱讀本招股說明書和隨SEC提交的相關陳列項目，以及“您可以在哪裏找到更多信息”和“某些信息的合併在做出投資決定之前，請閱讀本招股說明書和與美國證券交易委員會提交的相關附件一起的額外信息，這些信息在「」標題下有所描述。

您應該僅依賴本招股說明書或招股補充文件或任何免費書面招股說明書或其修訂版提供的信息。我們和出售股東均未授權任何其他人提供不同的信息給您。如果有人提供不同或不一致的信息給您，您不應依賴它。您應假定本招股說明書中的信息僅截至本日期爲止是準確的。自那日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已發生變化。

我們和出售股東未在任何不允許提供或出售這些證券的司法管轄區提供出售或尋求購買的要約。我們未進行任何可能允許在其他任何需要行動的司法管轄區提供本招股說明書或持有或分發該招股說明書的行爲，除了在美國。在美國以外地區收取本招股說明書的人必須了解並遵守與證券發行以及該招股說明書在美國以外地區的分發相關的任何限制。

招股說明書摘要

本摘要突出了本招股說明書中以及通過引用收入的文件中包含的信息。本摘要未包含您在決定投資於我們證券之前應考慮的所有信息。您應仔細閱讀整個本招股說明書，包括從第頁開始的「風險因素」部分，我們的合併財務報表和相關附註，以及引用入本招股說明書的其他信息，然後再做出投資決策。 12,我們的合併財務報表和相關附註，以及引用入本招股說明書的其他信息，然後再做出投資決策。

我們的業務

我們是一家總部位於美國的下一代數字基礎設施設計師、開發人員和運營商，覆蓋北美地區。我們爲高性能計算（"HPC"）和人工智能（"AI"）等快速增長的行業提供數字基礎設施解決方案和雲服務。我們分爲三個不同的業務板塊，包括區塊鏈 idc概念託管業務（"數據中心託管業務"）、通過全資子公司提供的雲服務業務（"雲服務業務"）以及高性能計算 idc概念託管業務（"HPC 託管業務"），具體下文將進一步討論。

我們於2022年4月完成了首次公開發行，我們的普通股於2022年4月13日開始在納斯達克交易。2022年11月，我們將名稱從Applied Blockchain，Inc.更改爲Applied Digital Corporation。

數據 中心託管業務

我們的idc概念託管業務爲加密挖礦客戶提供帶有活力的基礎設施服務。我們定製設計的數據中心允許客戶根據其功率要求租用空間。我們目前爲七家加密挖礦客戶提供服務，所有這些客戶都與我們簽訂了爲期三至五年的合同。這一業務板塊佔我們從業務活動中產生的大部分營業收入（截至2024年5月31日的財政年度約爲83%）。

我們目前在北達科他州的詹姆斯敦和埃蘭代爾經營站點，總託管容量約爲286兆瓦：

●北達科他州詹姆斯敦：106兆瓦設施。

●北達科他州埃倫代爾：180兆瓦設施。

2021年3月，我們與GMR有限公司、Xsquared Holding Limited和Valuefinder達成了一份策略規劃和投資組合諮詢服務協議（「服務協議」）。根據服務協議，服務提供商同意提供加密資產挖礦管理和分析服務，並幫助我們獲得難以獲得的挖礦設備。根據服務協議的條款，我們向GMR和SparkPool分別發行了7,440,148股普通股，向Valuefinder發行了3,156,426股普通股。2022年6月，SparkPool停止了所有經營活動，並將4,965,432股普通股返還給我們。

2022年3月，我們決定終止加密貨幣挖掘業務，將焦點和業務策略轉向發展高性能計算業務和我們的其他兩個業務領域（包括數據中心託管業務）。每個服務提供商都爲我們提供建議，設計和建設我們的託管業務。我們繼續與GMR和其他提供商合作，因爲他們仍然是我們的戰略股權投資者。我們的合作伙伴在加密貨幣生態系統中有着強大的關係，我們可以利用這些關係來尋找業務和業務領域擴展的機會。

相較於我們之前的挖礦業務，共同託管收入受到與基礎加密資產市場相關的波動的影響較小。我們通過在2023年9月與中西部地區一家公用事業公司簽署的修訂後的電力服務協議（下稱「電力服務協議」）規定了能源成本的合同上限。電力服務協議的主要利益之一是可用於挖礦的電力成本較低。即使在中國最近對加密貨幣挖礦實施限制之前，比特幣挖礦的可用電力容量就已經稀缺，尤其是在具有超過100兆瓦潛在容量的可擴展場地。這種挖礦力量的稀缺使我們能夠在目前市場中獲得有吸引力的託管費率。電力服務協議還使我們得以通過長期客戶合同啓動我們的託管業務。

2024年3月，我們宣佈已達成最終協議，將我們在德克薩斯州花園城市的200兆瓦校園出售給Mara Garden City LLC，這是一家特拉華州有限責任公司，是 marathon digital 控股的子公司（納斯達克股票代碼：MARA）。我們在2024年4月1日完成了銷售交易。

雲服務業務

2023年5月，我們正式推出了雲服務業務。我們通過全資子公司應用數字雲公司（「Applied Digital Cloud」）運營我們的雲服務業務，爲客戶提供各種雲服務，例如人工智能和機器學習開發人員。我們的雲服務業務專注於提供gpu芯片-雲計算解決方案，以賦能客戶執行與人工智能、機器學習（「ML」）、渲染和其他高性能計算任務相關的關鍵工作負載。我們的託管雲服務允許客戶簽訂服務合同，利用我們提供的設備進行無縫且具有成本效益的運營。

我們正在推出多個gpu芯片-雲計算集群，每個集群包含1,024個gpu芯片，可供客戶租用。此外，我們已與託管服務提供商簽訂合同，確保爲我們的託管服務提供安全的空間和能源。我們的策略是利用第三方託管和我們自己的高性能計算數據中心相結合，爲客戶提供雲服務。

我們目前在這一業務領域依賴於幾家主要供應商：英偉達公司（「NVIDIA」），超微電腦公司（「Super Micro」），惠普企業（「HPE」）和戴爾科技公司（「Dell」）。2023年5月，我們與超微電腦公司合作，這家享有盛譽的應用優化的整體IT解決方案提供商。我們共同致力於向客戶提供公司的雲服務。超微電腦公司的高性能服務器和存儲解決方案旨在滿足各種計算密集型工作負載。他們的下一代gpu芯片-雲計算服務器極具高效率，這對於數據中心至關重要，因爲大型AI模型的功耗需求不斷增加。優化總擁有成本（「TCO」）和總環境成本（「TCE」）對於數據中心運營商來說至關重要，以確保可持續運營。

2023年6月，我們宣佈與慧與科技合作，這是一家專注於雲端到邊緣的全球公司。作爲這一合作的一部分，慧與科技將提供其強大而高能效的超級計算機，以支持通過我們的雲服務進行大規模人工智能。慧與科技在覈心設計考慮和公司自有設施的工程方面給予了支持，這些設施將支持Applied Digital Cloud的製造行業。此外，我們與戴爾達成供應協議，交付人工智能和gpu芯片-雲計算服務器。

到2024年5月31日，公司已收到並部署了總共6,144個GPU；4,096個GPU正在積極確認營業收入，而2,048個GPU正在等待客戶接受以開始營業收入確認。雲服務業務目前爲兩個客戶提供服務，並在2024財年佔我們營業收入的約17%。隨着我們在這一業務領域的運營逐步加強，我們預計將獲取並部署額外的GPU，增加雲服務業務的營業收入，並提高我們雲服務業務所產生的營業收入佔比。

HPC 託管業務

我們的 HPC託管業務專門設計、建設和管理數據中心，以支持HPC應用程序，包括 人工智能。

公司目前正在建設兩個專注於高性能計算的idc概念。第一個設施即將竣工，位於北達科他州詹姆斯敦（Jamestown）位置，毗鄰該公司的106兆瓦idc概念託管設施。公司還在北達科他州埃蘭代爾（Ellendale）開始了一個100兆瓦的高性能計算數據中心項目（「HPC Ellendale Facility」），該項目位於與其現有180兆瓦idc概念託管設施相鄰的土地上。這些建築設計獨特且專爲GPU而建，將與公司現有建築物分開，託管更傳統的高性能計算應用程序，例如自然語言處理，機器學習和其他高性能計算開發。

我們預計，一旦HPC Ellendale設施開始運營，該業務板塊將開始產生實質性收入，預計將在2025年日曆年實現。

近期發展

撤銷 指定

我們 之前將（i）70,000股優先股指定爲可轉換優先股A系列（「A系列優先股」), （ii）50,000股優先股指定爲可轉換優先股B系列（「B系列優先股」）和（iii） 1,380,000股優先股指定爲可轉換可贖回優先股D系列（「D系列優先股」）。

在2024年10月21日，我們就A系列優先股、B系列優先股和D系列優先股相關的指定撤回（「撤回指定」）向內華達州州務卿提出申請，並終止了A 系列優先股、B 系列優先股和 D 系列優先股的指定。在提交撤回指定時，A 系列優先股、B 系列優先股和 D 系列優先股均沒有已發行股份。撤銷指定在提交後立即生效，並從公司修正後的第二修正章程中刪除了先前已提交的有關先前指定的 A 系列優先股、B 系列優先股和 D 系列優先股的指定書中列明的所有內容。

管理更新

自2024年10月15日起，Saidal Mohmand從之前的財務執行副總裁職務過渡爲公司首席財務官，接替了David Rench，他從2021年3月起擔任公司的首席財務官，並將以首席行政官的新身份繼續留任公司。

E-1系優先股

於2024年9月23日，我們與Preferred Capital Securities，LLC（「經銷商經理」）簽訂了經銷商經理協議，根據該協議，經銷商經理同意擔任我們的代理人和經銷商經理，用於發行多達2,500,000股公司E-1系列可贖回優先股，面值$0.001（「E-1優先股」）。關於發行E-1優先股，我們在證券交易委員會根據證券法提交了一份S-1表格的註冊聲明，包括初步招股書，以註冊E-1優先股的發行和銷售，該註冊聲明尚未被證券交易委員會宣佈生效。

私有投資（PIPE）

於2024年9月5日，我們與已命名的購買方（「PIPE購買者」）簽訂了證券購買協議（「PIPE購買協議」），用於私人定向增發公司普通股49,382,720股，每股價格爲$3.24（『PIPE股票』），代表了2024年9月4日納斯達克普通股的最後收盤價。私募定向增發於2024年9月9日結束，爲公司帶來了大約16000萬美元的募集總收入，扣除發行費用前。

公司和PIPE購買者還簽署了一份登記權協議（「PIPE登記權協議」），根據該協議，我們同意準備並提交給證券交易委員會一份S-1形式的註冊聲明，註冊PIPE股票的轉售，簽署PIPE登記權協議後的30天內（特定例外除外）。於2024年10月4日，我們向證券交易委員會提交了一份S-1註冊聲明（文件號333-282518），用於PIPE購買者根據PIPE購買協議發行的普通股的轉售，該聲明於2024年10月15日被證券交易委員會生效。

約克維爾修正案

關於應收票據，我們還簽署了《同意書、豁免書及首次修訂的預付款協議》（以下簡稱「同意書」），與YA II PN，LTD.（以下簡稱「YA基金」）達成協議。爲了取得YA基金對與出售股東的交易的同意，我們同意向YA基金髮行共計100,000股普通股，並在每日成交量加權平均價低於每股3.00美元的情況下，將價格下調到2.00美元，直到交易股份爲止。 普通股連續七個交易日中的五天內，爲了應對風險，我們進一步同意簽署一份安全協議，由我們的子公司Applied Digital Cloud Corporation對其資產中的幾乎所有資產進行衍生質押，以確保應收YA基金的票據，此外，根據慣例保留相應保護條款。根據同意書，YA基金也同意對HPC Ellendale設施未來項目級融資給予同意。

另外，根據同意書的條款，公司於2024年3月27日與YA基金簽訂的預付款協議（「三月預付款協議」）以及公司於2024年5月24日與YA基金簽訂的預付款協議（「五月預付款協議」）已經進行了修訂，以提供對根據五月預付款協議發行的最高金額爲4210萬美元的可轉換無擔保期票據（「五月票據」）的提前還款，以及對根據三月預付款協議發行的最高5000萬美元的兩份可轉換無擔保期票據（「三月票據」和「四月票據」合稱爲「最初YA票據」）進行了提前按比例每週現金25百萬美元或（YA基金獨家選擇）500萬美元普通股償還，自2024年7月8日開始，只要公司於2024年4月15日提交的S-3表格的註冊聲明（簡稱「五月註冊聲明」）無效，或者如果證監會在該日期之前未宣佈五月註冊聲明生效。如果選擇用普通股支付，這些股票將以支付日之前五個交易日內最低每日成交量加權平均價的95%發行。

在與F輪融資有關的情況下，公司與三月PPA和五月PPA簽訂了第二修正案（「修正案2」）和第三修正案（「修正案3」）。根據第二修正案的條款，三月PPA、五月PPA以及YA債券中規定的可選贖回條款被修改，使得公司在2025年1月1日後只能以現金提前贖回YA債券中的一部分或全部金額。根據第三修正案，三月PPA和五月PPA被修改，以取消跨YA債券所存在的每月1600萬美元的轉換限制。

截至本招股說明書日期，$8590萬的YA Notes已轉換爲我們普通股，所有的YA Notes中還有$690萬未償還，只有3月份的筆記仍未償還。

F系列優先股

2024年8月29日，我們與YA II PN，LTD.（「YA Fund」）簽訂了一份證券購買協議（「F系列購買協議」）用於定向增發公司53,191股F系列可轉換優先股，每股面值$0.001美元（「F系列優先股」），其中包括代表6%原始發行折讓的3,191股，交易於2024年8月30日結束，公司總收益爲$5000萬，扣除某些發行費用後。

每股F系列優先股有資格優先於我們的普通股獲得累積股利（「優先股利」），每股F系列優先股定值$1,000.00的8.0%的年利率每季度拖欠支付，我們有權選擇以現金或實物支付優先股利，或按照8.0%乘以F系列定值的計算方式計提和複利。此外，每位F系列優先股持有人有權獲得等同於我們普通股派發的股利，當我們普通股派發股利時，F系列優先股持有人將按照轉換爲我們普通股的基礎獲得相同形式的股利。F系列優先股最初不可轉換，只有在獲得股東批准後才能轉換，一旦因任何原因未獲得股東批准，F系列優先股將保持不可轉換。我們於2024年8月30日向內華達州國務卿提交了F系列優先股的權利、權力、偏好和權利的證書。

根據購買協議，YA基金執行了一份不可撤銷的委託書，日期爲2024年8月30日，指定公司作爲代理人，在公司股東提出的所有事項上投票，投票表決所有由YA基金直接或間接擁有的F系列優先股的股份，根據我們董事會的建議。

我們和YA基金還簽署了一份登記權協議（「F系列登記權協議」），根據協議，我們同意在簽署F系列登記權協議後的45天內準備並向SEC提交一份S-1表格的登記聲明，登記出售股份，2024年10月18日，我們向SEC提交了一份S-1表格（文件號333-282707），以便根據F系列購買協議發行的普通股進行證券法下的轉售。

SEPA

2024年8月28日，我們與YA基金簽署了一份備用股權購買協議，根據2024年8月29日修訂版本（「備用股權購買協議」）。根據備用股權購買協議，在特定條件和限制下，我們有權（但非義務）向YA基金出售，並且YA基金必須認購，總額不超過25000萬美元的普通股（「備用股權購買協議總認購款額」），可隨時根據我們的要求於2024年9月30日開始的承諾期間內，至2024年9月30日後的第一個月首日終止的36個月週年紀念日。根據備用股權購買協議發行的普通股將根據《證券法》4(a)(2)條款提供並出售。

爲了執行備用股權購買協議，我們同意向YA基金支付一筆25,000美元的結構性費用（現金）。此外，我們同意向YA基金支付212.5萬美元的承諾費用（「承諾費用」），在備用股權購買協議生效日支付，以發行給YA基金的456,287股應發行給YA基金的普通股的形式，後來雙方同意以現金形式增加3月票據的到期本金相等的金額來代替支付該承諾費用。因此，截至本招股說明書日期，3月票據的未償本金約爲690萬美元（包括212.5萬美元的承諾費用）。

根據SEPA，我們同意向SEC提交註冊聲明，以便YA基金根據證券法出售在SEPA下發行的普通股，包括承諾股。在SEC宣佈該轉售註冊聲明生效之前，我們將無權要求在SEPA下提前任何進展。

花園城市解除託管款項

2024年7月30日，我們宣佈與釋放我們的Garden City託管設施出售所得託管資金相關的有條件批准要求已得到滿足。截至本招股書日期，我們已收到先前託管在等待有條件批准的託管資金中的剩餘2500萬美元的購買價格。

市場上銷售協議

2024年7月9日，我們與b. Riley Securities, Inc.、BTIG, LLC、Lake Street Capital Markets, LLC、Northland Securities, Inc. 和Roth Capital Partners, LLC（「銷售協議」）簽訂了銷售協議。根據銷售協議，如果符合條件，最多可發行1.25億美元的普通股。截至本招股書日期，我們已根據銷售協議發行並出售了大約290萬股普通股，爲我們帶來約1640萬美元的收益。到2024年8月31日，此發行活動不再有效。

增加 已經授權的股份

2024年6月11日，我們提交了一份修正證書（「修正證書」）以修改我們的第二次修訂和重訂章程，根據修改後的章程（「章程」），普通股的授權股數增加至3億股。修正證書於2024年6月11日提交後生效。

CIM 排列

根據招股說明書中的其他地方描述，2024年6月7日，APLD控股與持股股東簽訂了本票據，2024年8月11日，APLD控股和持股股東簽訂了豁免協議。更多信息，請參閱“私募交易頁上的“ 11本招股說明書的日期爲2019年4月9日。

優先E系列股

2024年5月16日，我們與經銷商經理簽訂了一項《E系列經銷商協議》（以下簡稱「E系列經銷商協議」），根據該協議，經銷商經理同意擔任公司的代理人和經銷商經理，爲最多2,000,000股我們的E系列可贖回優先股（每股面值$0.001）的發行提供服務。公司在2024年5月31日後進行了多次E系列優先股的發行。截至本招股說明書日期，我們已出售301,673股E系列優先股，淨收益約爲690萬美元。E系列經銷商協議在2024年8月9日E系列優先股發行終止時終止。

企業信息

我們的總部位於達拉斯泰特爾克河大道3811號2100套，電話號碼爲（214）427-1704。我們的主要網站地址是www.applieddigital.com。

我們通過網站投資者關係鏈接免費提供新聞發佈和投資者演示, 以及我們向SEC電子申報的所有材料, 包括我們的年度報告10-k表格, 季度報告10-Q表格, 8-k表格的即時報告和根據證券交易所法案第13(a)或15(d)的修正案, 在向SEC電子申報這些材料後, 或者在向SEC提交這些材料後, 儘快提供。此外, SEC維護一個包含我們向SEC電子提交的報告, 代理和信息聲明以及其他信息的互聯網網站www.sec.gov。

我們是《交易所法》第120億.2條規定的「較小報告公司」，可以依賴於《交易所法》規定的對較小報告公司可用的某些披露要求豁免。

發行

私募

2024年6月7日，APLD Holdings與賣方股東簽訂了期票，其中規定了初始借款1500萬美元，於2024年6月7日支取，並允許最高達11000萬美元的後續借款，需滿足一定條件。除了初始借款外，期票還包括手風琴功能，允許最多再借7500萬美元。根據期票償還的本金金額將不可重新借款。截至本招股說明書日期，期票的總餘額約爲10500萬美元。作爲期票下貸款的部分對價，公司同意向賣方股東發行權證，購買總計9265366股普通股份。權證分兩批發行，第一批權證用於購買至多6300449股普通股（「初始權證」），第二批權證用於購買至多2964917股普通股。根據期票條款，初始權證於2024年6月17日發行，公司同意在滿足一定條件的同時，爲最高11000萬美元的後續借款同時發行權證。

在2024年8月11日，APLD控股公司和賣方股東簽署了一份豁免協議，在該協議中，賣方股東同意放棄滿足後續借款的某些條件，允許公司按照票據簽發更多2000萬美元的借款（淨折扣和費用），公司同意根據《證券法》第4(a)(2)節的豁免，在私募中發行認股權證作爲放棄的部分對價。

初始認股權證和認股權證可以立即全額或部分行使，行使價格爲每股4.8005美元，可在發行日期五週年前的任何時間行使，行使價格可以用現金支付，通過淨結算或現金和淨結算的組合支付，但如果沒有登記覆蓋此類認股權證行使的有效註冊，必須通過淨結算行使。初始認股權證和認股權證包含針對諸如送轉和拆股並股等公司行爲的慣例防稀釋條款。

2024年10月8日，我們收到了與期票相關的最後2000萬美元的融資。截至本招股說明書日期，期票項下的總餘額約爲12500萬美元。

公司還與售股股東簽訂了一項登記權協議，根據該協議，公司同意儘快在發行此類認股權證後，在美國證券交易委員會規定的期限內（在認股權證簽發後第90天之前或SEC不審核登記聲明則在第30天之前），申請註冊認股權證和認股權證股份在S-1表格上的轉讓。

風險因素。

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，除了本招股說明書中包含的其他信息外，您還應仔細考慮「風險因素」一節中描述的風險和不確定性，其詳細內容載於我們於2024年5月31日結束的財政年度提交給SEC的Form 10-K年度報告中，並且我們不時向SEC提交的其他申報文件，其全部內容均被併入此處參考，連同本招股說明書和其中併入參考的其他信息。如果其中任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到嚴重影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會失去全部或部分投資。在評估這些風險時，您還應參考本招股說明書中包含或併入參考的其他信息。

與此次發行相關的風險

在這次發行中，提供的權證沒有公開市場。

此次發行的權證沒有建立公開交易市場，我們也不預計會有市場形成。 此外，我們也沒有打算申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市權證。 在沒有活躍市場的情況下，權證的流動性將受到限制。

在本次發行中購買認股權證的持有人在行使該認股權證並收購我們的普通股之前將不具備股東的任何權利。

在認股權證持有人行使認股權證並獲得我們的普通股之前，持有人將不具有與這些認股權證下的我公司普通股有關的任何權利。一旦行使認股權證，持有人將有權行使作爲普通股持有人的權利，僅限於在行使日期之後發生記錄日的事項。儘管前述，認股權證持有人可能有資格獲得我公司資產分紅或其他情況下分配給普通股持有人的權益（「分配權益」）。

提供的權證屬於投機性質。

儘管具有分配權益，認股權證並不賦予持有人任何普通股所有權的權利，如投票權，而僅代表在有限時間內以固定價格收購普通股的權利。此外，在本次發行之後，認股權證的市場價值，如果有的話，將是不確定的，無法保證認股權證的市場價值將等於或超過其暗示發行價格。認股權證將不會在任何市場或交易所上市或報價交易。無法保證我們的普通股市場價格將會等於或超過認股權證的行使價格，因此，認股權證可能會毫無價值地到期。

關於前瞻性聲明的注意事項

除歷史信息外，本招股說明書包含根據1995年《私人證券訴訟改革法》第27A條和交易法第21E條的安全港規定進行的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括關於我們的信念、計劃、目標、期望、預期、假設、估計、意圖和未來業績的聲明，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能超出我們的控制，可能導致我們的實際結果、表現或成就與未來結果、表現或成就所含或暗示的前瞻性陳述大相徑庭。除歷史事實陳述外的所有陳述都屬於可能的前瞻性陳述。您可以通過我們使用「可能」、「可以」、「預期」、「假設」、「應該」、「指示」、「將」、「相信」、「考慮」、「期望」、「尋求」、「估計」、「持續」、「計劃」、「指向」、「計劃」、「預測」、「能夠」、「打算」、「目標」、「潛在」和其他類似詞彙和表達方式來識別這些前瞻性陳述。

我們作出的任何前瞻性聲明可能導致實際結果有很多重要因素使其有所不同。這些因素包括，但不限於：

● 我們完成Ellendale HPC idc概念的施工能力；

● 獲得融資以繼續發展我們的業務;

● 勞動力短缺和其他勞動力挑戰；

● 電力或其他供應中斷和設備故障;

● 我們對主要客戶的依賴；

● 重要客戶的增加或減少，或與這些客戶的關係發生重大變化；

● 我們對一般經濟狀況的敏感度，包括可支配收入水平和消費者支出趨勢的變化；

● 我們能夠及時成功地建立具有適當合同按金和效率的新託管設施；

● 我們在雲計算業務中繼續增長銷售額的能力;

● 加密資產價格波動；

● 加密資產監管政策的不確定性；和

• 設備故障、電力或其他供應中斷。

前述並非詳盡列舉可能涵蓋在此處所含前瞻性聲明中的事項，以及我們面臨可能導致實際結果與此類前瞻性聲明所預期有所不同的風險因素。我們前瞻性聲明中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性聲明中預示的結果有實質性差異。您應該查看我們最近的10-k表格年度報告中描述的因素、風險以及其他信息，以及我們將不時向SEC提交的後續報告中反映的任何修訂。

所有板塊的前瞻性聲明都在這個警示說明的完全範圍內被明確限制。警告您不要過分依賴任何前瞻性聲明，這些聲明僅於本招股說明書的日期或引用於此處的文件的日期發表。您應該完整地閱讀本招股說明書，並閱讀我們引用並作爲註冊聲明的附件提交的文件，了解我們的實際未來結果可能會嚴重不同於我們的預期。鑑於這些前瞻性聲明中的重大不確定性，您不應將這些聲明視爲我們或任何其他人將在任何指定時間範圍內或根本實現我們的目標和計劃的陳述或保證。我們沒有義務，明確否認有任何義務，通過更新、修訂或糾正任何前瞻性聲明，無論是因新信息、未來事件還是其他原因。我們已經誠實地表達了我們的期望、信仰和預測，並相信它們具有合理的基礎。但是，我們不能向您保證我們的期望、信仰或預測會產生或實現或完成。

出售股東

本招股說明書涵蓋了以下表格中確定的可轉讓或其他處置Warrants及Warrant Shares，包括最多296,4917股我們的普通股，可在行使Warrants時發行。售出股東在上述交易中獲得了Warrants，在上述交易項下。 定向增發持有的認股權中包含的限制，如果行權將導致銷售股東連同某些關聯方合計持有的普通股數目超過在行權後佔我們的已發行普通股總數的4.99％，則其持有者無法行使該權利，但是，根據排除行權的普通股發行判定，排除在外。.”

持有的認股權證包含了限制條件，如果行使該認股權證會導致該持有人，連同特定關聯方，合計持有普通股數量超過公司當時未經行使的普通股的9.99％，則該持有人無法行使該認股權證，但排除了行使初始認股權證和未行使認股權證後可能獲得的普通股用於這種確定目的。

截至2024年10月16日，以下是關於出售股票股東的信息表格：

● 銷售股份股東的姓名;

●在本次發行前，持有賣方股東的認股權證數量，不考慮認股權證中的任何受益所有權限制。

● 在本次發行中擬提供的認股權證數量;

● 假設售出本擬售給證券持有人的所有認股權證，證券持有人擁有的認股權證數量;

● 根據截至2024年10月16日發佈和流通的普通股數量，假定根據本擬售認股權提出的所有認股權證出售後，證券持有人將擁有的普通股數的比例;

● 在本次發行前證券持有人擁有的普通股數量，不考慮最初認股權證和認股權證中包含的任何受益所有權限制;

● 本次發行中由售股股東出售的普通股股份數量;

● 出售人根據本招股說明書擬擁有的普通股份數量；以及

● 根據2024年10月16日已發行和流通的普通股數量，假設出售本招股說明書涵蓋的所有普通股，出售股票股東將持有的我公司已發行和流通的普通股的比例。

除上述描述外，按照《證券交易法》第13d-3條的規定確定，持有的普通股數量包括在2024年10月16日之後60天內有權獲取的普通股。

所有板塊與股東持有的認股權證和普通股所有權相關的所有信息均由或代表股東提供。我們相信，根據股東提供的信息，在下表的腳註中除外，股東對其所屬的認股權證和認股權證股份享有獨立投票權和處置權。由於表中指定的股東可能出售本招股書所涵蓋的部分或所有認股權證和/或認股權證股份，並且目前沒有關於出售任何認股權證的協議、安排或諒解，因此無法預估在本次發行終止時，股東將持有多少認股權證和認股權證股份可供再次出售。此外，股東可能以豁免證券法登記要求的交易形式，在提供下表信息後的日期後的任何時間賣出、轉讓或以其他方式處置其持有的認股權證和普通股股份。因此，我們假定爲了下表的目的，股東將出售在本招股書中涵蓋的所有認股權證或認股權證股份，但不會出售其當前擁有的其他普通股份。除如下所示外，股東在過去三年裏並未擔任過任何職務或職位，或者與我們或我們的任何子公司有過任何重大關係，除了擁有我們的普通股或其他證券的利益所有權之外。

(1) APLD借款人控股母公司有限責任公司（「APLD Lender Holdings Parent」）是CIm APLD借款人控股有限責任公司的管理成員。APLD借款人控股母公司的控制股東是CIm基金III有限合夥基金（「CIm IF III」）和CIm Applied 數字平行有限責任公司（「Applied Digital Parallel」）。CIm基金III GP有限責任公司（「CIm IF III GP」）是CIm IF III的普通合夥人。CIm基金III（盧森堡）SCSp（「盧森堡SCSp」）是Applied Digital Parallel的大部分所有者。CIm基金III GP（盧森堡）S.a.r.l.（「盧森堡S.a r.l.」）是盧森堡SCSp的普通合夥人。CIm集團管理有限責任公司（「CIm Group Management」）是CIm IF III GP的經理，也是盧森堡S.a r.l.的唯一所有者。CIm集團管理控股有限責任公司（「CIm Group Management Holdings」）是CIm集團管理的唯一所有者。CIm集團有限責任公司是CIm集團管理控股的大部分所有者。CIm APLD借款人控股有限責任公司的業務地址是加州洛杉磯威爾郡大道4700號，郵編90010。

(2) 包括定向增發中發行的、用於購買我們普通股高達2,964,917股的認股權證，現已在此次發售中提供用於轉售。認股權證的行使價格爲每股4.8005美元，自發行日期起五年內可以行使。

(3) 假定根據本招股說明書由出售股東提供的所有認股權證或全部認股權證股份的銷售。

(4) 在發行股份之前所持有的股份數量 包括6,300,449股普通股，可在行使首次認股權證時發行，以及2,964,917股普通股，可在行使認股權證時發行。當前尚不清楚出售股東可獲得的實際股份數量。行使首次認股權證和認股權證時可發行的股份受到有利權益限制，限制出售股東行使首次認股權證和認股權證未償餘額部分，使出售股東及其關聯方行使後持有本公司股份超過有利權益限制數額。.

（5）百分比基於2024年10月16日尚未上市的215,359,125股普通股（並圓整至最接近的十分之一的百分比），並假定：（a）根據本招股說明書，出售出售股東提供的所有認股權證或認股權證股份；以及（b）在此後60天內行使首次認股權證。

(6) 代表定向增發中根據warrants條款應發行給出售股東的認股權股份數量。 根據定向增發中發行的warrants條款，可發行給出售股東的認股權股份數量。

使用收益

根據本招股說明書，將由本招股說明書中提到的賣方股東出售提供的認股權證和認股權證股票。因此，我們將不會從本次發行中的認股權證或認股權證股票的任何銷售中獲得任何收益。我們將支付我們在與此註冊相關的所有費用和支出。但是，我們將收到認股權證的任何現金行使所得款項。我們打算將認股權證的任何現金行使所得款項用於營運資金和其他一般企業用途。

分銷計劃

該普通股的賣方股東以及其抵押人、受讓人和受讓權人可能隨時在納斯達克或任何其他股票交易所、市場或交易場所以及已經在該場所進行交易或私人交易的情況下賣出此處約定的任何或所有普通股。這些銷售可能以固定或協商價格進行。賣方股東在出售普通股時可能會使用以下一個或多個方法：

●普通經紀交易和經紀交易；

● 經紀商將嘗試作爲代理賣出普通股的區塊交易，但可能會將部分區塊作爲主體來促成交易；

●經紀商作爲主要買方購買並在自己的帳戶中轉售；

●根據適用交易所的規則進行交易的交易分配；

●私下協商的交易；

● 通過與賣出股東達成協議的經銷商進行交易，以每股約定價出售一定數量的普通股；

● 通過期權交易所或其他方式進行期權或其他對沖交易的撰寫或結算;

任何此類銷售方法的組合。

任何適用法律允許的其他方式。

賣方股東也可以根據144條規則或證券法下的任何其他豁免條款（如有）而不是根據本招股說明書出售普通股。

券商在此處指 Selling Stockholder 可能聘用的經銷商，以安排其他的經銷商參與銷售。經銷商可能會從 Selling Stockholder（或若經銷商充當普通股購買人的代理人，則從購買人）處接收佣金或折扣，數額可協商確定，但在本招股說明書的附錄中另有規定的情形中，在代理交易中不得超過符合金融業監管局（Financial Industry Regulatory Authority，FINRA）規則 2121 的慣常佣金，而在自營交易中需符合 FINRA 規則 2121 中的價差。

出售股票的股東以及參與出售普通股的任何經紀商或代理可能被視爲《證券法》的「承銷商」，與此類銷售有關。在這種情況下，這些經紀商或代理獲得的任何佣金以及他們購買的普通股再銷售的任何利潤可能被視爲《證券法》下的承銷佣金或折扣。出售股票的股東已告訴我們，它沒有任何與任何人書面或口頭協議或諒解，直接或間接，以分發普通股。

我們必須支付發行普通股相關的某些費用和開支。我們已同意對售賣股東在本招股說明書下某些損失、索賠、損害和責任進行賠償，包括證券法下的某些責任。

我們同意保持本招股說明生效至權證和所有權證股票全部出售或根據我們的律師根據書面意見信確定無任何限制可出售，該信函地址和合理接受我們的過戶代理。本招股說明中提供的權證和權證股票將僅通過經過註冊或持牌經銷商出售，如果根據適用州證券法需要。此外，在某些州，除非已在適用州登記或符合銷售要求的豁免，並且符合要求，否則不得出售此處涵蓋的權證和權證股票。

根據交易法規的規定，在適用的規則和法規下，任何參與普通股分銷的人在相應受限制期間之前，根據Regulation m的定義，不得同時從事與普通股有關的做市活動。此外，賣方股東將受到交易法和相關規則的約束，包括Regulation m，可能限制賣方股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將提供本招股說明書的副本供賣方股東查閱，並已告知他們在銷售時或之前需要交付本招股說明書的副本給每位購買者（包括通過符合《證券法》第172條的規定）。

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼爲「APLD」。

證券說明

我們的股本權利摘要並不完整，完整受到並以我們不時修訂並當前有效的第二任修正和重新制定的公司章程（以下簡稱「章程」）以及我們不時修訂並當前有效的第三任修正和重新制定的章程（以下簡稱「章程」）的引用限制，這些章程副本作爲我們於2024年5月31日結束的年度報告在2024年8月30日向SEC提交的10-k表的附件歸入了本文。

我們被授權發行3.05億股普通股，每股面值爲0.001美元，其中3億股爲普通股，500萬股爲優先股（「優先股」）。有關優先股條款的描述，請參閱我們於2024年8月30日提交給證券交易委員會的10-K表格附件4.8，以及由系列F可轉換優先股指定、權力、偏好和權利證書作爲附件3.1提交給證券交易委員會的8-K表格附件，提交日期爲2024年8月30日。

截至2024年10月16日，普通股共有215,359,125股流通，優先股共有354,864股流通。

普通股

我們普通股的持有者有權獲得董事會根據法律可用的資金宣佈的分紅派息。我們普通股的持有者有權按比例獲得董事會宣佈的任何分紅，但須受到我們未來可能指定併發行的任何優先股系列享有的優先股利權的限制。我們的普通股沒有適用於贖回或註銷基金條款。我們的普通股持有者沒有轉換權。普通股持有者沒有優先購買我們任何證券的優先權或認股權。我們普通股持有者的權利、特權和優惠受限於我們未來可能指定併發行的任何優先股系列的持有者的權利可能對其造成不利影響。我們的普通股持有者每持有一股普通股，即有一票表決權，但沒有累積表決權投票選舉董事。

在我們清算、解散或清算的情況下，普通股股東有權在償還所有債務和其他負債後，獲得我們的資產的相應份額，這些資產在法律上可用於分配。我們所有普通股的未償付金額已被完全支付且不可再評估。

權證

以下是此處提供的認股權證的實質條款和規定摘要。本摘要完全受認股權證形式的約束和限制，該形式已向此次申請人提供，並已作爲文件8-k附表提交給SEC，是該申請的一部分，已註冊聲明已加入。擬議投資者應仔細審查認股權證形式的條款和規定，以完整描述認股權證的條款和條件。

持續時間和行權價

認股權證每股行使價爲$4.8005，發行後可立即行使，並可在發行之日起五年內行使。行使價和可行使的普通股股票數量將根據普通股的分紅、股票拆分、重組或影響我們普通股的類似事件進行適當調整。

可行權性

認股權證可由每位持有人選擇性地全部或部分行使，通過向我們交付經過正式執行的行使通知，同時支付全部購買的普通股份數量的費用（在下文討論的無現金行使情況除外）。持有人（及其關聯公司）不得行使其認股權證的任何部分，以至於在行使後持有人將擁有超過我方未來股份的9.99％，但是在持有人向我們發出至少75天事先通知後，持有人可以增加行使認股權證後持有未來股份的比例，達到通知中規定的任何其他百分比。

無現金行權

認股權證可按「無現金行使」方式行使，行使時持有人將根據認股權證中規定的公式確定的淨普通股數量而獲得。

重新分類、重新組織、合併、合併和銷售

在以下情況下（i）任何資本重組，（ii）公司股份的任何再分類或資本重組 （受到例外項的限制），（iii）公司的任何合併或合併，（iv）公司的所有或幾乎所有資產的出售，或（v）任何類似交易，認股權證將繼續有效，並且，在此類重組，再分類，資本重組，合併，出售或類似交易之後，具有權利行使，按照認股權證中描述的類型和數量的股票或其他 證券或財產，然後在任何隨後的行使認股權證時，持有人將 有權獲得作爲替代考慮，對於在此類再分類，重組，合併，合併，出售或類似交易發生前可能發行的每一股普通股 立即前的行使，認股權證持有人將有權獲得作爲替代考慮，對於在此類再分類，重組，合併，合併，出售或類似交易發生前可能發行的每一股普通股。

可轉讓性

根據其條款，並受適用法律約束，持有人可以選擇通過適當的轉讓工具轉讓權證。在將權證全部轉讓時，持有人應 必須在持有人向公司提交完整的轉讓書後的三（3）個交易日內將權證以實物形式交還給公司。 完整轉讓。

碎股

在行使認股權證時，將不會發行普通股的碎股。相反，將發行的普通股數目，根據我們的選擇，作爲現金調整支付，金額等於該碎股部分乘以公允市場價值(定義請見認股權證)或者將四捨五入至下一個整數股份。

交易市場

對於權證，目前尚無建立的交易市場，我們也不預計會出現市場。我們不打算申請將權證在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。由於缺乏活躍的交易市場，權證的流動性將受到限制。

作爲股東的權利

除非另有規定或由於持有人持有普通股，其持有權證，否則權證持有人不具備普通股股東的權利或特權，包括任何表決權，直至該持有人行使權證爲止。

轉讓代理

我們的普通股的過戶代理和登記機構是Computershare信託公司. 過戶代理的地址和電話號碼爲：150 Royall Street, Canton, MA 02021, 電話號碼：(781) 575-2000。

上市

我們的普通股目前在納斯達克交易，股票代碼爲「APLD。」

法律事項。

本招股說明書所提供的普通股股份的有效性將由內華達州Snell & Wilmer L.L.P.事務所代表我們審核。除非在招股說明書中另有說明，本招股說明書提供的權證的發行和可執行性將由紐約州紐約市Lowenstein Sandler LLP事務所代表我們審核。

可獲取更多信息的地方

應用數字公司及其子公司截至2024年5月31日和2023年的合併基本報表，以及截至2024年5月31日結束的每個年度的基本報表，已由獨立註冊的會計師事務所Marcum LLP進行審計，根據其報告所述，並已被引用於此。應用數字公司及其子公司的這些合併基本報表在本招股說明書中通過引用的形式列入，依賴於該會計和審計專家團隊的報告。

更多信息的獲取途徑。

我們已向SEC提交了根據《證券法》第S-1表格的登記聲明，涉及本招股說明書所提供的認股權證和認股權證基礎上的普通股。 本招股說明書是登記聲明的一部分，省略了登記聲明中列明的某些信息、陳列品、時間表和承諾。 關於我們及我們的證券的更多信息，請參閱我們的SEC備案文件、登記聲明以及登記聲明的陳列品和時間表。 本招股說明書中所包含的關於本招股說明書中提及的任何文件的內容或規定的聲明並不一定完整，每當該文件的副本作爲登記聲明的陳列品提交時，引用均應查看陳列品，以獲取更詳盡的事項描述。

此外，向SEC電子註冊的註冊聲明和某些其他文件可以通過SEC的網站公開獲取 http://www.sec.gov。註冊聲明，包括所有附件和對註冊聲明的修正，已通過SEC電子方式提交。

我們受到《證券交易法》的信息和定期報告要求，並根據這些要求，將提交定期報告、代理聲明和其他信息給美國證券交易委員會（SEC）。這些定期報告、代理聲明和其他信息將在上述SEC網站上免費提供查閱和複製。我們還在網站上維護了一個網站， www.applieddigital.com，您可以在合理時間內，在我們電子提交或提供給SEC後免費獲得這些材料。我們網站上包含的信息，或可通過我們網站訪問的信息，並不是本招股說明書的組成部分，也未被納入本招股說明書中。我們在本招股說明書中僅包含了我們的網站地址，僅作爲文字上的非活動性參考。

通過「參照引入特定信息」的方式，SEC允許我們「參照引入」向您披露其他文件中的重要信息。被參照引入的信息是本招募說明書的一個重要部分，我們稍後向SEC提交的信息將會自動更新和取代這些信息。我們已向SEC提交一份S-3表格的登記聲明，涉及我們根據本招募說明所可能要發行的證券。本招募說明書省略了登記聲明中的某些信息，根據SEC的許可。關於在本招募說明中所述的在登記聲明中提交或包含引用的某些文件的規定，不一定是完整的，每個聲明都在所有方面受到引用的限制。所有或部分登記聲明的副本，包括引用或陳述性文件的文件，均可在SEC的網站http://www.sec.gov上獲取。我們將要參照引入的文件如下：

我們在提交給SEC的文件中包含的信息可被「引用」和併入本招股書中，這意味着我們可以通過向您引用這些文檔向您披露重要信息。所引用的信息是本招股書的重要部分，並被視爲本招股書的一部分，在我們後來提交給SEC的信息將自動更新和替代本招股書和任何附帶的招股說明書中含有的信息。

我們通過引用以下列在此之前已提交給證監會的文件進行合併:

●公司於2024年5月31日結束的財政年度提交給證券交易委員會的10-k表格年度報告，已在SEC上提交 2024年8月30日；

●公司截至2024年8月31日的財政季度報告，在10-Q表格中提交給證券交易委員會 2024年10月9日；

●公司目前在2024年6月17日提交的 8-k表格報告( 2024年06月05日, 2024年6月7日, 結算日**, 2024年6月17日 2024年7月2日, 2024年7月9日/2024年7月9日, 2024年7月29日, 2024年8月14日, 2024年8月30日, 2024年9月10日, 2024年9月27日和2024年10月15日，以及我們 在美國證券交易委員會提交的《8-K/A表格》的最新報告 2024年6月6日, 2024年6月10日和頁面。2024年9月4日 （除非被視爲提供但未提交的部分外）；和

●我們在提交給SEC的8-A表格上註冊聲明中對我們的普通股的描述 2022年4月11日，包括爲更新此描述而提交的任何修訂或報告，包括作爲向我們提交的年度報告10-k的一部分提交的 展示4.8 對2024年5月31日結束的年度報告提交給SEC的資本股份說明 2024年8月30日.

所有板塊： 自注冊聲明生效前的交易所法案第13(a)、13(c)、14或15(d)節下（含本招股書外），以及在本招股書日後但證券發行終止前文件於SEC的所有報告和文件，自報告和文件提交之日起，均被視爲本招股書的附註文件。惟「提供」的所有報告、展品及其他信息均不包括在內。凡收到本招股書的人（包括任何有利益關係的持有人）均可書面或口頭要求獲得前述所有附註文件的副本（其中不包括展品，除非展品被特別附註於這些文件中）。有關這些資料的副本請求應按照「申請副本」的方式提出。您可以在哪裏找到更多信息

我們將根據您的口頭或書面要求免費爲您提供我們向SEC提交的任何或所有報告、代理聲明和其他文件的副本，以及任何或所有包含在本招股說明書或註冊聲明中的文件（除非這些文件的附件已被明確納入其中，否則不包括這些文件的附件）。對於這些副本的請求應該直接指向

應用 數字公司

注意： 韋斯·康明斯

首席執行官Chief Executive Officer

3811 烏龜溪大道，2100號套房

德蘭斯， 德克薩斯州75219

電話 號碼：(214) 427-1704

認股證購買高達2,964,917股普通股

2964917股普通股股票下的權證

招股說明書

11月4日,2024