0001018164 false 0001018164 2024-10-31 2024-10-31
美國
證券和交易委員會
華盛頓特區 20549
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表格8-K
目前的報告
根據證券法規則（17 CFR 230.425）第13或15(d)條款的書面通訊
證券交易所法案(1934年)
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報告日期（最早報告事項日期）：2024年10月31日
威利斯金融租賃公司 組織
（準據公司章程規定的註冊人準確名稱）
特拉華州 001-15369 68-0070656 （註冊地或其他司法管轄區） （登記申報文件） （IRS僱主
4700 Lyons Technology Parkway
Coconut Creek , 佛羅里達州 33073
（總部地址）（郵編）
公司電話，包括區號： (561 ) 349-9989
Not Applicable
(過往名稱或過往地址，如果自上次報告以來有變動)
如果8-K表格文件的提交旨在同時滿足註冊人根據以下任一規定的申報義務，請勾選適當方框：
☐ 根據證券法規定的書面通信(17 CFR 230.425)
☐ 根據交易法規定的徵求意見材料(17 CFR 240.14a-12)
☐ 根據交易法規定的事前溝通(17 CFR 240.14d-2(b))
☐ 根據交易所法案（17 CFR 240.13e-4(c))的規定，除公開披露的預先通信外
在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：
每類股票的標題 交易標的 登記的交易所名稱 普通股，面值每股0.01美元 WLFC 納斯達克全球貨幣市場
請打勾選擇：註冊人是否符合1933年證券法（本章節第230.405節）或者1934年證券交易法（本章節第2401.2億.2節）中規定的新興成長型企業。
新興成長公司 ☐
如果是新興成長型企業，請勾選是否選擇不使用按照《證券交易法》第13(a)條規定的新或修訂財務會計準則的過渡期。 o
項目1.01進入重大實質性協議。
在2024年10月31日，威利斯金融租賃公司（「WLFC」或「借款人」）與WLFC的某些全資子公司（作爲擔保人）、不時參與的貸方（「貸方」）以及美國銀行（Bank of America, N.A.）作爲行政代理、擔保代理、臨時貸款人和信用證發放機構，簽署了一項新的10億美元爲期五年的循環信貸協議（「信貸協議」）。該信貸協議取代了現有的50000萬美元循環信貸協議，該協議的日期爲2019年6月7日（經修訂和重述的「現有信貸協議」），參與方爲WLFC和不時參與的貸方，以及作爲代理的MUFG銀行。
根據信貸協議，WLFC可不時向貸款人請求將總承諾額額外增加至額外25000萬美元，貸款人可以選擇在滿足特定條件後提供這種增加。
循環信貸設施的收入可用於一般公司用途。該信貸設施將在旋轉基礎上提供，直到2029年10月31日，WLFC可以請求延長到期，需經貸方批准。
根據信貸協議的貸款將按浮動利率（期限SOFR）加上一個利差計息。此外，WLFC已同意向美國銀行支付未使用額度費用，按季度付款，並向美國銀行以及貸款人支付其他書面協議中單獨約定的費用。
信貸協議還要求WLFC在每個計量期的最後一天(如信貸協議中定義)，從2024年12月31日結束的財政季度最後一天開始，維持不低於2.25比1.00的綜合利息覆蓋比率(如信貸協議中定義)，並且在2025年6月30日之前，綜合槓桿比率(如信貸協議中定義)不得高於4.25比1.00，在此之後不得高於4.00比1.00。
新聞稿的副本已作爲附件99.1附上。
前面對信用協議的描述完全受到該信用協議的限制，該協議將作爲公司截至2024年12月31日的10-k表格年度報告的附件提交。
項目1.02 終止重大明確協議。
2024年10月31日，根據上述項目1.01所描述的信貸協議的執行，WLFC終止了現有的信貸協議。
項目2.03 創建註冊人的直接財務義務或資產負債表之外的安排。
本8-K表格當前報告第1.01項中列出的信息在此通過引用併入本文件。
項目9.01 基本報表和附件。
簽名
根據1934年的證券交易法的要求，註冊人已通過其代表簽署此報告。
日期：2024年11月4日
威利斯金融租賃公司 由： /s/Scott b. Flaherty Scott b. Flaherty 執行副總裁兼首席財務官