根據規則424(b)(5)提交

註冊文件編號333-282802

招股書補充資料

（截至2024年11月1日的招股說明書）

最多可發行3556586美元的普通股股份

2024年10月23日，我們與A.G.P./全球合作伙伴（「A.G.P.」）達成了某項銷售協議，或銷售協議，涉及本補充招股說明書和隨附招股說明書提供的普通股股份。根據銷售協議的條款，我們可以通過A.G.P.，作爲我們的銷售代理或負責人，不時提供並銷售最高總價值爲3556586美元的普通股股份。

我們是根據美國聯邦證券法定義的「新興成長型公司」和「較小報告公司」，受到減少的上市公司報告要求的約束。我們的普通股在納斯達克全球市場（「納斯達克」）上以「CDT」符號掛牌交易。2024年10月31日，我們的普通股最後成交價爲每股0.091美元。

根據1933年修訂版《證券法》下制定的第415條規定，本補充招股說明書下的我們的普通股銷售，若有的話，可能屬於「市場化發行」（即Rule 415中定義），如果我們書面授權，A.G.P.還可以以市場價格或與該價格有關的價格在談判中銷售我們的普通股，或者按法律允許的其他任何方式。如果我們與A.G.P.就除納斯達克或美國現有其他交易市場上市價格之外的我們的普通股銷售方式達成一致意見，我們將提交進一步的招股說明書，提供《證券法》第424（b）條要求的有關此類發行的全部信息。A.G.P.不受約束以銷售任何特定數量或金額的證券，但將根據A.G.P.和我們之間商定的相互同意的條款，以商業上合理的努力充當銷售代理，符合其正常的交易和銷售慣例。不需要將資金安排收到任何託管、信託或類似安排。

我們預計從本次發行中獲得的初始收益將用於償還到期並欠A.G.P.約600,000美元的原始本金，根據最近與A.G.P.簽訂的橋樑貸款協議。

根據銷售協議出售的普通股向A.G.P.支付的報酬將等於賣出普通股的總收益的3.0％，另外還包括對某些費用的償還。參見「分銷計劃」。與代表我們出售普通股有關，A.G.P.將被視爲《證券法》意義下的「承銷商」，A.G.P.的報酬將被視爲承銷佣金或折讓費。我們還同意就某些責任，包括《證券法》或經修訂的《證券交易法》（下稱「交易法」）下的責任，向A.G.P.提供賠償和損害賠償。

截至2024年10月16日，根據2024年8月26日最後交易價格0.162美元計算，非關聯方持有的投票權和非投票權普通股的總市值爲10,669,758美元，截至該日持有的100,774,035股流通普通股中，有65,862,708股由非關聯方持有。根據《S-3表格》I.b.6號普通說明，只要我們的公開流通股份不超過7500萬美元，無論如何，我們在任何12個月期間不會在公開首次發行中出售價值超過公開流通股份三分之一的證券。在本招股說明書補充的前12個日曆月期間，我們未根據《S-3表格》I.b.6號普通說明出售證券。

投資我們的證券涉及很高的風險。請參閱本招股說明書補充S-4頁開頭的「風險因素」以及併入本招股說明書補充和伴隨招股說明書中的參考風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未對本招股補充說明書或相關招股說明書的充分性或準確性做出審查。任何相反聲明都是違法行爲。

A.G.P.

本增補說明書的日期是2024年11月1日

增補說明書目錄

內容表 招股說明書

關於本招股說明書

本說明書補充和附帶的說明書是我們向證券交易委員會（「SEC」）提交的註冊聲明的一部分，利用「貨架」註冊流程。每次我們根據附帶說明書進行證券發行時，我們將提供一份包含有關該發行交易條款的說明書補充，包括價格、發行的證券數量和分銷計劃。該貨架註冊聲明最初是在2024年10月23日向SEC提交的，並已於2024年11月1日獲得SEC的生效聲明。本說明書補充描述了有關此發行交易的具體細節，並可能補充、更新或更改附帶說明書中的信息。附帶說明書提供了有關我們及我們的證券的一般信息，其中有一部分，如名爲「分銷計劃」的部分，可能不適用於此次發行。本說明書補充和附帶的說明書僅作爲出售此處所提供證券的要約，但只能在法律允許的情況下和地區進行。我們並不是在任何未經授權的司法管轄區提供出售或要約購買我們的普通股，也不是在任何未經授權出售人員或不具備資格的人員，或者向任何其不合法提供要約或招攬的人。

如果本招股證書補充資料中的信息與隨附的招股說明書或參照早於此的日期所納入的信息不一致，您應依賴於本招股證書補充資料。本招股證書補充資料連同基礎招股說明書、納入本招股證書補充資料的文件以及隨附的招股說明書和我們授權用於本次發行的任何自由書面招股書包含了與本次發行有關的所有重要信息。我們未授權任何人向您提供不同或額外的信息，您不得依賴於任何未經授權的信息或聲明。您應假定出現在本招股證書補充資料、隨附的招股說明書中、本招股證書補充資料納入的文件中以及隨附的招股說明書中和我們授權用於本次發行的任何自由書面招股書中的信息僅截至那些文件的各自日期爲準。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營成果和前景可能已發生變化。在做出投資決定之前，您應該仔細閱讀本招股證書補充資料、隨附的招股說明書以及在此處和其中納入參考的信息和文件，以及我們授權用於本次發行的任何自由書面招股書。請參閱本招股證書補充資料和隨附的招股說明書中的「參照」和「更多信息來源」部分。

本說明書補充僅涉及通過A.G.P.最高售價爲$3,556,586的普通股發行。這些銷售如有，則將根據2024年10月23日我們與A.G.P.簽訂的銷售協議條款進行，該協議副本已被引用到本說明書補充中。

在美國境外沒有采取任何行動以允許這些證券的公開發行或對此說明書補充或與那個司法管轄區相關的配售或分配。在美國境外得到本說明書補充和隨附的說明書的人必須就適用於該司法管轄區的有關此次發行和分銷的限制自我了解並遵守。

本說明書補充和隨附的說明書包含本文所述的某些文件中包含的某些條款和摘要僅爲摘要，不旨在全面。應參考實際文件以獲得完整信息。所有摘要均在其完整的文本中得到限定，其中一些已提交或將提交併在此處引入或隨附。請參見本說明書補充中的「更多信息可在何處查到」。我們進一步指出，我們在任何作爲附件提交到任何文件中的協議中所作的陳述、擔保和金剛交換僅爲該協議的各方（包括某些情況下爲了在這些協議的各方之間分配風險）的利益而作，並不應視爲向您進行的陳述、擔保或金剛交換。此外，這種陳述、保證或金剛交換僅在其所作的日期準確。因此，不應將這種陳述、保證和金剛交換用作準確表示我們事務當前狀態的依據。

本說明書補充和隨附的說明書包含並引用了某些基於公司贊助的研究、獨立行業出版物和其他公開可獲得的信息的市場數據和行業統計數據和預測數據。儘管我們相信這些來源是可靠的，但涉及預測的估計涉及衆多假設，受風險和不確定性影響，並可能因各種因素而發生變化，包括本說明書補充中的「風險因素」和隨附的說明書以及在此處和隨附的文檔中類似的標題。因此，投資者不應過度依賴此信息。

除非另有說明或上下文要求，本招股說明書中對"公司"，"我們"，"我們的"，"CDT"的所有引用均指康迪特製藥公司，一家特拉華州的公司。

發售說明

在此之後將發行的普通股數量是基於2024年10月16日已發行的100,774,035股，不包括：

除非另有說明，本招股說明書補充中的信息不包括期權的行使或權證的行使。

風險因素。

在我們的證券投資涉及高風險。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮下面描述的具體風險因素，並在題爲“ 「風險因素」”的部分中討論。 “任何後續季度報告Form 10-Q中的「Item 1A.Risk Factors」條目中的描述，以及出現或可能出現的所有適用招股書中的內容，並在我們向SEC提交的文件中併入引文招股說明書，並在本招股說明書或任何適用的招股書補充（如有）中包含。要了解這些報告和文件的描述和信息以及有關其何處可以找到它們的信息，請參閱「額外信息的獲取方式」。” 內容包括在截至2023年12月31日的財政年度的年度報告Form 10-k中的 “以及在任何隨後的季度報告Form 10-Q中可能描述的內容，均在標題爲” Item 1A. 風險因素中，以及所有適用的招股說明書中的內容，以及包含或將包含在我們向SEC提交併在本招股書補充資料中引用的文件中的內容，連同本招股說明書中包含的所有其他信息，或任何適用的招股說明書。有關這些報告和文件的描述，以及關於這些報告和文件的詳細信息，請參閱 「您可以找到更多信息的地方」 和框架。有關詳細信息，請參閱UBS集團報酬報告通過引用包含某些信息.” 如果我們在SEC備案中描述的任何風險或不確定性，或任何招股說明書補充或任何其他風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會失去您投資價值的全部或部分。

與本次發行相關的風險。

本次發行的淨收益，我們的管理層將有廣泛的自由裁量權使用，您可能不同意我們使用這些款項的方式，這些款項可能無法投資成功。

我們的管理層將在利用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，而我們的股東將無法在投資決策中評估淨收益的使用情況。由於將影響我們利用本次發行淨收益的因素衆多且變化多端，因此最終使用可能與目前預期的用途大相徑庭。如果我們的管理層未能有效運用這些資金，可能會損害我們的業務。請參閱本發行方案的附錄S-4頁上關於我們擬利用本次發行收益的說明。

在可預見的未來，我們不打算支付分紅派息。

我們從未在普通股上支付現金股利，目前也不打算在可預見的未來支付任何現金股利。

購買該交易中的普通股將導致您立即和實質性地稀釋每股賬面價值。

本次發行的股票（如有）將以不同價格不時出售。本次發行的每股發行價格 可能超過本次發行之前我公司流通普通股每股的淨有形賬面價值。假設在與A.G.P.簽訂的銷售協議期間銷售了 31,198,123股我公司流通普通股，每股售價爲0.114美元 ，2024年10月16日，我公司普通股在納斯達克上的最後報價爲每股約360萬美元，您將立即蒙受每股0.05美元的稀釋，代表截至2024年6月30日 我公司的摺合淨有形賬面價值每股與假定發行價格之間的差額。在本招股說明書補充之日後未來行使期權 以及未行使的期權和2024年6月30日後有關的股票期權行使後，可能會進一步稀釋您的投資。請閱讀下文 標題爲「稀釋」的部分，了解如果您參與本次發行將承受的稀釋情況的更詳細說明。

本次發行的普通股票將以「市價」發行，不同時間購買股票的投資者很可能支付不同的價格。

以不同時間購買本次發行股票的投資者將有可能支付不同的價格，因此可能會在投資結果上有不同的體驗。我們將自行決定（在市場需求的約束下）變化的發行時間、價格和數量，沒有最低或最高發售價格。投資者可能會因爲在比其支付的價格更低的價格出售股份而經歷股份價值的下跌。

根據與A.G.P.的銷售協議，在任何時間或總量下發行的實際股份數目是不確定的。

根據與A.G.P.的銷售協議中的某些限制條件和適用法律的規定，我們有權自行選擇在銷售協議期間的任何時間向A.G.P.發送配售通知。在發送配售通知後，A.G.P.出售的股票數量將根據銷售期間普通股的市場價格以及我們與A.G.P.設置的限制而波動。

我們普通股的大量股份在公開市場上的銷售，或者我們普通股的大量賣空榜，以及公衆對這種銷售可能發生的看法，都可能導致我們的普通股市場價格下跌，並削弱我們籌集資金的能力。

出售我們的普通股或其他股權相關證券的大量股票，可能會壓低我們普通股的市場價格。這種發行可能會導致我們普通股市場價格下跌。如果我們的普通股遭到大規模做空，這種活動可能導致股價下跌，進而可能導致普通股的長揸者出售股票，從而導致市場上的普通股銷售增加。這種銷售也可能損害我們通過出售未來的股本證券來籌集資本的能力，時間和價格由我們的管理層認爲可接受，總之，如果有的話。

關於前瞻性聲明的特別注意事項

本招股說明書以及我們已提交併被SEC納入參考的文件中包含了根據1933年證券法（經修訂）第27A條和交易法案第21E條定義的「前瞻性聲明」，也稱爲證券法和交易法案。這些聲明涉及未來事件或我們未來的經營或財務表現，並涉及衆多已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性聲明中明示或暗示的任何未來結果、表現或成就有重大差異。前瞻性聲明可能包括但不限於與以下內容相關的聲明：

In some cases, you can identify forward-looking statements by terms such as 「anticipates,」 「believes,」 「could,」 「estimates,」 「intends,」 「may,」 「plans,」 「potential,」 「will,」 「would,」 or the negative of these terms or other similar expressions. These statements reflect our current views with respect to future events and are based on assumptions and are subject to risks and uncertainties. Given these uncertainties, you should not place undue reliance on these forward-looking statements. We discuss in greater detail many of these risks in the section titled “風險因素”, in any prospectus supplement and free writing prospectuses we may authorize for use in connection with this offering, and in our most recent Annual Report on Form 10-k, as well as any amendments thereto reflected in subsequent filings with the SEC, which are incorporated by reference into this prospectus supplement in their entirety. Also, these forward-looking statements represent our estimates and assumptions only as of the date of the document containing the applicable statement. Unless required by law, we undertake no obligation to update or revise any forward-looking statements to reflect new information or future events or developments.

In addition, statements that 「we believe」 and similar statements reflect our beliefs and opinions on the relevant subject. These statements are based upon information available to us as of the date of this prospectus supplement, and while we believe such information forms a reasonable basis for such statements, such information may be limited or incomplete, and our statements should not be read to indicate that we have conducted an exhaustive inquiry into, or review of, all potentially available relevant information. These statements are inherently uncertain and investors are cautioned not to unduly rely upon these statements.

您應閱讀此招股說明書補充材料，連同我們向美國證券交易委員會提交的並以其爲參考的文件以及我們可能授權用於與本次招股有關聯的任何自由書面招股說明書，全面理解並認識到我們的實際未來業績可能與預期有重大差異。我們通過這些警示性聲明對前述文件中的所有前瞻性聲明進行限定。

使用收益

我們可能不時發行和銷售普通股，總銷售收入不超過3,556,586美元，扣除銷售代理佣金和費用。本次發行所得款項的金額將取決於我們出售的普通股數量和出售時的市場價格。不能保證我們能夠在A.G.P.的銷售協議下銷售任何股票，或充分利用該協議。

我們擬利用本次發行的淨收益用於營運資金和一般企業用途，包括首次撥款將用於償還到期並應歸還給A.G.P.的60萬美元原始本金的橋接貸款協議。這是基於我們業務當前狀況的最佳估計，除非另有指示，否則我們未預留或分配金額用於特定用途，並且無法確定淨收益會如何以何種方式使用。此外，我們計劃利用淨收益啓動評估AZD1656用於治療全身性紅斑狼瘡、包括紅斑狼瘡性腎炎和抗中性粒細胞胞漿抗體相關性血管炎的2a期臨床試驗。這些雙盲、安慰劑對照試驗將使我們評估AZD1656在全面紅斑狼瘡患者和患有抗中性粒細胞胞漿抗體相關性血管炎的患者中的潛力，同時探索其在自身免疫性疾病中的更廣泛應用。我們的支出實際金額和時間取決於各種因素，管理層將在使用本次發行款項方面擁有廣泛的自由裁量權。

我們從未爲我們的股份支付過任何現金股息，且目前也沒有打算在可預見的將來支付現金股息。我們預計保留未來的利潤（如果有的話），以資助我們的業務發展和成長。未來決定在普通股上支付股息的決定將由我們的董事會行使裁量權，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、資本需求和任何合同限制，以及其他因素。

分紅派息政策

我們以每單位5.00美元的發行價格提供本次發行的單位。每個單位由兩股我們的普通股和一個認股權證組成，其行權價格等於4.25美元。單位不會被證明，包含在單位中的普通股和認股權證將分別發行並在發行後立即可分離。

稀釋

如果您投資於本次發行中的我們的證券，您的所有權利益將被稀釋，即該發行人每股售價與我們此次發行後的調整後淨有形賬面價值之間的差額。

截至2024年6月30日，我們的歷史淨有形賬面價值約爲5.8百萬美元，或每股普通股約爲0.08美元。我們通過將總有形資產減去總負債，再除以截至2024年6月30日發行的普通股數量計算每股有形賬面值(赤字)。

截至2024年6月30日，我們的調整後淨有形賬面價值約爲7.8百萬美元，或每股普通股約爲0.08美元。我們通過(a)將(i)我們的歷史淨有形賬面價值、(ii)加上於2024年8月7日發行的與Nirland保證書有關的200萬美元的債務總額相除，再除以(b)截至2024年6月30日發行的普通股總數(i)和(ii)2024年6月30日之後發行的普通股數量之和，其中包括出售給Nirland的1250萬股普通股、與AstraZeneca協議有關的9504465股以及與公司保證書和應付貸款延期有關的4769336股。

在假定每股0.114美元的發行價（2024年10月16日我們股票的收盤交易價格）下，經過向投資者募集2,556,586美元普通股後生效，並扣除由AGP支付的費用和我們支付的預估募集費用後，截至2024年6月30日，我們的調整後淨有形賬面赤字爲4.6億美元。這代表每股普通股的淨有形賬面赤字立即減少0.05美元，對現有股東構成立即稀釋，對此次按每股0.114美元的發行價購入普通股的投資者構成淨有形賬面價值的立即稀釋。

上文討論和表格說明截至2024年6月30日對新投資者的每股淨有形資產淨值稀釋。上文表格以每股爲基礎進行了這種計算。 的資產 調整後的信息僅供參考，並將根據公開市場實際價格、出售的實際股票數量和根據本增補招股書規定的其他條款確定的發行時間出售的我司普通股股份。本次發行的股份（如有）將定期以各種價格出售。我們將不會超出任何會導致我司現有股份數量超過公司章程授權發行數量的股份數量進行發行。

此數字不包括：

上述討論和表格假設未行使未行使的期權或認股權證。 如果行使期權或認股權證，您可能會進一步受到稀釋。此外，即使我們認爲我們有足夠資金用於當前或未來的經營計劃，我們也可能因市場條件或戰略考慮而選擇籌集額外資金。 在通過發行股票或可轉換債務證券籌集額外資金的情況下，這些證券的發行可能會導致對我們股東的進一步稀釋。

配售計劃

我們已與A.G.P.簽訂了銷售協議，在該協議下，我們可以不時地向A.G.P.發行和出售我們的普通股，金額高達355,658,600美元，或通過A.G.P.作爲我們的銷售代理或負責人。根據證券法規415(a)(4)條規定定義的「現場發行」方法，我們的普通股的銷售（如有）將以市場價格進行，採取規則的任何方法，直接在納斯達克上進行銷售，或在其他現有的交易市場上銷售我們的普通股或通過市場商進行銷售。 如果我們和A.G.P.就除在納斯達克或另一個現有的美國交易市場上的市場價格的普通股銷售以外的任何分銷方法達成一致意見，我們將提交進一步的補充招股說明書，提供根據證券法規424(b)條的規定所需的所有有關此類發行的信息。

每次我們希望根據銷售協議發行和出售我們的普通股時，我們將向A.G.P.提供一份放置通知，描述將要出售的股份數量，請求進行銷售的時間段，一日內可能出售的普通股數量的任何限制，可能不得進行銷售或指定時間段內出售的任何最低價格以及與請求銷售相關的任何其他說明。在收到放置通知後，作爲我們的銷售代理，A.G.P.將盡商業上合理的努力，與其正常的交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規則和規例以及納斯達克的規章制度一致，按放置通知和銷售協議的條款和條件出售我們的普通股。我們或A.G.P.可以在通知並遵守其他條件的情況下暫停根據放置通知進行的普通股發行。

就銷售普通股份達成的結算，除非雙方另有約定，將在進行任何銷售的當天之後的第一個交易日進行，以支付淨收益給我們。本次發行所得的任何款項並沒有安排置於託管帳戶或類似帳戶中。根據本招股說明書補充的規定，我們的普通股份銷售將通過The Depository Trust Company的設施或我們與A.G.P.商定的其他方式進行結算。

由於此次發行無最低銷售要求作爲條件，因此實際的總公開發行價格、佣金以及我們的淨收益（如果有的話）目前無法確定。我們通過本招股說明書進行的普通股份銷售的實際金額和股數將取決於市場情況以及我們的資本籌集需求等多個因素。

我們將至少每季度報告通過A.G.P.在銷售協議下銷售的普通股份數量，我們獲得的淨收益以及我們支付給A.G.P.的與銷售協議下普通股份銷售相關的報酬。

根據銷售協議進行的發行將在以下情況中較早終止：（i）按照銷售協議的規定出售的所有普通股份已全部售出；（ii）根據允許的情況下終止銷售協議。我們可根據自身獨立判斷，通過提前通知A.G.P.提前五天終止銷售協議。A.G.P.可根據銷售協議規定的情況以及自行判斷，在任何時候通過提前五天通知我們的方式終止銷售協議。

本招股說明書的電子格式可能會在A.G.P.維護的網站上提供，並且A.G.P.可以通過電子方式分發本招股說明書。

費用和支出

我們將支付A.G.P.作爲我們的銷售代理在銷售協議下銷售我們的普通股份服務的佣金。A.G.P.將按照固定佣金率3.0%從我們的名義銷售的普通股份的總收益獲得報酬。我們還同意以不超過5萬美元的金額報銷A.G.P.的合理且有記錄的實際支出（包括但不限於其法律顧問的合理且有記錄的費用和支出），並且截止每財政年度還額外支付不超過2萬美元。

我們估計，除了應向A.G.P.支付的報酬和根據銷售協議條款可報銷給A.G.P.的部分費用外，此次發行的總費用將約爲140,000美元。在扣除我們應支付的任何費用和與銷售相關的任何政府、監管機構或自律組織徵收的任何交易費用後，剩餘銷售收入將等於我們出售此類普通股的淨收益。

監管M

與代表我們出售普通股相關，A.G.P.將被視爲《證券法》所指的「承銷商」，A.G.P.的報酬將被視爲承銷佣金或折讓。

在本招股說明書補充中的發行過程中，如果此類活動在《證券法》根據規則m或其他反操縱規則下被禁止，A.G.P.將不進行與我們普通股有關的任何做市交易活動。作爲我們的銷售代理，A.G.P.將不進行任何穩定我們普通股的交易。

賠償

我們同意對A.G.P.進行某些民事責任的賠償，包括在《證券法》和《交易法》下的責任，併爲A.G.P.可能被要求就此類責任支付的款項做出貢獻。

上市

我們的普通股在納斯達克上市，代碼爲「CDt」。

其他關係

A.G.P.及/或其關聯公司過去已經參與並可能在未來進行與我們的交易，並可能不時爲我們提供投資銀行和諮詢服務，以循例收取慣例費用和開支。此外，在其業務正常範圍內，A.G.P.及其關聯公司可能自有帳戶和客戶帳戶買賣各種投資，並積極交易債務和股票證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。這些投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。

A.G.P.是本公司和Old Conduit的財務顧問，與業務合併交易有關。在業務合併完成後，A.G.P.：（i）根據與Old Conduit於2022年8月2日訂立的委託協議收取650萬美元的現金費用、130萬股普通股和行使價爲每股11.00美元的54000股普通股認股權；（ii）同意推遲支付，以應對特定情況在2025年3月21日或之前支付573.75萬美元的費用，作爲其參與首次公開募股的報酬。

法律事項

此處所提供的普通股有效性將由紐約州紐約市的Thompson Hine LLP進行審核。紐約州紐約市的Sullivan & Worcester LLP將作爲銷售代理的律師，參與本次發行。

專家

Conduit Pharmaceuticals Inc.的截至2023年12月31日和2022年的年度合併財務報表已經被Marcum LLP進行審計，Marcum LLP是一家獨立註冊的註冊會計師事務所。該審計公司根據其報告，其中包含關於公司持續作爲一個運營實體的解釋段落，已在本招股說明書和本招股說明書的一部分的註冊申報書中審計，依賴於該報告以及審計專家的權威性。  

通過參考插入某些信息

SEC允許我們「插入參考」我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。通過參考插入的信息是本招股說明書的重要組成部分。本招股說明書中的信息取代了之前向SEC提交的那些參考插入的信息，而我們後續向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股說明書中的信息，以至於任何與本次發行相關的招股說明書中或在任何隨後向SEC提交的文件中修改或取代原始聲明的聲明。

以下與SEC提交的文件已被引入併成爲本招股說明書的一部分：

	●	我們證券的描述詳見於我們於2024年4月16日向SEC提交的年度報告中 10-K表格，以及任何爲更新該描述而提交的額外修正或報告。
	●	我們的最終代理陳述書上 第14A日程根據2024年10月28日提交給美國證監會的文件。

根據本招股說明書發佈日期和終止本次發行之日後，我們根據《證券交易法》第13(a)、13(c)、14和15(d)節後隨後提交的所有報告和其他文件，包括提交給美國證監會的所有這類報告和文件，都視爲已被納入本招股說明書，並自此類報告和其他文件提交之日起成爲本說明書的組成部分。

我們將根據書面或口頭請求免費向您提供已被納入參考的所有文件的拷貝，包括這些文件的附件。您可以通過書面信函將任何文件請求寄至4995 Murphy Canyon Road, Suite 300, San Diego, CA 92134，或致電 (760) 471-8536 聯繫我們。

儘管前述段落中有相關說明，但我們根據《交易法》向美國證監會「提交」或將來可能「提交」的任何文件、報告、展覽（或上述任何文件的任何部分）或我們已向美國證監會提交或將來可能根據《交易法》向美國證監會「提交」的任何其他信息，不會被納入本招股說明書。

根據證券法412條的規定，在此納入參考的文件中包含的任何聲明將被認爲已被修改或取代，以使得本招股說明書或任何後續提交的文件中包含或被認爲包含的聲明修改或取代這些聲明。

在哪裏獲取其他信息

本招股說明書及附屬招股說明書是我們根據《證券法》提交給美國證監會的S-3表格的註冊聲明的一部分，並不包含所有包含或已納入註冊聲明的信息。無論本招股說明書或附屬招股說明書中有關我們任何合同、協議或其他文件的引用是不完整的，您應參考構成註冊聲明一部分的展示文件或已被納入本招股說明書或附屬招股說明書的報告或其他文件的展覽以獲取該合同、協議或其他文件的拷貝。由於我們受到《交易法》的信息披露和報告要求的約束，我們向美國證監會提交年度報告、季度報告、現行報告、代理聲明和其他信息。您可以在美國證監會位於華盛頓特區100 F Street, N.E.的公開參考區閱讀和複製我們向美國證監會提交的信息。有關公開參考區運行情況的信息可通過致電1-800-SEC-0330獲得。美國證監會還在http://www.sec.gov網站上維護着一個互聯網網站，其中包含按電子方式提交報告、聲明和其他信息的發行人，例如我們。

我們 還在 www.conduitpharma.com 上維護一個網站，您可以免費查閱我們的SEC申報。在我們網站上列出的信息不屬於本招股說明書補充部分。

招股說明書

$100,000,000

普通股

優先股

權證

單位

我們可以在一項或多項發行中從時間到時間出售上文所述證券的總額最高達1億美元。本招股說明書爲您提供了對證券的一般描述。

每次我們提供並賣出證券時，我們將提供一個或多個補充招股說明書，其中包含有關該發行的具體信息，包括證券的金額、價格和條款。補充招股說明書還可能添加、更新或更改相關發行的招股說明書中包含的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閱讀本招股說明書和所有適用的招股說明書補充，以及我們通過引用的文件。

我們可能通過一個或多個承銷商、經銷商和代理商，或直接向購買者，或通過這些方法的組合，提供和出售本招股說明書及任何招股說明書補充所述的證券。如果有承銷商、經銷商或代理商參與銷售任何證券，他們的名稱及任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股說明書中列明，或者可以根據所述信息計算，這是符合法律規定的。有關更多信息，請參閱本招股說明書標題爲「」的章節。關於本招股說明書和分銷計劃沒有交付本招股說明書和描述這些證券的發行方法和條款的適用招股說明書，將不得銷售任何證券。

我們的普通股在納斯達克全球市場上以交易符號「CDt」交易。2024年10月16日，我們的普通股在納斯達克全球市場上的最後報價爲0.114美元。

截至2024年10月16日，由非關聯方持有的我公司流通普通股的市值約爲$10,669,758，根據該日期非關聯方持有的流通普通股數量爲65,862,708股，並基於2024年8月26日我公司普通股的最後報價每股爲0.162美元。根據表格S-3的一般指導I.b.6的規定，在任何12個月期間，我們將不會以超過非關聯方持有的我公司流通普通股市值的三分之一價值出售註冊在本招股說明書所屬的註冊聲明中的證券，只要非關聯方持有的我公司流通普通股的市值不超過$75,000,000。據此，截至本招股說明書日期，我們在在12個日曆月內未根據一般指導I.b.6的表格S-3提供任何證券。

投資 投資我們的證券涉及風險。請參閱本招股說明書第4頁和適用招股補充說明書中任何類似章節中與您投資我們的證券前應考慮的因素相關的內容。 “風險因素” 第3頁 本招股說明書及任何類似部分包括適用招股說明書補充和參考文件中涉及您在投資我們證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券監管機構均未批准或否決這些證券，也未對本招股說明書的充分性或準確性進行審查。任何相反陳述均屬犯罪行爲。

本招股說明書日期爲2024年11月1日。

目錄

關於本招股說明書

本招股說明書是我們向美國證券交易委員會（「SEC」）提交的S-3表格註冊聲明的一部分，利用「貨架」註冊流程。根據該貨架註冊聲明流程，我們可以在一段時間內以總價值高達1億美元的一種或多種方式向您提供我們的普通股、優先股、認股權證購買普通股或優先股和/或單位購買這些證券中的任何一種，或與本招股說明書中描述的其他證券組合提供一種或多種報價。本招股說明書向您提供我們可能提供的證券的概括性描述。

每次我們根據本招股說明書出售任何類型或系列的證券，我們將提供一個將包含有關該報價條款的更具體信息的招股說明書補充。我們還可以授權提供一個或多個自由書面招股說明書，其中可能包含與這些報價相關的重要信息。我們可能授權爲您提供的招股說明書補充和任何相關的自由書面招股說明書還可能補充、更新或更改本招股說明書或我們納入本招股說明書的引用文檔中包含的任何信息。本招股說明書與適用的招股說明書、任何相關的自由書面招股說明書以及被納入本招股說明書和適用的招股說明書中的引用文檔一起，將包含有關適用報價的所有重要信息。在購買任何所提供的證券之前，我們建議您仔細閱讀本招股說明書，所有適用的招股說明書補充以及我們授權用於與具體報價相關的任何相關自由書面招股說明書，再加上我們在此引用的其他附加信息，如「」標題下所述。某些資料的引用.”

除非附有招股說明書補充，否則不得使用本招股說明書進行證券銷售。

您應當僅依賴於本招股說明書及相關招股說明書中包含的信息，以及我們授權用於與特定發售有關的任何自由撰寫招股說明書中的信息。我們未授權任何人向您提供不同或額外的信息。沒有經銷商、銷售人員或其他人被授權提供任何不包含在本招股說明書、任何適用的招股說明書或我們可能授權提供給您的任何相關自由撰寫招股說明書中的信息或代表任何不包含或被引用於本招股說明書中的信息。本招股說明書僅是出售本所提供的證券的要約，但只在符合法律規定的情況和司法管轄區內進行。

您應當假定本招股說明書、任何適用的招股說明書或任何相關自由撰寫招股說明書中的信息僅截至文件前面日期準確，並且我們引用的任何信息僅截至引用文件的日期準確，而不論本招股說明書、任何適用的招股說明書或我們證券的銷售時間交付時間如何。自那日期以來，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能已發生變化。

本招股說明書包括對此處所述的部分文件中包含的某些條款的摘要，但具體信息請參閱實際文件。所有摘要均完全受到實際文件的限制。本招股說明書所述文件的副本已經備案，將會備案或將會被引用爲構成本招股說明書一部分的註冊聲明的陳述，並且您可以按照“""中的部分獲取這些文件的副本在哪裏獲取其他信息.”

以下摘要強調了本招股說明書其他地方或引用在此處的信息，不包含向我們證券購買者重要的所有信息。您應當仔細閱讀本招股說明書、所有引用的文件、任何招股說明書和任何相關自由撰寫招股說明書，以及「」中描述的額外信息。在哪裏獲取其他信息在購買任何所提供的證券之前，請閱讀本招股說明書的「公司」，「註冊人」，「我們」以及「我們」的部分。除非明確指出或者上下文另有規定，否則在本招股說明書中提到的「公司」，「註冊人」，「我們」和「我們」指的是Conduit Pharmaceuticals Inc.及其子公司的合併基礎上（以及舊Conduit的業務在給予Business Combination的效果後成爲公司業務的情況下），除非上下文另有要求。

在系統性紅斑狼瘡患者（包括紅斑狼瘡腎炎患者）和患有ANCA相關血管炎的患者中進行2a期雙盲安慰劑對照試驗，將使我們能夠評估AZD1656在紅斑狼瘡患者的整個範圍內的潛力。同時，我們將評估AZD1656在自身免疫性疾病更廣泛方面的潛力。

企業信息

2023年9月22日，Conduit Pharmaceuticals Limited (「舊Conduit」)、Murphy Canyon Acquisition Corp (「MURF」)和Conduit Merger Sub，Inc.（一家開曼群島豁免公司，MURF的全資子公司）之間的合併交易（「業務組合」）根據合併協議及計劃，於2022年11月8日訂立的，經修訂後，（合併協議）。根據合併協議的條款，在交割時，（i）Merger Sub與Old Conduit合併，Old Conduit作爲MURF的全資子公司生存，（ii）從Murphy Canyon Acquisition Corp改名爲Conduit Pharmaceuticals Inc.

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖迭戈市馬菲峽谷路4995號300室，我們的電話號碼爲(760) 471-8536。我們的網站地址是 http://www.conduitpharma.com。我們網站上包含或可訪問的信息並不屬於本招股說明書的一部分。

風險因素。

在我們的證券投資涉及高風險。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮下面描述的具體風險因素，並在題爲“ 「風險因素」”的部分中討論。 “任何後續季度報告Form 10-Q中的「Item 1A.Risk Factors」條目中的描述，以及出現或可能出現的所有適用招股書中的內容，並在我們向SEC提交的文件中併入引文招股說明書，並在本招股說明書或任何適用的招股書補充（如有）中包含。要了解這些報告和文件的描述和信息以及有關其何處可以找到它們的信息，請參閱「額外信息的獲取方式」。” 內容包括在截至2023年12月31日的財政年度的年度報告Form 10-k中的 “以及在任何隨後的季度報告Form 10-Q中可能描述的內容，均在標題爲” 以及包含或將包含在我們提交給美國證券交易委員會的文件中的所有適用的招股說明書中，並通過參照納入本招股說明書，連同本招股說明書中包含的所有其他信息，或任何適用的招股說明書。有關這些報告和文件的描述，以及您可以找到它們的信息，請參見 「可以獲取額外信息的地方」 和框架。有關詳細信息，請參閱UBS集團報酬報告「通過參考納入某些信息」.” 如果我們SEC提交的報告或任何招股說明書中描述的風險或不確定性或任何額外風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失您的投資價值的全部或部分。

我們目前資金工作有限，並繼續作爲運營的一部分發生成本和費用。我們目前的費用和持續運營需要大量額外資金，可能無法以可接受的條件或根本無法獲得，如果無法獲得，可能要求我們推遲、限制、減少或終止我們的運營，甚至通過破產或清算。

自成立以來，我們的業務一直在消耗大量現金。截至2024年6月30日，我們累計虧損爲2020萬美元，截至2024年6月30日止的季度淨損失爲540萬美元。截至2024年10月16日，我們的現金及現金等價物約爲65,000美元。我們預計將繼續承擔重大費用和不斷增加的營運虧損。我們的業務需要額外資金來支持持續運營。全球經濟狀況可能惡化以及最近美國信貸和金融市場的混亂和波動可能會對我們籌集額外資金的能力產生不利影響。在需要額外資金時，我們可能會通過出售額外的股權證券、債務融資和/或戰略合作協議來爲我們的業務融資。我們無法確定來自任何這些來源的額外資金將在需要時可用，或者如果可用，是否會以有利的條件取得額外融資。

如果我們在短期內無法籌集到額外的資本，可能會被要求大幅減少、縮減或停止我們的業務，甚至通過破產或清算方式。我們可能被迫出售或處置我們的權益或資產。任何無法以商業上合理條件籌集足夠資金的情況都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，包括資金不足可能導致我們的業務失敗，公司申請破產或解散清算，而投資者幾乎無法獲得回報。

我們的業務取決於我們的臨床資產的成功開發、監管批准和商業化，特別是我們相信可以用於一系列自身免疫性疾病的葡萄糖激酶激活劑，我們將其稱爲AZD1656和AZD5658，以及一種強效的、不可逆的人類過氧化物酶抑制劑，有潛力治療特發性男不育症，我們將其稱爲AZD5904。

我們業務的成功，包括我們資金運作能力和未來營業收入的產生，主要取決於我們臨床資產的成功開發、監管批准、商業化或合作伙伴關係的建立。未來，我們可能也會依賴於我們的某一個臨床資產或者我們可能在許可、收購或開發的任何未來臨床資產。我們臨床資產的臨床前、臨床和商業成功將取決於許多因素，包括以下內容：

如果我們無法及時或根本無法實現上述的一個或多個因素中的許多因素，其中許多因素超出我們的控制範圍，我們可能會遇到重大延遲和成本增加，或者無法獲得監管批准或使我們的臨床資產商業化。即使獲得監管批准，我們也可能永遠無法成功地將任何一項臨床資產商業化。因此，我們無法保證投資者我們能夠通過銷售我們的臨床資產或任何未來的臨床資產產生足夠的營業收入以繼續運營。

我們的臨床資產（AZD1656、AZD5658和AZD5904）的開發費用高昂、耗時長且不確定。無論是臨床前還是臨床試驗可能都無法充分展示感興趣的治療領域內的藥理活性；可能會在其他身體系統中引起意想不到的短期或長期影響；或產生意外的毒性，可能改變或增加風險評估。此外，即使早期研究顯示潛力，後續臨床試驗可能無法複製結果，導致延遲、成本增加或監管批准失敗。

構成我們努力生成和開發臨床資產基礎的科學發現相對較新，給這一過程增加了進一步的複雜性和風險。AZD1656是一種葡萄糖激酶活化劑，可能在多種II期就緒的自身免疫性疾病中表現出療效，包括狼瘡性腎炎、ANCA相關血管炎、葡萄膜炎、Hashimoto氏甲狀腺炎、早產和腎移植失敗。然而，要成功開發可能需要進一步的研究和努力來優化其治療潛力。AZD5685是一種Hk-4葡萄糖激酶活化劑，具有與AZD1656相同的作用機制，並且在各種自身免疫性疾病中已經具備II期就緒。此外，我們的開發管線包括我們認爲是對人類髓過氧化物酶（MPO）的有效不可逆抑制劑，有潛力治療特發性男性不育症，我們稱之爲AZD5904。AZD5904在患者身上可能無法展示實驗室或臨床前研究中賦予其的治療特性，並且可能與人類生物系統發生意想不到、無效甚至有害的相互作用。如果我們無法成功開發和商業化我們的臨床資產，包括AZD1656、AZD5658和AZD5904，我們可能永遠無法盈利，而我們的資本股價的價值可能會下降。

我們 已經確定了我們財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們不能糾正這些缺陷或者維持 一個有效的內部控制系統，那麼我們生產準確及及時的財務報表或者遵守適用規定的能力可能會受到不利影響。我們可能會發現我們財務報告內部控制額外重大缺陷 這些缺陷可能無法及時糾正。

在準備和審計截至2023年12月31日和2022年財政年度的基本報表的過程中，我們發現了我方財務報告的內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指在財務報告的內部控制中存在缺陷，或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表可能無法及時防止或檢測到重大錯誤。這些重大缺陷主要與以下與我們財務報表編制相關的事項有關：

如果這些實質性弱點未得到糾正，可能導致帳戶餘額或披露的錯誤陳述，進而導致年度或中期基本報表出現實質性錯誤陳述，這些錯誤將無法被預防或檢測。我們正在實施旨在改善我們的財務報告內部控制以糾正這些實質性弱點的措施，儘管截至招股說明書日期，這些實質性弱點尚未完全得到糾正。

直到我們的整改計劃完全實施，適用的控制措施運行一段足夠的時間，並且我們通過測試得出結論，新實施和加強的控制措施有效運行後，這些重大缺陷才不會被視爲得到整改。我們目前沒有財務資源來建立和實施整改計劃。公司期望一旦擁有了這樣的財務資源，便能開始執行整改計劃，通過記錄和實施該計劃，並隨後對這些控制措施進行測試。我們無法預測這些努力的成功與否或對任何這樣的整改努力評估的結果。一旦開始，我們的努力可能無法整改我們財務報告內部控制中的這些重大缺陷，或者未來可能會發現其他重大缺陷。未能實施和保持有效的財務報告內部控制可能導致財務報表中的錯誤，從而導致財務報表重新編制，並可能導致我們未能滿足報告義務，其中任何一個均可能減弱投資者對我們的信心並導致我們的普通股價格下跌。

我　們　獨　立　的　註冊　會　計　師　公　司　不需　要　正　式　認　定　我　們　的　內　部　控　制　效　能　的　有　效　性　，直　至　我　們　不　再　是　「新　興　生　長　公　司　」，如　在　JOBS　法　案　中　定　義　。在　那　時　，我　們　獨　立　的　註冊　會　計　師　公　司　可　能　就　我　們　的　內　部　控　制　效　能　的　記錄　、設　計　或　運　作　水　平　不　滿　意　發　表　負　面　報　告　。

目前，我們依賴與第三方達成協議來許可我們的臨床資產。在短期內，我們打算繼續依賴第三方許可臨床資產，以及未來合作可能產生的資產。

我們目前依賴與第三方的協議來許可大型藥品公司的臨床資產。例如，我們與阿斯利康簽訂了許可協議，根據該協議，我們直接從阿斯利康許可臨床資產。如果我們違反協議，這種協議的終止可能會嚴重影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。我們的業務策略在很大程度上依賴於我們商業化臨床資產的能力，而且我們進入並維持與這些臨床資產相關的許可協議對我們的運營成功至關重要。此外，雖然我們持有與阿斯利康協議範圍之外的自有知識產權，但協議的終止可能會對我們的業務和商業化臨床資產的能力產生不利影響。

我們股權證券的集中持有可能會延遲或阻止控制權的轉變。

截至2024年10月16日，科爾維斯資本有限公司（其中董事葛根是首席執行官），量化控股公司和葛根個人共同持有我們普通股30,292,731股，約佔我們流通在外的普通股的31.55%， 阿斯利康持有我們普通股9,504,465股，約佔我們流通在外的普通股的9.9%。 因此，我們少數股權持有者可能有能力決定公司需要股東批准的公司行動的結果，包括選舉董事會的所有董事和批准重大公司事項。 這種所有權集中可能會導致延遲或阻止控制權變更，並可能對我們的普通股市場價格產生不利影響。

由於與一家特殊目的收購公司的業務合併，監管義務可能會對我們產生不同於其他上市公司的影響。

通過與MURF完成的商業組合，我們成爲一家已公開交易的公司，MURF是一家特殊目的收購公司（" SPAC"）。由於商業組合以及其中涉及的交易，我們的監管義務可能會影響我們與其他已公開交易公司的情況有所不同。例如，SEC和其他監管機構可能會向像我們這樣已與SPAC完成業務組合的公司發佈額外指導，或者對其進行進一步的監管審查。管理這種監管環境，可能會需要不斷髮展，可能會轉移管理層的注意力，從而影響我們業務的運作，對我們提高資本的能力造成負面影響，或對我們的普通股價格產生不利影響。

納斯達克 可能會將我們的證券從交易所除牌。

我們的普通股票在納斯達克全球市場上市，我們的可贖回權證也在納斯達克全球市場上市。儘管我們已達到納斯達克的最低初始上市標準，這通常只需要我們滿足與股東權益、市值、公開持股的市場總值和分銷要求相關的某些要求，但我們無法保證我們的證券將來會繼續在納斯達克上市。

例如，我們最近收到了納斯達克發出的多個上市違規通知，如本招股說明書所披露的，涉及我們審計委員會的組成，以及我們未能滿足納斯達克有關最低買盤價格、公開持股市值和上市證券市值的持續上市要求。儘管我們打算在（i）審計委員會組成至少由三名獨立董事組成的要求規定的解疑期滿之前恢復合規，（ii）買盤價格規則，其中可能包括實施股票拆分，（iii）MVPHS要求和（iv）MVLS要求，但無法滿足納斯達克的持續要求或標準可能導致我們的普通股除牌，這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響，並使普通股價值下降。

如果我們的普通股票從納斯達克全球市場上除牌，並且股票市場價格低於$5.00每股在普通股被除牌的日期當天，我們的普通股票交易也將受到《交易所法》規定的某些規則的約束。這些規則要求經紀商在涉及「一分錢股票」的任何交易時進行額外披露，並對向非建立客戶和合格投資者（通常是機構）出售一分錢股票的經紀商施加各種銷售規範要求。這些額外要求可能會阻止經紀商進行被分類爲一分錢股票的證券交易，這可能會嚴重限制這些證券的市場價格和流動性，以及購買者在二級市場中出售這些證券的能力。 一分錢股票通常被定義爲任何市場價低於$5.00每股的非交易所上市的股權證券，受到某些例外的影響。

根據招股說明書發行的股票的銷售或可供銷售可能會壓低我們普通股的價格，稀釋現有股東的權益，並鼓勵第三者進行賣空榜，進一步可能壓低我們普通股的價格。

在投資者根據招股書補充拍賣我們普通股的情況下，我們普通股的市場價格可能會因市場上的額外賣壓而下跌。由於這些股票的出售或潛在出售可能導致我們普通股價格下跌，進而鼓勵第三方進行賣空榜交易。這種交易可能通過增加我們普通股的出售數量，從而對我們普通股的市場價格施加下行壓力，進一步有助於推動我們普通股的市場價格下跌。

Corvus資本有限公司是我們的重要股東之一，也是我們一位董事控制的實體，在與Nirland達成的協議中，抵押了其所持有的所有普通股，如果根據該協議這些已抵押的股份轉移給Nirland，Nirland將對我們產生重大影響。

所有板塊 我們普通股的所有股份，約3000萬股（佔我們流通普通股的31%）已質押給Nirland，與兩方先前達成的參與和誘因協議有關。根據該協議，Corvus Capital Limited及其關聯公司與Nirland簽訂了一項參與和誘因協議，Corvus Capital Limited同意在其有益所有的普通股出售或質押的情況下向Nirland提供某些支付和經濟利益。根據該協議，在某些情況下，Nirland可能有權要求Corvus Capital Limited向其轉讓部分這些股份。如果轉讓所有或其中部分這些股份，Nirland可能擁有大量我們的流通普通股。這種所有權的集中可能對我們產生不利影響，包括但不限於延遲或阻止控制權的變更，影響提交給我們股東審批的公司行動投票結果，可能對我們的普通股市場價格產生不利影響。

債務協議爲Nirland提供對我們所有資產的留置權，包括我們的知識產權，幷包含財務契約和其他對我們行動的限制條件，這可能給我們的股東帶來重大風險，並可能影響我們進行某些交易和經營業務的能力。

根據債務協議的條款，我們已經將幾乎所有資產，包括知識產權，作爲抵押物設定了留置權，並同意了重大契約，包括實質限制我們採取某些行動的契約，包括支付分紅派息的能力，進行某些投資和其他支付，負擔額外的債務，負債並處置資產以及，包括未能支付到期金額，違反契約和擔保，重大不利影響事項，某些交叉違約和裁決以及破產等常見的違約事件。

未能遵守這些協議的條款和其他規定，包括任何未能按時支付款項的情況，通常會導致這些工具下的違約事件。如果我們無法按時償還到期的債務，有擔保的貸款人可能會對擔保該債務的資產進行贖回和出售，其中包括幾乎所有我們的資產，以滿足我們的支付義務，這可能會阻止我們訪問這些資產以進行業務並按照計劃進行業務。由於這些事件的任何一種可能會對我們的業務、財務狀況、前景和運營結果造成重大不利影響。

我們將來可能需要大量額外的資金，這些資金可能無法以可接受的條件或根本無法獲得，如果沒有這些資金，可能會迫使我們延遲、限制、減少或停止我們的業務。

自創立以來，我們的業務運營消耗了大量現金。截至2024年6月30日，我們累積虧損2002萬美元，並於2024年6月30日結束的六個月內虧損290萬美元。我們預計在可預見的未來將繼續承擔重大費用和逐漸增加的營運虧損。我們的業務將需要大量額外資金來實施我們的長期業務計劃和發展臨床資產。可能受全球經濟狀況潛在惡化以及美國信貸和金融市場最近的干擾和波動影響，我們籌集額外資金的能力可能受到不利影響。在需要額外資金時，我們可能通過出售額外的股權證券、債務融資和/或戰略合作協議來資助我們的業務運營。我們無法確定來自以上任何來源的額外融資在需要時是否可獲得，或者即使可獲得，是否能獲得優惠條件。

我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：

如果我們通過出售普通股或其他與股權掛鉤的證券籌集額外資金，我們現有股東的所有權利將被攤薄。我們可能會在條件有利時尋求進入公開或私人資本市場，即使此時我們並沒有迫切需要額外資本。如果我們通過與第三方合作、戰略聯盟、市場營銷、分銷或許可安排籌集額外資金，我們可能必須放棄對我們的技術、未來營業收入、臨床資產的寶貴權利，或以我們無法接受的條件授予許可。如果我們通過債務融資籌集額外資金，我們可能不得不將我們的資產擔保給未來的出借人，我們的債務服務成本可能相當高昂，並且任何現有或未來的債權人在涉及公司的任何未來破產或清算時可能處於優先地位。

2024年10月16日，我們公司的普通股最後報價爲在納斯達克報告的每股0.114美元。目前，公司認股權證的行權價格高於我們普通股的當前市場價格。因此，這些認股權證不太可能被行使，因此公司預計短期內不會從這些認股權證的行使中獲得任何收益。Warrants持有人是否決定行使這些認股權證，從而爲公司帶來現金收益，可能取決於任何持有人做出判斷時我們普通股的市場價格。

如果在需要時無法籌集額外資本，我們可能需要削減開發科技或大幅削減或減少業務。我們可能被迫出售或處置我們的權利或資產。在商業上合理條款下無法籌集足夠資金可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，包括資金不足可能導致業務失敗，公司解散並以較少甚至沒有回報給投資者。

我們可能發行的證券

根據本招股說明書，我們可以在不同時段以市場條件決定的價格和條款，爲了我們的普通股、優先股、購買普通股或優先股的認股證或單位以及/或其他證券，無論是單獨發行還是與本招股說明書中描述的其他證券組合發行，進行一次或多次發行。本招股說明書爲您提供了我們可能發行的證券的一般描述。每次我們發行某種類型或系列的證券，我們都會提供一份招股說明書，其中將描述證券的具體數量、價格和其他重要條款，包括如適用的：

我們授權提供給您的招股說明書補充以及任何相關的自由書面說明，可能會補充、更新或更改本招股說明書或我們已納入參考的文件中的信息。

本招股說明書可能不得用於提供或銷售證券，除非有招股說明書補充。

我們可能會直接或通過代理人、承銷商或經銷商出售證券。我們及我們的代理人、承銷商或經銷商保留接受或拒絕證券任何部分或全部的購買意向的權利。如果我們通過代理人或承銷商發行證券，我們將在適用的招股書補充中包括：

前瞻性聲明特別說明

本招股說明書及我們在美國證券交易委員會提交的文件中包含的並被引用的內容涉及《1933年證券法》第27A條和《證券交易法》第21E條的「前瞻性聲明」。這些聲明涉及未來事件，或者我們未來的運營或財務表現，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性聲明中暗示的任何未來結果、表現或成就有實質區別。前瞻性聲明可能包括但不限於以下表述：

在某些情況下，您可以通過諸如"前瞻性陳述"之類的術語來識別，這些術語包括"預期"，"相信"，"可能"，"估計"，"打算"，"可能"，"計劃"，"潛在"，"將會"，"將"或這些術語的否定形式或其他類似表達方式。這些陳述反映了我們對未來事件的當前觀點，並基於假設，同時還受到各種風險和不確定性的影響。鑑於這些不確定因素，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。我們將在題爲""的部分中更詳細地討論這些風險風險因素在任何招股說明書附錄和我們可能授權用於與此次發行相關聯的自由書面說明書中，以及我們最近一份年度報告（Form 10-k）以及可能在之後提交給SEC的文件中反映的任何修正後的報告中，這些前瞻性陳述代表我們僅截至包含適用聲明的文件日期的估計和假設。除非法律要求，我們不承擔更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或發展的義務

此外，"我們相信"等表述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於我們截至本招股說明書日期可獲得的信息，雖然我們認爲這些信息構成這些陳述的合理依據，但這些信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀爲表明我們對所有可能可獲得的相關信息進行了詳盡調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，投資者應該謹慎不要過度依賴這些陳述

您應該閱讀本招股說明書，連同我們已向SEC提交併作爲參考的文件以及我們可能授權用於與本次發行相關的任何自由書面說明書，全面理解，了解我們的實際未來結果可能與我們所預期的有重大不同。我們通過這些警示性陳述對前述文件中的所有前瞻性陳述進行了限制的條件

使用收益

我們打算利用證券銷售所得的淨額，如適用的《招股說明書》所述。

普通股描述

以下是我們Second Amended and Restated Certificate of Incorporation（即《公司憲章》）和Amended and Restated Bylaws（即《公司章程》）的某些規定中所述的證券描述，每份文件均已提交給美國證券交易委員會（SEC），並作爲本註冊聲明的附件納入參考。本摘要並不旨在全面，完整地描述，完整的內容以《公司憲章》、《公司章程》和特定部分的特拉華州公司法（DGCL）爲準。我們鼓勵您仔細閱讀我們的《公司憲章》、《公司章程》和DGCL的相關部分，以及任何根據招股說明書出售的證券條款。

總體來說

公司授權股本的總額爲25億股普通股，每股面值爲$0.0001，以及100萬股優先股，每股面值爲$0.0001（「優先股」）。

截至2024年10月16日，我們已發行並流通的股本包括1億774,035股普通股，以及沒有優先股。

普通股

投票

普通股股東有權按持有的記錄股份在所有股東應投票表決的事項上享有一票。關於董事選舉，不設累積投票，因此持有超過50%普通股的表決權代表的股東可選舉全部董事。

股息

受適用法律和優先股任何尚未償還系列的股東權益（如有）的限制，普通股股東有權在董事會根據公司的任何資產或資金合法可用的情況下隨時分配時，按其宣佈的比例分享現金、財產或公司的股票等紅利和其他分配。

其他權利

普通股股東不享有任何轉換、優先購股或其他認購權，也沒有適用於普通股的沉沒基金或贖回條款。

納斯達克全球市場上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上以「CDt」爲標誌上市。

轉讓代理人和登記代理人

普通股的過戶代理和註冊代理是Vstock Transfer，LLC，地址爲18 Lafayette Place，Woodmere，NY 11598。

優先股的說明

以下是我們優先股的某些條款摘要，並不意味着完整。您應參閱本招股說明書中標題爲「反收購效應的憲章和章程」的部分，以及我們的憲章，章程和DGCL的相關條款。該信息完全以參考我們的憲章，章程和DGCL的相關條款。每個系列的優先股的權利，偏好，特權和限制將通過與該系列相關的指定證書確定。憲章和章程的防禦收購效應”和我們的憲章，章程，以及DGCL的相關條款。所有系列的優先股的權利，偏好，特權和限制將由與該系列相關的指定證書確定。

優先股

我們的憲章授權董事會發行1,000,000股優先股，可以分爲一種或多種系列，董事會可以確定包括在每個系列中的股數，並可以確定每個系列的表決權（如果有），指定，權利，偏好及相對，參與，自選，特殊和其他權利（如果有），以及任何資格，限制和限制。

優先股的權利可能會對普通股股東的表決權或其他權利產生不利影響。此外，優先股可能被利用作爲阻止、延遲或防止公司控制權變更的一種方法。

截至本招股說明書日期，我公司未發行任何優先股。

我們的董事會可能授權發行具有表決或轉換權的優先股，這可能會對普通股股東的表決權或其他權利造成不利影響。發行優先股雖然在可能的未來融資、收購和其他公司目的上提供了靈活性，但在一定情況下可能會限制普通股股利、稀釋普通股表決權、損害普通股清算權，或延遲、推遲或防止公司控制權的變更，這可能會損害我們普通股的市場價格。另請參閱“公司章程和公司章程的反收購效應.”

每個系列的優先股（如果發行）將在附隨本招股說明書的特定招股說明書中得到更詳細的描述。在必要的情況下，此描述將包括：

轉讓代理人和登記代理人

根據我們的董事會指定的任何特設優先股系列，過戶代理和註冊處將在適用的招股說明書附表中列出。

認股權證說明

以下描述連同我們在任何適用的招股說明書中包含的其他信息，總結了我們根據本招股說明書可能提供的權證的重要條款和規定。雖然我們下面總結的條款將通常適用於我們可能提供的任何未來的權證，但我們將更詳細地描述我們可能在適用的招股說明書中提供的任何權證的特定條款。我們在招股說明書中提供的任何權證的條款可能與我們下面描述的條款有所不同。

我們可能發行用於購買普通股或特設優先股的權證，可以是一系列或多個系列。我們可以獨立發行權證，也可以與普通股或特設優先股一起發行，權證可以附屬於我們的普通股或特設優先股，也可以獨立於之前。

在我們的招股說明書的一部分的註冊聲明中，我們將作爲附件提交，或者將通過參考我們向SEC提交的報告的形式，以及描述我們提出相關係列權證之前的特定系列權證條款的權證協議的形式，包括一份權證證書的形式。以下權證和權證協議的重要條款摘要均受制於，並完全由適用於本招股說明書下我們可能提供的特定系列權證的權證協議和權證證書的所有條款參考。我們建議您閱讀與我們根據本招股說明書可能提供的特定系列權證相關的適用招股說明書，以及任何相關的自由書面招股說明書，以及包含權證條款的完整權證協議和權證證書。

總體來說

截至2024年10月16日，我們持有權證以購買總計17,740,725股普通股。如果普通股的流通股份通過支付普通股股息的方式增加，或者通過普通股分拆或其他類似事件增加，則在此類股息、分拆或類似事件的生效日，每份完整認股權證行使前的可行使普通股數量將按照普通股增加的比例相應增加。持證人僅憑持有認股權證，並未享有普通股持有人或任何投票權的權利，直到行使其認股權證並收到普通股。

我們將在適用的招股說明書中說明所提供的認股證的條款,包括：

在行使認股權證之前，認股權人將不具備普通股或可行使的優先股股東所具備的任何權利，包括有權獲得股息、清算分配，或行使表決權：

認購權證行使

每份認股權證將使持有人有權按照我們在適用的說明書中指定的行使價格購買普通股或優先股的股份數量。除非我們在適用的說明書中另有說明，認股權證持有人可在我們在適用的說明書中規定的到期日期前的任何時間行使認股權證。在到期日期的營業結束後，未行使的認股權證將作廢。

認購權證持有人可通過將代表認購權證的認購權證證書連同相應信息交付給權證代理並以立即到賬的方式支付所需金額來行使認購權證。我們將在認購權證證書反面和適用的招股說明書中說明持有人必須向權證代理交付的信息。

在收到必需的支付和在適用說明書中規定的公司信託辦公室或其他任何指示的辦公室內妥善填寫並正式執行認股權證書後，我們將發行並交付行使時可購買的股票。如果認股權證書所代表的認股權不全被行使，則我們將爲剩餘認股權發行新的認股權證書。如果我們在適用說明書中有所指示，認股權證持有人可以將證券作爲部分或全部認股權證的行使價格交回。

管轄法

除非在適用的招股說明書補充中另有規定，認股權證和認股權證協議將受德拉華州法律管轄並解釋。

認股權持有人的權利的可執行性

每一家認股權代理將僅作爲我們在適用的認股權協議下的代理，不會承擔與任何認股權持有人具有代理或信託關係的任何義務或關係。一家銀行或信託公司可以作爲多個認股權發行的認股權代理。在我們違約的情況下，包括適用的認股權協議或認股權，任何認股權代理將不承擔任何職責或責任，包括任何啓動法律程序或採取其他行動的職責或責任，也不需要向我們提出任何要求。任何認股權持有人均可在不經相關認股權代理或任何其他認股權持有人同意的情況下，通過適當的法律行動來執行其行權權利，並收到行權後可以購買的證券。

單位描述

下面的描述以及我們在任何適用的招股說明書補充中包含的額外信息總結了我們可能根據本招股說明書發行的單位的主要條款和規定。雖然我們以下面總結的條款通常適用於我們可能發行的任何未來單位，但我們將在適用的招股說明書中更詳細地描述我們可能發行的任何單位的特定條款。我們根據招股說明書補充提供的任何單位的條款可能與我們以下描述的條款有所不同。

我們可能發行由本招股說明書中描述的其他類別證券組成的單位，可以任意組合。每個單位都將按照使持有單位的人同時也是單位中包含的每種證券的持有人的方式發行。因此，單位的持有人將享有和負有每種包含的證券持有人的權利和義務。這些單位可能根據招股說明書中有關提供的單位而發行，該招股說明書將描述通過我們與單位代理之間簽訂的單位協議發行。招股說明書將描述：

本招股說明書及任何招股說明書補充中的單位描述，均爲適用單位協議的主要條款摘要。這些描述並未完全重述那些單位協議，並且可能不包含您可能發現有用的所有信息。我們建議您閱讀適用的單位協議，因爲它們而不是摘要，定義了您作爲單位持有人的權利。有關更多信息，請查閱相關單位協議的形式，這些形式將在發行單位之後及時提交給SEC，並按照所述在題爲“"的部分提供。您可以找到其他信息的地方.”

公司章程和公司章程規定的防禦特許的效應

我們 已經制定了一些防止被收購的條款，如下：

股東特別會議

根據我們的章程規定，除非受限於任何未償還的優先股系列持有人的權利並受到適用法律的要求，股東特別會議，無論任何目的，只能由（i）董事會主席，（ii）首席執行官，或（iii）董事會多數票決召開。

提前通知要求股東提出提案和董事提名

根據我們的章程規定，在股東提名之前，股東必須以適當的書面形式適時向秘書提交提名申請。爲了及時，股東向秘書提交的通知必須在我們的首席執行辦公室收到（i）在年度股東大會的情況下，不得晚於前一次年度股東大會週年日期前90天的營業結束之前，也不得早於前一次股東年度大會週年日期前120天的營業結束之前；但是，如果年度股東大會早於或晚於該週年日期超過30天，通知股東以便及時接收不得早於該會議的120天營業結束之前，並且不得晚於（x）會議之前90天的營業結束，或者（y）公司首次公佈年度會議日期的第10天的營業結束之後；（ii）在公司公告目的是選舉董事的股東特別大會的情況下，不得晚於公司首次公佈特別會議日期後的第10天的營業結束。

我們普通股的過戶代理和註冊機構是VStock Transfer, LLC，地址位於Woodmere, New York 11598，電話：(212) 828-8436。

我們的已獲授權但尚未發行的普通股和優先股可用於將來發行，無需股東批准，可用於各種公司用途，包括未來的發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。已獲授權但尚未發行和未預留的普通股和優先股的存在可能使通過代理大會、要約收購、合併或其他方式獲取公司控制權的嘗試變得更加困難或令人望而卻步。

獨自的論壇選擇。

根據我們的章程規定，盡在適用法律許可的最大範圍內，特拉華州特級法院將成爲任何股東（包括受益所有人）提起（i）代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，（ii）主張董事、高級職員或公司其他僱員對公司或公司股東負有的受託責任違約的任何訴訟，（iii）主張根據DGCL或二次修正和重述的公司登記執照或章程或公司章程的任何規定而產生的違約訴訟，或（iv）主張由內部事務原則管理的針對公司、其董事、高級職員或僱員的任何訴訟，如果該訴訟在特拉華以外提起，那麼提起訴訟的股東將被視爲已同意其律師接受法庭傳訊，除非該訴訟是(A) 特拉華州特級法院認定存在不受特級法院管轄的必要當事人（且該必要當事人在上述認定後十日內未同意接受特級法院的個人管轄），(B) 專屬於特級法院以外的法院或論壇的管轄，或 (C) 特級法院沒有主觀管轄權的情況除外。儘管前述內容，(i) 前述內容不適用於旨在執行證券交易法或其他聯邦法院具有專屬管轄權的任何責任或責任的訴訟，(ii) 在適用法律許可的最大範圍內，美國特拉華區的聯邦地區法院和特拉華州特級法院將共同具有行使權利的管轄權用於解決任何根據證券法或其制定的規則和條例產生的訴訟的投訴。

本選擇的論壇約定可能會限制股東在司法論壇提起索賠的能力，使其難以選擇有利於其與公司或公司的董事、高管、其他僱員或股東之間爭議的法院，這可能會減少對相關索賠的法律訴訟。公司無法確定法院是否會認定該條款適用或可執行，如果法院認定公司章程中包含的選擇論壇規定在訴訟中不適用或不可執行，公司可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外成本，這可能會對公司的業務、運營結果和財務狀況造成傷害。

董事和高管的免責和補償

根據我們的公司章程，公司將在最大限度範圍內根據特拉華州現行法律授權或將來修訂的法律爲董事和高管提供賠償。

我們的章程還允許我們爲任何官員、董事或僱員購買保險，以應對由其行爲引起的任何責任，而不管特拉華州法律是否允許賠償。我們購買了董事和高管責任保險，該保險在某些情況下爲我們的董事和高管提供訴訟費用、和解費用或判決支付的保障，併爲公司免除對董事和高管進行賠償的責任。

這些條款可能會阻止股東起訴公司董事違反其受託責任。這些條款還可能導致減少針對董事和高管的衍生訴訟的可能性，即使這樣的行動如果成功可能會使公司和公司股東受益。此外，如果公司根據這些賠償條款支付了解決費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。我們認爲這些條款、保險和賠償協議對吸引和留住才華橫溢、經驗豐富的董事和高管是必要的。

就公司董事、高級管理人員及實際控制人根據上述規定或其他條款可能獲得證券法下的賠償事宜，公司已獲悉美國證券交易委員會認爲，根據證券法規定，這種賠償違背了公共政策，因此是不可執行的。

證券的法律所有權

我們可以以登記形式或一個或多個全球證券形式發行證券。我們將在下文更詳細地介紹全球證券。我們稱那些將證券登記在我們或任何適用的託管、司法代理或認股證明代理名下並由其維護的賬簿的人爲這些證券的「持有人」。這些人是證券的法定持有者。我們稱那些通過他人間接擁有未以自己的名義登記的證券的有益利益的人爲這些證券的「間接持有人」。

正如我們將在下文討論的那樣，間接持有人不是法定持有者，而以記賬式或道路名義發行的證券的投資者將成爲間接持有人。

證券的法定擁有者

我們將只以記賬式形式發行證券，具體情況將在適用的招股說明書補充中說明。這意味着證券可能由一個或多個以金融機構的名義登記的全球證券來代表，這些金融機構作爲託管人代表其他參與託管機構，在其記賬式系統中進行託管。這些參與機構被稱爲參與者，進而代表他們自身或其客戶持有這些證券的有益利益。

只有一個證券以某個人的名字註冊，該人才被認爲是該證券的持有人。以整體形式發行的證券將以託管人或其參與者的名稱註冊。因此，對於以整體形式發行的證券，我們只會認可託管人作爲證券的持有人，並將向託管人支付所有證券的款項。託管人將所接收的款項傳遞給其參與者，後者將所接收的款項傳遞給其爲有利益所有人的客戶。託管人和其參與者在彼此或與其客戶達成的協議下這樣做。他們不是根據證券條款的條款義務這樣做的。

結果，持有電子記賬證券的投資者將不直接擁有證券。相反，通過參與託管的銀行、經紀商或其他金融機構，他們將間接持有一種全球證券的有益權益，即通過託管的電子記賬系統持有利益。只要證券以全球形式發行，投資者將成爲間接持有人，而非持有人。

以街頭名稱持有人

我們可能終止全球證券或發行非全球形式的證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或「名義」持有他們的證券。投資者以名義持有的證券將在投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構名下登記，投資者只會通過其在該機構維護的帳戶持有這些證券的有益權益。

對於以名義持有的證券，我們只會認可中介銀行、經紀商和其他金融機構作爲這些證券登記的持有人，並將向他們支付所有款項。這些機構將收到的款項轉交給其客戶，客戶才是有益所有者，但這僅是因爲他們在客戶協議中同意這樣做，或者因爲他們由法律規定必須這樣做。以名義持有證券的投資者將成爲間接持有人，而非持有人。

證券的法律持有人

我們的義務以及任何適用的信託受託人和我們或受託人僱用的任何第三方的義務僅適用於證券的法定持有人。我們不對以全球安全、街名或任何其他間接方式持有有益權益的投資者負有義務。這種情況將是這樣，不管投資者選擇成爲證券的間接持有者還是沒有選擇，因爲我們只以全球形式發行證券。

例如，一旦我們向持有者支付款項或發出通知，即使根據與存託參與者或客戶的協議或法律要求，持有者必須將其轉交給間接持有人但未能這樣做，我們對支付或通知將不再承擔進一步的責任。

間接持有者的特別考慮

如果您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，無論是以賬簿條目形式還是以街名形式，您都應該與自己的機構核實以下情況:

全球證券

全球證券是代表存託人持有的一個或任意數量個體證券的證券。一般來說，由同一全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

每份以記賬方式發行的證券將由我們存入並登記在我們選擇的金融機構或其指定人的全球證券代表。我們爲此目的選擇的金融機構稱爲託管機構。除非在適用的招股書附錄中另有規定，否則中央證券公司（DTC）將成爲以記賬方式發行的所有證券的託管機構。

全球證券不得轉讓給或登記在除了託管機構、其指定人或繼任託管機構以外的任何人名下，除非出現特殊終止情況。我們將在「特殊情況下全球證券終止」下面描述這些情況。當全球證券將被終止時的特殊情況由於這些安排，託管機構或其指定人將成爲全球證券代表的所有證券的唯一註冊所有者，投資者將被允許僅擁有全球證券中的有益權益。有益權益必須通過經紀人、銀行或其他金融機構的帳戶持有，這些帳戶反過來又與託管機構或其他有帳戶的機構持有對應。因此，持有以全球證券代表的證券的投資者將不是該證券的持有人，而僅僅是全球證券中有益權益的間接持有人。

如果適用證券的招股書補充說明指示該證券僅以全球形式發行，則該證券將始終由全球證券代表發行，除非全球證券被終止。如果終止發生，我們可以通過另一個記名入賬清算系統發行證券，或者決定該證券不再通過任何記名入賬的清算系統持有。

全球證券的特別考慮

作爲間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將受到投資者金融機構和託管機構的帳戶規則以及有關證券轉讓的一般法律的管轄。我們不會將間接持有者視爲證券持有人而僅與持有全球證券的託管機構打交道。

如果證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下事項：

當全球證券將被終止的特殊情況出現時

在一些特殊情況說明下，全球證券將終止，並將其中的權益兌換爲代表這些權益的實物證書。交換後，投資者可以選擇直接持有證券還是使用街名持有。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，了解如何將他們在證券上的權益轉移到自己的名下，這樣他們就會成爲直接持有人。我們已經在上文描述了持有人和街名投資者的權利。

當發生以下特殊情況時，全球證券將終止：

適用的招股說明書補充還可能列出終止全球證券的其他情形，這些情形僅適用於招股說明書涵蓋的具體證券系列。當全球證券終止時，託管人負責決定將成爲初始直接持有人的機構名稱，而不是我們或任何適用的受託人。

分銷計劃

我們可能以以下三種方式（或任何組合）之一出售本招股書涵蓋的證券：

我們可能進行證券分發：

每次我們提供並出售本招股說明書所涵蓋的證券時，我們將提供一個或多個招股說明書，描述分發方式並闡明發行條款，包括：

經銷商允許或重新允許或支付的任何公開發行價格及折扣或讓利可能會不時更改。 我們可以通過電子拍賣方式確定本招股說明書下提供的證券價格或其他條款。 我們將描述拍賣如何確定價格或任何其他條款，潛在投資者如何參與拍賣以及承銷商、經銷商或代理人在適用招股說明書補充中的義務性質。

承銷商 或經銷商可能不時以一種或多種交易方式出售所提供的證券，包括協商的交易， 以固定的公開發行價格或在銷售時確定的不同價格。如果承銷商或經銷商用於銷售 任何證券，這些證券將由承銷商或經銷商自行購買，並可能不時以上述一種或多種交易方式再次出售。這些證券可以通過由主承銷商代表 的承銷團體向公衆提供，或直接由承銷商或經銷商提供。通常，承銷商或經銷商的義務 購買這些證券將受到某些前提條件的約束。如果承銷商或經銷商購買任何證券， 則他們將有責任購買所有證券，除非在招股書附錄中另有規定。我們可能使用 我們存在重大關係的承銷商。我們將在招股書附錄中描述任何此類關係的性質，並命名 該承銷商。

我們可能會不時通過代理銷售證券。招股說明書將列出參與證券發行或銷售的任何代理商以及我們支付給他們的任何佣金。一般來說，任何代理商在其任職期間將以盡最大努力行事。我們可能授權承銷商、經銷商或代理商根據招股說明書中所載的公開發行價，通過延遲交割合同爲一些購買者徵詢購買證券的要約，合同規定在將來某個指定日期支付和交割。合同僅受限於招股說明書中規定的條件，而招股說明書將規定我們爲徵詢這些合同支付的任何佣金。

代理人、經銷商和承銷商可能有權通過我們獲得對抗某些民事責任的賠償，包括《證券法》項下的責任，或者就代理人、經銷商或承銷商可能需要就此作出的支付進行貢獻。 代理人、經銷商和承銷商可能會在業務的正常過程中與我們進行交易或提供服務。

我們可能提供的證券，除普通股外，都是沒有建立交易市場的新證券。任何承銷商可能在這些證券中進行市場銷售，但不承擔義務，並可能在任何時候通知而停止任何市場銷售。我們不能保證任何證券的交易市場的流動性。

任何承銷商都可以根據交易所法案下的規定進行超額配售、穩定交易、做空交易和懲罰性報價。超額配售涉及銷售超出發行規模的證券，從而形成一個賣空倉位。這個賣空倉位可能涉及「備兌」賣空或「裸賣」賣空。備兌賣空是指不超過承銷商超額配售選擇權額度的賣空，用於購買相關發行中額外證券。承銷商可以通過行使超額配售選擇權或在公開市場購買證券來平倉任何備兌賣空倉位。爲了判斷他們將如何平倉備兌賣空倉位，承銷商將考慮，除其他事項外，公開市場可購證券的價格與通過超額配售選擇權購買證券的價格相比。裸賣是指超出超額配售選擇權的賣空。承銷商必須通過在公開市場購買證券來平倉任何裸賣倉位。如果承銷商擔心，在定價後的公開市場上，證券價格可能受到下行壓力的影響，可能會更容易產生裸賣倉位，從而可能對購買發行證券的投資者產生不利影響。穩定交易允許出價購買標的證券，旨在確認證券價格，只要穩定買單不超過特定最大金額。懲罰性報價允許承銷商在出售給交易商的證券被購回以平倉做空倉位時，從交易商那裏收回銷售佣金。

在納斯達克全球市場上有資格的做市商可以根據《監管m條例第103條規定》，在發行前一個工作日，在證券的報價之前，在證券的報價和出售開始之前，對我們的普通股、優先股和權證進行被動做市交易。被動市場做市商必須遵守適用的成交量和價格限制，並且必須被標識爲被動市場做市商。一般來說，被動市場做市商的出價必須不得高於該證券的最高獨立出價；但是，如果所有獨立出價降低到低於被動市場做市商的出價，那麼在超過一定的購買限制時，被動市場做市商的出價必須隨之下調。

與其他購買交易類似，承銷商爲了購回聯合短線交易或穩定證券市場價格，可能會提高或維持證券的市場價格，或者防止或減輕證券市場價格下跌。因此，我們的證券價格可能高於否則可能存在於公開市場的價格。如果強制招標有可能影響證券的價格，如果它阻止了證券的轉售。

我們和任何承銷商均不對上述交易可能對證券價格產生的影響作出任何陳述或預測。如果此類交易開始，它們可以隨時在沒有通知的情況下終止。

法律事項。

我們在這份招股說明書中所提供的證券的有效性將由紐約市Thompson Hine LLP事務所負責審查。

可獲取更多信息的地方

TConduit Pharmaceuticals Inc.的合併財務報表的截至2023年12月31日和2022年的年末的財務報表已經由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計，該審計報告中包括對公司作爲持續經營實體的能力說明段，依靠該報告以及該公司作爲會計和審計專家的授權而包含在本招股說明書及本招股說明書所屬登記聲明中。

此招股說明書是我們向SEC提出的註冊聲明的一部分。此招股說明書不包含在註冊聲明和註冊聲明的附件中設置的所有信息。有關我們和我們在本招股說明書下所提供的證券的更多信息，請參閱註冊聲明以及納入註冊聲明的附件和計劃。我們和任何代理人、承銷商或經紀人未授權任何人向您提供不同的信息。我們不在任何禁止發行的州發行這些證券。無論本招股說明書發行及售出的證券所發生的時間，您都不應假定本招股說明書的信息除面頁上的日期外其他日期都是準確的。

本招股說明書是我們向證券交易委員會（SEC）提交的一份掛牌註冊聲明的一部分。本招股說明書並不包含註冊聲明及其附件中的所有信息。有關我們及本招股說明書所提供的證券的更多信息，請參閱註冊聲明及其附件。本招股說明書中關於任何合同或其他文件內容的陳述並不一定完整，每一情況我們均建議您參閱提交給SEC作爲註冊聲明附件的合同或其他文件的副本。這些陳述在一切方面都受到此參考的限制。SEC維護一個包含報告、代理聲明及其他有關向SEC電子報告的註冊人（如我們）的信息的互聯網網站。該網站的地址是www.sec.gov。SEC網站中包含的信息，並可通過該網站訪問的信息，均不被納入參考，並不構成本招股說明書或任何招股說明書補充的一部分。

我們受交易法信息披露和定期報告要求的約束，並向SEC提交定期報告、代理聲明及其他信息。我們在網站上維護一個 http://www.conduitpharma.com。您可以在我們網站免費查閱我們根據交易法第13(a)或15(d)條款提交給SEC的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、目前報告(Form 8-K)和根據交易法提交或提供給SEC的修訂報告，在這些材料在電子方式提交給或提供給SEC後儘快查看。在我們網站上包含或通過我們網站訪問的信息，並不被納入參考，並不構成本招股說明書或任何招股說明書補充的一部分。

通過「參照引入特定信息」的方式，SEC允許我們「參照引入」向您披露其他文件中的重要信息。被參照引入的信息是本招募說明書的一個重要部分，我們稍後向SEC提交的信息將會自動更新和取代這些信息。我們已向SEC提交一份S-3表格的登記聲明，涉及我們根據本招募說明所可能要發行的證券。本招募說明書省略了登記聲明中的某些信息，根據SEC的許可。關於在本招募說明中所述的在登記聲明中提交或包含引用的某些文件的規定，不一定是完整的，每個聲明都在所有方面受到引用的限制。所有或部分登記聲明的副本，包括引用或陳述性文件的文件，均可在SEC的網站http://www.sec.gov上獲取。我們將要參照引入的文件如下：

SEC允許我們「通過參考」提交給它的信息，這意味着我們可以通過指向這些文件向您披露重要信息。通過參考納入的信息是本招股說明書的一個重要部分。本招股說明書中的信息將取代我們在本招股說明書日期之前向SEC提交的通過參考納入的信息，而我們以後向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股說明書中的信息，若本招股說明書中包含的陳述或是在本次發行過程中向您提供的自由書面招股說明書，或是在我們隨後向SEC提交併且也通過參考納入本招股說明書的其他任何文件修改或取代了原始陳述。

下列提交給SEC的文件已被引入本招股說明書中：

根據《證券交易法》第13(a)、13(c)、14和15(d)節，本招股說明書之後我們提交的所有報告和其他文件，包括本招股說明書之前和本次發行結束之前提交給證券交易委員會的所有報告和其他文件，都將被視爲被引用在本招股說明書中，並自提交這些報告和其他文件的日期起成爲本招股說明書的一部分。

我們將根據書面或口頭要求免費爲您提供任何一個或全部引用的文件副本，包括這些文件的附表。您可以通過書面聯繫我們：4995 Murphy Canyon Road, Suite 300, San Diego, CA 92134，或通過電話聯繫我們：(760) 471-8536。

儘管前述段落中所述，根據《證券交易法》向證券交易委員會提供過或將來可能提供的任何文件、報告、展示（或上述任何部分）或任何其他信息，均不會被引用到本招股說明書或任何招股說明書附錄中。

根據證券法412條的規定，在此納入參考的文件中包含的任何聲明將被認爲已被修改或取代，以使得本招股說明書或任何後續提交的文件中包含或被認爲包含的聲明修改或取代這些聲明。

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招股書補充資料

A.G.P.

十一月 1, 2024