根據規則424(b)(3)遞交

文件 編號 333-282802

招股說明書

$100,000,000

普通股

優先股

權證

單位

我們可以在一項或多項發行中從時間到時間出售上文所述證券的總額最高達1億美元。本招股說明書爲您提供了對證券的一般描述。

每次我們提供並賣出證券時，我們將提供一個或多個補充招股說明書，其中包含有關該發行的具體信息，包括證券的金額、價格和條款。補充招股說明書還可能添加、更新或更改相關發行的招股說明書中包含的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閱讀本招股說明書和所有適用的招股說明書補充，以及我們通過引用的文件。

We may offer and sell the securities described in this prospectus and any prospectus supplement to or through one or more underwriters, dealers, and agents, or directly to purchasers, or through a combination of these methods. If any underwriters, dealers, or agents are involved in the sale of any of the securities, their names and any applicable purchase price, fee, commission, or discount arrangement between or among them will be set forth, or will be calculable from the information set forth, in the applicable prospectus supplement to the extent appropriate or required by law. See the sections of this prospectus titled “關於本招股說明書和分銷計劃” for more information. No securities may be sold without delivery of this prospectus and the applicable prospectus supplement describing the method and terms of the offering of such securities.

Our common stock is traded on The Nasdaq Global Market under the trading symbol 「CDt.」 On October 16, 2024, the last reported sale price of our common stock on The Nasdaq Global Market was $0.114.

As of October 16, 2024, the aggregate market value of our outstanding common stock held by non-affiliates was approximately $10,669,758, based on 65,862,708 shares of common stock held by non-affiliates on such date, and based on the last reported sale price of our common stock on August 26, 2024 of $0.162 per share. Pursuant to General Instruction I.b.6 of Form S-3, in no event will we sell securities registered on the registration statement of which this prospectus is a part with a value of more than one-third of the aggregate market value of our common stock held by non-affiliates in any 12-month period, so long as the aggregate market value of our common stock held by non-affiliates is less than $75,000,000. As of the date hereof, we have not offered any securities pursuant to General Instruction I.b.6 of Form S-3 during the 12 calendar months prior to and including the date of this prospectus.

投資 投資我們的證券涉及風險。請參閱本招股說明書第4頁和適用招股補充說明書中任何類似章節中與您投資我們的證券前應考慮的因素相關的內容。 “風險因素” 第3頁 以及適用的招股說明書補充內容中的任何類似章節和在此處和其中涉及的引用文件，關於您在投資本公司證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或否決這些證券，也未就本招股說明書的充分性或準確性作出審查。任何相反的陳述均構成犯罪行爲。

本招股說明書日期爲2024年11月1日。

目錄

關於本招股說明書

本招股說明書是我們與美國證券交易委員會（「SEC」）提交的S-3表格的一部分，利用「貨架」註冊流程。根據這個貨架註冊聲明流程，我們可以在不同時期提供總值高達1億美元的普通股、優先股、認購普通股或優先股的認股權證，以及/或購買任何這些證券的單位，可以單獨提供，也可以與本招股說明書中描述的其他證券結合提供。本招股說明書向您提供我們可能提供的證券的一般描述。

每當我們根據本招股說明書出售任何類型或系列的證券時，我們將提供一份招股書補充，其中將包括有關該發行的具體信息。我們也可能授權提供給您一份或多份自由書面招股書，其中可能包含與這些發行相關的重要信息。我們可能授權提供給您的招股書補充和任何相關的自由書面招股書還可能添加、更新或更改本招股說明書或我們已納入本招股說明書的參考文件中的任何信息。本招股說明書與適用的招股書補充、任何相關的自由書面招股書以及我們已納入本招股說明書和適用招股書補充的參考文件一起將包括有關適用發行的所有重要信息。在購買任何正在提供的證券之前，我們建議您仔細閱讀本招股說明書、所有適用的招股書補充，以及我們已授權用於與特定發行相關聯的任何相關自由書面招股書，再加上根據“某些資料的引用.”

除非附有招股說明書補充，否則不得使用本招股說明書進行證券銷售。

您應僅依賴本招股說明書中包含或參考的信息，以及相關招股說明書補充內容中的信息，以及我們授權用於特定發行的任何自由書面招股說明書中的信息。我們未授權任何人向您提供不同或額外的信息。沒有經銷商、銷售人員或其他人被授權提供任何不包含或參考在本招股說明書、任何適用的招股說明書補充內容，或我們可能授權提供給您的任何相關自由書面招股說明書中的信息，或代表任何事項。本招股說明書僅作爲出售本處所提供的證券的要約，但僅在法律允許的情況和地區。

您應假設本招股說明書、任何適用的招股說明書補充內容或任何相關自由書面招股說明書中的信息僅準確至文件正面日期，並且我們通過參照的信息僅準確至所參照文件日期，無論本招股說明書、任何適用的招股說明書補充內容或任何相關自由書面招股說明書的交付時間或我們證券的銷售時間。自那日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

本招股說明書包含了若干文件中的某些條款摘要，但完整信息應參閱實際文件。所有摘要均完全受實際文件限制。在此描述的某些文件的副本已經提交、將被提交，或將被納入作爲本招股說明書一部分的註冊聲明的附件，並且您可以獲取這些文件的副本，方法請參閱“"部分。在哪裏獲取其他信息.”

以下摘要突出了本招股說明書或參考在此處的信息，不包含或參考可能對我們證券購買者重要的所有信息。您應仔細閱讀本招股說明書、所有參考文件、任何招股說明書補充內容和任何相關自由書面招股說明書，以及“"部分中描述的額外信息。在哪裏獲取其他信息在購買本招股說明書中任何所提供的證券之前，請務必閱讀「本招股說明書」的部分。除非另有明示或上下文要求，本招股說明書中對「公司」、「註冊公司」、「我們」、「我們」所指的是Conduit製藥公司及其附屬公司的合併基礎上的全部業務（以及Old Conduit的業務在給予業務組合（如下所定義）效應後成爲公司業務的情況下），除非上下文要求另有情況。

在系統性紅斑狼瘡患者（包括紅斑狼瘡腎炎患者）和患有ANCA相關血管炎的患者中進行2a期雙盲安慰劑對照試驗，將使我們能夠評估AZD1656在紅斑狼瘡患者的整個範圍內的潛力。同時，我們將評估AZD1656在自身免疫性疾病更廣泛方面的潛力。

企業信息

2023年9月22日，Conduit Pharmaceuticals Limited (「舊Conduit」)、Murphy Canyon Acquisition Corp (「MURF」)和Conduit Merger Sub，Inc.（一家開曼群島豁免公司，MURF的全資子公司）之間的合併交易（「業務組合」）根據合併協議及計劃，於2022年11月8日訂立的，經修訂後，（合併協議）。根據合併協議的條款，在交割時，（i）Merger Sub與Old Conduit合併，Old Conduit作爲MURF的全資子公司生存，（ii）從Murphy Canyon Acquisition Corp改名爲Conduit Pharmaceuticals Inc.

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥市Murphy Canyon Road 4995號300套間，電話號碼爲(760) 471-8536。我們的網站地址爲 http://www.conduitpharma.com。我們網站上包含或者可訪問的信息不屬於本招股說明書的一部分。

風險因素。

在我們的證券投資涉及高風險。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮下面描述的具體風險因素，並在題爲“ 「風險因素」”的部分中討論。 “任何後續季度報告Form 10-Q中的「Item 1A.Risk Factors」條目中的描述，以及出現或可能出現的所有適用招股書中的內容，並在我們向SEC提交的文件中併入引文招股說明書，並在本招股說明書或任何適用的招股書補充（如有）中包含。要了解這些報告和文件的描述和信息以及有關其何處可以找到它們的信息，請參閱「額外信息的獲取方式」。” 內容包括在截至2023年12月31日的財政年度的年度報告Form 10-k中的 “以及在任何隨後的季度報告Form 10-Q中可能描述的內容，均在標題爲” 以及包含或將包含在我們在SEC提交的所有適用的招股書補充材料中，並在本招股說明書中通過參考併入，連同本招股說明書中包含的所有其他信息，或任何適用的招股書補充中。有關這些報告和文件的描述以及您可以找到它們的信息，請參見 「您可以找到更多信息的地方」 和框架。有關詳細信息，請參閱UBS集團報酬報告「通過引用合併某些信息」.” 如果我們SEC提交的報告中或任何招股書補充中描述的風險或不確定因素中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下降，您可能會失去您投資的全部或部分價值。

我們目前的營運資金有限，並繼續作爲業務的一部分發生成本和費用。我們目前的費用和持續的業務需要大量額外的資本，這些資本可能無法按可接受的條件提供給我們，或者根本就無法提供，如果這種情況不存在，可能需要我們延遲、限制、減少或停止我們的業務，包括通過破產或清算方式。

自我們成立以來，我們的運營消耗了大量現金。截至2024年6月30日，我們累積赤字爲2020萬美元，截至2024年6月30日結束的本季度淨虧損爲540萬美元。截至2024年10月16日，我們持有約65,000美元的現金及現金等價物。我們預計將繼續發生重大費用和持續增加的營運虧損。我們的業務需要額外的資金用於持續的運營。全球經濟條件可能進一步惡化，最近美國信貸和金融市場的混亂和波動可能對我們籌集額外資金的能力產生不利影響。由於我們需要額外的資金，我們可能通過出售額外的股權證券、債務融資和/或戰略合作協議來融資我們的運營。我們無法確定這些來源中的任何一種會在需要時提供額外融資，或者即使可用，額外融資是否將以有利可圖的條件獲得。

如果我們在短期內無法籌集到額外的資本，可能會被要求大幅減少、縮減或停止我們的業務，甚至通過破產或清算方式。我們可能被迫出售或處置我們的權益或資產。任何無法以商業上合理條件籌集足夠資金的情況都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，包括資金不足可能導致我們的業務失敗，公司申請破產或解散清算，而投資者幾乎無法獲得回報。

我們的業務取決於我們的臨床資產的成功開發、監管批准和商業化，特別是我們相信可以用於一系列自身免疫性疾病的葡萄糖激酶激活劑，我們將其稱爲AZD1656和AZD5658，以及一種強效的、不可逆的人類過氧化物酶抑制劑，有潛力治療特發性男不育症，我們將其稱爲AZD5904。

我們業務的成功，包括我們資金運作能力和未來營業收入的產生，主要取決於我們臨床資產的成功開發、監管批准、商業化或合作伙伴關係的建立。未來，我們可能也會依賴於我們的某一個臨床資產或者我們可能在許可、收購或開發的任何未來臨床資產。我們臨床資產的臨床前、臨床和商業成功將取決於許多因素，包括以下內容：

如果我們無法及時或根本無法實現上述的一個或多個因素中的許多因素，其中許多因素超出我們的控制範圍，我們可能會遇到重大延遲和成本增加，或者無法獲得監管批准或使我們的臨床資產商業化。即使獲得監管批准，我們也可能永遠無法成功地將任何一項臨床資產商業化。因此，我們無法保證投資者我們能夠通過銷售我們的臨床資產或任何未來的臨床資產產生足夠的營業收入以繼續運營。

我們的臨床資產（AZD1656、AZD5658和AZD5904）的開發費用高昂、耗時長且不確定。無論是臨床前還是臨床試驗可能都無法充分展示感興趣的治療領域內的藥理活性；可能會在其他身體系統中引起意想不到的短期或長期影響；或產生意外的毒性，可能改變或增加風險評估。此外，即使早期研究顯示潛力，後續臨床試驗可能無法複製結果，導致延遲、成本增加或監管批准失敗。

構成我們努力生成和開發臨床資產基礎的科學發現相對較新，給這一過程增加了進一步的複雜性和風險。AZD1656是一種葡萄糖激酶活化劑，可能在多種II期就緒的自身免疫性疾病中表現出療效，包括狼瘡性腎炎、ANCA相關血管炎、葡萄膜炎、Hashimoto氏甲狀腺炎、早產和腎移植失敗。然而，要成功開發可能需要進一步的研究和努力來優化其治療潛力。AZD5685是一種Hk-4葡萄糖激酶活化劑，具有與AZD1656相同的作用機制，並且在各種自身免疫性疾病中已經具備II期就緒。此外，我們的開發管線包括我們認爲是對人類髓過氧化物酶（MPO）的有效不可逆抑制劑，有潛力治療特發性男性不育症，我們稱之爲AZD5904。AZD5904在患者身上可能無法展示實驗室或臨床前研究中賦予其的治療特性，並且可能與人類生物系統發生意想不到、無效甚至有害的相互作用。如果我們無法成功開發和商業化我們的臨床資產，包括AZD1656、AZD5658和AZD5904，我們可能永遠無法盈利，而我們的資本股價的價值可能會下降。

我們 已經確定了我們財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們不能糾正這些缺陷或者維持 一個有效的內部控制系統，那麼我們生產準確及及時的財務報表或者遵守適用規定的能力可能會受到不利影響。我們可能會發現我們財務報告內部控制額外重大缺陷 這些缺陷可能無法及時糾正。

在準備和審計截至2023年12月31日和2022年財政年度的基本報表的過程中，我們發現了我方財務報告的內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指在財務報告的內部控制中存在缺陷，或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表可能無法及時防止或檢測到重大錯誤。這些重大缺陷主要與以下與我們財務報表編制相關的事項有關：

如果這些實質性弱點未得到糾正，可能導致帳戶餘額或披露的錯誤陳述，進而導致年度或中期基本報表出現實質性錯誤陳述，這些錯誤將無法被預防或檢測。我們正在實施旨在改善我們的財務報告內部控制以糾正這些實質性弱點的措施，儘管截至招股說明書日期，這些實質性弱點尚未完全得到糾正。

直到我們的整改計劃完全實施，適用的控制措施運行一段足夠的時間，並且我們通過測試得出結論，新實施和加強的控制措施有效運行後，這些重大缺陷才不會被視爲得到整改。我們目前沒有財務資源來建立和實施整改計劃。公司期望一旦擁有了這樣的財務資源，便能開始執行整改計劃，通過記錄和實施該計劃，並隨後對這些控制措施進行測試。我們無法預測這些努力的成功與否或對任何這樣的整改努力評估的結果。一旦開始，我們的努力可能無法整改我們財務報告內部控制中的這些重大缺陷，或者未來可能會發現其他重大缺陷。未能實施和保持有效的財務報告內部控制可能導致財務報表中的錯誤，從而導致財務報表重新編制，並可能導致我們未能滿足報告義務，其中任何一個均可能減弱投資者對我們的信心並導致我們的普通股價格下跌。

我　們　獨　立　的　註冊　會　計　師　公　司　不需　要　正　式　認　定　我　們　的　內　部　控　制　效　能　的　有　效　性　，直　至　我　們　不　再　是　「新　興　生　長　公　司　」，如　在　JOBS　法　案　中　定　義　。在　那　時　，我　們　獨　立　的　註冊　會　計　師　公　司　可　能　就　我　們　的　內　部　控　制　效　能　的　記錄　、設　計　或　運　作　水　平　不　滿　意　發　表　負　面　報　告　。

目前，我們依賴與第三方達成協議來許可我們的臨床資產。在短期內，我們打算繼續依賴第三方許可臨床資產，以及未來合作可能產生的資產。

我們目前依賴與第三方的協議來許可大型藥品公司的臨床資產。例如，我們與阿斯利康簽訂了許可協議，根據該協議，我們直接從阿斯利康許可臨床資產。如果我們違反協議，這種協議的終止可能會嚴重影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。我們的業務策略在很大程度上依賴於我們商業化臨床資產的能力，而且我們進入並維持與這些臨床資產相關的許可協議對我們的運營成功至關重要。此外，雖然我們持有與阿斯利康協議範圍之外的自有知識產權，但協議的終止可能會對我們的業務和商業化臨床資產的能力產生不利影響。

我們股權證券的集中持有可能會延遲或阻止控制權的轉變。

截至2024年10月16日，科爾維斯資本有限公司（其中董事葛根是首席執行官），量化控股公司和葛根個人共同持有我們普通股30,292,731股，約佔我們流通在外的普通股的31.55%， 阿斯利康持有我們普通股9,504,465股，約佔我們流通在外的普通股的9.9%。 因此，我們少數股權持有者可能有能力決定公司需要股東批准的公司行動的結果，包括選舉董事會的所有董事和批准重大公司事項。 這種所有權集中可能會導致延遲或阻止控制權變更，並可能對我們的普通股市場價格產生不利影響。

由於與一家特殊目的收購公司的業務合併，監管義務可能會對我們產生不同於其他上市公司的影響。

通過與MURF完成的商業組合，我們成爲一家已公開交易的公司，MURF是一家特殊目的收購公司（" SPAC"）。由於商業組合以及其中涉及的交易，我們的監管義務可能會影響我們與其他已公開交易公司的情況有所不同。例如，SEC和其他監管機構可能會向像我們這樣已與SPAC完成業務組合的公司發佈額外指導，或者對其進行進一步的監管審查。管理這種監管環境，可能會需要不斷髮展，可能會轉移管理層的注意力，從而影響我們業務的運作，對我們提高資本的能力造成負面影響，或對我們的普通股價格產生不利影響。

納斯達克 可能會將我們的證券從交易所除牌。

我們的普通股票在納斯達克全球市場上市，我們的可贖回權證也在納斯達克全球市場上市。儘管我們已達到納斯達克的最低初始上市標準，這通常只需要我們滿足與股東權益、市值、公開持股的市場總值和分銷要求相關的某些要求，但我們無法保證我們的證券將來會繼續在納斯達克上市。

例如，我們最近收到了納斯達克發出的多個上市違規通知，如本招股說明書所披露的，涉及我們審計委員會的組成，以及我們未能滿足納斯達克有關最低買盤價格、公開持股市值和上市證券市值的持續上市要求。儘管我們打算在（i）審計委員會組成至少由三名獨立董事組成的要求規定的解疑期滿之前恢復合規，（ii）買盤價格規則，其中可能包括實施股票拆分，（iii）MVPHS要求和（iv）MVLS要求，但無法滿足納斯達克的持續要求或標準可能導致我們的普通股除牌，這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響，並使普通股價值下降。

如果我們的普通股票從納斯達克全球市場上除牌，並且股票市場價格低於$5.00每股在普通股被除牌的日期當天，我們的普通股票交易也將受到《交易所法》規定的某些規則的約束。這些規則要求經紀商在涉及「一分錢股票」的任何交易時進行額外披露，並對向非建立客戶和合格投資者（通常是機構）出售一分錢股票的經紀商施加各種銷售規範要求。這些額外要求可能會阻止經紀商進行被分類爲一分錢股票的證券交易，這可能會嚴重限制這些證券的市場價格和流動性，以及購買者在二級市場中出售這些證券的能力。 一分錢股票通常被定義爲任何市場價低於$5.00每股的非交易所上市的股權證券，受到某些例外的影響。

根據招股說明書發行的股票的銷售或可供銷售可能會壓低我們普通股的價格，稀釋現有股東的權益，並鼓勵第三者進行賣空榜，進一步可能壓低我們普通股的價格。

在投資者根據招股書補充拍賣我們普通股的情況下，我們普通股的市場價格可能會因市場上的額外賣壓而下跌。由於這些股票的出售或潛在出售可能導致我們普通股價格下跌，進而鼓勵第三方進行賣空榜交易。這種交易可能通過增加我們普通股的出售數量，從而對我們普通股的市場價格施加下行壓力，進一步有助於推動我們普通股的市場價格下跌。

Corvus資本有限公司是我們的重要股東之一，也是我們一位董事控制的實體，在與Nirland達成的協議中，抵押了其所持有的所有普通股，如果根據該協議這些已抵押的股份轉移給Nirland，Nirland將對我們產生重大影響。

所有板塊 我們普通股的所有股份，約3000萬股（佔我們流通普通股的31%）已質押給Nirland，與兩方先前達成的參與和誘因協議有關。根據該協議，Corvus Capital Limited及其關聯公司與Nirland簽訂了一項參與和誘因協議，Corvus Capital Limited同意在其有益所有的普通股出售或質押的情況下向Nirland提供某些支付和經濟利益。根據該協議，在某些情況下，Nirland可能有權要求Corvus Capital Limited向其轉讓部分這些股份。如果轉讓所有或其中部分這些股份，Nirland可能擁有大量我們的流通普通股。這種所有權的集中可能對我們產生不利影響，包括但不限於延遲或阻止控制權的變更，影響提交給我們股東審批的公司行動投票結果，可能對我們的普通股市場價格產生不利影響。

債務協議爲Nirland提供對我們所有資產的留置權，包括我們的知識產權，幷包含財務契約和其他對我們行動的限制條件，這可能給我們的股東帶來重大風險，並可能影響我們進行某些交易和經營業務的能力。

根據債務協議的條款，我們已經將幾乎所有資產，包括知識產權，作爲抵押物設定了留置權，並同意了重大契約，包括實質限制我們採取某些行動的契約，包括支付分紅派息的能力，進行某些投資和其他支付，負擔額外的債務，負債並處置資產以及，包括未能支付到期金額，違反契約和擔保，重大不利影響事項，某些交叉違約和裁決以及破產等常見的違約事件。

未能遵守這些協議的條款和其他規定，包括任何未能按時支付款項的情況，通常會導致這些工具下的違約事件。如果我們無法按時償還到期的債務，有擔保的貸款人可能會對擔保該債務的資產進行贖回和出售，其中包括幾乎所有我們的資產，以滿足我們的支付義務，這可能會阻止我們訪問這些資產以進行業務並按照計劃進行業務。由於這些事件的任何一種可能會對我們的業務、財務狀況、前景和運營結果造成重大不利影響。

我們將來可能需要大量額外的資金，這些資金可能無法以可接受的條件或根本無法獲得，如果沒有這些資金，可能會迫使我們延遲、限制、減少或停止我們的業務。

自我們創立以來，我們的業務已消耗了大量現金。截至2024年6月30日，我們累計赤字達到了2020萬美元，截至2024年6月30日止六個月的淨虧損爲290萬美元。我們預計在可預見的未來將繼續發生大額支出和不斷增加的營運虧損。我們的業務將需要大額額外資金來實施長期業務計劃和開發臨床資產。我們籌集額外資金的能力可能會受全球經濟形勢的潛在惡化以及最近美國信貸和金融市場的混亂和波動的不利影響。由於我們需要額外資金，我們可能會通過出售額外的股份證券、債務融資和/或戰略合作協議來籌集業務資金。我們無法確定來自這些任何來源的額外融資是否在需要時可獲得，或者若可獲得，該額外融資能否以有利條件獲得。

我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：

如果我們通過出售普通股或其他與股權掛鉤的證券籌集額外資金，我們現有股東的所有權利將被攤薄。我們可能會在條件有利時尋求進入公開或私人資本市場，即使此時我們並沒有迫切需要額外資本。如果我們通過與第三方合作、戰略聯盟、市場營銷、分銷或許可安排籌集額外資金，我們可能必須放棄對我們的技術、未來營業收入、臨床資產的寶貴權利，或以我們無法接受的條件授予許可。如果我們通過債務融資籌集額外資金，我們可能不得不將我們的資產擔保給未來的出借人，我們的債務服務成本可能相當高昂，並且任何現有或未來的債權人在涉及公司的任何未來破產或清算時可能處於優先地位。

2024年10月16日，我們公司的普通股最後報價爲在納斯達克報告的每股0.114美元。目前，公司認股權證的行權價格高於我們普通股的當前市場價格。因此，這些認股權證不太可能被行使，因此公司預計短期內不會從這些認股權證的行使中獲得任何收益。Warrants持有人是否決定行使這些認股權證，從而爲公司帶來現金收益，可能取決於任何持有人做出判斷時我們普通股的市場價格。

如果在需要時無法籌集額外資本，我們可能需要削減開發科技或大幅削減或減少業務。我們可能被迫出售或處置我們的權利或資產。在商業上合理條款下無法籌集足夠資金可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，包括資金不足可能導致業務失敗，公司解散並以較少甚至沒有回報給投資者。

我們可能發行的證券

根據本招股說明書，我們可以在不同時段以市場條件決定的價格和條款，爲了我們的普通股、優先股、購買普通股或優先股的認股證或單位以及/或其他證券，無論是單獨發行還是與本招股說明書中描述的其他證券組合發行，進行一次或多次發行。本招股說明書爲您提供了我們可能發行的證券的一般描述。每次我們發行某種類型或系列的證券，我們都會提供一份招股說明書，其中將描述證券的具體數量、價格和其他重要條款，包括如適用的：

我們授權提供給您的招股說明書補充以及任何相關的自由書面說明，可能會補充、更新或更改本招股說明書或我們已納入參考的文件中的信息。

本招股說明書可能不得用於提供或銷售證券，除非有招股說明書補充。

我們可能會直接或通過代理人、承銷商或經銷商出售證券。我們及我們的代理人、承銷商或經銷商保留接受或拒絕證券任何部分或全部的購買意向的權利。如果我們通過代理人或承銷商發行證券，我們將在適用的招股書補充中包括：

前瞻性聲明特別說明

本招股說明書及我們在美國證券交易委員會提交的文件中包含的並被引用的內容涉及《1933年證券法》第27A條和《證券交易法》第21E條的「前瞻性聲明」。這些聲明涉及未來事件，或者我們未來的運營或財務表現，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性聲明中暗示的任何未來結果、表現或成就有實質區別。前瞻性聲明可能包括但不限於以下表述：

在某些情況下，您可以通過諸如「預期」、「相信」、「可能」、「估計」、「打算」、「可能」、「計劃」、「潛在」、「將會」、「將會」或這些術語的否定形式或其他類似表達來識別前瞻性聲明。這些聲明反映了我們對未來事件的當前觀點，基於假設，並受到風險和不確定性的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性聲明。我們在標題爲「」的部分中詳細討論了許多這些風險，在我們可能授權用於與本次發行相關的任何招股書補充和自由撰寫招股說明書中，以及在我們最近的年度報告（Form 10-K）中，以及在後續提交給證監會的任何修改後反映在本招股書中的，已經通過引用納入的文件。此外，這些前瞻性聲明代表我們僅截至包含適用聲明的文件日期的估計和假設。除非法律要求，我們不承擔更新或修訂任何前瞻性聲明以反映新信息或未來事件或發展。風險因素此外，「我們相信」等表述反映了我們對相關主題的信仰和看法。這些聲明是基於我們截至本招股書日期可以獲得的信息，雖然我們相信這些信息構成這些聲明的合理基礎，但這些信息可能有限或不完整，我們的聲明不應被解讀爲表明我們已對所有可能可用的相關信息進行詳盡調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，投資者被告誡不要過度依賴這些聲明。

您應該閱讀本招股書，連同我們已提交給證監會並已通過引用納入的文件，以及我們可能授權用於本次發行的任何自由撰寫招股說明書，完整地並理解我們的實際未來結果可能會與我們的預期有重大不同。我們通過這些警示性聲明對前述文件中的所有前瞻性聲明進行了限定。

您應該閱讀本招股書，連同我們已提交給證監會並已通過引用納入的文件，以及我們可能授權用於本次發行的任何自由撰寫招股說明書，完整地並理解我們的實際未來結果可能會與我們的預期有重大不同。我們通過這些警示性聲明對前述文件中的所有前瞻性聲明進行了限定。

使用收益

我們打算利用證券銷售所得的淨額，如適用的《招股說明書》所述。

普通股描述

以下是我們的證券概況，如我們的《第二次修訂和重訂章程》（簡稱《章程》）和我們的《修訂和重訂章程》（簡稱《規則》）的部分規定所述，每份文件均已提交給SEC並作爲本註冊聲明的附件加以引用。該摘要並不意味着完整，並且完全受《章程》、《規則》以及特定部分的特拉華州公司法（簡稱「DGCL」）全部文本的限制。我們鼓勵您仔細閱讀我們的《章程》、《規則》以及DGCL的適用部分，以及根據招股說明書出售的任何證券的條款。

總體來說

公司授權資本股的總數爲25,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元（「優先股」）。

截至2024年10月16日，我們已發行和流通的資本股包括100,774,035股普通股和無優先股。

普通股

投票

普通股股東在股東會議上有每股一票的表決權。 相對於董事選舉，沒有累積投票權，這意味着超過50%普通股所代表的表決權投票給董事選舉的股東可以選舉全部董事。

股息

根據適用法律和優先股系列持有人（如有）的權利，普通股股東有權在董事會定期根據法律可用的公司任何資產或資金上宣佈的分紅和其他分配（以現金、公司財產或資本股票形式支付）時按每股均等分享這些分紅和分配。

其他權利

普通股股東沒有任何轉換、優先購買或其他認購權，且普通股沒有沉沒基金或適用於普通股的贖回條款。

納斯達克全球市場上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上以「CDt」爲代號上市。

轉讓代理人和登記代理人

普通股的過戶代理和註冊機構是Vstock Transfer，LLC，地址位於18 Lafayette Place，Woodmere，NY 11598。

優先股的說明

以下是我們優先股某些條款的摘要，不得視爲完整。您應參閱本招股說明書中標題爲“"章節"，以及我們的公司章程，公司規約和DGCL的相關規定。此信息完整地通過參考我們公司章程，公司規約和DGCL的相關規定來確定每個系列優先股的權利、優惠、特權和限制。章程和公司規約的反收購效應”以及我們的公司章程，公司規約和DGCL的適用規定。本信息完全受限於參考我們公司章程，公司規約和DGCL的相關規定。每個系列優先股的權利、優惠、特權和限制將由與該系列相關的指定證書確定。

優先股

我們的公司章程授權董事會通過一項或多項系列的方式發行100萬股優先股，並且董事會可以確定要包括在每個系列中的股數，並可以確定每個系列的表決權，如有的話，各自的指定、權限、優先權和相對的、參與的、選擇的、特別的和其他的權利，以及任何相關的資格、限制和限制。

優先股的權利可能會影響普通股持有人的表決權或其他權利。此外，優先股可能被用作阻擋、延遲或阻止公司變更控制的方法。

截至本招股說明書日期，我們的優先股未發行。

我們的董事會可能授權發行具有表決或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的表決權或其他權利產生不利影響。發行優先股在某些情況下，可能會限制對我們普通股的股息、稀釋我們普通股的表決權、損害我們普通股的清算權，或者延遲、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會對我們普通股的市場價格造成損害。另請參閱“公司章程和公司規約的反收購效應.”

每一系列的優先股（如有發行）將在伴隨本招股說明書的特定招股說明書中獲得更詳細的描述。根據需要，該描述將包括：

轉讓代理人和登記代理人

由我們的董事會指定的任何優先股系列的過戶代理和註冊機構將在適用的招股說明書中說明。

認股權證說明

以下描述連同我們在任何適用的招股說明書中包括的額外信息，概述了我們可能在本招股說明書下提供的權證的重要條款和規定。雖然我們下面總結的條款通常適用於我們可能提供的任何未來的權證，但我們將在適用的招股說明書中更詳細地描述我們可能提供的任何權證的特定條款。我們在招股說明書下提供的任何權證的條款可能與我們以下描述的條款有所不同。

我們可能發行用於購買普通股或優先股的權證，可以是一系列或多個系列。我們可以獨立發行權證，也可以與普通股或優先股一起發行，權證可以附屬於或與我們的普通股或優先股分開。

我們將作爲此招股說明書的一部分提交作爲表格附錄或通過參照我們向SEC提交的報告中融入的，描述我們在發行相關係列權證之前提供的特定系列權證條款的權證協議書的表格。以下對權證及權證協議書的重要條款摘要，應以及完全參照關於我們可能在本招股說明書下提供的特定系列權證的所有規定爲資格，我們敦促您閱讀與我們可能在本招股說明書下提供的特定系列權證相關的適用招股說明書，以及任何相關的自由書面招股說明書，以及包含權證條款的完整權證協議書和權證證書。

總體來說

截至2024年10月16日，我們持有可以購買總計17,740,725股普通股的認股權證。如果普通股的流通股數量因以普通股爲支付對象的股息、普通股的拆分或其他類似事件而增加，那麼在此類股息、拆分或類似事件的生效日期上，每份完整認股權證行使後可獲得的普通股數量將與流通股的增加成比例增加。認股權證持有人僅憑持有認股權證，不能享有普通股持有者或任何投票權的權利，直到他們行使認股權證並獲得普通股爲止。

我們將在適用的招股說明書中說明所提供的認股證的條款,包括：

在行使權證之前，權證持有人不具備普通股或可購買的優先股的持有人權利，包括有權收取股息（如果有的話）或者在我們清算、解散或清償時收取支付，或者行使投票權利：

認購權證行使

每一份權證將使持有人有權購買我們在適用說明書中指定的普通股或優先股的股份數目，價格在適用說明書中描述；除非我們在適用說明書中另有說明，否則權證持有人可在適用說明書中設定的到期日上的指定時間前隨時行使權證。到期日營業結束後，未行使的權證將作廢。

認購權證持有人可通過將代表認購權證的認購權證證書連同相應信息交付給權證代理並以立即到賬的方式支付所需金額來行使認購權證。我們將在認購權證證書反面和適用的招股說明書中說明持有人必須向權證代理交付的信息。

在收到必要支付款項並在認股權證妥善填寫和經恰當執行後送交到權證代理公司的公司信託辦事處或適用說明書中指示的其他辦公場所後，我們將發行和交付可以行使的股票。如果認股權證所代表的權證不是全部行使，那麼我們將爲剩餘的權證數額髮行新的權證證書。如果我們在適用說明書中如此指示，權證持有人可以將證券作爲全部或部分權證的行使價格交出。

管轄法

除非在適用的招股說明書補充中另有規定，認股權證和認股權協議將受特拉華州法律管轄和解釋。

認股權持有人的權利的可執行性

每一家認股權代理將僅作爲我們在適用的認股權協議下的代理，不會承擔與任何認股權持有人具有代理或信託關係的任何義務或關係。一家銀行或信託公司可以作爲多個認股權發行的認股權代理。在我們違約的情況下，包括適用的認股權協議或認股權，任何認股權代理將不承擔任何職責或責任，包括任何啓動法律程序或採取其他行動的職責或責任，也不需要向我們提出任何要求。任何認股權持有人均可在不經相關認股權代理或任何其他認股權持有人同意的情況下，通過適當的法律行動來執行其行權權利，並收到行權後可以購買的證券。

單位描述

下面的描述以及我們在任何適用的招股說明書補充中包含的額外信息總結了我們可能根據本招股說明書發行的單位的主要條款和規定。雖然我們以下面總結的條款通常適用於我們可能發行的任何未來單位，但我們將在適用的招股說明書中更詳細地描述我們可能發行的任何單位的特定條款。我們根據招股說明書補充提供的任何單位的條款可能與我們以下描述的條款有所不同。

我們可能發行由本招股說明書中描述的其他類別證券組成的單位，可以任意組合。每個單位都將按照使持有單位的人同時也是單位中包含的每種證券的持有人的方式發行。因此，單位的持有人將享有和負有每種包含的證券持有人的權利和義務。這些單位可能根據招股說明書中有關提供的單位而發行，該招股說明書將描述通過我們與單位代理之間簽訂的單位協議發行。招股說明書將描述：

本招股說明書及任何招股說明書補充中的單位描述，均爲適用單位協議的主要條款摘要。這些描述並未完全重述那些單位協議，並且可能不包含您可能發現有用的所有信息。我們建議您閱讀適用的單位協議，因爲它們而不是摘要，定義了您作爲單位持有人的權利。有關更多信息，請查閱相關單位協議的形式，這些形式將在發行單位之後及時提交給SEC，並按照所述在題爲“"的部分提供。您可以找到其他信息的地方.”

公司章程和公司章程規定的防禦特許的效應

我們 已經制定了一些防止被收購的條款，如下：

股東特別會議

根據我們的章程規定，除非受限於任何未償還的優先股系列持有人的權利並受到適用法律的要求，股東特別會議，無論任何目的，只能由（i）董事會主席，（ii）首席執行官，或（iii）董事會多數票決召開。

提前通知要求股東提出提案和董事提名

根據我們的章程規定，在股東提名之前，股東必須以適當的書面形式適時向秘書提交提名申請。爲了及時，股東向秘書提交的通知必須在我們的首席執行辦公室收到（i）在年度股東大會的情況下，不得晚於前一次年度股東大會週年日期前90天的營業結束之前，也不得早於前一次股東年度大會週年日期前120天的營業結束之前；但是，如果年度股東大會早於或晚於該週年日期超過30天，通知股東以便及時接收不得早於該會議的120天營業結束之前，並且不得晚於（x）會議之前90天的營業結束，或者（y）公司首次公佈年度會議日期的第10天的營業結束之後；（ii）在公司公告目的是選舉董事的股東特別大會的情況下，不得晚於公司首次公佈特別會議日期後的第10天的營業結束。

我們普通股的過戶代理和註冊機構是VStock Transfer, LLC，地址位於Woodmere, New York 11598，電話：(212) 828-8436。

我們的已獲授權但尚未發行的普通股和優先股可用於將來發行，無需股東批准，可用於各種公司用途，包括未來的發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。已獲授權但尚未發行和未預留的普通股和優先股的存在可能使通過代理大會、要約收購、合併或其他方式獲取公司控制權的嘗試變得更加困難或令人望而卻步。

獨自的論壇選擇。

根據我司章程的規定，在適用法律允許的最大範圍內，特拉華州特魯斯蒂法院將是任何股東（包括受益所有人）提起任何衍生訴訟或程序（i）代表公司提起的，（ii）斷言董事、高管或其他公司僱員對公司或公司股東所承擔的受託責任的任何訴訟，（iii）斷言根據DGCL或第二次修訂的公司章程或公司章程的任何規定收起對公司、其董事、高管或僱員的任何訴訟，或（iv）斷言根據內部事務條例對公司、其董事、高管或僱員提出的任何訴訟；如果這些訴訟發生在特拉華州之外，則將被視爲同意其律師代表接受法律文書送達，除非該訴訟（A）特拉華州特魯斯蒂法院裁定有不受特拉華州特魯斯蒂法院管轄權的必須當事人（並且這個必須當事人不同意在判決作出後的十天內接受特拉華州特魯斯蒂法院的個人管轄權），（B）該訴訟受限於法院或除特拉華州特魯斯蒂法院之外的其他法院或論壇的專屬管轄權，或（C）特拉華州特魯斯蒂法院無權審理的案件。儘管前述規定，（i）不適用於旨在執行《證券交易法》或其他聯邦法院具有專屬管轄權的任何索賠的起訴，（ii）在適用法律允許的最大範圍內，美國特拉華州地區的聯邦地方法院和特拉華州特魯斯蒂法院將同時具有對《證券法》或其依據制定的任何起訴的解決管轄權。

選擇法庭管轄權的規定可能會限制股東在司法論壇提出訴訟的能力，該論壇可能對與公司、公司的董事、高管、其他僱員或股東有關的爭議持有有利觀點，這可能會阻止就此類訴訟進行。公司無法確定法院會做出此規定是否適用或可執行的決定，如果法院裁定憲章中包含的法庭選擇規定在某一訴訟中不適用或不可執行，公司可能會因解決此類訴訟並付諸他司法管轄區的額外費用而受損，這可能會損害公司的業務、運營結果和財務狀況。

董事和高管的免責和補償

根據我們的憲章，公司將根據特拉華州法律的授權範圍爲董事和高管提供最廣泛的保障，這些法律現在或將來可能會被修訂。

我們的章程還允許我們代表任何董事、董事或員工獲取保險，以應對可能因其行爲而導致的任何責任，不論特拉華州的法律是否允許賠償。我們購買了一份董事和高管責任保險單，部分情況下保障我們的董事和高管對辯護、和解或支付判決費用，並保障公司對董事和高管提供賠償的義務。

這些規定可能會阻止股東對公司董事會提起違反其受託責任的訴訟。這些規定也可能降低派生訴訟針對董事和高管的可能性，儘管這類訴訟如若成功可能會使公司及公司股東獲益。此外，公司根據這些賠償規定支付和解費用和對董事和高管的損害賠償可能會對股東的投資產生負面影響。我們認爲這些規定、保險和賠償協議對吸引和留住才華橫溢且經驗豐富的董事和高管至關重要。

至於根據前述規定，公司的董事、高級職員和實際控制人可能被允許在根據《證券法》項下產生的責任方面獲得賠償，或者根據其他規定，公司已獲悉，根據SEC的看法，此類賠償違背了《證券法》中表達的公共政策，因此是不可執行的。

證券的法律所有權

我們可以以掛名形式或一個或多個全局證券的形式發行證券。我們在下文對全局證券進行了更詳細的描述。我們稱那些在我們或任何適用的受託人、存管人或認股權證代理爲此目的而維護的賬簿上以自己的名義註冊證券的人員爲這些證券的「持有人」。這些人是證券的法定持有人。我們稱那些間接通過他人擁有未以自己的名字註冊的證券的有益利益的人爲這些證券的「間接持有人」。

正如我們在下文中討論的那樣，間接持有人並非法定持有人，以賬面入賬形式或以街頭帳戶名義發行的證券的投資者將成爲間接持有人。

證券的法定擁有者

我們可能僅以賬面入賬形式發行證券，正如我們將在適用的招股說明書中規定的那樣。這意味着證券可能由一個或多個以金融機構名義登記的全局證券所代表，這些證券由持有它們作爲託管人的金融機構代表其他參與託管行爲的金融機構持有。這些參與機構，被稱爲參與者，又代表他們自己或客戶持有這些證券的有益利益。

只有一個證券以某個人的名字註冊，該人才被認爲是該證券的持有人。以整體形式發行的證券將以託管人或其參與者的名稱註冊。因此，對於以整體形式發行的證券，我們只會認可託管人作爲證券的持有人，並將向託管人支付所有證券的款項。託管人將所接收的款項傳遞給其參與者，後者將所接收的款項傳遞給其爲有利益所有人的客戶。託管人和其參與者在彼此或與其客戶達成的協議下這樣做。他們不是根據證券條款的條款義務這樣做的。

因此，持有記賬證券的投資者將不直接擁有證券。相反，他們將通過參與託管的記賬系統或通過參與者持有全球證券的利益。只要證券以全球形式發行，投資者將成爲間接持有人，而不是證券的持有人。

以街頭名稱持有人

我們可能終止全球證券或發行非全球形式的證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或「街道名稱」持有其證券。投資者以街道名稱持有的證券將在投資者選擇的銀行，經紀人或其他金融機構的名下注冊，投資者將只通過投資者在該機構維護的帳戶持有這些證券的利益。

對於以街道名稱持有的證券，我們將僅確認以這些金融機構的名義登記的中介銀行，經紀人和其他金融機構爲這些證券的持有人，並將所有付款轉給他們。這些機構將接收到的付款轉交給他們的客戶，這些客戶是有利害關係的所有者，但僅是因爲他們同意在客戶協議中或因爲法律要求這樣做。以街道名稱持有證券的投資者將成爲間接持有者，而不是證券的持有者。

證券的法律持有人

我們的義務以及任何適用的信託受託人和我們或受託人僱用的任何第三方的義務僅適用於證券的法定持有人。我們不對以全球安全、街名或任何其他間接方式持有有益權益的投資者負有義務。這種情況將是這樣，不管投資者選擇成爲證券的間接持有者還是沒有選擇，因爲我們只以全球形式發行證券。

例如，一旦我們向持有人支付或發出通知，即使根據與託管參與者或客戶的協議或法律的約定，該持有人被要求將其傳遞給間接持有人但未這樣做，我們也對支付或通知沒有進一步的責任。

間接持有者的特別考慮

如果您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，無論是以賬簿條目形式還是以街名形式，您都應該與自己的機構核實以下情況:

全球證券

全球證券是代表存託人持有的一個或任意數量個體證券的證券。一般來說，由同一全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

每一個以簿記形式發行的證券都將由我們存放並以金融機構或其提名人的名義登記的全球證券代表。我們爲此選擇的金融機構被稱爲託管人。除非在適用的招股說明書補充中另有規定，否則國際結算公司（Depository Trust Company，簡稱DTC）將成爲以簿記形式發行的所有證券的託管人。

全球證券不得轉讓給或登記在託管人、其提名人或繼任託管人以外的任何人名下，除非出現特殊解除情況。我們將在下文「特殊情形下全球證券終止」中描述這些情形。全球證券終止的特殊情況由於這些安排，託管人或其提名人將是由全球證券代表的所有證券的唯一註冊持有人，投資者只被允許持有全球證券的有利權益。有利權益必須通過與具有帳戶的經紀人、銀行或其他金融機構持有帳戶的託管人或其他金融機構實現。因此，其證券由全球證券代表的投資者將不是證券的持有人，而只是全球證券的有利權益的間接持有人。

如果適用證券的招股書補充說明指示該證券僅以全球形式發行，則該證券將始終由全球證券代表發行，除非全球證券被終止。如果終止發生，我們可以通過另一個記名入賬清算系統發行證券，或者決定該證券不再通過任何記名入賬的清算系統持有。

全球證券的特別考慮

作爲間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將受到投資者金融機構和託管機構的帳戶規則以及有關證券轉讓的一般法律的管轄。我們不會將間接持有者視爲證券持有人而僅與持有全球證券的託管機構打交道。

如果證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下事項：

當全球證券將被終止的特殊情況出現時

在下面描述的一些特殊情況下，全球證券將終止，利益將被兌換爲代表這些利益的實物證書。在這次兌換之後，選擇直接持有證券或以街名持有將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，了解如何將他們在證券中的利益轉讓到自己的名下，從而成爲直接持有人。我們已經在上面描述了持有人和以街名投資者的權利。

以下特殊情況發生時，全球證券將終止：

適用的招股說明書補充還可能列出終止全球證券的其他情形，這些情形僅適用於招股說明書涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，託管人負責確定哪些機構將成爲初始直接持有人，而不是我們或任何適用的受託人。

分銷計劃

我們可以以以下三種方式（或任意組合）出售本招股說明書覆蓋的證券：

我們可能分銷證券：

每次我們提供和出售本招股說明書中涵蓋的證券時，我們將提供一個招股說明書補充，其中將描述分銷方法並列出包括以下內容的發行條款:

經銷商允許或重新允許或支付的任何公開發行價格及折扣或讓利可能會不時更改。 我們可以通過電子拍賣方式確定本招股說明書下提供的證券價格或其他條款。 我們將描述拍賣如何確定價格或任何其他條款，潛在投資者如何參與拍賣以及承銷商、經銷商或代理人在適用招股說明書補充中的義務性質。

承銷商 或經銷商可能不時以一種或多種交易方式出售所提供的證券，包括協商的交易， 以固定的公開發行價格或在銷售時確定的不同價格。如果承銷商或經銷商用於銷售 任何證券，這些證券將由承銷商或經銷商自行購買，並可能不時以上述一種或多種交易方式再次出售。這些證券可以通過由主承銷商代表 的承銷團體向公衆提供，或直接由承銷商或經銷商提供。通常，承銷商或經銷商的義務 購買這些證券將受到某些前提條件的約束。如果承銷商或經銷商購買任何證券， 則他們將有責任購買所有證券，除非在招股書附錄中另有規定。我們可能使用 我們存在重大關係的承銷商。我們將在招股書附錄中描述任何此類關係的性質，並命名 該承銷商。

我們可能會不時通過代理銷售證券。招股說明書將列出參與證券發行或銷售的任何代理商以及我們支付給他們的任何佣金。一般來說，任何代理商在其任職期間將以盡最大努力行事。我們可能授權承銷商、經銷商或代理商根據招股說明書中所載的公開發行價，通過延遲交割合同爲一些購買者徵詢購買證券的要約，合同規定在將來某個指定日期支付和交割。合同僅受限於招股說明書中規定的條件，而招股說明書將規定我們爲徵詢這些合同支付的任何佣金。

代理人、經銷商和承銷商可能有權通過我們獲得對抗某些民事責任的賠償，包括《證券法》項下的責任，或者就代理人、經銷商或承銷商可能需要就此作出的支付進行貢獻。 代理人、經銷商和承銷商可能會在業務的正常過程中與我們進行交易或提供服務。

我們可能提供的證券，除普通股外，都是沒有建立交易市場的新證券。任何承銷商可能在這些證券中進行市場銷售，但不承擔義務，並可能在任何時候通知而停止任何市場銷售。我們不能保證任何證券的交易市場的流動性。

任何承銷商都可以根據交易所法案下的規定進行超額配售、穩定交易、做空交易和懲罰性報價。超額配售涉及銷售超出發行規模的證券，從而形成一個賣空倉位。這個賣空倉位可能涉及「備兌」賣空或「裸賣」賣空。備兌賣空是指不超過承銷商超額配售選擇權額度的賣空，用於購買相關發行中額外證券。承銷商可以通過行使超額配售選擇權或在公開市場購買證券來平倉任何備兌賣空倉位。爲了判斷他們將如何平倉備兌賣空倉位，承銷商將考慮，除其他事項外，公開市場可購證券的價格與通過超額配售選擇權購買證券的價格相比。裸賣是指超出超額配售選擇權的賣空。承銷商必須通過在公開市場購買證券來平倉任何裸賣倉位。如果承銷商擔心，在定價後的公開市場上，證券價格可能受到下行壓力的影響，可能會更容易產生裸賣倉位，從而可能對購買發行證券的投資者產生不利影響。穩定交易允許出價購買標的證券，旨在確認證券價格，只要穩定買單不超過特定最大金額。懲罰性報價允許承銷商在出售給交易商的證券被購回以平倉做空倉位時，從交易商那裏收回銷售佣金。

任何納斯達克全球市場上合格的做市商都可以根據《監管M法規》103條，在我們的普通股、優先股和認股權證在進行發行定價之前的交易日，在證券的提供或銷售開始之前，在納斯達克全球市場上進行被動做市交易。被動做市商必須遵守相應的成交量和價格限制，並且必須被確定爲被動做市商。一般來說，被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立競價的價格展示其競價；然而，如果所有獨立報價低於被動做市商的競價，那麼當超過某些購買限制時，被動做市商的競價必須下調。

與其他購買交易類似，承銷商爲了履行辛迪加空頭銷售的買入責任，或者爲了穩定我們證券的市場價格，可能會提高或維持我們證券的市場價格，或者防止或減輕我們證券的市場價格下跌。因此，我們證券的價格可能會高於開放市場中可能存在的價格。罰金競價的實施也可能影響證券的價格，如果它阻止了證券的再次銷售。

我們或任何承銷商均不對上述交易可能對證券價格產生的影響作出任何陳述或預測。如果此類交易開始，它們可能隨時在不經通知的情況下停止。

法律事項。

本招股說明書所提供的證券的有效性將由位於紐約的匯達律師事務所（Thompson Hine LLP）負責審閱。

可獲取更多信息的地方

T康杜醫藥有限公司截至2023年和2022年12月31日的合併財務報表已被獨立註冊的會計師事務所Marcum LLP審計，該審計載於本招股說明書及本招股說明書所附屬的註冊聲明中，其報告中包含有關公司是否有繼續經營的能力的說明段，而依據該報告及該公司作爲會計和審計專家的權威性進行。

在哪裏找到額外信息

本招股說明書是我們與SEC一起提交的擱置登記聲明的一部分。該招股說明書並不包含在登記聲明及其附件中的所有信息。有關我們及本招股說明書提供的證券的進一步信息，請參閱登記聲明及其附件。本招股說明書中包含的有關任何合同內容或其他文件的聲明並非必然完整，對於每一情況，我們都建議您參閱作爲附件提交給登記聲明的合同副本或其他文件。所有這些聲明均得到本引言的各方面資格認可。SEC通過其擁有一家互聯網網站，上面含有關於像我們這樣的提交電子文件給SEC的註冊申請人的報告、代理聲明和其他信息。該網站的地址是www.sec.gov。通過SEC網站含有的信息，或可通過其獲取的信息在本招股說明書或任何招股說明書補充中未包含，也不作爲其一部分。

我們受交易法案的信息和定期報告要求約束，我們向SEC提交定期報告、代理聲明和其他信息。我們在網站上維護了一個地址 http://www.conduitpharma.com。您可以免費在我們的網站上通過交易法案第13(a)或 15(d) 條款提交或提供給SEC的後，儘快訪問我們的年度10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的當前報告和對這些報告的修正。我們網站上的信息，或可通過我們網站訪問的信息，不作爲引用並不包含於本招股說明書或任何招股說明書補充中。

通過「參照引入特定信息」的方式，SEC允許我們「參照引入」向您披露其他文件中的重要信息。被參照引入的信息是本招募說明書的一個重要部分，我們稍後向SEC提交的信息將會自動更新和取代這些信息。我們已向SEC提交一份S-3表格的登記聲明，涉及我們根據本招募說明所可能要發行的證券。本招募說明書省略了登記聲明中的某些信息，根據SEC的許可。關於在本招募說明中所述的在登記聲明中提交或包含引用的某些文件的規定，不一定是完整的，每個聲明都在所有方面受到引用的限制。所有或部分登記聲明的副本，包括引用或陳述性文件的文件，均可在SEC的網站http://www.sec.gov上獲取。我們將要參照引入的文件如下：

SEC允許我們通過引用向您披露並參考我們向其提交的信息，這意味着我們可以向您披露重要信息。引用的信息是本招股說明書的重要組成部分。本招股說明書中的信息將替代我們於本招股說明書日期前向SEC提交的引用信息，而稍後向SEC提交的信息將自動更新並替換本招股說明書中的信息，只要與本交易相關的本招股說明書中的聲明或在任何後續向SEC提交且還被引用於本招股說明書的文件中包含的內容，修改或替代原始陳述。

以下文件已向證券交易委員會提交，並在本招股說明書中作爲參考文檔納入：

根據《證券交易法》第13(a)、13(c)、14和15(d)條的規定，從本招股說明書之日起到本次發行終止之前，我們隨後提交的所有報告和其他文件，包括在提交的註冊聲明初始文檔之日起到該註冊聲明生效之前向SEC提交的所有報告和其他文件，將被視爲通過引用並列入本招股說明書，並從提交這些報告和其他文件的日期起成爲其組成部分。

根據書面或口頭要求，我們將免費爲您提供任何或所有附文的文檔副本。您應該通過書面信函寄至San Diego，CA 92134的4995 Murphy Canyon Road，300號套房，或致電(760) 471-8536與我們聯繫。

儘管前述段落中的聲明，根據《證券交易法》我們已向SEC「提供」或可能在未來向SEC「提供」的文件、報告、或陳述（或前述任何部分）或任何其他信息將不被列入本招股說明書或任何招股說明書補充材料中。

根據證券法412條的規定，在此納入參考的文件中包含的任何聲明將被認爲已被修改或取代，以使得本招股說明書或任何後續提交的文件中包含或被認爲包含的聲明修改或取代這些聲明。

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2024年11月 1日