EX-99.1 2 ex991to13da1414248002_110424.htm GROUP AGREEMENT, DATED OCTOBER 31, 2024.

團體協議

鑑於,以下籤署方中的某些人是盟軍遊戲與娛樂公司的股東,直接或有利益的,一家特拉華州的公司(以下簡稱「公司」);

鑑於Knighted Pastures,有限責任公司和羅伊·崔(統稱爲「Knighted」),沃爾特·艾維·德爾夫三世和詹妮弗·範·戴克(統稱爲「集團」), 希望組建一個團體,旨在於在2024年公司股東的年會(包括任何替代的股東會議,以及任何延期、推遲、重新安排或繼續的會議,以下簡稱「年會」)上尋求董事會的代表,併爲實現前述目標而採取一切必要行動。

 

現在,本協議由各方於2024年10月31日達成一致:21世紀醫療改革法案 日。

1. 在本協議生效期間,如果集團有義務根據1934年修正案下證券交易所法規13d-1(k)(1)(iii)的規定提交13D表格,每個簽署人同意代表他們共同提交關於公司證券的13D表格及任何修訂。集團的每個成員應對其自身披露的準確性和完整性負責,並不負責其他成員有關信息的準確性和完整性,除非該成員知道或有理由知道該信息不準確。

2. 只要本協議有效,每位 Walter Ivey Delph III和Jennifer van Dijk 同意在實施任何購買、出售、收購或處置本人直接或間接持有的公司證券之前,向Knighted提供事先書面通知,以便Knighted有機會審查任何此類交易對公司證券可能產生的影響,並預先覈准任何這類潛在公司證券交易,由 Walter Ivey Delph III和Jennifer van Dijk每一個 Walter Ivey Delph III和Jennifer van Dijk 同意未經Knighted事先書面同意,不得進行任何公司證券的購買、出售、收購或處置。

在本協議有效期內,每位簽署者應向Olshan Frome Wolosky LLP(「Olshan」)書面通知: (i)其對公司證券的任何購買或賣出;或(ii)其取得或處置有益所有權的公司證券。應在每筆交易之後的24小時內給出通知。

每位簽署者同意組建該團體,目的是(i)爲在年度股東大會上選舉該團體提名的人士徵詢委託書或書面同意;(ii)採取該方認爲適宜的其他行動,以及(iii)採取一切必要或適宜的行動以實現前述目的。

5.       Knighted有權預先批准與團體活動相關的所有費用,同時同意直接支付所有經過預先批准的費用。

每位簽署者同意,在圍繞第4條列明的團體活動進行的任何SEC備案、新聞稿或股東溝通時,必須首先經由Knighted或其代表批准,該批准不得無理拒絕。

 

 

各方之間的關係僅限於按照本協議條款開展該團體的業務。應將此種關係解釋爲以開展本協議中描述的業務爲唯一和有限目的。本協議不得被解釋爲授權任何一方代表其他任何一方行事,或創設聯合企業或合夥企業,或構成賠償。除第2條規定外,本協議不得限制任何一方按其自行判斷認爲合適的方式購買或賣出公司證券,前提是所有此類銷售均符合所有適用證券法規。

本協議可以用副本方式執行,每份副本均被視爲原件,所有副本合在一起構成一份並同等形式的文件,可以由一份副本充分證明。

9. 在本協議條款或在創業公司投資方面發生任何爭議的情況下,各方同意並提交至紐約州聯邦和州法院的專屬管轄權。

10. 任何一方可通過書面通知所有其他各方來終止其在24小時內的義務,同時通過傳真複印給Olshan的安德魯·弗裏德曼,傳真號碼(212) 451-2222。

11. 各方承認Olshan將作爲集團和Knighted及其關聯公司有關投資創業公司的法律顧問。

12. 下列簽字各方均同意本協議應根據《交易所法》第13d-1(k)(1)(iii)規定作爲第13D附表提交。

 

2

 

荷爾辛見證,各方已於上述日期及年份簽署本協議。

  Knighted Pastures有限責任公司
   
  通過:

/s/ Roy Choi

    姓名: Roy Choi
    標題: 經理

 

 

 

Roy Choi

  Roy Choi

 

 

 

Walter Ivey Delph III

  Walter Ivey Delph III

 

 

 

/s/ Jennifer Van Dijk

  Jennifer Van Dijk