美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
根據1934年證券交易所法案第13或15(d)條的季報告 |
截至2024年6月30日季度結束
或
|
委員會檔案編號：
（依憑章程所載的完整登記名稱）
(成立州或其他管轄區) | (國稅局雇主識別號碼) | |
成立或組織證明文件) | 識別號碼) |
(總部辦公地址) | (郵遞區號) |
(
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據《1934年證券交易法》第12(b)條，註冊的證券：
每個班級的標題 |
| 交易符號 |
| 每個已註冊的交易所的名稱 |
這 |
標記√表示，登記商（1）在過去12個月（或對登記商需要提交該等報告的較短期間）已提交1934年證券交易法第13或15(d)條規定的所有報告，並（2）在過去90天內一直受到該等提交要求。
請用勾選標記表示，是否在過去12個月內（或要求提交此類文件的較短時期內）根據Regulation S-t第405條準則，提交了過去每一個要提交的互動數據文件。
勾選此格以指示登記人是否為大型高速進行申報的申報人、高速進行申報的申報人、非高速進行申報的申報人、較小型報告公司或新興成長公司。請參閱《交易所法令》第120億2條中有關“大型高速進行申報人”、“高速進行申報人”、“較小型報告公司”和“新興成長公司”的定義。
☒ |
| 加速歸檔人 | ☐ | |
非加速歸檔人 | ☐ | 小型報告公司 | ||
新興成長型企業 |
如果申報人是新興成長型企業，在符合交易所法案第13(a)條所提供的任何新修訂財務會計準則時，已選擇不使用延長過渡期遵守。請選擇適用的核對標記。. ☐
請勾選是否該登記者爲外殼公司（依據交易所法案第1202條）。是
截至2024年10月28日，
第一部分-財務信息
項目 1。 基本報表。
芝樂坊餐館股份有限公司
縮表合併資產負債表
（以千為單位，除股份及每股數據外）
十月1日， | January 2, | |||||
| 2024 |
| 2024 | |||
(未經審核) | ||||||
資產 | ||||||
流動資產: | ||||||
現金及現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收帳款和其他應收款 | | | ||||
所得稅應收 |
| |
| | ||
庫存 |
| |
| | ||
預付款項 |
| |
| | ||
全部流動資產 |
| |
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物業及設備，扣除折舊後淨值 |
| |
| | ||
其他資產： | ||||||
無形資產，扣除累計攤銷 |
| |
| | ||
經營租賃資產 |
| |
| | ||
其他 | | | ||||
其他總資產 | | | ||||
資產總額 | $ | | $ | | ||
負債及股東權益 | ||||||
流動負債： | ||||||
應付帳款 | $ | | $ | | ||
禮品卡負債 |
| |
| | ||
运营租赁负债 | | | ||||
其他應計費用 | | | ||||
流動負債合計 | | | ||||
長期負債 |
| |
| | ||
运营租赁负债 |
| |
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其他非流動負債 | | | ||||
總負債 | | | ||||
承諾和可能的事項（註7） |
|
| ||||
股東權益： | ||||||
優先股，面額$0.01，授權股數為5,000,000股，發行且流通股數為截至2024年6月30日和2023年12月31日之184,668,188股和181,364,180股。 | ||||||
0.01 | | | ||||
資本公積額額外增資 |
| |
| | ||
保留盈餘 |
| |
| | ||
包括消費稅在內的庫藏股 |
| ( |
| ( | ||
累積其他全面損失 |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
| |
| | ||
負債和股東權益總額 | $ | | $ | | ||
請參閱簡明合併基本報表附註。
1
芝樂坊餐館股份有限公司
縮寫的綜合損益表
(以千為單位，除每股數據外)
(未經審核)
十三 | 十三 | 三十九 | 三十九 | |||||||||
| 截至週數 | 截至週數 | 截至本週 | 截至本週 | ||||||||
2024年10月1日 |
| 2023年10月3日 |
| 2024年10月1日 |
| 2023年10月3日 | ||||||
收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
成本及費用: | ||||||||||||
食品和飲料成本 |
| |
| |
| |
| | ||||
勞動成本 |
| |
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| |
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其他營運成本和費用 |
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總部開支 |
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| | ||||
折舊和攤銷費用 |
| |
| |
| |
| | ||||
資產減損和租約終止（收入）/費用 | ( | | ( | | ||||||||
與收購相關的條件性考慮、補償和攤銷費用 | | | | | ||||||||
開幕前成本 |
| |
| |
| |
| | ||||
總費用及支出 |
| |
| |
| |
| | ||||
營業收入 |
| |
| |
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| | ||||
利息及其他費用，淨額 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
税前收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
所得税负担/（效益） |
| |
| ( |
| |
| | ||||
凈利潤 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
每股淨利潤： | ||||||||||||
基本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
稀釋（附註10） | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
加權平均股本： | ||||||||||||
基本 |
| |
| |
| |
| | ||||
稀釋 |
| |
| |
| |
| | ||||
請查閱總體財務報表的附註。
2
3
the cheesecake factory incorporated
股東權益簡明合併財務報表
(以千為單位，除每股數據外)
(未經審核)
截至2024年10月1日止三十九周的時間：
|
|
|
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| 累計 |
| |||||||||||||
| 額外 | 其他 | ||||||||||||||||||
普通股 | 實收 | 留存盈餘 | 庫藏 | 綜合 | ||||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 累積盈餘 |
| 股票 |
| (Loss)/Income |
| 總計 | |||||||
2024年1月2日的賬目 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
凈利潤 | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||
外幣翻譯調整 | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
現金股息宣布普通股，扣除沒收的部分，$ | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||
以股票為基礎的薪資 | | | | — | — | — | | |||||||||||||
庫藏股買回，含稅款 | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
Balance, April 2, 2024 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
凈利潤 | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||
外幣翻譯調整 | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
普通股分紅派息現金，扣除棄權後，$ | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||
以股票為基礎的薪資 | | | | — | — | — | | |||||||||||||
庫藏股購買，包括消費稅 | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
2024年7月2日結存 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
凈利潤 | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||
外幣翻譯調整 | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||
與沒收後的普通股有關的現金股息宣告為$ | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||
以股票為基礎的薪資 | | | | — | — | — | | |||||||||||||
庫藏股購買，包括消費稅 | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
2024年10月1日的結餘 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
2023年10月3日結束的三十九周：
|
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| 累計 |
| |||||||||||||
額外 | 其他 | |||||||||||||||||||
普通股 | 實收 | 留存盈餘 | 庫藏 | 綜合 | ||||||||||||||||
股份 | 金額 | 資本 | 累積盈餘 | 股票 | 損失 / (收入) | 總計 | ||||||||||||||
2023年1月3日的賬目餘額 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
凈利潤 | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||
外幣翻譯調整 | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||
現金股息宣布普通股，扣除了被沒收的部分，$ | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||
以股票為基礎的薪資 | | | | — | — | — | | |||||||||||||
庫藏股購買 | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
2023年4月4日結餘 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
凈利潤 | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||
外幣翻譯調整 | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||
普通股股份宣布的现金股息，扣除没收额，$ | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||
以股票為基礎的薪資 | | | | — | — | — | | |||||||||||||
庫藏股購買，包括消費稅 | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
Balance, July 4, 2023 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
凈利潤 | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||
外幣翻譯調整 | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
現金分紅宣布普通股，扣除沒交付的部分，$ | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||
以股票為基礎的薪資 | | | | — | — | — | | |||||||||||||
財政部股票購買，包括財政稅 | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
2023年10月3日的賬目 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
請參閱簡明綜合財務報表附註。
4
芝樂坊餐館股份有限公司
簡明財務報表現金流量表
（以千為單位）
(未經審核)
| 三十九 |
| 三十九 | |||
結束的週數 | 結束的週數 | |||||
| 2024年10月1日 |
| 2023年10月3日 | |||
經營活動現金流量： |
|
|
| |||
凈利潤 | $ | $ | | |||
調整為適應經營活動所提供現金的凈利潤: | ||||||
折舊及攤銷費用 | | | ||||
資產減損和租約終止收入 |
| ( |
| ( | ||
递延所得税 | | | ||||
以股票為基礎的薪資 |
| |
| | ||
Payment of deferred consideration and compensation in excess of acquisition-date fair value | ( | — | ||||
資產及負債的變動： | ||||||
應收帳款和其他應收款 | | | ||||
應收（應付）所得稅 |
| ( |
| ( | ||
庫存 |
| ( |
| ( | ||
預付款項 |
| |
| ( | ||
營運租賃資產/負債 |
| ( |
| ( | ||
其他資產 | ( | ( | ||||
應付帳款 |
| |
| ( | ||
禮品卡負債 |
| ( |
| ( | ||
其他應計費用 | | | ||||
營業活動產生的現金 |
| |
| | ||
投資活動之現金流量: | ||||||
固定資產及設備增加額 |
| ( |
| ( | ||
增加無形資產 |
| ( |
| ( | ||
其他 | | ( | ||||
用於投資活動的現金 |
| ( |
| ( | ||
來自籌資活動的現金流量: | ||||||
併購相關的透過履行待清償及補償 | — | ( | ||||
支付普通股股息 |
| ( |
| ( | ||
庫藏股購買 |
| ( |
| ( | ||
筹资活动中使用的现金 |
| ( |
| ( | ||
外幣翻譯調整 |
| ( |
| ( | ||
現金及現金等價物淨變動 | ( | ( | ||||
期初現金及現金等價物餘額 |
| |
| | ||
期末現金及現金等價物 | $ | | $ | | ||
補充揭露： | ||||||
支付利息 | $ | | $ | | ||
所得稅已支付金額 | $ | | $ | | ||
應付施工款 | $ | | $ | | ||
請參閱簡明綜合基本報表附註。
5
the cheesecake factory incorporated
基本報表附註
(未經審核)
1. 重要的會計政策
報告基礎
The accompanying condensed consolidated financial statements include the accounts of The Cheesecake Factory Incorporated and its wholly owned subsidiaries (referred to herein collectively as the “Company,” “we,” “us” and “our”) and are prepared in accordance with accounting principles generally accepted in the United States of America (“GAAP”). All intercompany accounts and transactions for the periods presented have been eliminated in consolidation. The unaudited financial statements presented herein include all material adjustments (consisting of normal recurring adjustments) which are, in the opinion of management, necessary for the fair statement of the financial condition, results of operations and cash flows for the period. However, these results are not necessarily indicative of results that may be achieved for any other interim period or for the full fiscal year. Certain information and footnote disclosures normally included in financial statements prepared in accordance with GAAP have been omitted pursuant to the rules of the Securities and Exchange Commission (“SEC”). The accompanying condensed consolidated financial statements should be read in conjunction with the consolidated financial statements and notes thereto included in our Annual Report on Form 10-k for the fiscal year ended January 2, 2024 filed with the SEC on February 26, 2024.
We utilize a 52/53-week fiscal year ending on the Tuesday closest to December 31 for financial reporting purposes. Fiscal year 2024 consists of
估計的使用
根據GAAP編制財務報表需要我們對財務報表所涵蓋的報告期進行估計和假設。這些估計和假設會影響資產、負債、收入和費用的報告金額，以及對待披露的潛在負債。實際結果可能與這些估計不同。
地緣政治和其他宏觀經濟對我們營運環境的影響
從2021年開始，我們的營運結果受到地緣政治和其他宏觀經濟事件的影響，導致供應鏈挑戰和商品及工資通脹顯著增加。儘管我們在許多領域看到改善，但某些因素繼續影響我們在2024財政年度的營運結果，導致商品和其他成本顯著增加。我們還遇到了延遲開設新餐廳的問題，主要是由於許可和房東準備延遲，以及供應鏈挑戰。
地緣政治和宏觀經濟事件的持續影響可能導致消費者行為、工資通脹、人員招聘挑戰、產品和服務成本通脹、供應鏈中斷和新餐廳開業延遲進一步發生變化。氣候變化可能進一步惡化其中一些因素。有關我們業務涉及地緣政治和宏觀經濟事件風險的更多信息，請參閱於2024年1月2日結束的財政年度的10-K表格第1A項中的“風險因素”。
最近會計宣告
2023年11月，財務會計準則委員會（FASB）發布了《會計準則更新（ASU）2023-07，分節報告（第280號話題）：改進可報告節段披露》，通過加強有關重要節段支出的披露，主要更新可報告節段披露要求。本修訂對於從2023年12月15日後開始的財政年度以及2024年12月15日後開始的財政年度內的中期時段生效。可提前採紿。本修訂應當適用於財務報表中所呈現的所有之前時期的回溯適用。管理層預計這項ASU對於我們的披露不會產生實質影響。
6
2023年12月，FASb發佈了ASU 2023-09《所得稅（主題740）：改進所得稅披露》，更新了與利潤調解相關的所得稅披露，並要求披露按司法管轄區域支付的所得稅。修正案還提供了更進一步的披露可比性。修正案將於2024年12月15日後開始的財政年度生效。允許提前採用。修正案應按前瞻性應用。但也允許追溯應用。管理層目前正在評估此ASU，以判斷其對我們披露的影響。
2. 公允值度量
公允值度量是根據評估技術和分類爲以下內容的輸入估算的：
| ● | 一級：同一資產或負債的活躍市場報價 |
| ● | 2級：在活躍市場中，除了相同的資產和負債的報價價格外，還有其他可觀察的輸入 |
| ● | 三級：不可觀察的輸入，市場上幾乎沒有活動，因此需要我們開發自己的假設 |
以下表格展示了我們資產和負債的組成部分和分類，這些資產和負債是根據定期基準價值衡量的（以千爲單位）：
| 2024年10月1日 | ||||||||
| 一級 |
| 二級 |
| 三級 | ||||
資產/(負債) |
| ||||||||
非合格的推遲支付資產 | $ | | $ | — | $ | — | |||
不符合條件的遞延支付責任 | ( | — | — | ||||||
與收購相關的待定對價和補償責任 | — | — | ( | ||||||
| 2024年1月2日 | ||||||||
| 一級 |
| 二級 |
| 三級 | ||||
資產/(負債) | |||||||||
非合格的推遲支付資產 | $ | | $ | — | $ | — | |||
不符合條件的遞延支付責任 | ( | — | — | ||||||
與收購相關的待定對價和補償責任 | — | — | ( | ||||||
下表顯示了收購相關的待定條件考慮和作爲第3級別（以千爲單位）分類的補償責任的公允價值起始金額和結束金額的對賬。
| 三十九 |
| 三十九 | |||
13個星期結束 | 13個星期結束 | |||||
| 2024年10月1日 |
| 2023年10月3日 | |||
開始餘額 | $ | | $ | | ||
支付 | ( | ( | ||||
公允價值變動 |
| |
| | ||
結束餘額 | $ | | $ | | ||
收購相關的待定對價和補償責任的公允價值是根據預計未來收入、毛利率和波動因子等其他變量和估計，利用蒙特卡洛模型判斷，並沒有最低或最高支付標準。用於判斷2024年10月1日收購相關的待定對價和補償責任公允價值的蒙特卡洛模型的未折現結局區間是 $
由於短期性質，我們的現金及現金等價物、應收賬款及其他應收賬款、應收所得稅、預付費用、應付賬款、應交所得稅、及其他應計負債的公允價值約等於其賬面價值。
7
截至2024年10月1日，我們有 $
3. 庫存
存貨包括(以千計):
| 2024年10月1日 |
| 2024年1月2日 | |||
餐廳食品和用品 | $ | | $ | | ||
麪包店成品和在製品 (1) |
| |
| | ||
麪包店原材料和供應品 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | | ||
(1) | 麪包店成品和生產中存貨的增加主要是由於存貨週轉週期的增加，以提高我們的供應韌性。 |
4. 禮品卡
以下表格提供了與禮品卡相關的信息（以千爲單位）：
| 十三 | 十三 | 三十九 | 三十九 | ||||||||
13個星期結束 | 13個星期結束 | 13個星期結束 | 13個星期結束 | |||||||||
2024年10月1日 |
| 2023年10月3日 |
| 2024年10月1日 |
| 2023年10月3日 | ||||||
禮品卡責任： | ||||||||||||
期初餘額 |
| $ | |
| $ | | $ | |
| $ | | |
激活 |
| |
| |
| |
| | ||||
贖回和作廢 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
期末餘額 |
| $ | |
| $ | | $ | |
| $ | | |
| 十三 | 十三 | 三十九 | 三十九 | ||||||||
13個星期結束 | 13個星期結束 | 13個星期結束 | 13個星期結束 | |||||||||
| 2024年10月1日 |
| 2023年10月3日 |
| 2024年10月1日 |
| 2023年10月3日 | |||||
禮品卡合同資產: | ||||||||||||
期初餘額 |
| $ | |
| $ | | $ | |
| $ | | |
Deferrals |
| |
| |
| |
| | ||||
攤銷 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
期末餘額 |
| $ | |
| $ | | $ | |
| $ | | |
5. 開多期債務
循環授信設施
On October 6, 2022, we entered into a Fourth Amended and Restated Loan Agreement (the 「Loan Agreement」 and the revolving credit facility provided thereunder, the 「Revolver Facility」). The Loan Agreement amends and restates in its entirety our prior credit agreement. The Revolver Facility, which terminates on October 6, 2027, provides us with revolving loan commitments that total $
截至2024年10月1日，我們的借款淨可用額度爲 $
8
根據可用額度，我們在每個財政季度的最後一天受以下財務契約約束：(i)資產調整後的淨債務與EBITDAR的最高比率(「修訂後的淨調整槓桿比率」)爲
貸款協議下的借款根據公司的選擇，計息利率爲：(i)調整後的期限SOFR之和(在貸款協議中定義爲「期限SOFR利率」)加上(B)基於修訂後的淨調整槓桿比率的變量利率，範圍從
We are also subject to customary events of default that, if triggered, could result in acceleration of the maturity of the Revolver Facility. Subject to certain exceptions, the Revolver Facility also limits distributions with respect to our equity interests, such as cash dividends and share repurchases, based on a defined ratio, and sets forth negative covenants that restrict indebtedness, liens, investments, sales of assets, fundamental changes and other matters.
可轉換資本性債券
On June 15, 2021, we issued $
這些票據是優先的、無擔保的債務，(i)在支付權利上與我們現有和未來的優先、無擔保債務平等；(ii)在支付權利上優先於我們現有和未來的明確次級於票據的債務；(iii)在價值與擔保該債務的抵押品相等的情況下，有效次級於我們現有和未來的擔保債務；(iv)在結構上次級於所有現有和未來的債務和其他負債，包括應付賬款，以及我們子公司的優先股權(在我們不是其持有者的情況下)。這些票據是根據我們和受託人(「受託人」)之間於2021年6月15日簽署的信託契約(「基礎契約」)發行並受其管理，截至2021年6月15日簽署的首要補充契約(「補充契約」，和基礎契約，經補充契約後稱爲「契約」)，公司與受託人之間。
Robert W. Leasure, Jr.
9
這些票據可在我們選擇的情況下全額或部分贖回（受以下某些限制的約束），在2024年6月20日或之後以及到到期日前的第30個正常交易日之間，按現金贖回價格贖回，贖回價格等於要贖回的票據的本金金額，加上自贖回日期起至贖回日期（不含）的應計未付利息，但僅在我們的普通股的最後報告交易價格超過
如果發生構成「根本變化」（如契約中定義）的某些公司事件，則在某些現金合併的有限例外情況下，票據持有人可以要求我們以現金回購其票據，回購價格等於要回購的票據的本金金額，加上自根本變化回購日期起至回購日期（不含）的應計未付利息。根本變化的定義包括涉及我們及某些與我們普通股相關的除名事件的某些業務組合交易。
票據中有關於「違約事件」（在契約中定義）的慣例條款，包括以下內容： (i) 票據的某些支付違約（在票據利息支付違約的情況下，將適用一個
如果發生涉及破產、無力償債或重組事件的違約事件（不僅限於我們某個重要子公司），則所有未償還票據的本金金額以及所有應計未支付的利息將立即到期並可支付，而無需任何其他行動或任何人的通知。如果發生其他違約事件並持續存在，則受託人通過通知我們，或至少持票人所持有的未償還票據總本金金額的百分之，
截至2024年10月1日，票據的總本金餘額爲$
10
6. 租賃合同
租賃費用的組成如下（以千爲單位）：
| 十三 |
| 十三 | 三十九 | 三十九 | |||||||
週期結束 | 週期結束 | 週期結束 | 週期結束 | |||||||||
| 2024年10月1日 |
| 2023年10月3日 |
| 2024年10月1日 |
| 2023年10月3日 | |||||
營業 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
Variable |
| |
| | | | ||||||
短期 |
| |
| | | | ||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
與租約相關的補充信息（以千爲單位）：
三十九 | 三十九 | |||||
週期結束 | 週期結束 | |||||
| 2024年10月1日 |
| 2023年10月3日 | |||
支付與租賃負債計量相關的現金： | ||||||
經營租約的經營現金流量 | $ | | $ | | ||
新的資產租賃負債所獲得的租賃權資產 | | | ||||
7. 承諾和附帶條件
在我們業務的正常過程中，我們會受到私人訴訟、政府審計和調查、行政訴訟和其他索賠的影響。這些事項通常涉及客戶、員工和其他與餐飲行業常見運營和僱傭問題相關的索賠。在任何特定時間可能存在多項這類索賠，其中一些可能被作爲集體訴訟提出。我們偶爾也會涉及侵犯或挑戰我們在國內外註冊商標和其他知識產權的訴訟。我們可能會受到不良宣傳和訴訟費用的影響，這些費用是由於此類指控而產生的，無論這些指控是否屬實或我們是否在法律上被認定有責任。
目前，我們相信由於最終解決任何未決訴訟、審計、調查、訴訟和索賠所產生的可能損失數量不會對我們的財務狀況、經營業績或流動性產生單獨或合計重大不利影響。然而，我們未來某個季度或財政年度的經營業績可能會受到與訴訟、審計、訴訟或索賠相關的情況變化的影響。與此類索賠相關的法律費用將在發生時支付。
8. 股東權益
普通股 – 分紅和股票分割
在
根據董事會授權，我們可以回購高達 元件
11
我們的股票回購計劃沒有到期日期，也不要求我們購買特定數量的股票，並且可以隨時進行修改、暫停或終止。股票回購可能會在公開市場購買、私下協商的交易、加速股票回購計劃、公司自行認購要約或其他方式的情況下不時進行。未來決定回購股票的權利屬於董事會，取決於多個因素，包括目前和預期的經營現金流量、與新餐廳開發和現有位置維護相關的資本需求、股利支付、債務水平和借款成本、與FRC收購協議相關的義務、我們的股價和當前市場條件。回購股份的時間和數量也受限於根據貸款協議制定的法律約束和契約，這些法律約束和契約限制根據定義的比率進行股票回購。 （有關我們長期債務的討論，請參見注5。）
9. 股權激勵
我們制定了股權激勵計劃，其中可以授予員工、顧問和非僱員董事激勵股票期權、非合格股票期權、股票增值權益、受限股票和受限股份單位。
十三 | 十三 | 三十九 | 三十九 | |||||||||
13個星期結束 | 13個星期結束 | 13個星期結束 | 13個星期結束 | |||||||||
| 2024年10月1日 |
| 2023年10月3日 |
| 2024年10月1日 |
| 2023年10月3日 | |||||
勞動成本 | $ | | $ | $ | | $ | | |||||
其他營運成本和費用 |
| |
| |
| |
| | ||||
一般和管理費用 |
| |
| |
| |
| | ||||
股權報酬總額 |
| |
| |
| |
| | ||||
所得稅收益 |
| |
| |
| |
| | ||||
股權激勵支出總額，減稅後 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
股權激勵中的大寫股票補償(1) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| (1) | 我們的政策是資本化股權激勵成本的部分，用於我們的內部開發部門，涉及可資本化活動，如設計和施工新餐廳，改造現有地點和設備安裝。資本化的股權激勵費用包含在資產和設備淨額中，列入合併資產負債表。 |
股票期權
在2024財年的第三季度和2023財年的第三季度，我們沒有發行任何期權。到2024年10月1日止的39周內，期權活動如下：
加權- | ||||||||||
平均 | ||||||||||
加權- | 剩餘 | |||||||||
平均 | 加權 | 總計 | ||||||||
| 股份 |
| 行權價格 |
| 期限 |
| 內在價值(1) | |||
(以千爲單位) | (每股) | （年） | (以千爲單位) | |||||||
截至2024年1月2日未行權股票單位數爲 | | $ | | $ | | |||||
已授予 |
| | | |||||||
已行權 |
| — | — | |||||||
被剝奪或取消的 |
| ( | | |||||||
截至2024年10月1日尚未解決 | | $ | | $ | | |||||
可在2024年10月1日行使 |
| | $ | | $ | | ||||
| (1) | 聚合內在價值是根據我們在財政期末的收盤股價與行權價之間的差額計算得出的，再乘以虛值期權的數量，代表着在財政期末日期行權的所有期權持有人未稅金額。 |
12
截至2023年7月31日，續借貸款協議下未償還的借款額爲
受限股份和受限股份單位
2024年10月1日結束的三十九周內，受限制的股份和受限制的股份單位活動如下：
加權- | |||||
平均 | |||||
| 股份 |
| 公允價值 | ||
(以千爲單位) | (每股) | ||||
截至2024年1月2日未行權股票單位數爲 |
| | $ | | |
已授予 |
| | | ||
歸屬 |
| ( | | ||
被取消 |
| ( | | ||
2024年10月1日的未結清金額 |
| | $ | | |
我們限制股份和限制股份單位的公允價值是基於授予日的收盤股價。2024和2023財年第三季度發行的限制股份和限制股份單位的加權平均公允價值分別爲$
10. 每股淨利潤
基本每股淨利潤是通過將淨利潤除以期間內流通普通股的加權平均數量，減去未獲授予的受限股股金計算出來。截至2024年10月1日和2023年10月3日，
稀釋後的每股淨利潤是通過將淨利潤除以期間內未實現的共同股等權重平均數計算得出的。 有關說明的普通股等效權益是通過採用如換股法來確定，而截至日期的期權、受限股票和受限股票單位的普通股等效權益是通過採用庫存股法確定的。
十三 | 十三 | 三十九 | 三十九 | |||||||||
13個星期結束 | 13個星期結束 | 13個星期結束 | 13個星期結束 | |||||||||
| 2024年10月1日 |
| 2023年10月3日 |
| 2024年10月1日 |
| 2023年10月3日 | |||||
(以千爲單位，除每股數據外) | ||||||||||||
淨利潤 | $ | | $ | |
| $ | | $ | | |||
基本平均流通股數 | | |
| | | |||||||
股權獎勵的稀釋效應 (1) | | | | | ||||||||
攤薄加權平均股份數 | | | | | ||||||||
基本每股淨收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
攤薄每股淨收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| (1) | 與未行使的期權、限制性股票和限制性股票單位相關的普通股等價物的股份 |
13
11。區段信息
我們的運營部門，即管理層審查離散財務信息以供決策的業務，包括芝士蛋糕工廠、北意大利、Flower Child、其他FRC品牌和我們的烘焙部門。根據會計準則編纂（「ASC」）280中規定的量化閾值，分部報告、芝士蛋糕工廠、北意大利和其他FRC品牌是唯一符合應申報運營部門標準的企業。其餘運營部門（Flower Child和我們的烘焙部門）以及不符合運營細分市場的業務合併爲其他。未分配的公司費用、資本支出和資產也合併在 「其他」 中。
區段信息如下所示（以千計）：
十三 | 十三 | 三十九 | 三十九 | |||||||||
幾周已結束 | 幾周已結束 | 幾周已結束 | 幾周已結束 | |||||||||
| 2024 年 10 月 1 日 |
| 2023 年 10 月 3 日 |
| 2024 年 10 月 1 日 |
| 2023 年 10 月 3 日 | |||||
收入： | ||||||||||||
芝士蛋糕工廠餐廳 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
意大利北部 | | | | | ||||||||
其他 FRC | | | | | ||||||||
其他 |
| |
| |
| |
| | ||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
運營收入： | ||||||||||||
芝士蛋糕工廠餐廳 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
意大利北部 | | | | | ||||||||
其他 FRC | ( | | | | ||||||||
其他 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
折舊和攤銷： | ||||||||||||
芝士蛋糕工廠餐廳 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
意大利北部 | | | | | ||||||||
其他 FRC | | | | | ||||||||
其他 |
| |
| |
| |
| | ||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
資產減值和租約終止（收入）/支出： | ||||||||||||
芝士蛋糕工廠餐廳 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
意大利北部 | — | — | — | — | ||||||||
其他 FRC | — | — | — | | ||||||||
其他 | | | | | ||||||||
總計 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
開業前費用： | ||||||||||||
芝士蛋糕工廠餐廳 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
意大利北部 | | | | | ||||||||
其他 FRC | | | | | ||||||||
其他 | | | | | ||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
資本支出： | ||||||||||||
芝士蛋糕工廠餐廳 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
意大利北部 | | | | | ||||||||
其他 FRC | | | | | ||||||||
其他 | | | | | ||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
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15
第2項。關於財務狀況和經營成果的管理討論與分析。
前瞻性聲明
本10-Q表格和我們已經或可能向美國證券交易委員會（「SEC」）提交的其他材料中包含的某些信息，以及我們或代表我們發表的口頭或書面聲明中可能包含有關我們當前和目前預期的業績趨勢，增長計劃，業務目標和其他事項的前瞻性聲明。
這些聲明可能包含在我們向SEC提交的文件中，在我們的新聞稿中，在其他書面溝通中，以及由我們的一位授權官員口頭髮表或經過批准發表的聲明中。這些聲明是根據1995年《私人證券訴訟改革法》的含義，根據1933年證券法修正案第27A條和1934年證券交易法修正案第21E條編寫的前瞻性陳述（統稱爲《法規》）。這包括但不限於有關企業社會責任（「CSR」）和在我們的CSR報告中，地緣政治和宏觀經濟因素對我們的財務狀況和經營成果的影響，財務指引和預測，以及對我們未來財務狀況，經營成果，銷售，目標增長率，現金流量，季度分紅，股票回購，企業策略，潛在價格增加，計劃，目標，目標，績效，增長潛力，競爭地位和業務的聲明，以及關於我們能力的聲明：利用我們的競爭優勢，包括開發和投資新的餐廳概念以及擴大芝樂坊餐館的範圍。® 品牌與其他零售機會實現對品牌銷售量的維持；提供可比銷售增長；爲客戶提供不同凡響的體驗；超越休閒餐飲行業，增加市場份額；利用銷售增長並管理資金流動；處理成本壓力，包括提高工資水平和保險成本，並增加利潤率；增長收益；保持對消費者的相關性；吸引和留住合格的管理人員和其他員工；增加股東價值；尋找合適的地點並有效管理不斷增加的施工成本；在國內和加拿大有利可圖地擴展我們的概念，並與我們的特許經營合作伙伴共同在國際上擴展芝樂坊餐館；支持北部意大利、Flower Child和其他FRC餐廳的增長；有效利用我們的資本。這些前瞻性聲明可能受到各種因素的影響，包括：影響消費者信心和支出的經濟、公共衛生和政治條件，包括利率變化、通貨膨脹加劇以及市場不穩定、武裝衝突；供應鏈中斷；示威、政治動盪、可能對我們的餐廳造成損害或關閉及可能影響我們或任何品牌聲譽的潛在損壞；大流行病及相關的遏制措施，包括針對個人用餐的隔離或限制；芝樂坊餐館在國際市場的接受和成功程度；北部意大利、Flower Child和其他FRC概念的接受和成功程度；通過公司自營餐廳和/或特許經營者在國外開展業務的風險；外匯匯率、關稅和跨境稅收；失業率變化；最低工資和福利成本增加；我們餐廳所在零售中心的房東和其他租戶的經濟健康狀況，以及我們成功管理與房東的租約安排的能力；供應商、特許經營者、供應商和爲我們提供貨物或服務的其他第三方的經濟狀況；新單位開發及相關許可的時間；遵守債務契約；戰略資本配置決策，包括股份回購或分紅；實現預期財務結果的能力；解決與美國國內稅務局的不確定稅務立場及稅務改革立法的影響；法律變化影響我們業務；餐廳所在地區的惡劣天氣條件；政府機構、房東和其他第三方控制的因素；開設新餐廳涉及的風險、成本和不確定性；以及我們不時在美國證券交易委員會報告中詳細披露的其他風險和不確定性。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實陳述，以及以「相信」、「計劃」、「可能會導致」、「期望」、「打算」、「將持續」、「預期」、「估計」、「計劃」、「可能」、「可能」、「應當」 及類似表達的詞語或短語跟在其後的、之後的或包含在內的陳述。這些聲明基於我們當前的預期，並涉及可能導致結果與這些陳述所設定的結果有實質差異的風險和不確定性。
根據法案的「安全港」規定，我們確定並披露了可能導致我們的實際業績與我們或代表我們發佈的前瞻性聲明中所預期結果大幅不同的重要因素、風險和不確定性。（請參閱本報告第 II 部分第 1A 條「風險因素」和我們年度報告第 10-k 表格，即截至 2024 年 1 月 2 日結束的財年的第 I 部分第 1A 條「風險因素」）。這些警告性聲明可在任何前瞻性聲明中作爲參考。在這些警告性聲明中確定的因素、風險和不確定性是除了其他任何警告性聲明（書面或口頭）之外的，這些聲明可能會在與前瞻性聲明有關的情況下被提出或其他情況下被處理或在我們隨後向美國證券交易委員會提出的任何文件中包含。由於這些因素、風險和不確定性，我們警告不要過分依賴前瞻性聲明。儘管我們認爲前瞻性聲明的假設目前是合理的，但這些假設中的任何一個都可能是不正確或不完整，和其他
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無法保證前瞻性聲明會被證明準確。前瞻性聲明僅在其發佈之日起生效，我們不承擔公開更新或修訂任何前瞻性聲明的義務，也不會發布任何其他前瞻性聲明，除非法律要求。
以下討論和分析含有前瞻性聲明，應當結合我們本報告第一部分第一項中的中期未經審計的簡明綜合財務報表及相關附註以及以下項目一起閱讀：截至2024年1月2日財政年度結束的年度報告10-k表中包含的經審計的綜合財務報表及相關附註在第四部分第15項；第一部分第1A項中包含的「風險因素」；第二部分第7項中包含的「管理對財務狀況和經營業績的討論與分析」；以及本10-Q表中遍及包含的警告性聲明。在此處包含的補充分析和相關信息可能需要我們做出估計和假設，以便能夠全面地展示我們對經營業績和財務狀況的趨勢和期望的分析。
地緣政治和其他宏觀經濟影響我們的經營環境
從2021年開始，我們的運營結果受地緣政治和其他宏觀經濟事件的影響，導致供應鏈挑戰和商品和工資膨脹顯著增加。儘管我們在許多領域看到了改善，但其中一些因素繼續影響我們在2024財政年度的運營結果，導致商品和其他成本顯着增加。我們還因准入許可和房東準備延遲，以及供應鏈挑戰，而遇到了新餐廳開業延遲的情況。
地緣政治和宏觀經濟事件的持續影響可能導致消費者行爲、工資膨脹、人員配置挑戰、產品和服務成本膨脹、供應鏈中斷以及新餐廳開業延遲的進一步變化。氣候變化可能進一步惡化這些因素。有關我們業務與地緣政治和宏觀經濟事件相關的風險的更多信息，請參閱我們2024年1月2日結束的財政年度10-K表格「風險因素」中的內容。
一般
芝樂坊餐館有着豐富的用餐體驗，我們在烹飪方面領先，並一直專注於款待服務。 我們目前在美國和加拿大擁有和經營344家餐廳，其中包括芝樂坊餐館® （215家分店），北意大利® (40家分店)，Flower Child® (35家分店)以及我們FRC投資組合內的其他品牌(47家分店)。在國際上，有34家芝樂坊餐館根據許可協議運營。我們的烘焙部門有兩個設施，生產優質芝士蛋糕和其他烘焙產品，供應給我們的餐廳、國際特許經營者和第三方烘焙客戶。® 我們的麪包房部門運營兩家設施，生產優質芝士蛋糕和其他烘焙產品，供應給我們的餐廳、國際特許經營者和第三方烘焙客戶。
概覽
我們的策略是基於我們對客戶滿意度的承諾，主要關注菜單創新、服務和業務執行，以繼續與其他餐廳概念區別開來，並推動具有可持續競爭力的表現。在財務上，我們專注於謹慎管理餐廳、麪包房設施和企業支持中心的費用，並利用我們的規模充分利用採購實力。
投資於新的公司自營餐廳發展是我們長期資本配置的首要任務，重點是在新市場和現有市場的主要位置開設我們的概念。我們計劃繼續擴張芝樂坊餐館、北意大利概念、花兒孩子，另外，我們的FRC子公司作爲一個孵化引擎，創新新的食品、餐飲和款待體驗，創造新鮮、令人興奮的概念。
我們總體營收增長主要是由新餐廳開業的收入和可比餐廳銷售額的增長推動。
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就Cheesecake Factory的概念而言，我們的戰略是通過增加平均支票和維持客戶流量來增加可比餐廳的銷售額，方法是：（1）繼續提供創新、高質量的菜單，爲顧客在口味、價格和價值方面提供多種選擇；（2）專注於服務和款待，目標是提供卓越的客戶體驗；（3）繼續爲我們的客戶提供便捷的場外用餐選擇。我們將繼續努力實施多項舉措，包括菜單創新、更加註重提高餐廳的客戶吞吐量、利用我們的禮品卡計劃、與第三方合作爲我們的餐廳提供送貨服務、提高客戶對我們在線訂購能力的認識、改善提貨體驗、加強我們的營銷計劃，包括我們的芝士蛋糕獎勵® 計劃，加強我們的培訓計劃並利用我們的客戶滿意度評估平台。
平均支票差異是由菜單價格上漲和/或菜單組合的變化推動的。我們通常每年更新兩次Cheesecake Factory的菜單，我們的理念是利用價格上漲來幫助抵消關鍵運營成本的增長，以平衡對利潤目標和客戶流量水平的支持，利用基於市場的策略來幫助緩解高工資地區的成本壓力。在2022財年之前，我們的目標是菜單價格每年上漲約2％至3％。從2022年開始，我們將菜單價格提高到歷史水平以上，以幫助抵消巨大的通貨膨脹成本壓力。當前和未來的短期定價走勢也可能高於歷史標準，以適應任何顯著的成本增長。此外，我們會定期仔細考慮調整菜單或食材的機會，以幫助管理產品的供應和成本。
利潤率受大宗商品成本、勞動力、餐廳層面的入住費用、一般和管理（「G&A」）費用以及開業前費用的波動影響。我們的目標是通過利用增量銷售來提高The Cheesecake Factory概念餐廳的利潤率，利用我們的烘焙業務、國際和消費包裝食品特許權使用費收入來源以及長期的併購支出，並優化我們的餐廳組合，從而奪回COVID-19疫情之前的利潤率和長期利潤率，以推動利潤擴大。
我們計劃採用平衡的資本配置策略，包括投資有望實現目標回報的新餐廳，償還循環融資機制下的借款，並通過分紅和股票回購計劃向股東返還資本，後者可以抵消股權補償計劃的稀釋並支持我們的每股收益增長。未來支付或增加或減少股息或回購股票的決定由董事會自行決定，並將取決於多種因素，包括貸款協議條款和條件以及適用法律規定的限制。
從長遠來看，我們認爲，我們的國內收入增長（包括我們在各個概念上總計7％的目標年度單位增長以及可比的銷售增長），加上利潤率的擴大、計劃的債務償還和預期的資本回報計劃，將支持我們實現平均股東總回報率爲13％至14％的長期財務目標。我們將總回報率定義爲每股收益增長加上我們的股息收益率。
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業務運營結果
下表顯示了我們的簡明合併利潤表中，按營業收入百分比表示的信息，截至指定期間。所呈現的中期經營業績並不一定代表其他中期或整個財政年度的預期結果。
| 十三 |
| 十三 |
| 三十九 |
| 三十九 | ||
13個星期結束 | 13個星期結束 |
| 13個星期結束 | 13個星期結束 | |||||
2024年10月1日 | 2023年10月3日 | 2024年10月1日 | 2023年10月3日 | ||||||
收入 |
| 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % |
成本和費用： |
|
| |||||||
食品和飲料成本 | 22.6 | 23.5 | 22.6 |
| 23.5 | ||||
勞務費用 | 35.9 |
| 36.3 | 35.7 |
| 35.9 | |||
其他經營成本和費用 | 27.7 |
| 27.6 | 26.9 |
| 26.7 | |||
一般和行政費用 | 6.5 |
| 6.5 | 6.4 |
| 6.4 | |||
折舊和攤銷費用 | 2.9 |
| 2.8 | 2.8 |
| 2.7 | |||
資產減值和租約終止（收入）/費用 | (0.4) | 0.0 | (0.1) | 0.1 | |||||
收購相關的待定對賭、補償和攤銷費用 | 0.1 | 0.2 | 0.1 | 0.2 | |||||
開業前費用 | 0.8 |
| 0.8 | 0.7 |
| 0.6 | |||
總成本和費用 | 96.1 |
| 97.7 | 95.1 |
| 96.1 | |||
營業利潤 | 3.9 |
| 2.3 |
| 4.9 | 3.9 | |||
利息和其他費用，淨額 | (0.2) |
| (0.3) | (0.2) |
| (0.2) | |||
稅前收入 | 3.7 |
| 2.0 | 4.7 |
| 3.7 | |||
所得稅負擔/（受益） | 0.2 |
| (0.2) | 0.4 |
| 0.2 | |||
淨利潤 | 3.5 | % | 2.2 | % | 4.3 | % | 3.5 | % |
2024年10月1日結束的13周與2023年10月3日結束的13周相比
收入
截至2024年10月1日的財政季度，營業收入增長4.3%，達到86550萬美元，而去年同期爲83020萬美元，主要是由於新增餐廳開業帶來的額外營收以及可比餐廳銷售增長。
芝樂坊餐館銷售額增長3.1%，達到64780萬美元，較2023財年第三季度的62810萬美元有所增加。每家餐廳營業周的平均銷售額從2023財年第三季度的227,917美元提高了1.4%，達到2024財年第三季度的231,011美元。芝樂坊餐館的總營業週數從去年的2756增加了1.7%，達到2024財年第三季度的2804周。芝樂坊餐館可比銷售增長1.6%，即960萬美元，較2023財年第三季度有所增加。這一增長主要受到平均票價上漲2.4%（基於菜單定價上漲4.5%，部分抵消的2.1%不利影響）的推動，部分被0.8%的顧客流量下降所抵消。我們在2024財年第一季度和第三季度分別實施了約2.5%和2.0%的有效菜單漲價。第三季度，外賣渠道銷售額佔我們餐廳銷售額的約21%。我們把每筆外賣訂單視爲一個顧客用於流量測量。因此，外賣訂單的平均票價通常較高，因爲大多數訂單是給多於一個顧客的。
North Italia的銷售額增長15.2%，達到7190萬美元，而2023財年第三季度爲6240萬美元。每家餐廳營業周的平均銷售額從2023財年第三季度的145,494美元下降了2.6%，達到2024財年第三季度的141,771美元。North Italia的總營業週數從去年的429增加了18.2%，達到2024財年第三季度的507周。North Italia的可比銷售額較2023財年第三季度增加約2%。這一增長主要受到平均票價上漲4%（基於菜單定價上漲6%，部分抵消的2%不利影響）的推動，部分被2%的顧客流量下降所抵消。我們實施了有效的菜單價格增加
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2024財年第二季度和2023財年第四季度分別增長約2.2％和3.7％。我們正在2024財年第四季度實施約2.3％的漲價。
Flower Child的銷售額在2024財年第三季度增長了13.7％，達到3660萬美元，而2023財年第三季度的銷售額爲3,220萬美元。Flower Child每週營業的每家餐廳的銷售額在2024財年第三季度增長了6.5％，達到85,225美元，而2023財年第三季度的銷售額爲80,006美元。Flower Child的總營業週數在2024財年第三季度增長了6.7％，達到430周，而去年同期爲403周。
2024財年第三季度的其他FRC銷售額增長了14.3％，達到6,700萬美元，而2023財年第三季度爲5,860萬美元。其他FRC每週餐廳營業的平均銷售額從2023財年第三季度的121,916美元下降了4.4％，至2024財年第三季度的116,493美元。餐廳每週營業的平均銷售額受到新餐廳開業以及概念組合和可比銷售額下降的影響。2024財年第三季度，其他FRC的總營業週數增長了19.5％，達到575周，而去年同期爲481周。
餐廳有資格進入其19家同類銷售基地th 運營月份。截至2024年10月1日，共有七家芝士蛋糕工廠餐廳和六家意大利北部餐廳尚未進入各自的可比銷售基地。國際許可的地點和已停止運營的餐廳，包括我們已搬遷的門店和餐館，不包括在可比銷售額計算範圍內。
食品和飲料成本
食品和飲料成本包括在我們餐廳和向第三方面包店客戶出售的食品和飲料產品中使用的原材料和原料。在2024財年和2023財年第三季度，食品和飲料成本佔收入的百分比分別爲22.6％和23.5％，這主要是由於大多數類別的菜單價格上漲超過了通貨膨脹（0.7％）以及銷售結構的變化（0.2％）。
人工開支
2024財年和2023財年第三季度，勞動力支出，包括餐廳層面的勞動力成本和烘焙生產勞動力，包括相關的附帶福利，佔收入的百分比分別爲35.9％和36.3％。這一下降主要是由菜單價格上漲超過工資率通脹率和生產率提高（1.0％）推動的，但部分被大規模索賠活動導致的團體醫療費用增加（0.5％）所抵消。
其他運營成本和開支
其他運營成本和支出包括所有其他餐廳層面的運營成本，其中主要組成部分是入住費用（租金、公共區域費用、保險、許可證、稅收和公用事業）、餐廳和外出用品、維修和保養、清潔費用、信用卡手續費、包括送貨佣金在內的營銷、激勵性薪酬和烘焙生產管理費用。在2024財年和2023財年第三季度，其他運營成本和支出佔收入的百分比分別爲27.7％和27.6％。這種差異主要是由餐廳層面的激勵性薪酬支出（0.2％）的增加所推動的，但部分被銷售結構的變化（0.2％）所抵消。
G&A 費用
G&A 費用包括餐廳管理人員招聘和培訓計劃、餐廳現場監督、企業支持和麪包店管理組織以及向第三方分銷商發放的禮品卡佣金。按收入的百分比計算，2024財年第三季度和2023財年第三季度的併購支出均爲6.5％。這主要是由於運營領導層會議的時機（0.3％），但部分被更高的律師費（0.2％）所抵消。
資產減值和租賃終止（收入）/費用
在2024財年第三季度，我們記錄的資產減值和租賃終止收入爲350萬美元，主要與租賃終止收入有關，扣除兩家芝士蛋糕工廠餐廳和一家Social Monk分店的租約終止收入。在2023財年第三季度，我們記錄的資產減值和租賃終止費用爲48,000美元。
20
開盤成本
2024財年第三季度和2023財年第三季度的開盤成本分別爲700萬和670萬。我們在2024財年第三季度開設了一家Flower Child餐廳和三家其他FRC餐廳，而在2023財年第三季度開設了兩家芝樂坊餐館。 餐廳級別的開盤成本包括在開盤期間遷移和補償餐廳管理人員的所有費用、招聘和培訓小時餐廳員工的費用，以及我們的開業培訓團隊和其他支持員工的工資、差旅和住宿費用。開盤成本還包括維護待開業的培訓經理名冊的費用、與未來餐廳開業和運營需求相一致的臨時住所及其他必要的遷移費用。開盤成本可能因餐廳開業的數量、組合和時間以及每家餐廳所 incurred 的具體開盤成本而在不同期間之間大幅波動。
所得稅準備金/(收益)
我們2024財年和2023財年第三季度的有效所得稅稅率分別爲5.8%和(5.5%)。此次上升主要是由於對稅前收入的年度預測較高，主要與就業信用（6.2%）相關，2023財年因第二季度到第三季度的有效稅率下降（5.3%）而記錄的累計收益更大，以及對不確定稅務位置的準備金的縮減更小（1.6%）。這些因素被我們在用於支持非合格遞延補償計劃的變額人壽保險合同投資中非應稅收益的更高金額所抵消（1.2%）。
截至2024年10月1日的39周與截至2023年10月3日的39周比較
收入
截至2024年10月1日的前九個月收入增加了3.8%，達到266070萬，相較於可比較的前一年同期的256250萬，主要歸因於新餐廳開業帶來的額外營業收入和可比餐廳銷售的增加。
芝樂坊餐館的銷售額在2024財年的前九個月增長了2.9%，達到了199220萬，與2023財年的前九個月的193660萬相比。2024財年前九個月的每週餐廳平均銷售額從2023財年的235398美元增加了0.5%，達到了236637美元。芝樂坊餐館的總運營週數在2024財年的前九個月增至8419周，而去年爲8227周。芝樂坊餐館的可比銷售額從2023財年的前九個月增長了0.8%，即1490萬。這一增長主要受到平均消費額增加1.6%的推動（基於菜單價格上漲4.7%，部分被3.1%混合效應的負面影響抵消），同時客戶流量減少了0.8%。在2024財年的前九個月，通過外賣渠道的銷售額約佔我們餐廳銷售額的21%，而2023財年的前九個月爲22%。
North Italia的銷售額在2024財年的前九個月增長了13.9%，達到了21830萬，而2023財年的前九個月爲19170萬。2024財年前九個月的每週餐廳平均銷售額從2023財年的148915美元減少了1.4%，降至146881美元。North Italia的總運營週數在2024財年的前九個月增至1486周，而去年爲1287周。North Italia的可比銷售額相比於2023財年的前九個月增加了約2%。這一增長主要受到平均消費額增加3%的推動（基於菜單價格上漲7%，部分被4%混合效應的負面影響抵消），同時客戶流量減少了1%。
Flower Child的銷售額在2024財年的前九個月增長了10.1%，達到了10680萬，而2023財年的前九個月爲9700萬。在2024財年的前九個月，Flower Child每週餐廳銷售額從2023財年的81136美元增加了4.7%，達到了84929美元。Flower Child的總運營週數在2024財年的前九個月增至1258周，而去年爲1196周。
其他FRC銷售在2024財年前九個月增長了11.3%，達到21490萬美元，而2023財年前九個月爲19300萬美元。其他FRC每個餐廳運營周的平均銷售額在2024財年前九個月下降了6.2%，從2023財年前九個月的138,458美元降至129,897美元。每個餐廳運營周的平均銷售額爲
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受新餐廳開業的影響，以及概念板塊和可比銷售額下降。其他FRC的總運營週數在2024財年前九個月內比上一年的1,394增加了18.7%，達到了1,654。
食品和飲料成本
作爲營收的百分比，2024財年前九個月食品和飲料成本分別爲22.6%和23.5%，主要是由於大多數類別的菜單價格超過通貨膨脹（0.5%）和銷售組合的變化（0.3%）導致的。
勞動費用
作爲營收的百分比，2024財年前九個月勞動費用分別爲35.7%和35.9%，這一降低主要是由於菜單價格上漲超過工資通脹率（0.5%）導致的，部分抵消了管理人員勞動力增加（0.2%）以及由於大額索賠活動導致的群體醫療費用增加（0.2%）。
其他經營成本及費用
作爲營收的百分比，2024財年前九個月其他運營成本和費用分別佔26.9%和26.7%，這種差異主要是由於餐廳級激勵補償費用增加（0.2%）而引起的，部分抵消了銷售組合的變化（0.2%）。
管理費用
作爲營收的百分比，財務和行政支出在2024財政年度的前九個月和2023財政年度均爲6.4%。
資產減值和租賃終止（收入）/費用
在2024財政年度的前九個月，我們錄得了$160萬的資產減值和租賃終止收入，主要與兩家芝樂坊餐館、一家大倫敦咖啡館、一家花童餐廳和一家社交僧餐廳的租賃終止收入有關。在2023財政年度的前九個月，我們錄得了$160萬的資產減值和租賃終止費用，主要與一家大倫敦咖啡館的租賃終止成本有關。
開業前費用
開業前費用分別爲2024財政年度和2023財政年度的前九個月爲$1990萬和$1580萬。我們在2024財政年度的前九個月內開設了一家芝樂坊餐館，三家North Italia餐廳，四家花童餐廳和六家其他FRC餐廳，相比之下，2013財政年度的前三個季度內只開設了三家芝樂坊餐館，一家花童餐廳和三家其他FRC餐廳。
所得稅準備金
我們的有效所得稅率分別爲2024財政年度和2023財政年度的前九個月爲8.0%和6.0%。增長主要是由於對更高年度預測稅前收入的槓桿作用，主要涉及就業信用（4.1%）。這部分被我們在用於支持非合格遞延薪酬計劃的變量壽險合同投資中的免稅收益數量較高（1.2%）所部分抵消。
非GAAP措施
調整後的淨利潤和每股調整後的稀釋淨利潤是我們績效的補充衡量標準，不是GAAP要求或按照GAAP列示的內容。這些非GAAP衡量標準可能與其他公司使用的類似標題的衡量標準不可比，並且不應單獨考慮或作爲按照GAAP準備的績效衡量標準的替代。我們通過從淨利潤和每股稀釋淨利潤中消除我們不認爲是我們日常運營指標的項目來計算這些非GAAP衡量標準。我們將這些非GAAP財務指標用於財務和運營決策，並作爲評估不同期間之間比較的手段。我們包含這些調整後的衡量標準，並不意味着我們未來的結果將受到飛凡或偶發項目的影響。未來，我們可能會產生類似調整項目的費用或收入。
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以下是從淨利潤和稀釋後每股淨利潤到相應調整指標的對賬（以千爲單位，除每股數據外）：
| 十三 |
| 十三 |
| 三十九 |
| 三十九 | |||||
13個星期結束 | 13個星期結束 | 13個星期結束 | 13個星期結束 | |||||||||
| 2024年10月1日 |
| 2023年10月3日 |
| 2024年10月1日 |
| 2023年10月3日 | |||||
淨利潤 | $ | 29,994 | $ | 17,945 | $ | 115,629 | $ | 88,670 | ||||
資產減值和租約終止（收入）/費用 | (3,472) | 48 | (1,577) | 1,637 | ||||||||
收購相關的待定對賭、補償和攤銷費用 | 1,020 | 1,414 | 3,287 | 3,890 | ||||||||
調整的稅務影響 (1) |
| 638 |
| (380) |
| (445) |
| (1,437) | ||||
調整後的淨利潤 | $ | 28,180 | $ | 19,027 | $ | 116,894 | $ | 92,760 | ||||
攤薄每股淨收益 | $ | 0.61 | $ | 0.37 | $ | 2.37 | $ | 1.80 | ||||
資產減值和租約終止（收入）/費用 | (0.07) | 0.00 | (0.03) | 0.03 | ||||||||
收購相關的待定對賭、補償和攤銷費用 | 0.02 | 0.03 | 0.07 | 0.08 | ||||||||
調整的稅收影響 (1) |
| 0.01 |
| (0.01) |
| (0.01) |
| (0.03) | ||||
調整後歸屬於DMC的每股稀釋淨利潤 (2) | $ | 0.58 | $ | 0.39 | $ | 2.40 | $ | 1.89 | ||||
| (1) | 根據聯邦法定稅率和估計的綜合州稅率，所有調整的稅務影響假定稅率爲26%。 |
| (2) | 每股調整後的淨利潤可能由於四捨五入而不相加。 |
2024財年展望
基於近期趨勢，並假設沒有重大運營或消費干擾，我們預計2024財年的總營業收入將約爲35.7億美金。
在2024財年，我們目前估計我們商品的總通貨膨脹、總勞動（考慮到最新的工資水平和渠道組合趨勢，以及其他元件如工資稅和福利）以及其他運營成本和費用將處於低到中個位數區間。我們估計G&A費用將在銷售百分比上略高於2023財年，並且預開支大約爲2800萬美元。基於這些因素，我們預計2024財年淨利潤率約爲4.5%，根據所提供的預計營業收入。
我們計劃在2024財年開設多達22家新餐廳，包括多達三家芝樂坊餐館、六家北意大利餐廳、六到七家Flower Child店和八家其他FRC業務中的餐廳。我們預計將花費約1.8億到20000萬美金的現金資本支出，以支持此級別的單位開發，以及我們餐廳的必要維護。估算包括新的餐廳施工費用，這些費用在現金流量表中被分類爲經營租賃資產。餐廳的開業日期可能會受到供應鏈挑戰和許可審批延遲的影響。
2024財年第四季度的總營業收入預計將在90500萬到91500萬之間。我們預計商品通貨膨脹在低個位數區間，勞動通貨膨脹預期在低到中個位數區間。基於這些因素，我們預計2024財年第四季度的淨利潤率在4.8%到4.9%之間，依據提供的估計營業收入區間。
2025財年展望
基於我們2024財年迄今的表現，並假設沒有重大營運或消費干擾，我們預計2025財年的總營業收入將約爲37.5億。我們預計商品和淨勞動通貨膨脹將在低到中個位數區間。我們預計G&A費用佔銷售額的比例將略優於2024財年，折舊費用約爲10600萬，開業前成本約爲3000萬。基於這些因素，我們預計2025財年的淨利潤率將在提供的估計營業收入的中點約爲4.75%。
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我們對2025年的發展預期是繼續加速單元增長，計劃開設多達24家新餐廳。我們預計約需19000萬到21000萬的現金資本支出，以支持這一單位發展水平，滿足我們餐廳所需的維護以及第三家烘焙工廠初步開發階段的資本估算。
非GAAP財務指標
我們的企業財務目標是保持足夠強大和保守的資產負債表，以支持我們的運營計劃和單位增長，同時保持財務靈活性，以提供必要的財務資源來保護和提升我們的餐廳和烘焙品牌的競爭力，並提供適當的財務能力水平，以管理在不同經濟和行業週期下開展業務運營的風險和不確定性。通常，從運營活動產生的現金流是我們的主要流動性來源，我們利用這些資金來融資我們的餐廳擴展計劃、餐廳和烘焙設施的持續維護以及對我們的企業和信息科技基礎設施的投資。
與許多餐廳和零售連鎖店運營類似，我們對所有餐廳地點採用運營租賃安排。因此，我們的租賃安排在一定程度上減少了我們在資本結構中使用融資債務的能力。我們並不侷限於使用租賃安排作爲開設新餐廳的唯一方式。然而，我們相信我們的運營租賃安排在財務高效的方式中繼續爲我們的資本結構提供適當的槓桿。
在2024財年的前三個月，我們的現金及現金等價物減少了410萬美元，降至5220萬美元。下表展示了所示期間，我們來自經營、投資和融資活動的主要現金流概覽（單位：百萬）：
三十九 | 三十九 | |||||
13個星期結束 | 13個星期結束 | |||||
| 2024年10月1日 |
| 2023年10月3日 | |||
來自經營活動的現金流入 | $ | 174.3 | $ | 150.5 | ||
新增資產和設備 | (120.5) | (99.9) | ||||
與收購相關的遞延考慮和補償 | — | (24.2) | ||||
2021 | (39.8) | (40.1) | ||||
公司財務帳戶購入國庫存貨，包括消費稅 | (17.5) | (36.3) | ||||
經營活動產生的現金流
運營產生的現金流量比2023財年首九個月增加了2380萬美元，主要是由於淨利潤提高以及應付賬款增加，原因是2023財年餘額較低，部分被庫存水平增加和與FRC收購相關的遞延對價和補償支付超過收購日期公允價值所抵消。通常，我們對營運資金的需求並不顯著，因爲我們的餐廳客戶在銷售時以現金或現金等價物支付食品和飲料採購款，而我們能夠在應付款項到期前，出售許多餐廳庫存商品。
資產和設備
2024財年的前九個月，新餐廳的資本支出，包括在建地點，爲7610萬和6160萬，2023財年則分別爲3810萬和3420萬，此外，現有餐廳的資本支出也包括630萬和410萬，用於烘焙及企業能力和製造行業投資，2024財年和2023財年的前九個月的支出分別爲。
在2024財年的前九個月，我們開設了14家餐廳，其中包括一家芝樂坊餐館、三家北意大利餐廳、四家花童餐廳和六家其他FRC地點，而在2023財年的前九個月，我們開設了三家芝樂坊餐館、一家花童餐廳和三家其他FRC地點。我們預計2024財年在我們的概念組合中將開設多達22家新餐廳。我們預計資本支出約爲1.8億到20000萬，支持這一單位發展的水平，以及對我們餐廳的必要維護。估算包括新餐廳施工費用，這些費用在現金流量表中歸類爲運營租賃資產。
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收購相關的遞延對價和薪酬
在2023年的前九個月，我們爲FRC收購支付了2420萬美元的遞延對價和相關薪酬。在2024年的前九個月，我們爲FRC收購支付了650萬美元的遞延對價和相關薪酬，這些款項包括在經營活動提供的現金中。
可轉換資本性債券
2021年6月15日，我們發行了總額爲34500萬美元的可轉換優先票據（「票據」），將於2026年6月15日到期，除非提前回購、贖回或轉換。在扣除與票據相關的發行成本後，票據銷售的淨收益約爲33490萬美元。截至2024年10月1日，票據的轉換率爲每1000美元票據本金13.7961股普通股，即每股普通股的轉換價格約爲72.48美元。與我們董事會於2024年10月23日宣佈的現金股利相關，我們將於2024年11月13日根據條款調整票據的轉換率（預計將增加）和轉換價格（預計將減少）。 （有關票據的更多討論，請參閱本報告第I部分第1項的簡化合並財務報表附註第5項。）
信貸設施
2022年10月6日，我們簽訂了第四份修訂貸款協議（「貸款協議」及其中提供的循環信貸額度，即「循環信貸設施」）。貸款協議全面修訂了我們先前的授信協議。循環信貸設施於2027年10月6日到期，爲我們提供了總額爲40000萬美元的循環貸款承諾，其中5000萬美元可用於發行信用證。循環信貸設施包含一項承諾增加功能，根據特定的前提條件，可提供額外的20000萬美元的循環貸款承諾。我們在循環信貸設施下的義務是無抵押的。我們的若干主要子公司已擔保我們在循環信貸設施下的義務。截至2024年10月1日，根據循環信貸設施，我們有23650萬美元的借款淨額可用，基於13000萬美元的未償還債務餘額和循環信貸設施下3350萬美元的備用信用證。
根據可再融資機制，我們受到財務契約的約束，以及像通常的違約事件那樣，如果觸發，可能會導致加速可再融資機制的到期。在特定情況下，可再融資機制還限制了對我們權益利益的分配，比如現金分紅和股份回購，基於明確定義的比率，並規定了限制負債、留置權、投資、資產出售、重大變更和其他事項的負債契約。 （有關我們長期負債的進一步討論，請參閱本報告第I部分第1項的簡化合並財務報表附註第5條。）
普通股票股利
2024年和2023年前9個月支付了3980萬美元和4010萬美元的普通股股息。如本報告第I部分第1項簡明合併財務報表附註第12條進一步討論，在2024年10月，我們董事會宣佈將支付一個季度股息，將於2024年11月支付。未來決定支付、增加或減少股息將由董事會自行決定，並將取決於我們的經營績效、財務狀況、資本支出要求、根據貸款協議條款和適用法律限制現金分配，以及董事會認爲相關的其他因素。
股份回購
在董事會授權回購最多6100萬股普通股的情況下，我們截至2024年10月1日累計回購了5700萬股，總成本爲182920萬美元，不含消費稅。2024年前9個月回購了50萬股，成本爲1750萬美元，不含消費稅，相比之下，在可比的2023財政季度內，回購了110萬股，成本爲3630萬美元，不含消費稅。
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我們進行股票回購的目標是抵消因股權補償股份而導致的股份稀釋，並補充我們的每股收益增長。我們的股票回購計劃沒有到期日，不要求我們購買特定數量的股票，並且可以隨時修改、暫停或終止。未來的股票回購決策由董事會自行決定，並基於幾個因素，包括當前和預測的經營現金流、與新餐廳開發和現有地點維護相關的資本需求、股息支付、債務水平和借款成本、與FRC收購相關的義務、我們的股價和當前市場狀況。回購的時間和股票數量也受到法律限制和我們貸款協議下的財務契約限制，這些契約限制基於定義的比率進行股票回購。 （有關我們回購授權的進一步討論，請參見本報告第一部分第1項註釋《濃縮合並基本報表》第8號註釋。）
現金流展望
我們相信，我們的現金及現金等價物，加上經營帶來的預期現金流和可用的循環融資額度，將爲我們提供足夠的流動性，足以應對未來12個月及可預見的未來。
截至2024年10月1日，我們與任何未合併實體或相關方沒有融資交易、安排或其他關係。此外，我們沒有涉及合成租賃或商品合同交易活動的融資安排。
重要會計估計
根據GAAP編制基本報表需要我們對基本報表涵蓋的報告期間進行估算和假設。這些估算和假設會影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有負債的披露。實際結果可能與這些估算有所不同。我們的關鍵會計估算與我們在截至2024年1月2日的年度報告中先前報告的內容沒有重大變化。
最近的會計聲明
請參閱本報告第一部分、項目1中簡明合併基本報表附註1以獲取新會計準則的摘要。
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第三項量化和定性市場風險披露。
以下關於市場風險的討論包含前瞻性陳述，應與我們截至2024年1月2日的臨時未審計的簡明合併基本報表及其相關附註一同閱讀，附在本報告的第一部分，項目1，以及我們2024財年的10-K年度報告中的以下項目：審計過的合併基本報表及其相關附註在第四部分，第15項；第一部分，項目1A中的「風險因素」；第二部分，項目7中的「管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析」；以及報告中各處的警示性聲明。實際結果可能會因商品和金融市場的一般情況而與以下討論有實質差異。
我們運營中使用的產品和服務成本因勞動力和分配的相對可用性、天氣、自然災害、庫存水平以及其他影響供需事件（如地緣政治事件、經濟狀況或其他不可預見的情況）而受到波動。氣候變化可能進一步加劇這些因素。從2021財年開始，我們的運營結果受到地緣政治和其他宏觀經濟事件的影響，導致供應鏈挑戰以及商品和工資通貨膨脹顯著上升。雖然我們在許多領域看到了改善，但其中一些因素在2024財年繼續影響我們的運營結果，導致商品和其他成本顯著上升。
我們試圖就一些主要商品、供應和設備需求籤訂短期和長期協議，例如某些乳製品和家禽，具體取決於市場條件和預期需求。儘管我們正在爲2025財年對某些關鍵食品和非食品供應進行合約簽訂，但這些努力可能不會成功或無法實現我們的預期收益。我們繼續評估與其他商品達成類似安排的可能性，並定期評估對沖工具，例如直接金融工具，以幫助我們管理與這些商品相關的風險和變量。截止到2024年10月1日，我們沒有任何對沖合同。
我們尚未簽訂合同的商品可能會受到不可預見的供應和成本波動的影響，這些波動有時可能會很大。此外，受政府監管的商品成本，如乳製品和玉米，尤其容易受到價格波動的影響。我們在國際市場上購買的商品可能會面臨更大的成本和可用性波動，這可能是由於多種因素造成的，包括美元相對於其他貨幣的價值，國際貿易爭端，關稅，地緣政治動盪以及全球需求的變化。我們可能無法根據食品商品價格的上漲調整菜單價格或變更菜單項目。在2024和2023財政年度的第三季度，假設食品成本上漲1%，將分別使銷售成本受到200萬和190萬的負面影響。
我們面臨由於利率變化而導致的市場風險，具體體現在我們的融資債務上。這種風險與我們貸款協議中的利率組成部分有關，該部分與市場利率掛鉤。根據2024年10月1日和2024年1月2日的未償借款，假設利率上升1%，將使年度利息支出增加130萬。（有關我們長期債務的進一步討論，請參見本報告第一部分第1條的基本報表附註中的附註5。）
我們也面臨與我們在非合格計劃中支持的可變人壽保險合同投資相關的市場風險，前提是這些投資並不等同於相關負債。此外，由於這些投資的變化不屬於應稅項目，因而盈虧分別導致稅收利益和稅收支出，並通過所得稅條款直接影響淨利潤。根據2024年10月1日和2024年1月2日的餘額，假設我們延遲補償資產及相關負債的市場價值下降10%，將不會影響所得稅前的收入。然而，在這種情況下，淨利潤將分別在2024年10月1日和2024年1月2日減少280萬和240萬。
第四項控制與程序。
披露控件和程序的評估
我們建立並維持披露控制和程序，旨在確保我們在根據1934年證券交易法提交或提交的報告中需要披露的信息能夠在SEC的規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息能夠被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於必要披露的決策。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到任何控制和程序，無論設計和操作得多好，只能在實現預期控制目標方面提供合理的保證，因此管理層必須在評估成本效益關係時運用其判斷。
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可能控件和程序。 我們進行了一項評估，在我們的管理監督和參與下，包括我們的首席執行官和首席財務官，評估了本報告期結束時的披露控制和程序的設計和操作的效力。根據該評估，首席執行官和首席財務官得出結論，即截至2024年10月1日，我們的披露控制和程序在合理保障水平上有效。
財務報告內部控制的變化
2024年10月1日報告期結束時，我們的內部財務報告控制（根據1934年證券交易法規則13a-15(f)和15d-15(f)定義）未發生任何變化，這些變化在很大程度上影響或可能對我們的內部財務報告控制產生重大影響。
第二部分——其他信息
項目 1. 法律訴訟。
請參見本報告第I部分，第1項的簡明合併財務報表中的第7條註釋。
第1A項。風險因素。
我們業務的風險因素描述包含在截至2024年1月2日的財政年度年度報告(Form 10-k)的第I部分、第1A條「風險因素」中(「年度報告」)。這些警示性聲明應與任何前瞻性聲明結合使用。在這些警示性聲明中確定的因素、風險和不確定性是另外的，除了包含在任何其他警示性聲明中的風險和不確定性，不論是書面的還是口頭的，這些可能與前瞻性聲明有關或包含在我們隨後提交給美國證券交易委員會的任何文件中。
除下文所述外，自我們年度報告提交以來，我們的風險因素沒有發生重大變化。
如果我們的任何第三方供應商遭遇影響我們業務重大方面的故障，我們可能會遭受數據丟失、成本增加、運營中斷或其他損害，其中任何一種都可能對我們的財務表現造成重大不利影響。
爲了利用我們的內部資源和信息技術基礎設施，並支持我們的業務連續性和災難恢復規劃工作，我們依賴第三方供應商提供我們一些基本的業務流程。例如，我們依賴於一家第三方分銷倉庫網絡，爲餐廳提供原料和其他材料。在某些情況下，這些流程依賴於技術，並可能完全外包給供應商，而在其他情況下，我們利用這些供應商的外部託管業務應用程序。我們的供應商系統曾經遭遇過網絡安全事件，包括憑證填充攻擊，即使用被盜用的用戶憑證來突破系統，並且容易受到各種風險的威脅，包括但不限於盜竊、火災、斷電、電信故障或其他災難性事件，以及來自內部和外部網絡安全威脅，包括來自國家支持的組織、機會主義黑客、網絡活動分子等各種威脅行爲者，以及各種攻擊向量，如內部人員的不當行爲、人爲或技術錯誤、惡意代碼嵌入開源軟件中、或商業軟件中整合的「漏洞」或其他漏洞，導致我們(或我們的供應商或服務提供商)的網絡基礎設施、產品或服務受到安全漏洞、拒絕服務攻擊、病毒、蠕蟲、惡意軟件、勒索軟件、社會工程/網絡釣魚攻擊、加密和保護數據的算法破解以及其他惡意、破壞性或未經授權的事件威脅，危及信息系統的機密性、完整性或可用性，包括儲存在其中的機密信息和個人信息(每一個稱爲「網絡安全事件」，全部稱爲「網絡安全事件」的情況)。例如，在2024年7月，我們在CrowdStrike軟件更新中經歷了信息技術系統的中斷，導致全球信息技術停機，包括影響我們某些餐廳處理客戶付款的中斷。儘管我們在短時間內經歷了這一中斷，但該事件對我們的業務影響不大。我們也依賴第三方服務有效運營我們的餐廳，包括禮品卡分發和交易處理服務、銷售點系統服務、在線訂購服務和外賣概念，以及我們芝士蛋糕獎勵計劃。® 我們從業務的這些方面獲得了可觀的營業收入，在任何可能影響我們廠商提供此類服務的因素髮生時，這些業務可能會受到影響。這些因素包括但不限於，主要供應商合同的丟失或重大變更、供應商或處理器故障、技術故障、適用法律或法規的變更、安防
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事件、對任何關鍵供應商聲譽的損害以及促進第三方交付服務與其服務人員之間的強制僱傭關係。（請參見我們2024財年截至2024年1月2日的10-k表格年度報告第1A項中的風險因素，標題爲「適用法律或法規的變化或任何未能遵守可能對我們運營餐廳的能力產生重大不利影響，或增加我們的運營成本，這可能對我們的財務業績產生重大不利影響。」）
我們繼續審查在其他領域擴大使用第三方供應商的期權。我們的一般做法是尋求與在其行業中表現出色的服務供應商合作，並與我們了解到使用最新和適當的數據安全實踐及內部控制實踐的科技供應商合作。然而，我們無法保證不會發生故障。第三方廠商未能提供充分的服務，包括因任何安防-半導體事件或通常未能使用最新和適當的數據安全及內部控制實踐，可能會嚴重損害我們的運營和聲譽，這可能對我們的財務業績產生重大不利影響。
項目2. 未註冊的股權證券出售及收益使用。
下表展示了我們在截至2024年10月1日的財季內購買的普通股票：
|
|
| 購買股票的總數 |
| 最大數量普通股 | ||||
購買股數 | 擬回購股份數 | ||||||||
總數 | 作爲公開的一部分 | 計劃或 | |||||||
股份 | 平均價格 | 公佈計劃 | 計劃 | ||||||
Period |
| 已購買 (1) |
| 按股份支付 (2) |
| 或計劃 |
| 節目 | |
2024年7月3日至8月6日 |
| 29,164 | $ | 37.35 |
| 0 |
| 3,953,098 | |
2024年8月7日 — 2024年9月3日 |
| 286 |
| 38.36 |
| 0 |
| 3,952,812 | |
2024年9月4日 — 2024年10月1日 |
| — |
| — |
| — |
| 3,952,812 | |
總計 |
| 29,450 |
|
|
| 0 |
|
| |
| (1) | 購買的股份總數包括29,450股在限制性股權獎勵歸屬時扣留的股份，以滿足稅收扣繳義務。 |
(2) | 回購股票的美元價值不包括根據2022年《通貨膨脹降低法案》應支付的消費稅。 |
根據我董事會的授權，我們最多回購6100萬股普通股，至2024年10月1日，我們累計回購了5700萬股，合計成本爲182920萬美元，不包括消費稅，在2024財年的第三季度回購了29450股，成本爲110萬美元，不包括消費稅。我們的股票回購計劃沒有到期日，不要求我們購買特定數量的股份，並且可以隨時修改、暫停或終止。回購的時間和數量受法律限制和我們貸款協議下的財務契約的約束，這些限制基於定義的比例限制股票回購。（有關我們回購授權的進一步討論，請參見本報告第I部分第1項的基本報表附註8。）
項目5. 其他信息。
在截至2024年10月1日的財政季度內，公司沒有任何董事或高管。
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項目6.附件
展覽 |
| 項目 |
| 表格 |
| 文件編號 |
| 成立於 |
| 已提交/ |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
3.1 | 8-K | 000-20574 | 3.1 | 6/4/24 | ||||||
3.2 | 8-K | 000-20574 | 3.1 | 4/20/20 | ||||||
3.3 | 8-K | 000-20574 | 3.1 | 11/1/22 | ||||||
31.1 | — | — | — | 隨函附上 | ||||||
31.2 |
| — | — | — | 隨函附上 | |||||
32.1 |
| — | — | — | 現隨附 | |||||
32.2 |
| — | — | — | 現隨附 | |||||
101.1 |
| 以下材料來自芝樂坊餐館公司截至2024年10月1日的第10-Q表格的內聯可擴展業務報告語言（iXBRL）格式：(i)精簡合併資產負債表，(ii)精簡合併利潤表，(iii)精簡合併綜合利潤表，(iv)精簡合併股東權益表，(v)精簡合併現金流量表，以及(vi)精簡合併基本財務報表附註 |
| — | — | — | 隨函附上 | |||
104.1 | 芝樂坊餐館公司2024年10月1日結束的第三季度Form 10-Q季度報告的封面頁，採用iXBRL格式（附帶101.1展示文件） | — | — | — | 隨函附上 |
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