SC 13D/A 1 sc13da4.htm SCHEDULE 13D, AMENDMENT NO. 4


美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
 
 
 
13D附表
根據1934年證券交易法
(第四項修正案)*
 
GENEDX控股公司(前身爲SEMA4控股公司)
(發行人名稱)
 
A類普通股
(證券種類名稱)
 
81663L101
(CUSIP編號)
 
 
西奈山健康系統公司
東42街150號
2-b.17套房
紐約,NY 10017
212.659.8105
如果申報人此前已在表格13G上報告本表13D的對象所涉及的獲取情況,並且 因爲規則13d-l(e)、13d-l(f)或13d-l(g)的緣故而報告此表格,請打勾此框☐。
接收通知和通信的授權人)
 
 
2024年10月31日
(要求提交此聲明的事件日期)
 
如果申報人之前曾提交過13G表格以報告本13D表格主題的收購,並且正在提交本時間表,是因爲 §§240.13d-1(e),240.13d-1(f) 或 240.13d-1(g),請勾選以下框。

單張債券:以紙質形式提交的計劃表應包括簽署的原件和五份副本,包括所有附件。參見 §240.13d-7適用於應將副本發送給其他相關方。

* 此封面頁面的其餘部分將由報告人填寫'該封面的其餘部分將用於報告人就該類證券的初始備案,並用於包含可能改變之前封面所提供信息的任何後續修訂。

在本封面的其餘部分上所要求的信息不應被視爲 "已申請" 證券交易法案第18條的目的,經修訂(" 交易所法)的範圍之內,也不受該法案的責任限制,但應受到交易所法的所有其他規定的約束(但請參見注釋)。


CUSIP編號 81663L101
1
報告人的名稱
 
西奈山伊坎醫學院
 
2
在指示中,如果屬於一個團體,請勾選適當的框。
(a)
(b)
3
僅供SEC使用
 
 
4
所有基金類型的資金來源
OO
 
5
檢查是否根據項目2(d)或2(e)需要披露法律訴訟
6
公民身份或組織地點
紐約
數量
股份
實際控制權
所有者
每一個
報告人
持有
5個以上的權益
7
唯一擁有投票權的股份數量
2,866,8331
8
具有共同投票權
0
9
具有唯一處理權
2,866,833
10
具有共同處理權
0
11
每位報告人受益擁有的合計數量
2,866,833
12
檢查第(9)行中的聚合金額是否排除某些股份(請參閱說明)
請看以下第3條和第5條。
13
第9行的金額所代表的股份比例
10.4%2
14
報告人類型(請參閱說明)。
CO

____________________________
1 所有股份金額在此第四修正案中呈現,反映了2023年5月4日生效的發行人A類普通股(如下所定義)的33:1股票合併。
2 基於2024年10月22日報告的發行人A類普通股27,471,397股,報告日期爲2024年10月29日提交給SEC的第10-Q表。


CUSIP編號 81663L101
1
報告人的名稱
 
西奈山健康系統,股份有限公司。
 
2
在指示中,如果屬於一個團體,請勾選適當的框。
(a)
(b)
3
僅供SEC使用
 
 
4
所有基金類型的資金來源
OO
 
5
檢查是否根據項目2(d)或2(e)需要披露法律訴訟
 
5
公民身份或組織地點
紐約
數量
股份
實際控制權
所有者
每一個
報告人
持有
5個以上的權益
7
唯一擁有投票權的股份數量
0
8
具有共同投票權
0
9
具有唯一處理權
0
10
具有共同處理權
0
11
每位報告人受益擁有的合計數量
0
12
檢查第(9)行中的聚合金額是否排除某些股份(請參閱說明)
 
13
第9行的金額所代表的股份比例
0%
14
報告人類型(請參閱說明)。
HC



項目1。
證券和發行公司。

本修正案4號("修正案4號")與GeneDX Holdings Corp. (前稱Sema4 Holdings Corp.)(以下簡稱"公司")的每股面值爲$0.0001的A類普通股有關,並修訂和補充了2021年10月13日提交的13D表格("初始申報"),以Amendment No. 1,2022年1月21日提交("修正案1"),修正案2,2022年5月6日提交,和修正案3,2023年2月6日提交(經修正的初始申報,稱爲"13D表格"),由Mount Sinai醫學院("ISMMS")和Mount Sinai健康體系,Inc.("MSHS")提交。截至2024年10月22日,公司已發行和流通的A類普通股總計27,471,397股。公司的主執行辦公室位於康涅狄格州斯坦福市Ludlow街333號,北塔架,6樓。

事項二
身份和背景

本修正案4號的第2項納入了13D表格的第2項中的信息。
 
第3項。
資金或其他考慮因素的來源和金額

此13D表格的第3條款在此列入並作爲補充如下:

根據本第四修正案中條款4所述的信息,已納入本條款3。

事項4。
交易目的。

條款4已進行以下修改和補充:
 
於2024年10月31日,ISMMS以每股75.00美元的價格出售了865,800股A類普通股,依據1933年證券法下頒佈的144條規定。2024年10月31日,ISMMS提交了Form 144,披露ISMMS打算在接下來的90天內出售至多1,012,941股A類普通股,其中包括如上描述的865,800股已出售的股份。

日程13D表中第3項的信息已納入本條款4內。報告人預期將持續評估發行人的財務狀況和前景以及他們在發行人和發行人證券方面的利益和意圖,此評估可能基於各種因素,包括髮行人的業務和財務狀況、運營業績和前景、一般經濟和行業狀況、一般證券市場以及發行人證券市場,以及其他發展和其他投資機會。因此,每個報告人保留更改其意圖的權利,視情況爲適當。特別是,除上述交易和意圖外,每個報告人可能隨時以任何方式在市場上、通過私下協商的交易或其他方式增加其對發行人的持股或處置其現在擁有或日後可能獲得的發行人證券的全部或部分,包括根據認購協議或日程13D中描述的註冊權益進行的銷售,包括在下文第6項中描述的鎖定期到期後。
 
除了《計劃書13D》中描述的內容外,報告人目前沒有任何與《計劃書13D》第4款中(a)至(j)款所描述的任何行動有關的計劃或提議,儘管根據此處描述的協議,報告人可能隨時審查、重新考慮和改變其立場和/或目的,並/或制定此類計劃,並可能尋求影響發行人的管理層或董事會,並可能不時考慮與顧問、發行人或其他人提出或建議此類事宜。
 
項目5。
對發行者證券的利益。

本修正案的第5項被修訂和重新聲明如下:

(a)和(b)
本修訂第4號修訂案的封面頁面的第7至11項和第13項通過引用併入本文。對受益擁有A類普通股股份百分比的計算假定發行和流通的A類普通股股份數爲 27,471,397 A類普通股的股份數目是 本文所描述的處置後,到2024年10月31日,ISMMS直接擁有2,866,833股A類普通股。

信息 設置 本第4修正案的第4項在此引用並納入本第5項。

MSHS聲明放棄對ISMMS所擁有的所有股份的受益所有權,除非爲確定根據1934年修訂的《證券交易法》的義務目的,本第4修正案的提交不應被視爲MSHS在任何其他目的上是這些證券的受益所有人的承認。

(c)
除本第4修正案中描述的情況外,過去60天內,報告人中沒有任何一位進行了A類普通股的交易。

(d)
據報告人所知,除報告人之外,沒有其他人有權收取分紅或指導收取報告人在此所報告的發行人所擁有的證券的出售所得。

(e)
不適用。

項目6。
與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係

附件13D的第6項特此修訂和重述如下:

ISMMS和執行銷售的經紀商已達成協議,如果經紀商從其對865,800股的再銷售中實現淨利潤,那麼它將保留此淨利潤的前0.50%。如果經紀商實現任何超額淨利潤,將向ISMMS支付此超額淨利潤的50%。ISMMS還已與經紀商達成協議,在2024年11月30日前不會除了以上所述的865,800股外,提供、出售、轉讓或處置任何A類普通股股票,未經經紀商同意。

附件2、3、4和5中載明的信息已被納入本第6項。修訂第1項中描述的認購協議爲PIPE投資者提供了某些慣例註冊權。初次提交中描述的註冊權協議爲發行者某些股東提供了某些慣例註冊權。

項目7。
附件

本第4次修訂的第7項將參見附件13D中第7項所載信息。



簽名

經過合理查詢並據我所知和信仰,我證明在本聲明中所述的信息屬實、完整和正確。

日期:2024年11月4日


 
西奈山伊坎醫學院
     
     
     
 
通過:
/s/ Vincent Tammaro
 
姓名:
Vincent Tammaro
 
標題:
首席財務官
   
西奈山醫學院
     
日期:2024年11月4日
   
     
 
西奈山健康系統,股份有限公司。
     
     
     
 
通過:
/s/文森特·塔馬羅
 
姓名:
文森特·塔馬羅
 
標題:
首席財務官
   
西奈山健康系統公司。