美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

13D附表

根據1934年證券交易法

(第四項修正案)*

 

 

如果申報人先前已經提交了13G表格以報告是13D表格主題的收購，並且正在提交此表格是因爲13d-1(e)、13d-1(f)或13d-1(g)條款，請勾選以下方框 ☐

 

注意：以紙質格式提交的表格應包括一份簽署原件和五份表格副本，包括所有展品。請參閱其他需接收副本的第13d-7條規定。

 

*除此表格中有關證券主體類別的報告人的初始申報之外，本封面頁剩餘部分應填寫其它有關信息，並對任何包含與先前封面頁規定的披露不同的信息的後續修訂予以補充。

 

本封面其餘所需的信息不應被視爲「已提交」證券交易法案1934年第18條的用途（“ 行動”)或者受該部分《法案》責任的制度，但應受到《法案》的所有其他規定的約束（但請參閱 票據 ).

 

 

對 13D 表的第 4 修訂

以下構成第4號修訂（「第4號修訂」）於2024年6月28日由 Cerberus Capital Management II, L.P.（「犬儒資本管理II」）、CCm Denali Equity Holdings, LP（「CCm Denali Equity」）和CCm Denali Equity Holdings GP, LLC（「CCm Denali Equity GP」，以及 Cerberus Capital Management II 和 CCm Denali Equity 稱爲 「報告人」）向證券交易委員會（「SEC」）提交的第 13D 表修訂，於2024年7月29日提交的第 1 號修訂，於2024年9月3日提交的第 2 號修訂，以及於2024年9月12日提交的第3號修訂。此第4號修訂修訂並補充了特定於此所述的第13D表。

此處所含的所有大寫字母術語，但未經定義的，均應具有按照修訂的第13D表規定的含義。對每一項所給信息應視爲已納入其他適用項中的參考。

第3項。資金或其他考慮因素的來源和金額

項目3通過以下內容的添加進行修正和補充：

項目4的信息已納入此處。

 

第4項。交易目的。

 

項目4通過添加以下內容進行修改和補充：

按照先前披露的信息，在2024年6月21日，發行人與發行人作爲借款人，擔保人方，各方放貸人以及CCm Denali Debt Holdings，LP.作爲行政和抵押代理簽訂了一項信貸和擔保協議（即「信貸協議」），根據該協議，各放貸人已同意提供一項擔保式多次動用的固定期限貸款設施，最高總額爲21050萬美元（即「延期動用固定期限貸款」），可分四個分期提取（分別是7500萬美元，於2024年6月21日撥款；3000萬美元，於2024年8月29日撥款；其餘部分將在兩次另外取款後撥款），以及一個總額高達10500萬美元的循環信貸設施，將根據信貸協議中規定的條款和條件由放貸人自行決定提供，且僅在延期動用固定期限貸款完全撥款的情況下提供。根據先前披露的證券購買協議，在每次延期動用固定期限貸款取款後，發行人將通過定向增發交易向CCm Denali Equity發行和出售認股權證和/或優先股，其金額代表預定的全攤薄的百分比（即「適用百分比」）的普通股。在任何未能達到里程碑的情況下，除非放貸人放棄，否則將無法收取延期動用固定期限貸款的取款，適用百分比將在每個剩餘里程碑測量日期的所有里程碑事件上面臨最多4.0%的增加。

在2024年10月31日，發行人和Cerberus Capital Management II相互確認，發行人達到了構成第二里程碑的四個適用績效目標，該里程碑是取得延期動用固定期限貸款上的額外6500萬美元所必需的（即「第二里程碑」），與信貸協議規定。2024年10月31日，發行人根據信貸協議提交了借款請求，而放貸人於2024年11月1日撥款了預定的6500萬美元全額取款，歸入延期動用固定期限貸款。

根據信貸協議和證券購買協議的條款與條件，基準比例增加了6.1％，因此發行方向 Cerberus Denali Equity 發行了38.259864股新指定的B-3系列無投票可轉換優先股（「B-3系列優先股」），可轉換爲38,259,864股普通股。總共，於2024年6月21日發放的權證、先前發放的B-1系列優先股和B-2系列優先股以及 Cerberus Denali Equity 所持有的B-3系列優先股的股份可行權或轉換爲30.9%的總股本，共計142,282,584股普通股。

如果延遲提取期貸款的所有提款得到資助，且發行方在延遲提取期貸款下滿足所有剩餘的里程碑條件，Cerberus Denali Equity 將有權收到等同於33.0%基準比例的優先股或權證，或者假設2024年11月1日後發行方的普通股在全面攤薄的基礎上數量未發生變化，則發行方的優先股和權證總計爲156,714,957股普通股，包括於2024年6月21日發放的權證、B-1系列優先股、B-2系列優先股和已向 Cerberus Denali Equity 發行的B-3系列優先股。這些優先股和權證直接或間接可轉換或行使爲普通股，僅受到發行方已發行和流通普通股總股本49.9%的持股上限的影響。

由於達到第二里程碑，如果出借方全額資助延遲提取期貸款的所有提款，且發行方未能滿足延遲提取期貸款下所有剩餘的里程碑條件，Cerberus Denali Equity 將有權收到等於41.0％（原始爲49.0%）的最大基準比例的優先股或權證，或者假設2024年11月1日後發行方的普通股在全面攤薄的基礎上數量未發生變化，發行方的優先股和權證總計爲221,107,338股普通股，包括權證、B-1系列優先股、B-2系列優先股和已發給 Cerberus Denali Equity 的B-3系列優先股。

B-3系列優先股指定證書

2024年11月1日，發行人向特拉華州秘書提出了B-3系列非投票可轉換優先股指定書（「B-3系列指定書」）。

根據B-3系列指定書的規定，每股B-3系列優先股的原始發行價格爲$3,358,000（「B-3原始發行價格」）。每股B-3系列優先股最初可以轉換爲100萬股普通股，並且持有人可以在到期日（在信貸協議中定義）之前的任何時候選擇進行轉換。B-3系列優先股的可轉換性受到有利所有權限制的約束，限制比例爲將B-3系列優先股的轉換產生的普通股數約束在轉換後立即發行的普通股數的49.9%，該約束在B-3系列指定書中有進一步描述。B-3系列優先股持有人有權獲得B-3系列優先股的每股分紅或派息，與普通股每股基礎分別實際支付的每股普通股分紅或派息相等。

如果發行人自願或被迫進行清算、解散或清盤，B-3系列優先股持有人有權按比例與普通股持有人和根據信貸協議和證券購買協議發行的發行人優先股（「投資者優先股」）持有人一起獲得發行人的任何資產或剩餘資金分配，分配金額等於每股B-3系列優先股如全部轉換爲普通股時應支付的金額。

根據B系列指定書的規定，當投資者優先股持有人在任何時候實際擁有發行人至少10%的股本股份時（根據B-3系列指定書中指示進行調整），發行人的投資者優先股持有人將獨家合計作爲獨立類別行使權利，在投票時有權任命一名董事到發行人的董事會（「董事會」）。當投資者優先股持有人在任何時候實際擁有發行人至少15%的股本股份時（根據B-3系列指定書中指示進行調整），發行人的投資者優先股持有人將獨家合計作爲獨立類別行使權利，在投票時有權任命第二名董事到董事會。當投資者優先股持有人在任何時候實際擁有發行人至少30%的股本股份時（根據B-3系列指定書中指示進行調整），發行人的投資者優先股持有人將獨家合計作爲獨立類別行使權利，在投票時有權任命第三名董事到董事會。當投資者優先股持有人在任何時候實際擁有發行人至少40%的股本股份時（根據B-3系列指定書中指示進行調整），發行人的投資者優先股持有人將獨家合計作爲獨立類別行使權利，在投票時有權提名和指定第四名董事，該董事將由董事會或董事會的提名委員會指定爲普通董事，並參加董事會的普通董事選舉；前提是，董事會的提名委員會確定該第四名董事的任命不會導致任何發行人管理文件或適用法律下的控制權變更，也不會違反任何適用法律，包括證券交易委員會和納斯達克的要求。如果此類第四名董事未經發行人股東在適用的年度股東大會中批准，投資者優先股股份的名義持有人將有權根據上述批准要求任命和選舉該董事的替代者。對於符合任何董事資格資格的董事，他們將受邀參加董事會的每個委員會。只要投資者優先股持有人有權任命董事，他們將有權任命一個無表決權的觀察員到董事會。只要投資者優先股持有人有權任命董事，投資者優先股持有人不得在任何董事選舉中投票，包括對他們在轉換任何投資者優先股或行使任何認股權後收到的任何普通股的投票。

於2029年11月1日後的任何時間，任何持有人持有的Series b-3優先股可按贖回價格兌換爲現金。贖回價格將是每股金額，等於（i）b-3原始發行價格，加上所有截至贖回日尚未償付的股息；及（ii）系列b-3優先股可轉換的普通股股份數量乘以在贖回日前5個工作日的普通股收盤價的平均值，加上所有截至贖回日尚未償付的股息。在一定排除發行情況下，Series b-3優先股受普通股轉換時的抗稀釋保護。

直至（i）投資人優先股股東不再實質擁有發行人已發行股本的至少5%，或者（ii）2029年11月1日後，投資人優先股具有某些其他保護性規定，包括但不限於限制發行人在未經投資人優先股股東肯定投票或同意的情況下執行以下任何行爲：（i）清算、解散或收尾發行人的業務及事務，或實施需要按照其清算優先權向發行人股東分配的任何事件，或任何其他併購、合併、法定轉換、轉讓、歸屬或繼續；（ii）修改、變更、廢除或放棄發行人公司章程或公司規定中損害投資人優先股（或該系列優先股的）特殊權利、職權、偏好和特權的任何條款；（iii）創立、發行或承擔發行股本（定義於Series b-3指定書中的被排除發行）以外的任何類別或系列資本股票，或重新分類任何資本股份；（iv）增加或減少投資人優先股授權股份數目，或創立發行人額外的資本股票類別或系列（除了普通股授權股份數目的增加）；或（v）購買或贖回（或允許任何子公司購買或贖回）或支付或宣佈賠償或分配任何發行人資本股份除了（a）在其及任何投資人優先股指定書中明確授權的投資人優先股的贖回或股息或分配，及（b）僅以額外的普通股形式支付的普通股紅利或其他分發。

《b-3系列權利證書》還包括優先購買權，以參與發行人未來某些股權發行。 如果發行人擬提供或出售任何新證券（如《b-3系列權利證書》所定義），發行人應首先向《b-3系列優先股》持有人提供這些新證券。 持有人有權按比例參與這些新證券的發行，其比例由（i）該持有人持有的按轉換計算的b系列優先股（「b系列優先股」）股份數除以（ii）在此類發行時已發行並流通的普通股數量加上轉換爲b系列優先股的股份數量確定。

上述關於b-3系列優先股的描述並不代表完整，並完全以參考《b-3系列權利證書》的全部內容爲準，副本已作爲附件3.1提交給於2024年11月4日向證券交易委員會提交的第8-K表格，現在已被引入此處。

第5項。對發行者證券的利益。

項5的修改和重述如下：

項目4的信息已納入此處。

（a）和（b）本13D表格各封面的7至11和13項目已引入此處。 這些信息基於2024年10月31日由發行人提供的信息，基本數據爲217,904,747股普通股。 報告的發行人證券是由CCm Denali Equity直接持有和受益擁有。 作爲CCm Denali Equity的普通合夥人，CCm Denali Equity GP可能被視爲受益擁有CCm Denali Equity持有的發行人證券。 Cerberus Capital Management II作爲CCm Denali Equity GP的唯一成員，可能被視爲受益擁有CCm Denali Equity持有的發行人證券。

(c)第3條和第4條中的信息已通過參考併入本處。除本13D表格中披露的內容外，在過去六十天內，報告人或預定人員未對發行人的證券進行任何交易。

(d) 在本13D表格的第2(c)項中，有關報告人之間關係的披露信息以引用的方式納入本文件。

(e) 不適用。

第6項。與發行者股票有關的合同、安排、諒解或關係。

第6項經以下內容的補充和修改：

項目4的披露已併入此處，供參考。

 

經過合理查詢並據我所知和信仰，我證明在本聲明中所述的信息屬實、完整和正確。