附表3.1

執行版本

指定證書

OF

b-3非表決可轉換優先股 股票

OF

EOS ENERGY ENTERPRISES, INC。

(ii) 如果在場外交易活躍，則其價值被視爲在分配日前三天結束之前的30天裏的收盤買盤或賣盤價（適用哪個價格均可）的平均值;

(iii) 如果沒有活躍的公開市場，其價值應爲其公平市場價值，由董事會按照誠信判斷確定。公司 規則董事會董事會

鑑於公司的修正第三項及重申註冊證書已於2020年11月16日向特拉華州州務卿辦公室提交， 並已由特拉華州州務卿於2022年6月28日提交的對第三項修正並重申註冊證書的第一次修正以及於2024年5月8日提交的對第三項修正及重申註冊證書的第二次修正(經修正，簡稱爲“修訂後章程 優先股

第一部分。指定。 特此提供一系列特定的優先股，被指定爲B-3可轉換優先股（“B-3 首選股”).

第2節編號。 第三期優先股B-3系列的股份數量固定爲38.259864股。

本公司與承銷商之間的契約和協議：定義。爲了本指定證書，以下定義適用：

3.1 “附屬公司對於任何個人而言，「其他人」指直接或間接控制、受其控制或與其共同控制的其他個人。理解本定義時，「控制」一個個人的意思是直接或間接擁有對該個人擁有普通表決權的股份中10%或更多的股份的投票權力，或者直接或通過合同或其他方式決定該個人的管理和政策。

3.2 “

3.3 “Securities Purchase Agreement

3.4 "歸因方“在第7.3節中規定的意思

3.5 “董事會“ 指公司的董事會。

3.6 “

3.7 “買入“ 應按照第7.4（c）節的規定進行解釋。

3.8 “控制權變更(d) 增加或減少公司的優先股授權股數，或創建公司的任何其他類別或系列的資本股（除了增加普通股的授權股數）；或

3.9 “收盤 銷售價格對於任何安防在任何日期，指的是在紐約時間下午4:00之前，在列出或交易該安防的主要證券交易所或交易市場，由彭博社(L.P.)（或得到大部分未償還的投資優先股和公司認可的等效可靠報告服務，或之後由其指定），報告的該安防的最後收盤交易價格；或者如果前述情況不適用，則指的是彭博社(L.P.)報告的該安防在場外交易市場電子公告板上的最後交易價格；或者，如果該安防沒有由彭博社(L.P.)報告的最後交易價格，則指的是由OTC Markets Group, Inc.在OTC粉紅市場上報告的市場做市商出價價格的平均值。如果無法根據前述基礎計算安防在特定日期的收盤銷售價格，則應由董事會誠信決定的公平市場價值確定該日期的該安防的收盤銷售價格。所有這些決定應適當調整爲反映在此期間發生的任何拆股，送轉，股份組合，資本重組或其他類似交易。

3.10 "委員會:指的是「證券交易委員會」。

3.11 “普通股指的是該公司每股面值爲$0.0001的普通股。

3.12 “轉換日期應按照第7.1條規定。

3.13 “轉換 價格「原始發行價」指的是原始發行價格除以換股比率。

3.14 “每一股B系列非表決優先股（「股票轉換」）的轉換比例應爲可轉換的普通股票的1,000股（即1000:1的比例），根據本文所規定的進行調整。「根據第7.2節規定」指的是所規定的含義。

3.15 “轉換 股票「指的是根據本協議條款所轉換的B-3系列優先股股份相應發行的普通股股份。」

3.16 “可轉換證券第7條. 轉化。A-2系列優先股不可轉換爲普通股或公司的其他證券。儘管如上所述，在公司收到必要股東批准（如信貸協議中所定義）之後的第二個（2）營業日，每一股A-2系列優先股將轉換爲一定數量的B-2系列優先股，其條款和條件載於證券購買協議附件b，最初可轉換爲一定數量的普通股，數量等於A-2系列清算價值所代表的普通股的數量，但是A-2系列優先股的持有人有權書面要求不將A-2系列優先股轉換。對於公司在收到必要股東批准（如信貸協議中所定義）後仍然持有的任何A-2系列優先股，公司將有義務根據本第7條在收到股東書面請求後的五個（5）個營業日內將這些股份轉換爲B-2系列優先股（可以通過電子郵件方式）。B-2系列優先股的條款基本相似於A-2系列股票，唯一的區別是B-2系列優先股可轉換爲普通股，幷包括與之相關的轉換和防稀釋條款，B-2系列優先股的持有人具有在公司未來權益證券募集中享有優先購買權的特權，並且包括一項將其持有者的權益所有權（連同任何與其具有關聯的群體）限制在不超過49.9％的條款。

3.17 “公司

3.18 “

3.19 “每日 失敗金額”表示(x)的乘積。005乘以(y)適用的普通股收盤價格 股票交割日期。

3.20 “

3.21 “ ”和“第9節 反稀釋調整。

3.22 “

3.23 “）如果是以每股系列A-2優先股的資金清算價額所表示的每股系列A-2優先股增發（或可轉換證券的情況下可以增發）否則，根據以資金清算價計算的系列A-2優先股份額的總股數，增加每股系列A-2優先股的資金清算價額。如果公司通過重新分類或其他方式將普通股進行細分成更多股份，則以資金清算價所表示的普通股份額應相應增加，前提是原始發行價格保持不變。如果普通股已經合併或整合，通過重新分類或其他方式合併爲較少的股份，則系列A-2優先股的資金清算價應相應減小，前提是原始發行價格保持不變。

3.24 “證券交易法「證券交易法」，指經過修改的1934年證券交易法。

3.25 “

3.26 “

3.27 “”），則在此類發行或出售生效當即，按照以下公式調整此前適用A-2系列清算價值：

3.28 “ = 路易威登1

3.29 “LV1

3.30 "新證券「」應當具有第9.5(b)節中規定的編制。

3.31 “LV0

3.32 “開盤價=「Series b-3優先股每股價格爲$3,358,000。」

3.33 “持有我們對本招股說明書或任何納入本招股說明書的文件中包含的信息負有責任。本招股說明書和納入本招股說明書的文件包括我們從行業出版物和調查、以及公共申報和內部公司來源獲得的行業數據和預測的信息。行業出版物、調查和預測通常說明其中所含信息來源於認爲可靠的來源。關於我們的排名、市場地位和市場估計的聲明是基於第三方預測、管理層的估計以及我們對我們的市場和內部研究的假設。我們沒有獨立驗證這些第三方信息，也沒有確定這些來源所依賴的經濟假設基礎。雖然我們相信本招股說明書中的所有此類信息都是準確和完整的，但是這樣的數據涉及不確定性和風險，包括來自錯誤的風險，並且受到多種因素的影響，包括本招股說明書和納入本招股說明書的文件中「風險因素」和「」，的討論。和其他因素。被查詢者

3.34 “兌付 日期

3.35 “

3.36 “贖回價 價格9.9 調整通知 每當根據本第9條規定調整A-2系列清算價值時，公司應在發生需要進行此類調整的事件後儘快（或者如果公司不知道此類事件的發生，則在知曉後儘快）向A-2優先股持有人提供書面通知，並詳細說明確定適用A-2系列清算價值調整的方法，並說明調整後的適用A-2系列清算價值。

3.37 “必需爭端文件

3.38 “

3.39 “

3.40 "證券” 表示公司的任何普通股或任何權益，或公司的任何類股股票（普通股，優先股或其他），以及任何可轉換證券，期權，認股權證和任何其他類型的可轉換，行使或交換爲公司股本中任何此類權益或類股的股票。

3.41 "證券法「證券法」是指1933年頒佈的證券法以及其修正案。

3.42 “證券購買協議

3.43 “）或其中任何一個的算術計算（視情況而定）（包括但不限於與其中任何一個的確定有關的爭議），公司或適用的持有人（視情況而定）（“

3.44 “系列 b-3優先股

3.45 “Series b-3 首選股票登記冊”應按第7.5節規定的含義解釋。

3.46 “交易日”指的是普通股在主要證券交易所交易的任何一段時間的日子，如果普通 股不在主要證券交易所交易，則指的是在普通股當前正在交易的其他證券市場上交易的一天。

3.47 “轉讓代理“代表大陸股份轉讓與信託公司，目前爲公司的轉讓代理人，或任何未來的繼任轉讓代理人。

4. 股息. 如果董事會宣佈除普通股或可轉換證券之外的分紅或分配，應支付給普通股持有人的資金合法可用，那麼b-3系列優先股股東有權按照每股b-3系列優先股所得的金額或權益（按照相應於普通股的轉換情況和形式），按照每股普通股實際支付的分紅或分配來領取。這種分紅或分配將在給普通股股東支付這種分紅或分配時支付給b-3系列優先股股東。如果公司沒有足夠的資金、資產或盈餘，根據本第4條分配給b-3系列優先股股東的分紅或分配，分配給普通股股東的股息將在所有方面無效。

帳戶師的保證函。在這裏日期，代表須獲得保函師一個以符合代表的滿意形式和實質並按照核數函東西提供的信函，有關注冊聲明和招股說明書中的已審計和未經審計的財務報表及某些財務信息。清算、解散或清算 .

5.1 在公司自願或強制清算、解散或清算的情況下，b-3系列優先股股東有權按照跟普通股和其他投資者優先股（如下所定義）相應權益，按照每股金額按比例領取公司的任何資產或盈餘資金，這些金額等同於在公司這種清算、解散或清算前立即根據第7條將所有b系列優先股轉換爲普通股所應支付的金額。這些金額將支付給 平價 與所有普通股股東合作。

5.2 第5.1款中規定的金額在普通股或B-3特准股和其他發行股權之後（即在根據本證書規定第9節提交後）發生送轉、合併、拆股、資本重組等情況時，將進行公平調整。

(i) 如果在證券交易所交易，其價值應被視爲該報價系統上證券的收盤成交價在結束前30天期間的平均價，結束前三(3)天爲分配日期；

投資人相關方

(iii) 如果沒有活躍的公開市場，則其價值應爲董事會誠信確定的公平市場價值。

Signature Page Follows

特此證明，公司已由公司下面的官員執行了本指定證書。控制權變更在這種權證轉換權情況下，B-3系列優先股應按比例參與支付給公司股東的任何現金、證券或其他財產，就好像每一股B-3系列優先股在此事件之前立即按照第7條轉換爲普通股。

第6節。表決。

6.1 總體來說除非適用法律要求並如下所述，B-3系列優先股持有人不得以此身份收到公告或出席公司股東會或在公司的任何會議或任何事項上進行表決。

6.2 董事選舉; 董事會觀察員權利.

(a) 在任何時候，只要投資方優先股的持有人至少擁有公司資本股的百分之十（10%）（在關於優先股或普通股的任何送轉股利、股票拆股、合併或其他類似資本重組情況下，應進行適當調整），投資方優先股的股份記錄持有人有獨家權利，作爲一個單獨類別共同投票，任命和選舉公司的一名（1）董事。在任何時候，只要投資方優先股的持有人至少擁有公司資本股的百分之十五（15%）（在關於優先股或普通股的任何送轉股利、股票拆股、合併或其他類似資本重組情況下，應進行適當調整），投資方優先股的股份記錄持有人有獨家權利，作爲一個單獨類別共同投票，任命和選舉公司的兩名（2）董事。在任何時候，只要投資方優先股的持有人至少擁有公司資本股的百分之三十（30%）（在關於優先股或普通股的任何送轉股利、股票拆股、合併或其他類似資本重組情況下，應進行適當調整），投資方優先股的股份記錄持有人有獨家權利，作爲一個單獨類別共同投票，任命和選舉公司的三名（3）董事。在任何時候，只要投資方優先股的持有人至少擁有公司資本股的百分之四十（40%）（在關於優先股或普通股的任何送轉股利、股票拆股、合併或其他類似資本重組情況下，應進行適當調整），投資方優先股的股份記錄持有人有獨家權利，作爲一個單獨類別共同投票，提名和指定公司的第四名董事。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。, that any fourth director proposed to be appointed pursuant to this Section 6.2(a) would be subject to the reasonable, good faith review and determination of the nominating and corporate governance committee of the Board (the “提名委員會”) that the election of such director not result in either (i) the Corporation being in violation of any rules and regulations (including the independence and other director qualification requirements) of the Securities and Exchange Commission or any national securities exchange on which the Corporation’s securities are then listed or any other applicable law or (ii) a determination that such appointment would constitute a change in control of the Company under the Company’s governing documents or applicable law, in the case of each of the foregoing clauses (i) and (ii) as reasonably determined in good faith by the Nominating Committee upon the written advice of counsel (which such advice shall be shared with the holders of the Investor Preferred Stock) and any such director following appointment shall be designated by the Nominating Committee (or Board) to a class of common directors for approval by the stockholders of the Company at the applicable annual meeting of stockholders. In the event that any such fourth director designated pursuant to the foregoing sentence is not approved by the stockholders of the Company at the applicable annual meeting of stockholders, the holders of record of the shares of Investor Preferred Stock shall have the right to appoint and elect a replacement for such director, in each case pursuant to the Nominating Committee approval requirements set forth above, which such director following Nominating Committee approval shall be designated to the same class of common directors as the prior appointee for approval by the stockholders of the Company at the applicable annual meeting of stockholders to approve directors of such class. To the extent one or more directors are appointed and elected as provided in this Section 6.2(a) for each committee of the Board for which at least one such director is qualified under applicable law and the rules and regulations of any national securities exchange on which the Corporation’s securities are then listed to serve, the Board shall invite at least one such director, so qualified, to serve on such committee. The appointment and election of any director pursuant to this Section 6.2(a) may be made by, and only by, the affirmative vote of the holders of record of a majority of the Investor Preferred Stock, given either at a special meeting of such stockholders duly called by such stockholders for that purpose or pursuant to a written consent of such stockholders. Any director appointed and elected as provided in this Section 6.2(a) may be removed without cause by, and only by, the affirmative vote of the holders of a majority of the Investor Preferred Stock, given either at a special meeting of such stockholders duly called by such stockholders for that purpose or pursuant to a written consent of such stockholders, and any such notification may be made by electronic mail directed to the Secretary of the Corporation. In the event that a director appointed and elected by the holders of Investor Preferred Stock resigns or is unable to serve as a member of the Board, the holders of record of the shares of Investor Preferred Stock shall have the exclusive right, voting together as a separate class, to appoint and elect a director to full such vacancy. Any appointment or removal of any director pursuant to this Section 6.2(a) shall be effective immediately upon delivery to the Corporation of a notification of the results of the applicable special meeting or upon delivery of the applicable written consent, as the case may be. If the holders of the Investor Preferred Stock fail to appoint a sufficient number of directors to fill all directorships for which they are entitled to appoint directors pursuant to this Section 6.2(a) (including following the removal or resignation of any such director or the inability of any such director to serve on the Board), then any directorship not so filled shall remain vacant until such time as the holders of the Investor Preferred Stock appoint and elect an individual to fill such directorship voting exclusively and together as a separate class, pursuant to the terms of this Section 6.2(a); and no such directorship may be filled other than by the holders of the Investor Preferred Stock, voting exclusively and together as a separate class, pursuant to the terms of this Section 6.2(a). For the avoidance of doubt, the rights provided by this Section 6.2(a) shall not be duplicative of similar rights provided in any other series of Investor Preferred Stock, and the holders of the Investor Preferred Stock, at any time, shall only be entitled to appoint and elect a maximum of four (4) directors of the Corporation pursuant to the designation rights provided by the certificates of designations governing the Investor Preferred Stock.

董事會觀察員「團隊繼續履行我們的運營目標，今天的公告證明了他們的努力和專注，」 Eos首席財務官Nathan Kroeker說。「與Cerberus的合作展示了其戰略價值，隨着我們執行增長計劃並推出商業可擴展的、現成的市場替代品，以滿足對更長持續時間的安全、可靠的能源存儲需求，在美國製造。」

(c)在任何時候，投資者優先股持有人根據6.2(a)條款有權任命至少一名董事時，投資者優先股持有人通過行使根據證券購買協議向其發行的任何認股權證或轉換投資者優先股，被視爲同意在任何董事選舉中不投票支持他們在轉換任何投資者優先股或行使根據證券購買協議向其發行的任何認股權證後收到的任何普通股。

6.3 優先股保護性條款在投資者優先股持有人不再實際擁有公司已發行股份總額至少5% ，或者在 2029 年 11 月 1 日之間 較晚的時間，不論是直接或間接的方式，通過修正、合併、合併、國內化、轉讓、延續、資本重組、股本再分類、豁免、法定轉換或其他方式，公司都不得實施或驗證下列任何行爲或交易，除非經優先股（根據某項特定的證券購買協議發行的優先股）的傑出股份半數以上的書面同意或肯定表決批准（除了法律或修訂證書的其他要求）： 發行日期爲 2024 年 6 月 21 日的某證券認購協議或 2024 年 6 月 21 日之前的證券購買協議訂立的公司和 CCm Denali Equity Holdings, LP（「」）之間證券購買協議(以下簡稱「協議」)日期爲本日之前的某日期訂立的某信貸及擔保協議由公司、擔保方、各貸款方以及作爲管理代理人和抵押代理人的CCm Denali Debt Holdings，LP之間授信協議 (Credit Agreement)以及任何未獲此類同意或投票批准的行爲或交易（在該行爲或交易實施之前）將被視爲從一開始無效且沒有效力:

(c) 創建或發行或承諾發行公司的任何股本，或重新分類，除了排除發行；

EOS能源企業正在加速向清潔能源轉型，通過具有創新性的解決方案改變世界儲能方式。我們突破性的鋅酸水溶液電池Znyth™旨在克服傳統鋰離子技術的侷限性。它安全、可擴展、高效、可持續，在美國製造，是我們革命性系統的核心，爲公用事業、工業和商業客戶提供了經過驗證可靠的3至12小時能源儲存替代方案。Eos成立於2008年，總部位於新澤西州愛迪生市。要了解有關Eos（納斯達克:EOSE）的更多信息，請訪問eose.com。

該新聞稿可能被視爲徵集股東投票批准於2024年6月21日進入的融資交易（「融資」）中發行超過19.99％的普通股的材料。與必要的股東批准相關，Eos於2024年8月8日提交了一份確定的代理聲明（「確定的代理聲明」），可在美國證券交易委員會的網站（http://www.sec.gov）上獲得，並已發送給Eos的股東，尋求與行使權證和按照融資出售的或可出售的優先股的可轉債權相關的某些批准。

但持有投資者優先股的股東在任何投資者優先股仍未終止的情況下，應具有第6.3(b)章節規定的權利。

第7節轉換。

7.1 持有人可選擇進行轉換每股b-3系列優先股在原始發行日及到期日(如信貸協議中所定義)之後的任何時間內，持有人可選擇將其轉換爲普通股數量，轉換比率(如下定義)相等的股票。持有人應通過提供附表A所附的轉換通知表(“轉換通知”)，填寫並簽署，來實施轉換。除了根據第5.4或第9.2條進行的轉換或根據本文第7.4(b)條提供的通知之外，轉換通知書必須指定要轉換爲的b-3系列優先股股數。根據此處發行的可轉換股份將由過戶代理根據轉換通知進行轉發給持有人，方法是根據轉換通知所指定的方式: (i)通過將轉換股份記入持有人(或其指定人士)的結算帳戶，該帳戶由The Depository Trust Company(“DTC”)通過其存款或託管系統(“DWAC”)進行，如果當時過戶代理是DTC快速自動證券轉讓計劃的參與者(一個“DWAC交貨）和這些可轉換股份可能如此發行，以符合《證券法》和DTC的要求，或者(i)由持有人選擇的書面或電子交付，以持有人（或其指定人）的姓名登記的賬面入賬記錄，爲持有人根據這種轉換有權獲得的轉換股份數量發送至持有人在通知中指定的地址或電子郵件。 “轉換日期，或者轉換被視爲生效的日期，將被定義爲將完成並執行發送至公司官員並在正常工作時間內收到的轉換通知的交易日，前提是，在這樣的官員存在的情況下，每份通知均應發送至公司的首席執行官、首席財務官和總法律顧問； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外，原始的股份證書（如適用）（亦即轉換的第b-3系列優先股）經過妥善背書，並且連同轉換通知一同，在接下來的兩個（2）個交易日內被公司接收。在所有其他情況下，轉換日期應定義爲公司接收原始的股份證書（如果適用）（即轉換的第b-3系列優先股）經過妥善背書，並且連同轉換通知的交易日。除非存在顯著或數學錯誤，在通知中規定的計算將控制轉換。不需要用墨水原件的轉換通知，也不需要任何轉換通知表格的印章擔保（或其他類型的擔保或公證）。

7.2 轉換比率。 每股B-3系列優先股可按照每股B-3系列優先股轉換爲一百萬（1,000,000）股普通股的比率進行轉換，但須根據以下第9節中規定的調整（此比率如有時調整，即“兌換比率”).

7.3 有利所有權限制。 儘管本協議有任何相反規定，公司不得進行任何B-3系列優先股的轉換，並且持有人不得有權將B-3系列優先股的任何部分轉換，如果，在試圖根據適用的轉換通知所進行的轉換產生作用後，該持有人（以及該持有人的關聯公司，以及對於“《交易所法》第13（d）條和委員會適用規則的規定，任何其他人的普通股受益所有權將與該持有人合計，包括任何「集團」中的 持有人是成員的情況（前述爲“歸因方”）在優勢受益年限（如下所定義）處持有超出所述優勢受益限度的普通股數量。對於前述句子，該持有人及其歸屬方的普通股受益所有權數量將包括該決定正在進行的與轉換通知相關的B-3系列優先股轉換後可受益的普通股數量，但將 排除以下的股數：（A）由該持有人或其任何歸屬方持有的其餘未轉換的B-3系列優先股的轉換，以及（B）由該持有人或其 任何歸屬方持有的受限於與本處所含相似轉換或行使限制的公司的任何其他證券的未行使或未轉換的部分的行使或轉換。對於 本第7.3節的目的，受益所有權將根據《交易所法》第13（d）條和委員會適用規則進行計算。此外，在此處，對於「集團」的含義如《交易所法》第13（d）條和委員會的 適用規則所述。對於本第7.3節的目的，在確定普通股的流通股數時，持有人可以依賴下列最近之一：（A）公司向委員會提交的最新定期或年度報告，適用情況下爲 最新報告，（B）對公司的最近公開聲明，已提交給委員會，或（C）公司或公司的過戶代理向持有人發出的最近通知，列明當時流通的普通股 數量。在持有人書面請求（可以通過電子郵件）後的兩（2）個交易日內，公司應書面向該持有人（可能通過電子郵件）確認當時流通的普通股數量。無論如何，流通的普通股數量在最近一次公開報告或最近向持有人確認的日期起，已行使或轉換公司證券（包括根據證券購買協議和信貸協議發行的B-3系列優先股和認股權股份（如下所定義））的實際轉換行爲 產生作用，自那之後，重申或未行使或未轉換公司的證券，包括持有人或其歸屬方持有的公司普通股和Warrant Shares（在《證券購買協議》中定義）。 《證券購買協議》及信貸協議，從上次公開報告或向持有人確認股份的日期開始計算。有益所有權限制。” shall initially be 49.9% of the number of shares of the Common Stock outstanding immediately after giving effect to the issuance of shares of Common Stock pursuant to such Notice of Conversion (to the extent permitted pursuant to this Section 7.3); provided, however, that by written notice to the Corporation, which will not be effective until the 61st day after such notice is delivered to the Corporation, the holder may waive or amend the provisions of this Section 7.3 to change the Beneficial Ownership Limitation to any other number less than or equal to 49.9%, and the provisions of this Section 7.3 shall continue to apply. The Corporation shall be entitled to rely on representations made to it by the holder in any Notice of Conversion regarding its Beneficial Ownership Limitation. Notwithstanding the foregoing, by written notice to the Corporation, any holder may amend the Beneficial Ownership Limitation percentage with respect to such holder to any percentage that is lower than or equal to 49.9%. The provisions of this Section 7.3 shall be construed, corrected and implemented in a manner so as to effectuate the intended Beneficial Ownership Limitation herein contained and the shares of Common Stock underlying the Series b-3 Preferred Stock in excess of the Beneficial Ownership Limitation shall not be deemed to be beneficially owned by the holder for any purpose including for purposes of Section 13(d) or Rule 16a-1(a)(1) of the Exchange Act.

7.4 轉換 機制

(a) Delivery of Certificate or Electronic Issuance Upon Conversion. Not later than three (3) Trading Days after the applicable Conversion Date, or if the holder requests the issuance of physical certificate(s) for its Conversion Shares, two (2) Trading Days after receipt by the Corporation of the original certificate(s) representing such shares of Series b-3 Preferred Stock being converted, duly endorsed, and the accompanying Notice of Conversion (the “股票交付日期”), the Corporation shall (a) deliver, or cause to be delivered, to the converting holder a physical certificate or certificates (or electronic book entry statements) representing the number of Conversion Shares being acquired upon the conversion of shares of Series b-3 Preferred Stock or (b) in the case of a DWAC Delivery, electronically transfer such Conversion Shares by crediting the account of the holder’s (or its designee’s) prime broker with DTC through its DWAC system. If in the case of any Notice of Conversion such certificate or certificates (or electronic book entry statements) are not delivered to or as directed by or, in the case of a DWAC Delivery, such shares are not electronically delivered to or as directed by, the applicable holder by the Share Delivery Date, the applicable holder shall be entitled to elect to rescind such Notice of Conversion by written notice to the Corporation at any time on or before its receipt of such certificate or certificates (or electronic book entry statements) for Conversion Shares or electronic receipt of such shares, as applicable, in which event the Corporation shall promptly return to such holder any original Series b-3 Preferred Stock certificate delivered to the Corporation and such holder shall promptly return to the Corporation any Common Stock certificates (or electronic book entry statements) or otherwise direct the return of any shares of Common Stock delivered to the holder through the DWAC system, representing the shares of Series b-3 Preferred Stock unsuccessfully tendered for conversion to the Corporation.

(b) 義務 絕對的。 根據本協議第7.3節，並且受持有人根據上述第7.4(a)節撤銷轉股通知的權利約束，根據本協議規定，公司轉換B-3系列優先股時發行和交付(或要求過戶代理交付)的轉換股份的義務是絕對和無條件的，不論股東採取或不採取任何行動來執行相同的權利，任何對本協議的條款的豁免或同意，對任何人的法院判決的追回或執行相同的行動，任何抵銷、反訴、回籠、限制或終止，或者任何這種股東或任何其他人對公司的任何義務的違反或涉嫌違反的任何違法行爲，以及不考慮可能會限制公司對該股東在與發行此類轉換股份相關的義務上的任何其他情況。根據本協議第7.3節，並受持有人根據上述第7.4(a)節撤銷轉股通知的權利約束，在股東選擇轉換其部分或全部B-3系列優先股時，公司不得基於任何聲稱拒絕轉股，即使根據法院的命令，公司曾經通過通知股東，尋求並獲得禁止部分或全部該股東B-3系列優先股轉股的暫時禁令，然後公司以符合此類禁令的B-3系列優先股轉換後的轉換佔額的價值的150%金額爲該股東發佈一份按金，並且該按金在涉及糾紛的仲裁/訴訟完成之前有效，其餘款項應支付給該股東，以便其取得判決。如果沒有這種禁令，公司將在不違反本協議第7節的前提下，並受持有人根據上述第7.4(a)節撤銷轉股通知的權利約束，在適當通知轉股的情況下發布轉股股份。如果公司未在適用於此種轉股的股票交割日期之五(5)個交易日或之前（由於持有人向公司提供的信息不準確或不完整），向股東交付(或要求過戶代理交付)該證書或證書（或電子交付(或要求過戶代理的傳遞代理電子交付)），則，除非持有人根據上述第7.4(a)節撤銷了適用的轉股通知，公司應付予該股東應付金額，作爲特定金額而非罰金，該金額由股東選擇，要麼(a)以現金支付，要麼(b)到不會導致該股東或其歸因方超過股份所有權限制的程度，以此種目的，這些股份的價值爲在計算當日的收盤價，每種情況均等於(x)公司在該股份交割日期上應當頒發的轉股股份數量，(y)當日失敗金額的額，以及(z)在股份交割日期之後的五(5)個交易日內未發生實際轉移的交易日數量，或者，以電子交付的情況是這樣，這些股份尚未被電子交付；但是，請注意，股東只能獲得股東只接收股份的股份金額，以此種方式，持有者及其歸因方和任何其他人或實體，其持有的普通股爲了第13(d)節的目的而與股東的普通股有可能共同享有所有權，但排除了由於具有與本約定中提及的限制類似的限制權益的證券或獲得權益所導致的有權轉換、行使或購買的限制所導致的普通股的最大總額不可高於這個股東的利益所有權限制。在此，任何規定都不會限制持有人根據規定時間內遞交或導致交易代理公司無法交付轉股股份的公司的實際損害賠償權利，持有人應有權根據本協議、法律或權益追究一切適用的救濟措施，包括但不限於特定履行判決和/或禁令救濟；但是，要注意，持有人不應因公司未能在規定時間內交付(或導致過戶代理公司未能交付)轉股股份而獲得重複的損害賠償。行使這些權利並不妨礙持有人尋求根據本協議的任何其他條款或適用法律而追究損害賠償的權利。

(c) 轉換後未及時交付證書而進行買入的賠償。 如果公司未能在股票交付日期根據第7.4(a)條規定交付（或要求過戶代理以電子方式交付）適用的證書或證書或賬簿入賬單據，或進行DWAC交付，而股東在此股票交付日期後因該公司的失效而被經紀公司要求購買(在公開市場交易或其他方式)，或股東的經紀公司以其他方式購買，普通股以滿足該股東出售轉換股票所需的購買，而此類股東有權在轉換日期有權收到的轉換股票之外的普通股（“買入”），則公司應（A）在現金中支付給該持有人（除了股東可用或選擇的其他救濟措施外）一個金額，其值爲（x）該持有人購買此類持有人用於此類出售所需出售的普通股的總購買價格（包括任何經紀佣金）超過（y）該持有人在相關的賣出訂單的執行價格（包括任何經紀佣金）乘以1）該持有人應當得到的普通股的總數和2）給予該購買義務的實際銷售價格，而股東可選擇，無論是重新發行（如果已投降）與投資相關的Series b-3優先股數或向該持有人交付應發出的普通股數量，如果公司在第7.4(a)條規定的交付要求下及時履行（或要求過戶代理及時履行）。“"例如，如果一位持有人「」是購買普通股，其總購買價格爲11,000美元，以涵蓋與涉及轉換相關的Series b-3優先股的購買，而在上述句子的第(A)款所述的實際銷售價格（包括任何經紀佣金）導致這種購買義務的總和爲10,000美元，則公司應被要求向該持有人支付1,000美元。 應持有人書面通知公司，在購買後的三（3）個交易日內，指出該購買的相應支付金額以及公司要求的適用確認和其他合理要求的證明。本條款不限制持有人在此處的其他救濟措施，法律或以平等方式，包括但不限於對公司未能及時交付（或要求過戶代理交付）證書（或賬簿入賬單據）表示的普通股的股份在此處所需轉換的股票，提供了明確執行和/或禁令救濟的判決；但應該指出，持有人應有權要求重新發行提交轉讓但未能及時獲得授權的Series b-3優先股的普通股和）收到，如果公司在其交付要求（或導致過戶代理及時遵守）下及時遵守第7.4(a)條規定的交付要求。

(d) 轉換髮行的股份保留 公司立約，將隨時保留並持有其授權和未發行的普通股中，專門用於在Series b-3優先股轉換時發行，不受其他人的優先購買權或任何其他實際的有條件購買權限制，而不少於根據Section 9調整後，所有未償還的Series b-3優先股的轉換即可發行的普通股數量總和。公司約定，所有應發行的普通股將在發行後獲得適當授權，有效發行，全額支付和不可評估。

(e) 部分股份。 在轉換Series b-3優先股時不得發行普通股的碎股或代表普通股碎股的存根。對於持有人本應在此類轉換中有權收到的任何一份股票的分數，該分數應向下舍入至下一個整份股。

(f) 轉讓稅 在轉換Series b-3優先股時，對於普通股的證書（或記賬入賬單）的發行將不收取任何持有人的文件印章稅或類似稅款，這些稅款可能與此類證書（或記賬入賬單）的發行或交付有關，前提是公司不需要支付在將任何此類證書（或記賬入賬單）發行和交付中涉及的任何轉讓中可能要支付的任何稅款，除非進行轉換時發行和交付任何此類證書（或記賬入賬單）的有關方已向公司支付了該稅額，或者已經令公司滿意地證明已支付了該稅款。

(g) 股東身份狀況 在每個轉換日期，(i)被轉換的b-3系列優先股份將被視爲轉換爲普通股; (ii)這些轉換股份的持有人應承擔公司普通股股東的權利、特權和義務; (iii)持有人作爲b-3系列優先股的轉換股份的權利應當終止，除了有權領取普通股的證書(或電子賬簿記錄)或以其他方式交付，並根據本證明書規定或根據法律或衡平法爲其所提供的任何救濟，由於公司未能遵守本認股書的條款。在所有情況下，持有人應保留因公司未能將b-3系列優先股轉爲普通股而導致的所有權利和救濟。

7.5 登記公司或過戶代理應維護一個登記簿，用於記錄每一股b-3系列優先股的持有人的姓名和地址(“b-3系列優先股登記簿”)。公司可能視爲並對待註冊持有人爲其絕對所有者，以便於進行任何轉換以及進行其他一切目的。公司應在b-3系列優先股登記簿中註冊任何b-3系列優先股的轉讓，在持有人完整持有的證書經過持有人簽署轉讓證書並交回給公司指定公司地址的情況下。對任何這樣的登記或轉讓，股份轉讓人應在三(3)個工作日內發給受讓人新的股份證書，同時爲未轉讓的股份部分(如果有)發給股份轉讓人新的股份證書。本認股書的規定旨在惠及現時和日後的所有持有人，並得由任何這種持有人強制執行。

第8節。 贖回

8.1 贖回 和贖回價格在2029年11月1日後的任何時間，b-3系列優先股的持有人可以選擇要求公司以贖回價格（如下所定義）贖回其持有的全部或部分b-3系列優先股；但前提是，除非公司有足夠和合法的資金來贖回應當贖回的股份，否則公司不得贖回或不被要求贖回任何b-3系列優先股，也不得發出贖回通知。b-3系列優先股的贖回價格每股應爲每股金額等於（i）原始發行價格加上截至贖回日之日止尚未支付的所有應計股利；或（ii）按照換股比率發行的普通股股數乘以五（5）個營業日的普通股交易收盤價的平均值，該平均值應在贖回通知之日之前的五個營業日內，加上截至贖回日尚未支付的所有應計股利（“贖回價

8.2 b-3系列優先股的持有人應在贖回日前不少於三十（30）天及不多於六十（60）天前，書面通知公司需要被贖回的b-3系列優先股股份數量。對於本指定證券，b-3系列優先股的持有人希望贖回生效的日期應爲“贖回日期,”以及持有人向公司發出的b-3優先股系列的贖回通知，應爲“贖回通知。” 贖回通知應說明持有b-3優先股系列的持有人需要贖回的股份總數以及贖回日期。在收到持有b-3優先股系列的持有人發出的贖回通知後，公司應及時通知該持有人將以何種時間、地點和方式將代表應贖回的b-3優先股系列的股份的證書或證書交還給公司。

8.3 支付贖回價款並交出股票。在贖回日期，應付給持有該股票的股東應予贖回的b-3優先股的贖回價款。在贖回日期之前，每位持有b-3優先股系列的持有人都應將其要求贖回的證書交還給公司，方式和地點由公司通知，如8.2節中所述，並且隨後應付給持有該證書上所有者的訂書人的贖回價款，並取消和註銷每份已經交還的證書。

8.4 權利終止 所有款項根據本票據應付清時終止 或者 本票據根據約定條款完全轉換時終止如果贖回通知已妥善給出，並且在贖回日期至少十（10）天前，贖回價款已支付或通過第8.5節指定的安排提供付款，如果確有這種情況，儘管公司贖回了至少開出的任何b-3優先股股份的證明或持有人要求贖回，不論情況如何，尚未要求交還，對於這些股份的所有權利均應在贖回日期後立即停止，只有持有人依據自己的證書交換贖回價款的權利不受影響。

8.5 存入資金 的所有基金類型在贖回日期前至少十（10）天，公司可以選擇但不得被迫向舊金山加利福尼亞的任何銀行或信託公司存入至少10億美元資本和盈餘的信託基金，金額等於公司贖回的所有b-3優先股份的總贖回價，或者由股東要求贖回的尚未贖回的股份，情況如何，不可撤銷地授權並委託該銀行或信託公司，於贖回日期或之前支付相關持有人贖回價，持有人在交出股權證書後。如果存款已經完成，則視爲對b-3系列優先股的全額支付，並從存款之日起（即使在贖回日期之前）起，b-3系列優先股將被視爲已贖回且不再流通，持有人將不再是相關股份的股東，也將不再享有相關權利，除了有權在交出證書後從銀行或信託公司處收到股份的贖回價。從贖回日期起一（1）年結束時所存款項如未被領取，將被釋放或返還給公司，之後由公司向贖回公司或由股東要求將股份贖回，視情況而定，只有可以從公司收到贖回價的資格。

第9節 反稀釋調整。

9.1 股票 送轉，拆股並股，以太經典。如果公司宣佈或支付普通股或可轉換爲普通股的證券的股息或分配，或者行使權利或交換的證券，或者以其他方式使持有人有權獲得任何普通股，即使可轉換債券如果公司以股息或分派方式增發普通股（或可轉換證券的情況下應發行的），這將提高換股比率，因此會發行給持有轉換比率相等的普通股數量的持有人。如果公司通過重新分類或其他方式細分普通股爲更多股份，那麼換股比率將在提高的情況下相應增加，前提是原發價格保持不變。如果普通股的流通股份通過重新分類或其他方式合併或整合爲更少數量的股份，換股比率將相應減少，前提是原發價格保持不變。

9.2 重新分類、交易、合併或替代在普通股全部已經重新分類、交易、合併、替代或更換爲公司其他類別和/或系列證券的任何事件發生後，Series b-3優先股份的一股將可轉換爲在完成此類事件後持有與轉換比率相等普通股數量的公司證券的類別和系列，前提是原發價格保持不變，隨後根據本條款的規定隨時進行進一步調整。本條款第9.2節的規定將同樣適用於連續的重新分類、交換、合併、替代、更換或其他類似事件。

9.3 發行適用股份的調整如果公司發行或出售普通股（不包括以下定義的豁免發行（稱爲“適用股份”），或者期權、認股權證或可轉換證券或類似工具行使或其他方式轉換或交換爲可適用股份的情況，每股最初可發行、轉換或交換的價格低於當時適用的換股價，那麼在此類發行或銷售後立即生效，換股比率將增加，且不會減少，根據以下公式：

鶴標₁ = CR₀ x [(OS + D) / (OS + PS)]

9.4 Exceptions to Adjustments. Except as specifically provided for herein, there shall be no adjustment or readjustment to the Conversion Ratio in the following circumstances (each of the following, an “排除發行”): (1) securities issued to the Corporation’s lenders pursuant to the Credit Agreement or Securities Purchase Agreement or upon the exercise of warrants or conversion of preferred stock issued to the Corporation’s lenders pursuant to the Credit Agreement or Securities Purchase Agreement; (2) upon conversion, exercise or exchange of securities, including convertible debt securities and convertible debt securities issued as payment-in-kind interest thereon, outstanding prior to the date of this Certificate of Designation without alteration; (3) pursuant to agreements in effect as of date of this Certificate of Designation (provided that such agreements are not amended, amended and restated, modified or supplemented after the date of this Certificate of Designation to increase the number of securities, reduce the consideration payable in connection with such securities, or otherwise change the terms of such agreements so as to have a dilutive effect on this Certificate of Designation (or any securities issued or issuable hereunder)); (4) the issuance of Common Stock (or options or other similar instruments convertible into Common Stock) to the Corporation’s management, directors or other service providers pursuant to compensation and incentive programs approved by the Board; and (5) the issuance of Common Stock pursuant to any registered offering of Common Stock or a private placement of Common Stock in accordance with the exemptions provided under Section 4(a)(2) of the Securities Act, each as principally for bona fide equity financing purposes; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。, that clause (5) of the definition of Excluded Issuance shall only be an Excluded Issuance for the purposes of Section 6.3(c) of this Certificate of Designation (and, for the avoidance of doubt, not an 「Excluded Issuance」 for any other purposes (including, without limitation, any anti-dilution adjustments in this Certificate of Designation)).

9.5 證券的到期 在任何未行使的期權、權證、可轉換證券或類似工具到期或終止時（或者原始發行時或者修改其條款後引發調整換股比率），換股比率應重新調整爲在未發行此類期權、權證、可轉換證券或類似工具時將生效的換股比率。

9.6 優先認股權

(a) 如果公司擬提供或出售任何新證券（如下定義），公司應首先向b-3優先股持有人提供這些新證券。持有人應有權按比例參與這些新證券的發行（“增發計劃”），比例由持有人持有的b-3優先股數量（按換算基礎計算）除以這些證券發行時已發行和流通的普通股總數加上發行的b優先股數量（按換算基礎計算）確定。公司應向購買方發出通知（“發售通知”）通知購買方，聲明（i）其真實意圖提供這些新證券，（ii）提供的新證券數量，以及（iii）擬定提供這些新證券的價格和條款（如果有的話），只要這些新證券要在一次承銷公開發行中出售，與這些新證券有關的價格應爲公司在實施該發行時的公開發行價格，由公司按照商業誠信和發出通知時確定的該發行的公開發行價格。持有人可在發出的Offer通知之日起兩（2）個工作日內或者在登記發行的情況下爲一（1）個工作日內選擇通過書面通知向公司購買或以其他方式獲取，並根據發出的Offer通知中指定的價格和條款購買或以其他方式獲取所擁有的普通股的部分新證券，該部分等於持有人持有的普通股份額（包括股份票或其他可轉換證券代表的所有普通股）在公司所有現有普通股總數中的比例；但，如果持有人選擇按照第9.6節參與此次發行，公司在持有人的要求下必須延長打金融期發行新證券的日期，此日期由該持有人選擇，但不晚於發行結束後的第十（10）個工作日。

(b)  根據第9.6(a)條的規定，“非全部”應指任何非( i ) 普通股或可轉換證券，用於執行證券購買協議和信用協議下的交易；( ii ) 普通股、可轉換證券或公司股權計劃下的限制性股票行使期權後可發行的普通股；( iii ) 可轉換證券轉換、兌換或行使時應發行的普通股； ( iv ) 普通股可發行於送轉股利或分配、股票拆分、股份細分、資本重組、重新分類或類似交易中，對普通股持有人按比例影響，或 ( v ) 根據本第9節提供的調整以及證券購買協議和信用協議下發行的股權文件中包含的類似規定可發行的普通股。

9.7 某些事件。如果發生符合本第9.7節規定但未明確由該規定提供的任何此類事件(包括但不限於授予股票增值權、幻影股票權或具有股權特徵的其他權利) ，則董事會應對轉換比率進行適當調整，以保護Series b-3優先股持有人的權利，且該調整應與本第9.7節的規定一致；但根據本第9.7節進行的任何此類調整不得減少轉換比率或降低原始發行價格。

9.8 計算。根據本第9.8節的計算都應四捨五入至最接近的分或最接近的1/100股，視情況而定。對於本第9.8節的目的，截至特定日期發行和流通的普通股數量應爲公司(不包括公司的任何庫藏股)已發行和流通的普通股數量之和。

9.9 調整通知 公司將在其費用範圍內，根據持票人的書面請求，按照本認股權證的條款，及時、誠實地計算該調整，並準備一份證書，包括調整後的行權價和調整後的認股權證股份或其他可行權證的證券數量或類型（如適用），描述導致此類調整發生的交易，並詳細說明該調整的基礎事實。在書面請求下，公司會及時向持票人和公司的過戶代理交付每份證書的副本。每當根據本章節9.9條的規定調整轉股比率時，公司應在合理可行的情況下，儘快在發生需要進行此類調整的事件後（或者如果公司不知曉此類事件的發生，在知曉後儘快），向Series b-3優先股持有人提供書面通知，說明發生此類事件的情況，並詳細說明確定適用轉股比率調整的方法，並列明調整後的適用轉股比率。

第10節。 不重新發行優先股。 Series b-3優先股被公司贖回、購買或收購的股份均不得再發行，所有這些股份均應被取消並從公司有權發行的股份中清除。

第11節。 修改、補充和放棄。未經Series b-3優先股持有人多數同意，公司可能修改或補充本認股權證書以賦予任何附加權利或利益予Series b-3優先股持有人，或者不影響任何此類持有人在本認股權證書下的法定權利的變化。

第12板塊。 遺失或損毀b-3優先股證書。 如果持有人的b-3優先股證書被損毀、丟失、被盜或被毀壞，公司應在收到對該證書的損失、盜竊或毀壞的證據，並且對該證書的所有權證明令公司合理滿意的情況下，爲損壞的證書執行和交付新證書，或代替或替換被丟失、被盜或被毀壞的證書，但僅限於收到合理且合理的擔保措施請求。在此情況下申請新證書的申請人還應遵守公司可能規定的其他合理規定和程序。

第13節。 無影響。 公司不會通過修訂其修訂後的證書或章程，或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，規避或企圖規避履行公司根據本證書所規定需要履行的任何條款，而是將始終誠信地協助執行本指定證書的所有條款，並採取所有必要或適當的行動，以保護持有人的權利免受損害。

第14節 可分性^. 如果本指定證書的任何條款無效、非法或不可執行，則本指定證書的餘下部分仍應有效，如果任何條款不適用於任何人或情況，則仍應適用於所有其他人和情況。如果發現本據證書下應付的任何利息或其他被視爲應付的利息違反了管理高利貸的適用法律，本據證書下應付的利息適用利率應自動降低至不超過適用法律規定的最高利率。

第15節。 爭議解決。

15.1 提交給爭議解決在與收盤價、轉股比率、原始發行價、贖回價、買入和公允市場價或根據本協議須進行的其他任何計算有關的爭議情況下（前述各項各自爲「」的情況下），或前述任何計算（根據情況）（包括但不限於與前述任何計算的確定有關的爭議），公司或適用持有人（根據情況）（“ 雲端和控股各爲「發行人」（「發行人」亦包括公司）和持票人。此處首字母大寫的縮寫詞將按照協議中規定的定義解釋。第9節 反稀釋調整。 ”）爭議方應當通過電子郵件通知對方 (以下簡稱“被申訴方”) 在以下情形發生後的兩(2)個工作日內（如由公司發送），或者在該持有人在了解引起爭議情形後的任何時間內（如由該持有人發送），通過電子郵件通知對方存在爭議。如果申訴方和被申訴方無法及時解決與爭議相關的爭議計算，或者爭議計算的算術計算（視情況而定），在申訴方首次通知被申訴方後的第五(5)個工作日後的任何時間，那麼申訴方可以選擇並通過電子郵件向被申訴方提交一份獨立的、有聲譽的投資銀行列表來解決此類爭議（以下簡稱“申訴方的選擇列表”。如果被申訴方反對包含在申訴方的選擇列表中的所有此類獨立、有聲譽的投資銀行，那麼被申訴方可以在收到申訴方的選擇列表後的十(10)個工作日內通過電子郵件向申訴方提交一份替代的獨立、有聲譽的投資銀行列表（以下簡稱“被申訴方的選擇列表”）。如果申訴方反對被申訴方的選擇列表上所有此類獨立、有聲譽的投資銀行，則申訴方必須在收到被申訴方的選擇列表後的十(10)個工作日內通過電子郵件通知被申訴方有關反對的情況（以下簡稱“選擇截止日期”。之後，爭議各方和回應各方應在選擇截止日期的五(5)個工作日內選擇一家獨立、信譽良好的投資銀行（即“ ”），並且兩家選定的獨立、信譽良好的投資銀行應在備選選擇截止日期的五(5)個工作日內選擇第三家獨立、信譽良好的投資銀行來解決爭議（即“ ”）。爭議各方和回應各方應採取一切必要合理步驟，以儘快聯合聘請指定的銀行，無論如何，最遲應在最終選擇截止日期的十(10)個工作日內

第15.2條 爭議各方和回應各方應分別在根據第15.1條規定的程序聘請的投資銀行交付以下文件：（A）按照第15.1條第一句規定交付的初始爭議提交副本；及（B）支持各方在爭議方面立場的書面文件，每種情況最遲不得遲於其所聘請的投資銀行被指定的日期的下一個（第5）個工作日紐約時間下午5:00時點（即“爭議提交截止日期在此處合稱爲“「必要的爭議文件」）（特此確認並同意，如果有爭議方和回應方在爭議提交截止日期前提交的必要爭議文件中未提出任何索賠，則未能在爭議提交截止日期前向該投資銀行提交的必要爭議文件中提出此類索賠的一方將不再有權（並特此放棄其權利）向該投資銀行提出有關該爭議的此類索賠，該投資銀行將僅根據在爭議提交截止日期前交付給該投資銀行的必要的爭議文件中提出的索賠解決此爭議。除非有爭議方和回應方書面同意或該投資銀行另行要求，否則爭議方和回應方均無權提交或提供與該爭議有關的任何書面文件或其他支持（除必要的爭議文件外）。

15.3 爭議方和回應方應盡最大努力促使根據第15.1節聘請的投資銀行確定該爭議的解決方案，並在爭議提交截止日期後的十（10）個工作日內通知爭議方和回應方該解決方案。該投資銀行的費用和支出應由公司獨自承擔，並且該投資銀行對該爭議的解決方案將在沒有顯著錯誤的情況下對所有各方具有最終約束力。

15.4 儘管本第15條中另有規定，但本第15條中的任何規定均不限制持有人在法律上、在衡平法上或以其他方式追求其可用的任何補救措施的權利，包括但不限於尋求特別執行本協議的條款和條件，授予禁令救濟和/或賠償損害因違反或有威脅違反本第15條或本協議其他部分而引起的任何損失。任何持有人都可以選擇提出書面通知給公司，表明其在選擇截止日期之前隨時選擇在本第15條中提供的爭議解決程序之外或之中選擇尋求替代補救措施。

第16部分。 Corporate opportunities.^. 儘管本協議或任何其他交易文件（定義見證券購買協議）中有任何規定，投資人優先股的持有人、其任何關聯公司，以及其或其各自的董事、高級管理人員、僱員和顧問，包括根據第6.2(a)款指定爲董事會成員的任何董事（統稱“投資人相關方”）可以自由地向任何其他人提供或代表本身或任何其他人實現任何其他投資或商業機會或預期經濟利益，包括那些與公司業務競爭的機會，或者與公司、其子公司、董事會成員或公司的任何其他股東可能有興趣或期望的其他交易，包括由於適用於該等人的任何受託責任，而該等事項、交易或利益明確且僅僅在該投資人相關方作爲公司董事的能力下被提出、取得、創建或開發，且不需要任何事先的公司、董事會或股東通知或批准; 投資人交易，除非該事項、交易或利益因此明確並僅僅在該投資人相關方作爲公司董事的能力下被提出、取得、創建或進入，且不需要任何事先的公司、董事會或股東通知或批准； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；如果公司據投資者關聯方所知，正在考慮進行相同的投資者交易，投資者關聯方將及時通知公司對此投資者交易感興趣，並導致董事會中是投資者關聯方的每位成員在涉及此類投資者交易的所有董事會討論和活動中迴避。在不限制前述任何內容的情況下，公司同意並承認，投資者關聯方及其各自的關聯公司可能既有被動利益，也有非被動利益，涉及被視爲公司競爭對手的相關人士，而即前一句款項的規定應適用於此類競爭對手、其各自的關聯公司以及任何其各自的董事、高管和僱員。任何購買、持有或以其他方式取得公司股份的個人或實體應被視爲已知道並同意本第16條款的規定。

[如需簽名，請參見下一頁]

鑑於上述情況，公司已導致該《指定證書》由公司下列命名的董事執行。

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