美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 8-K

目前的報告

根據1934年證券交易法第13或15(d)條規定

證券交易所法案(1934年)

報告日期（最早報告事件日期）：2024年10月31日

EOS ENERGY ENTERPRISES, INC。

(根據其章程規定的註冊人準確名稱)

3920 Park Avenue

愛迪生, 新澤西州。 08820

（主要行政辦公室的地址，包括 郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號：(732) 225-8400

無數據

（自上次報告以來名稱或地址發生變更，填寫舊名稱或地址）

如果8-K表格提交是爲了同時滿足註冊人在以下任何規定下的申報義務，請選擇適當的框：

在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：

請在以下複選框內打勾，表明註冊申請人是否爲《1933年證券法規則》第405條或本章第230.405條或《1934年證券交易所法》第1202.2條或本章第240.12億.2條定義的新興成長型企業。

新興成長公司 ☐

如果是新興成長性企業，請勾選是否選擇使用延長的過渡期以符合任何新的或修訂的財務會計準則，根據《交易法》第13(a)節的規定。 ☐

項目2.03創建直接金融債務 或承諾負債表外安排的登記者的義務。

如先前披露的，於2024年6月21日，Eos Energy Enterprises, Inc.（以下簡稱「公司」）與公司的某些附屬公司作爲擔保方、由Cerberus Capital Management II, L.P.（「 Cerberus」）代表行政代理和抵押品代理，以及隨時的貸款方（以下簡稱「貸款方」）簽訂了信用和擔保協議（以下簡稱「信用協議」），根據該協議，貸款方提供了一份21050萬美元的擔保多次提取貸款（以下簡稱「延遲提取期限貸款」），以四次安排，並提供了一份10500萬美元的循環信貸設施，僅在延遲提取期限貸款完全融資的情況下，根據信用協議中規定的條款和條件，貸款方自行決定並提供，有關信用協議和延遲提取期限貸款的其他條款，請參閱公司於2024年6月24日向美國證券交易委員會提交的《關於當前報告8-k》（以下簡稱「之前提交」）。本文中使用但未定義的大寫術語在之前提交中有所解釋。

根據延遲領取延遲支票貸款協議下的每一次領取，公司將發行認股權證和/或優先股（均按先前提交的文件中的定義），發行數量將表示預先確定的、全面攤薄的百分比（「適用百分比」）的公司普通股，每股面值爲0.0001美元（「普通股」）。在未能實現任何里程碑時，除非貸款人放棄，否則將無法領取延遲領取延遲支票貸款，並且適用百分比將受到最高達4.0%的增加，適用於所有里程碑事件，以適用於剩餘的里程碑測量日期。

根據延遲提取 貸款，放貸人先前於2024年6月21日提供了7500萬美元，於2024年8月29日提供了3000萬美元。關於此類提取， 先前向放貸人發放了初始認股權證和優先股，後者轉換爲31.940063股無表決權的B-1系列 可轉換優先股，每股面值0.0001美元（「B-1系列優先股」），該B-1系列優先股可轉換爲總計31,940,063股普通股，以及28.806463股無表決權的B-2系列可 轉換優先股，每股面值0.0001美元（「B-2系列優先股」），該B-2系列優先股可轉換爲總計28,806,463股普通股。

2024年10月31日，公司和Cerberus相互確認，公司在2024年10月31日裏程碑測量日期（「第二里程碑測量日期」）實現了公司自動化生產線、材料成本、Z3技術和待定訂單/現金轉換等四個適用性績效里程碑的全部要求，符合信貸協議的規定。2024年10月31日，公司根據信貸協議提交了借款申請，並放款人根據延遲支取期貸款安排爲計劃中的6500萬美元提款投放了全部金額。

關於額外提取，並根據特定證券購買協議（以下簡稱「證券購買協議」）的條款，日期爲2024年6月21日，公司與地獄犬之間，適用百分比增加了6.1%，因此公司向地獄犬發行了38.259864股新指定的無表決權b-3系列可轉換優先股，每股面值爲$0.0001（以下簡稱「b-3優先股」），可轉換爲總共38259864股普通股。總體而言，於2024年6月21日發行的初始權證（如之前備案中定義），b-1優先股，b-2優先股和b-3優先股可以行使或轉換爲142282584股普通股，或相當於30.9%的適用百分比。有關證券購買協議的附加條款，請參閱之前的備案。

如果Cerberus作爲買方，在延遲提取期貸款下的所有提款，並且公司達到延遲提取期貸款下的所有剩餘里程碑，則Cerberus將有權獲得相當於33.0%的適用比例的優先股或權證，或者假設公司在2024年11月1日之後全面稀釋的普通股數量不變，則有關156,714,957股普通股的優先股和權證，包括已發行給Cerberus的初始權證、B-1系列優先股、B-2系列優先股和B-3系列優先股。這些優先股和權證的股份可以直接或間接轉換爲或行使爲普通股，僅受公司已發行和流通普通股的49.9%的有益所有權上限限制。

由於到達第二里程碑，如果Cerberus基金在延時Draw Term Loan下的所有提款，並且公司未能達成延期借款期間的所有剩餘里程碑，Cerberus將有權獲得首選股或權證，合計最大適用比例爲41.0%（原本爲49.0%），或者假設公司截至2024年11月1日後的全面攤薄基礎上的普通股未發生變化，首選股和權證與關於221,107,338股普通股的權證，包括已發行給Cerberus的初始權證、系列b-1首選股、系列b-2首選股和系列b-3首選股。這些首選股和權證可以直接或間接兌換或行使爲公司發行和流通普通股的49.9%的受益所有權上限。

項目3.02：未經登記的股票權益出售

8-k表格（以下簡稱「本報告」）中2.03項的信息，與b-3系列優先股的發佈相關，已通過引用併入本文。

該系列b-3優先股發行未在1933年修正版《證券法案》（以下簡稱「證券法」）下注冊，並依據證券法第4(a)(2)節規定的豁免條款發行。

第 3.03 項對權利的實質性修改 證券持有人。

本文件中引用了與第5.03條款相關的有關Series b-3 Certificate of Designation（如下所定義）和附件3.1的信息。

第5.03項條款：修改公司章程或章程；財政年度變更。

2024年11月1日，公司向特拉華州州務卿提交了附表3.1的公司b-3非投票可轉換優先股指定證書（「b-3系列指定證書」）。

根據《B-3認股優先股指定書》的條款，每股B-3優先股的原始發行價格爲$3,358,000（「B-3原始發行價格」）。每股B-3優先股的完整股份最初可轉換爲100萬股普通股。持有B-3優先股的股東有權按照轉換後基礎上的每股普通股實際支付的股息或分紅，在每股B-3優先股上獲得相等的股息或分紅。

在公司自願或非自願清算、解散或停業的情況下，Series B-3優先股的持有者有權按比例與普通股持有者和公司根據證券購買協議和信貸協議發行的任何其他優先股持有者共同分享公司的任何資產或剩餘資金的分配，包括Series B-3優先股（「投資者優先股」），金額相當於每股應支付的金額，如果所有Series B-3優先股股份已轉換爲普通股的話。

根據Series b-3指定證書的條款，在投資者優先股股東在任何時候實際擁有公司至少10.0%的股本股份（如Series b-3指定證書中所示，須調整），這些公司的投資者優先股股東獨家並集體地作爲一個獨立類別，有權指定一名（1）董事加入董事會（「董事會」）。在任何時候，投資者優先股股東實際擁有公司至少15.0%的股本股份（如Series b-3指定證書中所示，須調整），這些投資者優先股股東獨家並集體地作爲一個獨立類別，有權指定第二名董事加入董事會。在任何時候，投資者優先股股東實際擁有公司至少30.0%的股本股份（如Series b-3指定證書中所示，須調整），這些投資者優先股股東獨家並集體地作爲一個獨立類別，有權指定第三名董事加入董事會。在任何時候，投資者優先股股東實際擁有公司至少40.0%的股本股份（如Series b-3指定證書中所示，須調整），這些投資者優先股股東獨家並集體地作爲一個獨立類別，有權提名和指定第四名董事，由董事會或董事會提名委員會指定爲一類普通董事，然後在董事會上競選普通董事；前提是，董事會提名委員會確定這樣任命第四名董事不會導致公司管理文件發生控制權變動或違反適用法律，包括SEC和納斯達克的要求。如果公司股東在適用股東年會上未批准任何這樣的第四名董事，投資者優先股的股份記錄人將有權根據上述批准要求指定和選舉替代該董事。在這些董事中有資格擔任董事會的任何委員會的情況下，至少有一名（1）董事有資格的情況下，將邀請該董事擔任董事會的該委員會。只要投資者優先股股東有權任命董事，他們將有權任命一名非投票觀察員進入董事會。當投資者優先股股東有權任命董事時，投資者優先股的股東不得在任何董事選舉中投票獲得的公司普通股。

於2029年11月1日之後的任何時間，由任何持有人持有的B-3優先庫存股優先贖回成現金，並按贖回價贖回。 贖回價將按每股金額計算，該金額等於（i）B-3原發行價格，加上所有應付但未支付的股息，直至並包括贖回日（ii）B-3優先庫存股可換股的普通庫存股數乘以普通庫存股的收盤價的五（5）個營業日的平均價，即買方贖回日之前，並包括到贖回日為止的所有應付但未支付的股息。 除特定的排除發行外，B-3優先庫存股在按換股計算所得的普通庫存股數上享有反稀釋保護。

在投資者優先股東不再持有公司流通股本的至少5%之後，或者是在2029年11月1日之後，B-3系列優先股將具有某些其他保護條款，其中包括但不限於限制公司在未經投資者優先股東肯定的投票或同意情況下執行以下任何行動：（i）清算、解散或結束公司的業務和事務，或進行任何需要根據其清算優先權向公司股東進行分配的事件，或任何其他合併、合併、法定轉換、轉讓、內地化或續置；（ii）以有損於投資者優先股（或其任何系列）的特殊權利、權力和優先權的方式來修改、變更或撤銷公司公司章程或章程的任何條款；（iii）創建或發行或使自己有責任發行資本股票，除了在B-3指定書中定義的已排除發行（Excluded Issuances）之外；（iv）增加或減少投資者優先股的授權股數，或創建公司的任何其他類別或系列的股本股票（除了增加普通股已授權股份的數量）；或（v）購買或贖回（或允許任何子公司購買或贖回）或支付或宣布任何股票股本股份的股息或進行任何分配，除了（a）在重新授權書中明確授權的投資者優先股的贖回或股息或分配，以及（b）僅以額外的普通股形式支付的普通股股票的股息或其他分配。

Series b-3 指定證書還包含對參與公司將來的某些股權發行提供預先承購權。 如果公司打算提供或賣出任何新證券（定義於Series b-3 指定證書中），公司應首先向Series b-3 首選股股東提供這些新證券。持有人將有權按比例參與這些新證券的發行，按照以下方式確定：將（i）某持有人持有的Series b-3 首選股股數（按照換股基準計算），除以（ii）在該發行時間持有和未清償的普通股總數，再加上Series b-3 首選股股數（按換股基準計算）。

前述對於B-3優先股的描述並不旨在完整，而是在其整體上受限於《B-3指定證書》的完整文本，本文已排除本展覽3.1稿，並以此作為參考。

項目 7.01 法規 FD 披露。

於2024年10月31日，公司發布新聞稿，宣佈達成所有四個適用的績效里程碑，提前達成第二里程碑測量日期，根據信貸協議的條款。附上公司的新聞稿副本作為附件99.1並已通過引用納入本文。

本報告項目7.01中的資訊，包括附件99.1，僅供參考，不應被視為根據1934年修改版證券交易法案（即“交易所法”）第18條的要求而進行「申報」，也不應須對該條款下的責任。此外，本報告項目7.01中的資訊，包括附件99.1，不應被視為會被引用於公司根據證券法或交易所法於此日期前或之後進行的文件申報中，無論該文件中是否包含任何一般性的引用條款。

前瞻性陳述

除本文所載歷史資訊外，本報告中所述事項屬於1995年《私人證券訴訟改革法》「安全港」條款所規定的前瞻性陳述。 「預計」、「相信」、「繼續」、「可能」、「估計」、「期待」、「意味著」、「可能」、「計劃」、「可能性」、「潛在」、「預測」、「計畫」、「應該」、「將」等類似表述可能會識別前瞻性陳述，但缺乏這些詞並不表示一則陳述不具前瞻性。前瞻性陳述係基於我們管理層之信念，以及由他們所作假設及目前可取得之資訊。 因為這類陳述基於對未來財務及營運成果之預期並非事實性之陳述，實際結果可能與預期有顯著不同。

本報告中的前瞻性陳述受到風險、不確定性和因素的影響，包括在公司最近提交給SEC的文件中更詳細描述的那些，其中包括公司最近的Form 10-k年度報告以及隨後的10-Q和8-k表格，可能導致實際結果與目前預期大不相同。關於可能影響實際結果的潛在風險的更多信息將包含在隨後定期和當前報告以及公司不時向SEC提交的其他申報文件中。此外，公司運營在一個競爭激烈且迅速變化的環境中，可能會出現新的風險和不確定性，這可能對本報告中包含的前瞻性陳述產生影響。

前瞻性陳述只限於其發表日期。讀者被告誡不要對前瞻性陳述給予過度依賴，除非法律有要求，否則公司不負有更新或修訂這些前瞻性陳述的義務和意圖，無論是基於新信息、未來事件還是其他原因。

項目9.01 財務報表和附件。

(d) 展覽品

簽名

根據《1934年證券交易法》的要求，登記者已授權擬妥此報告，由簽署代表登記者的被授權人在此之下正式簽署。

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