附表3.1

执行版本

指定证书

OF

b-3非表决可转换优先股 股票

OF

EOS ENERGY ENTERPRISES, INC。

(ii) 如果在场外交易活跃，则其价值被视为在分配日前三天结束之前的30天里的收盘买盘或卖盘价（适用哪个价格均可）的平均值;

(iii) 如果没有活跃的公开市场，其价值应为其公平市场价值，由董事会按照诚信判断确定。公司 规则董事会董事会

鉴于公司的修正第三项及重申注册证书已于2020年11月16日向特拉华州州务卿办公室提交， 并已由特拉华州州务卿于2022年6月28日提交的对第三项修正并重申注册证书的第一次修正以及于2024年5月8日提交的对第三项修正及重申注册证书的第二次修正(经修正，简称为“修订后章程 优先股

第一部分。指定。 特此提供一系列特定的优先股，被指定为B-3可转换优先股（“B-3 首选股”).

第2节编号。 第三期优先股B-3系列的股份数量固定为38.259864股。

本公司与承销商之间的契约和协议：定义。为了本指定证书，以下定义适用：

3.1 “附属公司对于任何个人而言，“其他人”指直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的其他个人。理解本定义时，“控制”一个个人的意思是直接或间接拥有对该个人拥有普通表决权的股份中10%或更多的股份的投票权力，或者直接或通过合同或其他方式决定该个人的管理和政策。

3.2 “

3.3 “Securities Purchase Agreement

3.4 "归因方“在第7.3节中规定的意思

3.5 “董事会“ 指公司的董事会。

3.6 “

3.7 “买入“ 应按照第7.4（c）节的规定进行解释。

3.8 “控制权变更(d) 增加或减少公司的优先股授权股数，或创建公司的任何其他类别或系列的资本股（除了增加普通股的授权股数）；或

3.9 “收盘 销售价格对于任何安防在任何日期，指的是在纽约时间下午4:00之前，在列出或交易该安防的主要证券交易所或交易市场，由彭博社(L.P.)（或得到大部分未偿还的投资优先股和公司认可的等效可靠报告服务，或之后由其指定），报告的该安防的最后收盘交易价格；或者如果前述情况不适用，则指的是彭博社(L.P.)报告的该安防在场外交易市场电子公告板上的最后交易价格；或者，如果该安防没有由彭博社(L.P.)报告的最后交易价格，则指的是由OTC Markets Group, Inc.在OTC粉红市场上报告的市场做市商出价价格的平均值。如果无法根据前述基础计算安防在特定日期的收盘销售价格，则应由董事会诚信决定的公平市场价值确定该日期的该安防的收盘销售价格。所有这些决定应适当调整为反映在此期间发生的任何拆股，送转，股份组合，资本重组或其他类似交易。

3.10 "委员会:指的是“证券交易委员会”。

3.11 “普通股指的是该公司每股面值为$0.0001的普通股。

3.12 “转换日期应按照第7.1条规定。

3.13 “转换 价格“原始发行价”指的是原始发行价格除以换股比率。

3.14 “每一股B系列非表决优先股（“股票转换”）的转换比例应为可转换的普通股票的1,000股（即1000:1的比例），根据本文所规定的进行调整。“根据第7.2节规定”指的是所规定的含义。

3.15 “转换 股票“指的是根据本协议条款所转换的B-3系列优先股股份相应发行的普通股股份。”

3.16 “可转换证券第7条. 转化。A-2系列优先股不可转换为普通股或公司的其他证券。尽管如上所述，在公司收到必要股东批准（如信贷协议中所定义）之后的第二个（2）营业日，每一股A-2系列优先股将转换为一定数量的B-2系列优先股，其条款和条件载于证券购买协议附件b，最初可转换为一定数量的普通股，数量等于A-2系列清算价值所代表的普通股的数量，但是A-2系列优先股的持有人有权书面要求不将A-2系列优先股转换。对于公司在收到必要股东批准（如信贷协议中所定义）后仍然持有的任何A-2系列优先股，公司将有义务根据本第7条在收到股东书面请求后的五个（5）个营业日内将这些股份转换为B-2系列优先股（可以通过电子邮件方式）。B-2系列优先股的条款基本相似于A-2系列股票，唯一的区别是B-2系列优先股可转换为普通股，并包括与之相关的转换和防稀释条款，B-2系列优先股的持有人具有在公司未来权益证券募集中享有优先购买权的特权，并且包括一项将其持有者的权益所有权（连同任何与其具有关联的群体）限制在不超过49.9％的条款。

3.17 “公司

3.18 “

3.19 “每日 失败金额”表示(x)的乘积。005乘以(y)适用的普通股收盘价格 股票交割日期。

3.20 “

3.21 “ ”和“第9节 反稀释调整。

3.22 “

3.23 “）如果是以每股系列A-2优先股的资金清算价额所表示的每股系列A-2优先股增发（或可转换证券的情况下可以增发）否则，根据以资金清算价计算的系列A-2优先股份额的总股数，增加每股系列A-2优先股的资金清算价额。如果公司通过重新分类或其他方式将普通股进行细分成更多股份，则以资金清算价所表示的普通股份额应相应增加，前提是原始发行价格保持不变。如果普通股已经合并或整合，通过重新分类或其他方式合并为较少的股份，则系列A-2优先股的资金清算价应相应减小，前提是原始发行价格保持不变。

3.24 “证券交易法“证券交易法”，指经过修改的1934年证券交易法。

3.25 “

3.26 “

3.27 “”），则在此类发行或出售生效当即，按照以下公式调整此前适用A-2系列清算价值：

3.28 “ = 路易威登1

3.29 “LV1

3.30 "新证券“”应当具有第9.5(b)节中规定的编制。

3.31 “LV0

3.32 “开盘价=“Series b-3优先股每股价格为$3,358,000。”

3.33 “持有我们对本招股说明书或任何纳入本招股说明书的文件中包含的信息负有责任。本招股说明书和纳入本招股说明书的文件包括我们从行业出版物和调查、以及公共申报和内部公司来源获得的行业数据和预测的信息。行业出版物、调查和预测通常说明其中所含信息来源于认为可靠的来源。关于我们的排名、市场地位和市场估计的声明是基于第三方预测、管理层的估计以及我们对我们的市场和内部研究的假设。我们没有独立验证这些第三方信息，也没有确定这些来源所依赖的经济假设基础。虽然我们相信本招股说明书中的所有此类信息都是准确和完整的，但是这样的数据涉及不确定性和风险，包括来自错误的风险，并且受到多种因素的影响，包括本招股说明书和纳入本招股说明书的文件中“风险因素”和“”，的讨论。和其他因素。被查询者

3.34 “兑付 日期

3.35 “

3.36 “赎回价 价格9.9 调整通知 每当根据本第9条规定调整A-2系列清算价值时，公司应在发生需要进行此类调整的事件后尽快（或者如果公司不知道此类事件的发生，则在知晓后尽快）向A-2优先股持有人提供书面通知，并详细说明确定适用A-2系列清算价值调整的方法，并说明调整后的适用A-2系列清算价值。

3.37 “必需争端文件

3.38 “

3.39 “

3.40 "证券” 表示公司的任何普通股或任何权益，或公司的任何类股股票（普通股，优先股或其他），以及任何可转换证券，期权，认股权证和任何其他类型的可转换，行使或交换为公司股本中任何此类权益或类股的股票。

3.41 "证券法“证券法”是指1933年颁布的证券法以及其修正案。

3.42 “证券购买协议

3.43 “）或其中任何一个的算术计算（视情况而定）（包括但不限于与其中任何一个的确定有关的争议），公司或适用的持有人（视情况而定）（“

3.44 “系列 b-3优先股

3.45 “Series b-3 首选股票登记册”应按第7.5节规定的含义解释。

3.46 “交易日”指的是普通股在主要证券交易所交易的任何一段时间的日子，如果普通 股不在主要证券交易所交易，则指的是在普通股当前正在交易的其他证券市场上交易的一天。

3.47 “转让代理“代表大陆股份转让与信托公司，目前为公司的转让代理人，或任何未来的继任转让代理人。

4. 股息. 如果董事会宣布除普通股或可转换证券之外的分红或分配，应支付给普通股持有人的资金合法可用，那么b-3系列优先股股东有权按照每股b-3系列优先股所得的金额或权益（按照相应于普通股的转换情况和形式），按照每股普通股实际支付的分红或分配来领取。这种分红或分配将在给普通股股东支付这种分红或分配时支付给b-3系列优先股股东。如果公司没有足够的资金、资产或盈余，根据本第4条分配给b-3系列优先股股东的分红或分配，分配给普通股股东的股息将在所有方面无效。

账户师的保证函。在这里日期，代表须获得保函师一个以符合代表的满意形式和实质并按照核数函东西提供的信函，有关注册声明和招股说明书中的已审计和未经审计的财务报表及某些财务信息。清算、解散或清算 .

5.1 在公司自愿或强制清算、解散或清算的情况下，b-3系列优先股股东有权按照跟普通股和其他投资者优先股（如下所定义）相应权益，按照每股金额按比例领取公司的任何资产或盈余资金，这些金额等同于在公司这种清算、解散或清算前立即根据第7条将所有b系列优先股转换为普通股所应支付的金额。这些金额将支付给 平价 与所有普通股股东合作。

5.2 第5.1款中规定的金额在普通股或B-3特准股和其他发行股权之后（即在根据本证书规定第9节提交后）发生送转、合并、拆股、资本重组等情况时，将进行公平调整。

(i) 如果在证券交易所交易，其价值应被视为该报价系统上证券的收盘成交价在结束前30天期间的平均价，结束前三(3)天为分配日期；

投资人相关方

(iii) 如果没有活跃的公开市场，则其价值应为董事会诚信确定的公平市场价值。

Signature Page Follows

特此证明，公司已由公司下面的官员执行了本指定证书。控制权变更在这种权证转换权情况下，B-3系列优先股应按比例参与支付给公司股东的任何现金、证券或其他财产，就好像每一股B-3系列优先股在此事件之前立即按照第7条转换为普通股。

第6节。表决。

6.1 总体来说除非适用法律要求并如下所述，B-3系列优先股持有人不得以此身份收到公告或出席公司股东会或在公司的任何会议或任何事项上进行表决。

6.2 董事选举; 董事会观察员权利.

(a) 在任何时候，只要投资方优先股的持有人至少拥有公司资本股的百分之十（10%）（在关于优先股或普通股的任何送转股利、股票拆股、合并或其他类似资本重组情况下，应进行适当调整），投资方优先股的股份记录持有人有独家权利，作为一个单独类别共同投票，任命和选举公司的一名（1）董事。在任何时候，只要投资方优先股的持有人至少拥有公司资本股的百分之十五（15%）（在关于优先股或普通股的任何送转股利、股票拆股、合并或其他类似资本重组情况下，应进行适当调整），投资方优先股的股份记录持有人有独家权利，作为一个单独类别共同投票，任命和选举公司的两名（2）董事。在任何时候，只要投资方优先股的持有人至少拥有公司资本股的百分之三十（30%）（在关于优先股或普通股的任何送转股利、股票拆股、合并或其他类似资本重组情况下，应进行适当调整），投资方优先股的股份记录持有人有独家权利，作为一个单独类别共同投票，任命和选举公司的三名（3）董事。在任何时候，只要投资方优先股的持有人至少拥有公司资本股的百分之四十（40%）（在关于优先股或普通股的任何送转股利、股票拆股、合并或其他类似资本重组情况下，应进行适当调整），投资方优先股的股份记录持有人有独家权利，作为一个单独类别共同投票，提名和指定公司的第四名董事。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。, that any fourth director proposed to be appointed pursuant to this Section 6.2(a) would be subject to the reasonable, good faith review and determination of the nominating and corporate governance committee of the Board (the “提名委员会”) that the election of such director not result in either (i) the Corporation being in violation of any rules and regulations (including the independence and other director qualification requirements) of the Securities and Exchange Commission or any national securities exchange on which the Corporation’s securities are then listed or any other applicable law or (ii) a determination that such appointment would constitute a change in control of the Company under the Company’s governing documents or applicable law, in the case of each of the foregoing clauses (i) and (ii) as reasonably determined in good faith by the Nominating Committee upon the written advice of counsel (which such advice shall be shared with the holders of the Investor Preferred Stock) and any such director following appointment shall be designated by the Nominating Committee (or Board) to a class of common directors for approval by the stockholders of the Company at the applicable annual meeting of stockholders. In the event that any such fourth director designated pursuant to the foregoing sentence is not approved by the stockholders of the Company at the applicable annual meeting of stockholders, the holders of record of the shares of Investor Preferred Stock shall have the right to appoint and elect a replacement for such director, in each case pursuant to the Nominating Committee approval requirements set forth above, which such director following Nominating Committee approval shall be designated to the same class of common directors as the prior appointee for approval by the stockholders of the Company at the applicable annual meeting of stockholders to approve directors of such class. To the extent one or more directors are appointed and elected as provided in this Section 6.2(a) for each committee of the Board for which at least one such director is qualified under applicable law and the rules and regulations of any national securities exchange on which the Corporation’s securities are then listed to serve, the Board shall invite at least one such director, so qualified, to serve on such committee. The appointment and election of any director pursuant to this Section 6.2(a) may be made by, and only by, the affirmative vote of the holders of record of a majority of the Investor Preferred Stock, given either at a special meeting of such stockholders duly called by such stockholders for that purpose or pursuant to a written consent of such stockholders. Any director appointed and elected as provided in this Section 6.2(a) may be removed without cause by, and only by, the affirmative vote of the holders of a majority of the Investor Preferred Stock, given either at a special meeting of such stockholders duly called by such stockholders for that purpose or pursuant to a written consent of such stockholders, and any such notification may be made by electronic mail directed to the Secretary of the Corporation. In the event that a director appointed and elected by the holders of Investor Preferred Stock resigns or is unable to serve as a member of the Board, the holders of record of the shares of Investor Preferred Stock shall have the exclusive right, voting together as a separate class, to appoint and elect a director to full such vacancy. Any appointment or removal of any director pursuant to this Section 6.2(a) shall be effective immediately upon delivery to the Corporation of a notification of the results of the applicable special meeting or upon delivery of the applicable written consent, as the case may be. If the holders of the Investor Preferred Stock fail to appoint a sufficient number of directors to fill all directorships for which they are entitled to appoint directors pursuant to this Section 6.2(a) (including following the removal or resignation of any such director or the inability of any such director to serve on the Board), then any directorship not so filled shall remain vacant until such time as the holders of the Investor Preferred Stock appoint and elect an individual to fill such directorship voting exclusively and together as a separate class, pursuant to the terms of this Section 6.2(a); and no such directorship may be filled other than by the holders of the Investor Preferred Stock, voting exclusively and together as a separate class, pursuant to the terms of this Section 6.2(a). For the avoidance of doubt, the rights provided by this Section 6.2(a) shall not be duplicative of similar rights provided in any other series of Investor Preferred Stock, and the holders of the Investor Preferred Stock, at any time, shall only be entitled to appoint and elect a maximum of four (4) directors of the Corporation pursuant to the designation rights provided by the certificates of designations governing the Investor Preferred Stock.

董事会观察员“团队继续履行我们的运营目标，今天的公告证明了他们的努力和专注，” Eos首席财务官Nathan Kroeker说。“与Cerberus的合作展示了其战略价值，随着我们执行增长计划并推出商业可扩展的、现成的市场替代品，以满足对更长持续时间的安全、可靠的能源存储需求，在美国制造。”

(c)在任何时候，投资者优先股持有人根据6.2(a)条款有权任命至少一名董事时，投资者优先股持有人通过行使根据证券购买协议向其发行的任何认股权证或转换投资者优先股，被视为同意在任何董事选举中不投票支持他们在转换任何投资者优先股或行使根据证券购买协议向其发行的任何认股权证后收到的任何普通股。

6.3 优先股保护性条款在投资者优先股持有人不再实际拥有公司已发行股份总额至少5% ，或者在 2029 年 11 月 1 日之间 较晚的时间，不论是直接或间接的方式，通过修正、合并、合并、国内化、转让、延续、资本重组、股本再分类、豁免、法定转换或其他方式，公司都不得实施或验证下列任何行为或交易，除非经优先股（根据某项特定的证券购买协议发行的优先股）的杰出股份半数以上的书面同意或肯定表决批准（除了法律或修订证书的其他要求）： 发行日期为 2024 年 6 月 21 日的某证券认购协议或 2024 年 6 月 21 日之前的证券购买协议订立的公司和 CCm Denali Equity Holdings, LP（“”）之间证券购买协议(以下简称“协议”)日期为本日之前的某日期订立的某信贷及担保协议由公司、担保方、各贷款方以及作为管理代理人和抵押代理人的CCm Denali Debt Holdings，LP之间授信协议 (Credit Agreement)以及任何未获此类同意或投票批准的行为或交易（在该行为或交易实施之前）将被视为从一开始无效且没有效力:

(c) 创建或发行或承诺发行公司的任何股本，或重新分类，除了排除发行；

EOS能源企业正在加速向清洁能源转型，通过具有创新性的解决方案改变世界储能方式。我们突破性的锌酸水溶液电池Znyth™旨在克服传统锂离子技术的局限性。它安全、可扩展、高效、可持续，在美国制造，是我们革命性系统的核心，为公用事业、工业和商业客户提供了经过验证可靠的3至12小时能源储存替代方案。Eos成立于2008年，总部位于新泽西州爱迪生市。要了解有关Eos（纳斯达克:EOSE）的更多信息，请访问eose.com。

该新闻稿可能被视为征集股东投票批准于2024年6月21日进入的融资交易（“融资”）中发行超过19.99％的普通股的材料。与必要的股东批准相关，Eos于2024年8月8日提交了一份确定的代理声明（“确定的代理声明”），可在美国证券交易委员会的网站（http://www.sec.gov）上获得，并已发送给Eos的股东，寻求与行使权证和按照融资出售的或可出售的优先股的可转债权相关的某些批准。

但持有投资者优先股的股东在任何投资者优先股仍未终止的情况下，应具有第6.3(b)章节规定的权利。

第7节转换。

7.1 持有人可选择进行转换每股b-3系列优先股在原始发行日及到期日(如信贷协议中所定义)之后的任何时间内，持有人可选择将其转换为普通股数量，转换比率(如下定义)相等的股票。持有人应通过提供附表A所附的转换通知表(“转换通知”)，填写并签署，来实施转换。除了根据第5.4或第9.2条进行的转换或根据本文第7.4(b)条提供的通知之外，转换通知书必须指定要转换为的b-3系列优先股股数。根据此处发行的可转换股份将由过户代理根据转换通知进行转发给持有人，方法是根据转换通知所指定的方式: (i)通过将转换股份记入持有人(或其指定人士)的结算账户，该账户由The Depository Trust Company(“DTC”)通过其存款或托管系统(“DWAC”)进行，如果当时过户代理是DTC快速自动证券转让计划的参与者(一个“DWAC交货）和这些可转换股份可能如此发行，以符合《证券法》和DTC的要求，或者(i)由持有人选择的书面或电子交付，以持有人（或其指定人）的姓名登记的账面入账记录，为持有人根据这种转换有权获得的转换股份数量发送至持有人在通知中指定的地址或电子邮件。 “转换日期，或者转换被视为生效的日期，将被定义为将完成并执行发送至公司官员并在正常工作时间内收到的转换通知的交易日，前提是，在这样的官员存在的情况下，每份通知均应发送至公司的首席执行官、首席财务官和总法律顾问； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 此外，原始的股份证书（如适用）（亦即转换的第b-3系列优先股）经过妥善背书，并且连同转换通知一同，在接下来的两个（2）个交易日内被公司接收。在所有其他情况下，转换日期应定义为公司接收原始的股份证书（如果适用）（即转换的第b-3系列优先股）经过妥善背书，并且连同转换通知的交易日。除非存在显著或数学错误，在通知中规定的计算将控制转换。不需要用墨水原件的转换通知，也不需要任何转换通知表格的印章担保（或其他类型的担保或公证）。

7.2 转换比率。 每股B-3系列优先股可按照每股B-3系列优先股转换为一百万（1,000,000）股普通股的比率进行转换，但须根据以下第9节中规定的调整（此比率如有时调整，即“兑换比率”).

7.3 有利所有权限制。 尽管本协议有任何相反规定，公司不得进行任何B-3系列优先股的转换，并且持有人不得有权将B-3系列优先股的任何部分转换，如果，在试图根据适用的转换通知所进行的转换产生作用后，该持有人（以及该持有人的关联公司，以及对于“《交易所法》第13（d）条和委员会适用规则的规定，任何其他人的普通股受益所有权将与该持有人合计，包括任何“集团”中的 持有人是成员的情况（前述为“归因方”）在优势受益年限（如下所定义）处持有超出所述优势受益限度的普通股数量。对于前述句子，该持有人及其归属方的普通股受益所有权数量将包括该决定正在进行的与转换通知相关的B-3系列优先股转换后可受益的普通股数量，但将 排除以下的股数：（A）由该持有人或其任何归属方持有的其余未转换的B-3系列优先股的转换，以及（B）由该持有人或其 任何归属方持有的受限于与本处所含相似转换或行使限制的公司的任何其他证券的未行使或未转换的部分的行使或转换。对于 本第7.3节的目的，受益所有权将根据《交易所法》第13（d）条和委员会适用规则进行计算。此外，在此处，对于“集团”的含义如《交易所法》第13（d）条和委员会的 适用规则所述。对于本第7.3节的目的，在确定普通股的流通股数时，持有人可以依赖下列最近之一：（A）公司向委员会提交的最新定期或年度报告，适用情况下为 最新报告，（B）对公司的最近公开声明，已提交给委员会，或（C）公司或公司的过户代理向持有人发出的最近通知，列明当时流通的普通股 数量。在持有人书面请求（可以通过电子邮件）后的两（2）个交易日内，公司应书面向该持有人（可能通过电子邮件）确认当时流通的普通股数量。无论如何，流通的普通股数量在最近一次公开报告或最近向持有人确认的日期起，已行使或转换公司证券（包括根据证券购买协议和信贷协议发行的B-3系列优先股和认股权股份（如下所定义））的实际转换行为 产生作用，自那之后，重申或未行使或未转换公司的证券，包括持有人或其归属方持有的公司普通股和Warrant Shares（在《证券购买协议》中定义）。 《证券购买协议》及信贷协议，从上次公开报告或向持有人确认股份的日期开始计算。有益所有权限制。” shall initially be 49.9% of the number of shares of the Common Stock outstanding immediately after giving effect to the issuance of shares of Common Stock pursuant to such Notice of Conversion (to the extent permitted pursuant to this Section 7.3); provided, however, that by written notice to the Corporation, which will not be effective until the 61st day after such notice is delivered to the Corporation, the holder may waive or amend the provisions of this Section 7.3 to change the Beneficial Ownership Limitation to any other number less than or equal to 49.9%, and the provisions of this Section 7.3 shall continue to apply. The Corporation shall be entitled to rely on representations made to it by the holder in any Notice of Conversion regarding its Beneficial Ownership Limitation. Notwithstanding the foregoing, by written notice to the Corporation, any holder may amend the Beneficial Ownership Limitation percentage with respect to such holder to any percentage that is lower than or equal to 49.9%. The provisions of this Section 7.3 shall be construed, corrected and implemented in a manner so as to effectuate the intended Beneficial Ownership Limitation herein contained and the shares of Common Stock underlying the Series b-3 Preferred Stock in excess of the Beneficial Ownership Limitation shall not be deemed to be beneficially owned by the holder for any purpose including for purposes of Section 13(d) or Rule 16a-1(a)(1) of the Exchange Act.

7.4 转换 机制

(a) Delivery of Certificate or Electronic Issuance Upon Conversion. Not later than three (3) Trading Days after the applicable Conversion Date, or if the holder requests the issuance of physical certificate(s) for its Conversion Shares, two (2) Trading Days after receipt by the Corporation of the original certificate(s) representing such shares of Series b-3 Preferred Stock being converted, duly endorsed, and the accompanying Notice of Conversion (the “股票交付日期”), the Corporation shall (a) deliver, or cause to be delivered, to the converting holder a physical certificate or certificates (or electronic book entry statements) representing the number of Conversion Shares being acquired upon the conversion of shares of Series b-3 Preferred Stock or (b) in the case of a DWAC Delivery, electronically transfer such Conversion Shares by crediting the account of the holder’s (or its designee’s) prime broker with DTC through its DWAC system. If in the case of any Notice of Conversion such certificate or certificates (or electronic book entry statements) are not delivered to or as directed by or, in the case of a DWAC Delivery, such shares are not electronically delivered to or as directed by, the applicable holder by the Share Delivery Date, the applicable holder shall be entitled to elect to rescind such Notice of Conversion by written notice to the Corporation at any time on or before its receipt of such certificate or certificates (or electronic book entry statements) for Conversion Shares or electronic receipt of such shares, as applicable, in which event the Corporation shall promptly return to such holder any original Series b-3 Preferred Stock certificate delivered to the Corporation and such holder shall promptly return to the Corporation any Common Stock certificates (or electronic book entry statements) or otherwise direct the return of any shares of Common Stock delivered to the holder through the DWAC system, representing the shares of Series b-3 Preferred Stock unsuccessfully tendered for conversion to the Corporation.

(b) 义务 绝对的。 根据本协议第7.3节，并且受持有人根据上述第7.4(a)节撤销转股通知的权利约束，根据本协议规定，公司转换B-3系列优先股时发行和交付(或要求过户代理交付)的转换股份的义务是绝对和无条件的，不论股东采取或不采取任何行动来执行相同的权利，任何对本协议的条款的豁免或同意，对任何人的法院判决的追回或执行相同的行动，任何抵销、反诉、回笼、限制或终止，或者任何这种股东或任何其他人对公司的任何义务的违反或涉嫌违反的任何违法行为，以及不考虑可能会限制公司对该股东在与发行此类转换股份相关的义务上的任何其他情况。根据本协议第7.3节，并受持有人根据上述第7.4(a)节撤销转股通知的权利约束，在股东选择转换其部分或全部B-3系列优先股时，公司不得基于任何声称拒绝转股，即使根据法院的命令，公司曾经通过通知股东，寻求并获得禁止部分或全部该股东B-3系列优先股转股的暂时禁令，然后公司以符合此类禁令的B-3系列优先股转换后的转换占额的价值的150%金额为该股东发布一份保证金，并且该保证金在涉及纠纷的仲裁/诉讼完成之前有效，其余款项应支付给该股东，以便其取得判决。如果没有这种禁令，公司将在不违反本协议第7节的前提下，并受持有人根据上述第7.4(a)节撤销转股通知的权利约束，在适当通知转股的情况下发布转股股份。如果公司未在适用于此种转股的股票交割日期之五(5)个交易日或之前（由于持有人向公司提供的信息不准确或不完整），向股东交付(或要求过户代理交付)该证书或证书（或电子交付(或要求过户代理的传递代理电子交付)），则，除非持有人根据上述第7.4(a)节撤销了适用的转股通知，公司应付予该股东应付金额，作为特定金额而非罚金，该金额由股东选择，要么(a)以现金支付，要么(b)到不会导致该股东或其归因方超过股份所有权限制的程度，以此种目的，这些股份的价值为在计算当日的收盘价，每种情况均等于(x)公司在该股份交割日期上应当颁发的转股股份数量，(y)当日失败金额的额，以及(z)在股份交割日期之后的五(5)个交易日内未发生实际转移的交易日数量，或者，以电子交付的情况是这样，这些股份尚未被电子交付；但是，请注意，股东只能获得股东只接收股份的股份金额，以此种方式，持有者及其归因方和任何其他人或实体，其持有的普通股为了第13(d)节的目的而与股东的普通股有可能共同享有所有权，但排除了由于具有与本约定中提及的限制类似的限制权益的证券或获得权益所导致的有权转换、行使或购买的限制所导致的普通股的最大总额不可高于这个股东的利益所有权限制。在此，任何规定都不会限制持有人根据规定时间内递交或导致交易代理公司无法交付转股股份的公司的实际损害赔偿权利，持有人应有权根据本协议、法律或权益追究一切适用的救济措施，包括但不限于特定履行判决和/或禁令救济；但是，要注意，持有人不应因公司未能在规定时间内交付(或导致过户代理公司未能交付)转股股份而获得重复的损害赔偿。行使这些权利并不妨碍持有人寻求根据本协议的任何其他条款或适用法律而追究损害赔偿的权利。

(c) 转换后未及时交付证书而进行买入的赔偿。 如果公司未能在股票交付日期根据第7.4(a)条规定交付（或要求过户代理以电子方式交付）适用的证书或证书或账簿入账单据，或进行DWAC交付，而股东在此股票交付日期后因该公司的失效而被经纪公司要求购买(在公开市场交易或其他方式)，或股东的经纪公司以其他方式购买，普通股以满足该股东出售转换股票所需的购买，而此类股东有权在转换日期有权收到的转换股票之外的普通股（“买入”），则公司应（A）在现金中支付给该持有人（除了股东可用或选择的其他救济措施外）一个金额，其值为（x）该持有人购买此类持有人用于此类出售所需出售的普通股的总购买价格（包括任何经纪佣金）超过（y）该持有人在相关的卖出订单的执行价格（包括任何经纪佣金）乘以1）该持有人应当得到的普通股的总数和2）给予该购买义务的实际销售价格，而股东可选择，无论是重新发行（如果已投降）与投资相关的Series b-3优先股数或向该持有人交付应发出的普通股数量，如果公司在第7.4(a)条规定的交付要求下及时履行（或要求过户代理及时履行）。“"例如，如果一位持有人“”是购买普通股，其总购买价格为11,000美元，以涵盖与涉及转换相关的Series b-3优先股的购买，而在上述句子的第(A)款所述的实际销售价格（包括任何经纪佣金）导致这种购买义务的总和为10,000美元，则公司应被要求向该持有人支付1,000美元。 应持有人书面通知公司，在购买后的三（3）个交易日内，指出该购买的相应支付金额以及公司要求的适用确认和其他合理要求的证明。本条款不限制持有人在此处的其他救济措施，法律或以平等方式，包括但不限于对公司未能及时交付（或要求过户代理交付）证书（或账簿入账单据）表示的普通股的股份在此处所需转换的股票，提供了明确执行和/或禁令救济的判决；但应该指出，持有人应有权要求重新发行提交转让但未能及时获得授权的Series b-3优先股的普通股和）收到，如果公司在其交付要求（或导致过户代理及时遵守）下及时遵守第7.4(a)条规定的交付要求。

(d) 转换发行的股份保留 公司立约，将随时保留并持有其授权和未发行的普通股中，专门用于在Series b-3优先股转换时发行，不受其他人的优先购买权或任何其他实际的有条件购买权限制，而不少于根据Section 9调整后，所有未偿还的Series b-3优先股的转换即可发行的普通股数量总和。公司约定，所有应发行的普通股将在发行后获得适当授权，有效发行，全额支付和不可评估。

(e) 部分股份。 在转换Series b-3优先股时不得发行普通股的碎股或代表普通股碎股的存根。对于持有人本应在此类转换中有权收到的任何一份股票的分数，该分数应向下舍入至下一个整份股。

(f) 转让税 在转换Series b-3优先股时，对于普通股的证书（或记账入账单）的发行将不收取任何持有人的文件印章税或类似税款，这些税款可能与此类证书（或记账入账单）的发行或交付有关，前提是公司不需要支付在将任何此类证书（或记账入账单）发行和交付中涉及的任何转让中可能要支付的任何税款，除非进行转换时发行和交付任何此类证书（或记账入账单）的有关方已向公司支付了该税额，或者已经令公司满意地证明已支付了该税款。

(g) 股东身份状况 在每个转换日期，(i)被转换的b-3系列优先股份将被视为转换为普通股; (ii)这些转换股份的持有人应承担公司普通股股东的权利、特权和义务; (iii)持有人作为b-3系列优先股的转换股份的权利应当终止，除了有权领取普通股的证书(或电子账簿记录)或以其他方式交付，并根据本证明书规定或根据法律或衡平法为其所提供的任何救济，由于公司未能遵守本认股书的条款。在所有情况下，持有人应保留因公司未能将b-3系列优先股转为普通股而导致的所有权利和救济。

7.5 登记公司或过户代理应维护一个登记簿，用于记录每一股b-3系列优先股的持有人的姓名和地址(“b-3系列优先股登记簿”)。公司可能视为并对待注册持有人为其绝对所有者，以便于进行任何转换以及进行其他一切目的。公司应在b-3系列优先股登记簿中注册任何b-3系列优先股的转让，在持有人完整持有的证书经过持有人签署转让证书并交回给公司指定公司地址的情况下。对任何这样的登记或转让，股份转让人应在三(3)个工作日内发给受让人新的股份证书，同时为未转让的股份部分(如果有)发给股份转让人新的股份证书。本认股书的规定旨在惠及现时和日后的所有持有人，并得由任何这种持有人强制执行。

第8节。 赎回

8.1 赎回 和赎回价格在2029年11月1日后的任何时间，b-3系列优先股的持有人可以选择要求公司以赎回价格（如下所定义）赎回其持有的全部或部分b-3系列优先股；但前提是，除非公司有足够和合法的资金来赎回应当赎回的股份，否则公司不得赎回或不被要求赎回任何b-3系列优先股，也不得发出赎回通知。b-3系列优先股的赎回价格每股应为每股金额等于（i）原始发行价格加上截至赎回日之日止尚未支付的所有应计股利；或（ii）按照换股比率发行的普通股股数乘以五（5）个营业日的普通股交易收盘价的平均值，该平均值应在赎回通知之日之前的五个营业日内，加上截至赎回日尚未支付的所有应计股利（“赎回价

8.2 b-3系列优先股的持有人应在赎回日前不少于三十（30）天及不多于六十（60）天前，书面通知公司需要被赎回的b-3系列优先股股份数量。对于本指定证券，b-3系列优先股的持有人希望赎回生效的日期应为“赎回日期,”以及持有人向公司发出的b-3优先股系列的赎回通知，应为“赎回通知。” 赎回通知应说明持有b-3优先股系列的持有人需要赎回的股份总数以及赎回日期。在收到持有b-3优先股系列的持有人发出的赎回通知后，公司应及时通知该持有人将以何种时间、地点和方式将代表应赎回的b-3优先股系列的股份的证书或证书交还给公司。

8.3 支付赎回价款并交出股票。在赎回日期，应付给持有该股票的股东应予赎回的b-3优先股的赎回价款。在赎回日期之前，每位持有b-3优先股系列的持有人都应将其要求赎回的证书交还给公司，方式和地点由公司通知，如8.2节中所述，并且随后应付给持有该证书上所有者的订书人的赎回价款，并取消和注销每份已经交还的证书。

8.4 权利终止 所有款项根据本票据应付清时终止 或者 本票据根据约定条款完全转换时终止如果赎回通知已妥善给出，并且在赎回日期至少十（10）天前，赎回价款已支付或通过第8.5节指定的安排提供付款，如果确有这种情况，尽管公司赎回了至少开出的任何b-3优先股股份的证明或持有人要求赎回，不论情况如何，尚未要求交还，对于这些股份的所有权利均应在赎回日期后立即停止，只有持有人依据自己的证书交换赎回价款的权利不受影响。

8.5 存入资金 的所有基金类型在赎回日期前至少十（10）天，公司可以选择但不得被迫向旧金山加利福尼亚的任何银行或信托公司存入至少10亿美元资本和盈余的信托基金，金额等于公司赎回的所有b-3优先股份的总赎回价，或者由股东要求赎回的尚未赎回的股份，情况如何，不可撤销地授权并委托该银行或信托公司，于赎回日期或之前支付相关持有人赎回价，持有人在交出股权证书后。如果存款已经完成，则视为对b-3系列优先股的全额支付，并从存款之日起（即使在赎回日期之前）起，b-3系列优先股将被视为已赎回且不再流通，持有人将不再是相关股份的股东，也将不再享有相关权利，除了有权在交出证书后从银行或信托公司处收到股份的赎回价。从赎回日期起一（1）年结束时所存款项如未被领取，将被释放或返还给公司，之后由公司向赎回公司或由股东要求将股份赎回，视情况而定，只有可以从公司收到赎回价的资格。

第9节 反稀释调整。

9.1 股票 送转，拆股并股，以太经典。如果公司宣布或支付普通股或可转换为普通股的证券的股息或分配，或者行使权利或交换的证券，或者以其他方式使持有人有权获得任何普通股，即使可转换债券如果公司以股息或分派方式增发普通股（或可转换证券的情况下应发行的），这将提高换股比率，因此会发行给持有转换比率相等的普通股数量的持有人。如果公司通过重新分类或其他方式细分普通股为更多股份，那么换股比率将在提高的情况下相应增加，前提是原发价格保持不变。如果普通股的流通股份通过重新分类或其他方式合并或整合为更少数量的股份，换股比率将相应减少，前提是原发价格保持不变。

9.2 重新分类、交易、合并或替代在普通股全部已经重新分类、交易、合并、替代或更换为公司其他类别和/或系列证券的任何事件发生后，Series b-3优先股份的一股将可转换为在完成此类事件后持有与转换比率相等普通股数量的公司证券的类别和系列，前提是原发价格保持不变，随后根据本条款的规定随时进行进一步调整。本条款第9.2节的规定将同样适用于连续的重新分类、交换、合并、替代、更换或其他类似事件。

9.3 发行适用股份的调整如果公司发行或出售普通股（不包括以下定义的豁免发行（称为“适用股份”），或者期权、认股权证或可转换证券或类似工具行使或其他方式转换或交换为可适用股份的情况，每股最初可发行、转换或交换的价格低于当时适用的换股价，那么在此类发行或销售后立即生效，换股比率将增加，且不会减少，根据以下公式：

鹤标₁ = CR₀ x [(OS + D) / (OS + PS)]

9.4 Exceptions to Adjustments. Except as specifically provided for herein, there shall be no adjustment or readjustment to the Conversion Ratio in the following circumstances (each of the following, an “排除发行”): (1) securities issued to the Corporation’s lenders pursuant to the Credit Agreement or Securities Purchase Agreement or upon the exercise of warrants or conversion of preferred stock issued to the Corporation’s lenders pursuant to the Credit Agreement or Securities Purchase Agreement; (2) upon conversion, exercise or exchange of securities, including convertible debt securities and convertible debt securities issued as payment-in-kind interest thereon, outstanding prior to the date of this Certificate of Designation without alteration; (3) pursuant to agreements in effect as of date of this Certificate of Designation (provided that such agreements are not amended, amended and restated, modified or supplemented after the date of this Certificate of Designation to increase the number of securities, reduce the consideration payable in connection with such securities, or otherwise change the terms of such agreements so as to have a dilutive effect on this Certificate of Designation (or any securities issued or issuable hereunder)); (4) the issuance of Common Stock (or options or other similar instruments convertible into Common Stock) to the Corporation’s management, directors or other service providers pursuant to compensation and incentive programs approved by the Board; and (5) the issuance of Common Stock pursuant to any registered offering of Common Stock or a private placement of Common Stock in accordance with the exemptions provided under Section 4(a)(2) of the Securities Act, each as principally for bona fide equity financing purposes; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。, that clause (5) of the definition of Excluded Issuance shall only be an Excluded Issuance for the purposes of Section 6.3(c) of this Certificate of Designation (and, for the avoidance of doubt, not an “Excluded Issuance” for any other purposes (including, without limitation, any anti-dilution adjustments in this Certificate of Designation)).

9.5 证券的到期 在任何未行使的期权、权证、可转换证券或类似工具到期或终止时（或者原始发行时或者修改其条款后引发调整换股比率），换股比率应重新调整为在未发行此类期权、权证、可转换证券或类似工具时将生效的换股比率。

9.6 优先认股权

(a) 如果公司拟提供或出售任何新证券（如下定义），公司应首先向b-3优先股持有人提供这些新证券。持有人应有权按比例参与这些新证券的发行（“增发计划”），比例由持有人持有的b-3优先股数量（按换算基础计算）除以这些证券发行时已发行和流通的普通股总数加上发行的b优先股数量（按换算基础计算）确定。公司应向购买方发出通知（“发售通知”）通知购买方，声明（i）其真实意图提供这些新证券，（ii）提供的新证券数量，以及（iii）拟定提供这些新证券的价格和条款（如果有的话），只要这些新证券要在一次承销公开发行中出售，与这些新证券有关的价格应为公司在实施该发行时的公开发行价格，由公司按照商业诚信和发出通知时确定的该发行的公开发行价格。持有人可在发出的Offer通知之日起两（2）个工作日内或者在登记发行的情况下为一（1）个工作日内选择通过书面通知向公司购买或以其他方式获取，并根据发出的Offer通知中指定的价格和条款购买或以其他方式获取所拥有的普通股的部分新证券，该部分等于持有人持有的普通股份额（包括股份票或其他可转换证券代表的所有普通股）在公司所有现有普通股总数中的比例；但，如果持有人选择按照第9.6节参与此次发行，公司在持有人的要求下必须延长打金融期发行新证券的日期，此日期由该持有人选择，但不晚于发行结束后的第十（10）个工作日。

(b)  根据第9.6(a)条的规定，“非全部”应指任何非( i ) 普通股或可转换证券，用于执行证券购买协议和信用协议下的交易；( ii ) 普通股、可转换证券或公司股权计划下的限制性股票行使期权后可发行的普通股；( iii ) 可转换证券转换、兑换或行使时应发行的普通股； ( iv ) 普通股可发行于送转股利或分配、股票拆分、股份细分、资本重组、重新分类或类似交易中，对普通股持有人按比例影响，或 ( v ) 根据本第9节提供的调整以及证券购买协议和信用协议下发行的股权文件中包含的类似规定可发行的普通股。

9.7 某些事件。如果发生符合本第9.7节规定但未明确由该规定提供的任何此类事件(包括但不限于授予股票增值权、幻影股票权或具有股权特征的其他权利) ，则董事会应对转换比率进行适当调整，以保护Series b-3优先股持有人的权利，且该调整应与本第9.7节的规定一致；但根据本第9.7节进行的任何此类调整不得减少转换比率或降低原始发行价格。

9.8 计算。根据本第9.8节的计算都应四舍五入至最接近的分或最接近的1/100股，视情况而定。对于本第9.8节的目的，截至特定日期发行和流通的普通股数量应为公司(不包括公司的任何库藏股)已发行和流通的普通股数量之和。

9.9 调整通知 公司将在其费用范围内，根据持票人的书面请求，按照本认股权证的条款，及时、诚实地计算该调整，并准备一份证书，包括调整后的行权价和调整后的认股权证股份或其他可行权证的证券数量或类型（如适用），描述导致此类调整发生的交易，并详细说明该调整的基础事实。在书面请求下，公司会及时向持票人和公司的过户代理交付每份证书的副本。每当根据本章节9.9条的规定调整转股比率时，公司应在合理可行的情况下，尽快在发生需要进行此类调整的事件后（或者如果公司不知晓此类事件的发生，在知晓后尽快），向Series b-3优先股持有人提供书面通知，说明发生此类事件的情况，并详细说明确定适用转股比率调整的方法，并列明调整后的适用转股比率。

第10节。 不重新发行优先股。 Series b-3优先股被公司赎回、购买或收购的股份均不得再发行，所有这些股份均应被取消并从公司有权发行的股份中清除。

第11节。 修改、补充和放弃。未经Series b-3优先股持有人多数同意，公司可能修改或补充本认股权证书以赋予任何附加权利或利益予Series b-3优先股持有人，或者不影响任何此类持有人在本认股权证书下的法定权利的变化。

第12板块。 遗失或损毁b-3优先股证书。 如果持有人的b-3优先股证书被损毁、丢失、被盗或被毁坏，公司应在收到对该证书的损失、盗窃或毁坏的证据，并且对该证书的所有权证明令公司合理满意的情况下，为损坏的证书执行和交付新证书，或代替或替换被丢失、被盗或被毁坏的证书，但仅限于收到合理且合理的担保措施请求。在此情况下申请新证书的申请人还应遵守公司可能规定的其他合理规定和程序。

第13节。 无影响。 公司不会通过修订其修订后的证书或章程，或通过任何重组、资产转让、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，规避或企图规避履行公司根据本证书所规定需要履行的任何条款，而是将始终诚信地协助执行本指定证书的所有条款，并采取所有必要或适当的行动，以保护持有人的权利免受损害。

第14节 可分性^. 如果本指定证书的任何条款无效、非法或不可执行，则本指定证书的余下部分仍应有效，如果任何条款不适用于任何人或情况，则仍应适用于所有其他人和情况。如果发现本据证书下应付的任何利息或其他被视为应付的利息违反了管理高利贷的适用法律，本据证书下应付的利息适用利率应自动降低至不超过适用法律规定的最高利率。

第15节。 争议解决。

15.1 提交给争议解决在与收盘价、转股比率、原始发行价、赎回价、买入和公允市场价或根据本协议须进行的其他任何计算有关的争议情况下（前述各项各自为“”的情况下），或前述任何计算（根据情况）（包括但不限于与前述任何计算的确定有关的争议），公司或适用持有人（根据情况）（“ 云端和控股各为“发行人”（“发行人”亦包括公司）和持票人。此处首字母大写的缩写词将按照协议中规定的定义解释。第9节 反稀释调整。 ”）争议方应当通过电子邮件通知对方 (以下简称“被申诉方”) 在以下情形发生后的两(2)个工作日内（如由公司发送），或者在该持有人在了解引起争议情形后的任何时间内（如由该持有人发送），通过电子邮件通知对方存在争议。如果申诉方和被申诉方无法及时解决与争议相关的争议计算，或者争议计算的算术计算（视情况而定），在申诉方首次通知被申诉方后的第五(5)个工作日后的任何时间，那么申诉方可以选择并通过电子邮件向被申诉方提交一份独立的、有声誉的投资银行列表来解决此类争议（以下简称“申诉方的选择列表”。如果被申诉方反对包含在申诉方的选择列表中的所有此类独立、有声誉的投资银行，那么被申诉方可以在收到申诉方的选择列表后的十(10)个工作日内通过电子邮件向申诉方提交一份替代的独立、有声誉的投资银行列表（以下简称“被申诉方的选择列表”）。如果申诉方反对被申诉方的选择列表上所有此类独立、有声誉的投资银行，则申诉方必须在收到被申诉方的选择列表后的十(10)个工作日内通过电子邮件通知被申诉方有关反对的情况（以下简称“选择截止日期”。之后，争议各方和回应各方应在选择截止日期的五(5)个工作日内选择一家独立、信誉良好的投资银行（即“ ”），并且两家选定的独立、信誉良好的投资银行应在备选选择截止日期的五(5)个工作日内选择第三家独立、信誉良好的投资银行来解决争议（即“ ”）。争议各方和回应各方应采取一切必要合理步骤，以尽快联合聘请指定的银行，无论如何，最迟应在最终选择截止日期的十(10)个工作日内

第15.2条 争议各方和回应各方应分别在根据第15.1条规定的程序聘请的投资银行交付以下文件：（A）按照第15.1条第一句规定交付的初始争议提交副本；及（B）支持各方在争议方面立场的书面文件，每种情况最迟不得迟于其所聘请的投资银行被指定的日期的下一个（第5）个工作日纽约时间下午5:00时点（即“争议提交截止日期在此处合称为““必要的争议文件”）（特此确认并同意，如果有争议方和回应方在争议提交截止日期前提交的必要争议文件中未提出任何索赔，则未能在争议提交截止日期前向该投资银行提交的必要争议文件中提出此类索赔的一方将不再有权（并特此放弃其权利）向该投资银行提出有关该争议的此类索赔，该投资银行将仅根据在争议提交截止日期前交付给该投资银行的必要的争议文件中提出的索赔解决此争议。除非有争议方和回应方书面同意或该投资银行另行要求，否则争议方和回应方均无权提交或提供与该争议有关的任何书面文件或其他支持（除必要的争议文件外）。

15.3 争议方和回应方应尽最大努力促使根据第15.1节聘请的投资银行确定该争议的解决方案，并在争议提交截止日期后的十（10）个工作日内通知争议方和回应方该解决方案。该投资银行的费用和支出应由公司独自承担，并且该投资银行对该争议的解决方案将在没有显著错误的情况下对所有各方具有最终约束力。

15.4 尽管本第15条中另有规定，但本第15条中的任何规定均不限制持有人在法律上、在衡平法上或以其他方式追求其可用的任何补救措施的权利，包括但不限于寻求特别执行本协议的条款和条件，授予禁令救济和/或赔偿损害因违反或有威胁违反本第15条或本协议其他部分而引起的任何损失。任何持有人都可以选择提出书面通知给公司，表明其在选择截止日期之前随时选择在本第15条中提供的争议解决程序之外或之中选择寻求替代补救措施。

第16部分。 Corporate opportunities.^. 尽管本协议或任何其他交易文件（定义见证券购买协议）中有任何规定，投资人优先股的持有人、其任何关联公司，以及其或其各自的董事、高级管理人员、雇员和顾问，包括根据第6.2(a)款指定为董事会成员的任何董事（统称“投资人相关方”）可以自由地向任何其他人提供或代表本身或任何其他人实现任何其他投资或商业机会或预期经济利益，包括那些与公司业务竞争的机会，或者与公司、其子公司、董事会成员或公司的任何其他股东可能有兴趣或期望的其他交易，包括由于适用于该等人的任何受托责任，而该等事项、交易或利益明确且仅仅在该投资人相关方作为公司董事的能力下被提出、取得、创建或开发，且不需要任何事先的公司、董事会或股东通知或批准; 投资人交易，除非该事项、交易或利益因此明确并仅仅在该投资人相关方作为公司董事的能力下被提出、取得、创建或进入，且不需要任何事先的公司、董事会或股东通知或批准； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；如果公司据投资者关联方所知，正在考虑进行相同的投资者交易，投资者关联方将及时通知公司对此投资者交易感兴趣，并导致董事会中是投资者关联方的每位成员在涉及此类投资者交易的所有董事会讨论和活动中回避。在不限制前述任何内容的情况下，公司同意并承认，投资者关联方及其各自的关联公司可能既有被动利益，也有非被动利益，涉及被视为公司竞争对手的相关人士，而即前一句款项的规定应适用于此类竞争对手、其各自的关联公司以及任何其各自的董事、高管和雇员。任何购买、持有或以其他方式取得公司股份的个人或实体应被视为已知道并同意本第16条款的规定。

[如需签名，请参见下一页]

鉴于上述情况，公司已导致该《指定证书》由公司下列命名的董事执行。

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