美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 8-K

目前的报告

根据1934年证券交易法第13或15(d)条规定

证券交易所法案(1934年)

报告日期（最早报告事件日期）：2024年10月31日

EOS ENERGY ENTERPRISES, INC。

(根据其章程规定的注册人准确名称)

3920 Park Avenue

爱迪生, 新泽西州。 08820

注册人的电话号码，包括区号：(732) 225-8400

无数据

（自上次报告以来名称或地址发生变更，填写旧名称或地址）

如果8-K表格提交是为了同时满足注册人在以下任何规定下的申报义务，请选择适当的框：

在法案第12(b)条的规定下注册的证券：

请在以下复选框内打勾，表明注册申请人是否为《1933年证券法规则》第405条或本章第230.405条或《1934年证券交易所法》第1202.2条或本章第240.12亿.2条定义的新兴成长型企业。

新兴成长公司 ☐

如果是新兴成长性企业，请勾选是否选择使用延长的过渡期以符合任何新的或修订的财务会计准则，根据《交易法》第13(a)节的规定。 ☐

项目2.03创建直接金融债务 或承诺负债表外安排的登记者的义务。

如先前披露的，于2024年6月21日，Eos Energy Enterprises, Inc.（以下简称“公司”）与公司的某些附属公司作为担保方、由Cerberus Capital Management II, L.P.（“ Cerberus”）代表行政代理和抵押品代理，以及随时的贷款方（以下简称“贷款方”）签订了信用和担保协议（以下简称“信用协议”），根据该协议，贷款方提供了一份21050万美元的担保多次提取贷款（以下简称“延迟提取期限贷款”），以四次安排，并提供了一份10500万美元的循环信贷设施，仅在延迟提取期限贷款完全融资的情况下，根据信用协议中规定的条款和条件，贷款方自行决定并提供，有关信用协议和延迟提取期限贷款的其他条款，请参阅公司于2024年6月24日向美国证券交易委员会提交的《关于当前报告8-k》（以下简称“之前提交”）。本文中使用但未定义的大写术语在之前提交中有所解释。

根据延迟领取延迟支票贷款协议下的每一次领取，公司将发行认股权证和/或优先股（均按先前提交的文件中的定义），发行数量将表示预先确定的、全面摊薄的百分比（“适用百分比”）的公司普通股，每股面值为0.0001美元（“普通股”）。在未能实现任何里程碑时，除非贷款人放弃，否则将无法领取延迟领取延迟支票贷款，并且适用百分比将受到最高达4.0%的增加，适用于所有里程碑事件，以适用于剩余的里程碑测量日期。

根据延迟提取 贷款，放贷人先前于2024年6月21日提供了7500万美元，于2024年8月29日提供了3000万美元。关于此类提取， 先前向放贷人发放了初始认股权证和优先股，后者转换为31.940063股无表决权的B-1系列 可转换优先股，每股面值0.0001美元（“B-1系列优先股”），该B-1系列优先股可转换为总计31,940,063股普通股，以及28.806463股无表决权的B-2系列可 转换优先股，每股面值0.0001美元（“B-2系列优先股”），该B-2系列优先股可转换为总计28,806,463股普通股。

2024年10月31日，公司和Cerberus相互确认，公司在2024年10月31日里程碑测量日期（“第二里程碑测量日期”）实现了公司自动化生产线、材料成本、Z3技术和待定订单/现金转换等四个适用性绩效里程碑的全部要求，符合信贷协议的规定。2024年10月31日，公司根据信贷协议提交了借款申请，并放款人根据延迟支取期贷款安排为计划中的6500万美元提款投放了全部金额。

关于额外提取，并根据特定证券购买协议（以下简称“证券购买协议”）的条款，日期为2024年6月21日，公司与地狱犬之间，适用百分比增加了6.1%，因此公司向地狱犬发行了38.259864股新指定的无表决权b-3系列可转换优先股，每股面值为$0.0001（以下简称“b-3优先股”），可转换为总共38259864股普通股。总体而言，于2024年6月21日发行的初始权证（如之前备案中定义），b-1优先股，b-2优先股和b-3优先股可以行使或转换为142282584股普通股，或相当于30.9%的适用百分比。有关证券购买协议的附加条款，请参阅之前的备案。

如果Cerberus作为买方，在延迟提取期贷款下的所有提款，并且公司达到延迟提取期贷款下的所有剩余里程碑，则Cerberus将有权获得相当于33.0%的适用比例的优先股或权证，或者假设公司在2024年11月1日之后全面稀释的普通股数量不变，则有关156,714,957股普通股的优先股和权证，包括已发行给Cerberus的初始权证、B-1系列优先股、B-2系列优先股和B-3系列优先股。这些优先股和权证的股份可以直接或间接转换为或行使为普通股，仅受公司已发行和流通普通股的49.9%的有益所有权上限限制。

由于到达第二里程碑，如果Cerberus基金在延时Draw Term Loan下的所有提款，并且公司未能达成延期借款期间的所有剩余里程碑，Cerberus将有权获得首选股或权证，合计最大适用比例为41.0%（原本为49.0%），或者假设公司截至2024年11月1日后的全面摊薄基础上的普通股未发生变化，首选股和权证与关于221,107,338股普通股的权证，包括已发行给Cerberus的初始权证、系列b-1首选股、系列b-2首选股和系列b-3首选股。这些首选股和权证可以直接或间接兑换或行使为公司发行和流通普通股的49.9%的受益所有权上限。

项目3.02：未经登记的股票权益出售

8-k表格（以下简称“本报告”）中2.03项的信息，与b-3系列优先股的发布相关，已通过引用并入本文。

该系列b-3优先股发行未在1933年修正版《证券法案》（以下简称“证券法”）下注册，并依据证券法第4(a)(2)节规定的豁免条款发行。

本文件中引用了与第5.03条款相关的有关Series b-3 Certificate of Designation（如下所定义）和附件3.1的信息。

第5.03项条款：修改公司章程或章程；财政年度变更。

2024年11月1日，公司向特拉华州州务卿提交了附表3.1的公司b-3非投票可转换优先股指定证书（“b-3系列指定证书”）。

根据《B-3认股优先股指定书》的条款，每股B-3优先股的原始发行价格为$3,358,000（“B-3原始发行价格”）。每股B-3优先股的完整股份最初可转换为100万股普通股。持有B-3优先股的股东有权按照转换后基础上的每股普通股实际支付的股息或分红，在每股B-3优先股上获得相等的股息或分红。

在公司自愿或非自愿清算、解散或停业的情况下，Series B-3优先股的持有者有权按比例与普通股持有者和公司根据证券购买协议和信贷协议发行的任何其他优先股持有者共同分享公司的任何资产或剩余资金的分配，包括Series B-3优先股（“投资者优先股”），金额相当于每股应支付的金额，如果所有Series B-3优先股股份已转换为普通股的话。

根据Series b-3指定证书的条款，在投资者优先股股东在任何时候实际拥有公司至少10.0%的股本股份（如Series b-3指定证书中所示，须调整），这些公司的投资者优先股股东独家并集体地作为一个独立类别，有权指定一名（1）董事加入董事会（“董事会”）。在任何时候，投资者优先股股东实际拥有公司至少15.0%的股本股份（如Series b-3指定证书中所示，须调整），这些投资者优先股股东独家并集体地作为一个独立类别，有权指定第二名董事加入董事会。在任何时候，投资者优先股股东实际拥有公司至少30.0%的股本股份（如Series b-3指定证书中所示，须调整），这些投资者优先股股东独家并集体地作为一个独立类别，有权指定第三名董事加入董事会。在任何时候，投资者优先股股东实际拥有公司至少40.0%的股本股份（如Series b-3指定证书中所示，须调整），这些投资者优先股股东独家并集体地作为一个独立类别，有权提名和指定第四名董事，由董事会或董事会提名委员会指定为一类普通董事，然后在董事会上竞选普通董事；前提是，董事会提名委员会确定这样任命第四名董事不会导致公司管理文件发生控制权变动或违反适用法律，包括SEC和纳斯达克的要求。如果公司股东在适用股东年会上未批准任何这样的第四名董事，投资者优先股的股份记录人将有权根据上述批准要求指定和选举替代该董事。在这些董事中有资格担任董事会的任何委员会的情况下，至少有一名（1）董事有资格的情况下，将邀请该董事担任董事会的该委员会。只要投资者优先股股东有权任命董事，他们将有权任命一名非投票观察员进入董事会。当投资者优先股股东有权任命董事时，投资者优先股的股东不得在任何董事选举中投票获得的公司普通股。

于2029年11月1日之后的任何时间，由任何持有人持有的B-3优先库存股优先赎回成现金，并按赎回价赎回。 赎回价将按每股金额计算，该金额等于（i）B-3原发行价格，加上所有应付但未支付的股息，直至并包括赎回日（ii）B-3优先库存股可换股的普通库存股数乘以普通库存股的收盘价的五（5）个营业日的平均价，即买方赎回日之前，并包括到赎回日为止的所有应付但未支付的股息。 除特定的排除发行外，B-3优先库存股在按换股计算所得的普通库存股数上享有反稀释保护。

在投资者优先股东不再持有公司流通股本的至少5%之后，或者是在2029年11月1日之后，B-3系列优先股将具有某些其他保护条款，其中包括但不限于限制公司在未经投资者优先股东肯定的投票或同意情况下执行以下任何行动：（i）清算、解散或结束公司的业务和事务，或进行任何需要根据其清算优先权向公司股东进行分配的事件，或任何其他合并、合并、法定转换、转让、内地化或续置；（ii）以有损于投资者优先股（或其任何系列）的特殊权利、权力和优先权的方式来修改、变更或撤销公司公司章程或章程的任何条款；（iii）创建或发行或使自己有责任发行资本股票，除了在B-3指定书中定义的已排除发行（Excluded Issuances）之外；（iv）增加或减少投资者优先股的授权股数，或创建公司的任何其他类别或系列的股本股票（除了增加普通股已授权股份的数量）；或（v）购买或赎回（或允许任何子公司购买或赎回）或支付或宣布任何股票股本股份的股息或进行任何分配，除了（a）在重新授权书中明确授权的投资者优先股的赎回或股息或分配，以及（b）仅以额外的普通股形式支付的普通股股票的股息或其他分配。

Series b-3 指定证书还包含对参与公司将来的某些股权发行提供预先承购权。 如果公司打算提供或卖出任何新证券（定义于Series b-3 指定证书中），公司应首先向Series b-3 首选股股东提供这些新证券。持有人将有权按比例参与这些新证券的发行，按照以下方式确定：将（i）某持有人持有的Series b-3 首选股股数（按照换股基准计算），除以（ii）在该发行时间持有和未清偿的普通股总数，再加上Series b-3 首选股股数（按换股基准计算）。

前述对于B-3优先股的描述并不旨在完整，而是在其整体上受限于《B-3指定证书》的完整文本，本文已排除本展览3.1稿，并以此作为参考。

项目 7.01 法规 FD 披露。

于2024年10月31日，公司发布新闻稿，宣布达成所有四个适用的绩效里程碑，提前达成第二里程碑测量日期，根据信贷协议的条款。附上公司的新闻稿副本作为附件99.1并已通过引用纳入本文。

本报告项目7.01中的资讯，包括附件99.1，仅供参考，不应被视为根据1934年修改版证券交易法案（即“交易所法”）第18条的要求而进行「申报」，也不应须对该条款下的责任。此外，本报告项目7.01中的资讯，包括附件99.1，不应被视为会被引用于公司根据证券法或交易所法于此日期前或之后进行的文件申报中，无论该文件中是否包含任何一般性的引用条款。

前瞻性陈述

除本文所载历史资讯外，本报告中所述事项属于1995年《私人证券诉讼改革法》「安全港」条款所规定的前瞻性陈述。 「预计」、「相信」、「继续」、「可能」、「估计」、「期待」、「意味著」、「可能」、「计划」、「可能性」、「潜在」、「预测」、「计划」、「应该」、「将」等类似表述可能会识别前瞻性陈述，但缺乏这些词并不表示一则陈述不具前瞻性。前瞻性陈述系基于我们管理层之信念，以及由他们所作假设及目前可取得之资讯。 因为这类陈述基于对未来财务及营运成果之预期并非事实性之陈述，实际结果可能与预期有显著不同。

本报告中的前瞻性陈述受到风险、不确定性和因素的影响，包括在公司最近提交给SEC的文件中更详细描述的那些，其中包括公司最近的Form 10-k年度报告以及随后的10-Q和8-k表格，可能导致实际结果与目前预期大不相同。关于可能影响实际结果的潜在风险的更多信息将包含在随后定期和当前报告以及公司不时向SEC提交的其他申报文件中。此外，公司运营在一个竞争激烈且迅速变化的环境中，可能会出现新的风险和不确定性，这可能对本报告中包含的前瞻性陈述产生影响。

前瞻性陈述只限于其发表日期。读者被告诫不要对前瞻性陈述给予过度依赖，除非法律有要求，否则公司不负有更新或修订这些前瞻性陈述的义务和意图，无论是基于新信息、未来事件还是其他原因。

项目9.01 财务报表和附件。

(d) 展览品

签名

根据《1934年证券交易法》的要求，登记者已授权拟妥此报告，由签署代表登记者的被授权人在此之下正式签署。

5