展品 10.1
鮑德溫保險集團控股有限公司
行政人員解僱及控制權變更
福利計劃
二零二四年十一月一日
鮑德溫保險集團控股有限公司
行政人員解僱及控制權變更
福利計劃
二零二四年十一月一日
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鮑德溫保險集團控股有限公司
行政人員解僱及控制權變更
福利計劃
二零二四年十一月一日
本行政退休金及更改控制權益計劃（本「計劃」）由 11 月 1 日起成立。 2024 年（「生效日期」）由鮑德溫保險集團控股有限公司提供。
1.背景。本計劃的目的是在符合資格離開服務和/或更改控制權時，為某些能夠為本公司成功作出重大貢獻的高階層提供合理福利。本公司認識到，當合資格離職或控制權變更發生或預計，無論該行政人員的能力或過去的貢獻，否則行政人員的繼續聘用可能不確定。
本公司認識到，這種不確定性可能會導致高階主管離職，造成損害本公司及其股東。本公司希望為每位高階主管提供本協議所列的福利，以防止符合資格分離服務的安全性，並在控制權變更或預期控制權變更時確保高階層的持續服務。
此計劃還為符合特定最低年齡和服務要求後自願離職的某些高階主管提供有限的福利。
本計劃下的條款及條款將取代本公司（或本公司集團的任何其他適用成員）與行政人員（統稱為「相關協議」）之間簽訂的任何個別僱傭協議、獎勵協議或其他協議之間訂立的任何有關離職權、歸屬或其他類似條款的任何相互衝突條文，前提是該協議的所有其他條款將繼續適用。
2.定義。對於本計劃的目的，下列術語具有下列含義：
(a)「獎勵」具有獎勵計劃中所述的含義。
(b)「獎勵協議」指任何合同或其他文書（包括以電子形式）證明根據獎勵計劃條款授予行政人員的任何獎項，包括 Baldwin 與任何行政人員之間之前簽訂的任何適用以表現為基礎的限制股份單位獎勵協議或限制股份獎勵協議。
(c)「鮑德溫」指鮑德溫保險集團股份有限公司（f/k/a BRP Group, Inc.），是特拉華州公司和該公司的管理成員。
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(d)「基本薪」指行政人員的基本工資，以任何期間為準。為避免疑問，「基本薪酬」不包括向行政人員支付或提供的任何其他賠償，包括任何現金獎金、實物福利、任何對行政人員 401 (k) 計劃的任何僱主供款或非選擇性僱主供款、非選擇性僱主供款或非選擇性僱主供款，或是因授予、擁有或行使任何股權或股票掛鈎賠償獎勵（如股票期權、限制股份、股票升值權、限制股票單位）而產生的任何收入股份或表現單位）。
(e) 「董事會」指 Baldwin 作為本公司董事會成員的董事會。
(f)「原因」是指本公司決定下列任何一項行為：(i) 行政人員曾採取行為，對公司集團、其業務或其聲譽造成或合理可能造成可證明及重大損害；(ii) 行政人員曾對本公司集團或其負擔任何盜竊、轉換、欺詐或實質不誠實的行為；(iii) 行政人員已被起訴（或其程序等效），被定罪或承認罪行為或無爭議犯罪或其他涉及欺詐、不誠實、洗錢、貪污或道德欺詐的犯罪行為；(iv) 行政人員嚴重疏忽或故意不當行為有關行政人員對公司集團的職責及責任，或實質違反本公司或公司集團適用於高階主管的任何政策，導致本公司或公司集團造成實質損害；(v) 行政人員 (A) 有拒絕主要履行行政人員的職責及責任，(B) 持續忽視行政人員的職責及責任，或 (C) 經歷長期未經批准的缺勤（合理殘疾或疾病時間除外）；(vi) 行政人員 (A) 違反對公司集團的任何信託責任、(B) 未經授權披露或濫用公司集團的商業秘密或其他重大機密資料，或 (C) 違反對該行政人員適用的任何限制條約，包括適用限制條文中的條款《公約協定》，或 (vii) 政府機構、監管機構採取的行動或嚴重影響行政人員履行行政職責的自我監管機構，或行政人員的行為或遺漏，可能造成拒絕申請的基礎，或以其他方式可能導致法律或任何監管機關要求執行行政人員職責或公司集團經營其業務所要求的任何許可、權利、許可或授權終止、取消或暫停。就上述第 (v) (A)、(v) (B) 及 (v) (C) 條的每項情況而言，如果能夠解決，則在收到本公司有關該等不可接受行為通知後三十 (30) 天內，行政人員無法解決； 提供，如果行政人員被發現在兩次以上進行保證終止行為的行為，則不適用此等補救期限，並且本公司已對前兩次違規作出適當通知）。
(g)「控制變化」 具有獎勵計劃中所述的含義。
(h)「撤銷政策」指 Baldwin 集團的撤銷政策，可能會不時生效。
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(i)「代碼」 具有獎勵計劃中所述的含義。
(j) 「委員會」具有獎勵計劃中所述的含義。
(k)「公司」指巴德溫保險集團控股有限責任公司，是特拉華州有限責任公司（或第 8 條所規定的其繼承人或轉讓人）。
(l)「公司集團」指本公司及其目前和未來的直接和間接的子公司、母公司、附屬公司、合資企業及其他相關實體。
(m) 「延遲時間」具有第 4 (c) (ii) 條所述的含義。
(n)「殘疾」是指由行政人員參與本公司長期傷殘計劃、政策或安排所享受福利的情況；但如本公司並未維持該等計劃、政策或安排並適用於行政人員，「殘疾」指行政人員因精神或身體狀況而無法在合理適應情況下履行行政人員在公司集團的職責、責任及職能預計會導致死亡或可預期持續（或已持續）連續 90 天或更長時間，或在任何 365 天連續期間內總計持續 180 天，由本公司誠實決定。
(o)「生效日期」是本計劃第一段所述的含義。
(p)「行政人員」指每一集團行政人員及每位第二集團主管。
(q)「理由」指在未經行政人員同意下列事件發生：(i) 行政人員的主要工作地點搬遷至離行政人員主要工作地點超過四十 (40) 英里的地點（不包括履行行政人員對公司集團的職責、權力和責任所需的旅行，包括定期前往佛羅里達州坦帕的公司總部和工作出境）；(ii) 實質減少行政人數的基本薪金（除了作為一部分適用的比例薪酬減免除外將大部分減至本公司所有相似地位的高級行政人員）；或 (iii) 行政人員的權力、職責或責任重大減少（除了 (A) 暫時在行政人或精神無力或適用法律要求時，或 (B) 因公司集團收購或轉讓或內部重組而引致的任何變化）。在任何理由辭職之前，行政人員須向行政公司提出有正當理由辭職的意圖書面通知，並詳細描述辭職理由，以便公司有機會解決該情況。該等通知必須在構成良好理由的事件後六十 (60) 天內向本公司提供，並且必須在辭職生效日期至少三十 (30) 天前向本公司發出。本公司有權於本公司收到行政人員書面通知之日起三十（30）天，該公司可以解決該情況。如在行政人員書面通知之日起計三十 (30) 天內未能解決該情況，行政人員可以出於有效理由辭職，以書面通知。
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立即生效，該日期將是辭職的生效日期。如本公司未能解決，行政人員必須在治療期屆滿後三十 (30) 天內終止僱傭，以保留行政人員有理由的聲明。為避免任何疑問，在 (x) 沒有不誠意採取或 (y) 在上一句中所述的治療期間內被解決的孤立、不實質或意外行動後，不得存在有正當理由。
(r)「第一集團行政人員」指截至適用日期，本公司集團的每位持有以下職稱之一的僱員（或任何適用的繼任職稱，如職稱更改而不變職責）：(i) 公司行政總裁、(ii) 公司財務總裁、(iii) 總裁、鮑德溫經紀集團及行政總裁、零售營運總裁或 (iv)，鮑德溫集團兼行政總裁，承保，能力和技術運營。
(s)「第 2 集團行政人員」指截至適用日期，本公司集團的每位持有以下職稱之一的僱員，具有以下職稱（或任何適用的繼任職稱，如職稱更改而不變職責）：(i) 公司首席會計官、(ii) 公司首席顧問、(iii) 公司首席同事總裁、(iv) 公司行銷總監或 (v) 數碼首席及本公司資訊主任。
(t)「獎勵計劃」指 BRP Group Inc. 綜合獎勵計劃（或不時修訂的任何繼承計劃）。
(u)「不自願與服務分離」是指由於服務收件人獨立行使單方權力終止行政人員服務而發生的，而由於行政人員的隱含或明確要求以外，而行政人員願意和能夠繼續提供服務的情況下，而發生的與服務分離。上述定義旨在符合《庫務規例》第 1.409A-1 (n) (1) 條所指的「非自願性與服務分離」的定義，並應與此一致的解釋、解釋、管理和應用。
(v)對行政人員而言，「非合格分離服務」指以下任何一項：(i) 因理由不自願離職，(ii) 由行政人員死亡或殘疾而離職，(iii) 自願提早退休，或 (iv) 非有理由的自願離職。
(w)「績效獎」是「獎勵計劃」所述的含義。
(x)對每位行政人員而言，「受保期」是指 (i) 於 (A) 生效日期或 (B) 僱員成為行政人員之日後開始，而 (ii) 在 (A) 行政人員不合資格離職之日期最早終止的期限，或 (B) 行政人員符合資格離職日後的九十 (90) 天
(y)對於行政人員而言，「符合資格分離服務」指 (i) 無理由不自願分離服務，或 (ii) 自願性
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由於有理由與服務分離。「合資格與服務分離」一詞不包括非合格與服務分離。
(z)「發布生效日期」具有第 4 (c) (i) 條所述的含義。
(阿)「必要發行日期」具有第 4 (c) (i) 條所述的含義。
(下)「限制股票」應具有獎勵計劃中所述的含義。
（交流）「限制公約協議」是指該行政人員簽訂的任何適用獨立協議（包括任何限制公約協議或保護協議），其中包含對行政人員對公司集團施加的保密性、不披露、不競爭、不邀請、不接受、非盜版、不忽視、轉讓發明或其他類似義務或限制條約。
(廣告)「退休」或「退休」是指從保險業永久退休，其中包括但不限於 (i) 任何競爭業務、競爭企業或類似條款（如任何限制公約協議中規定或定義）(ii) 任何保險或再保險經紀或代理商、(iii) 任何保險或再保險中介人； (iv) 任何保險或再保險管理總代理人、(v) 任何保險或再保險承保或索賠管理或處理業務、(vi) 任何保險或再保險承運商業務，以及 (vi) 與相關之任何有關的任何第三方管理員業務。
（一）「與服務分離」與獎勵計劃下的「終止服務」的含義相同，並將根據要求適用於本計劃的所有方面。
(自)「與服務分離日期」指任何適用終止通知和相關通訊中反映的與服務分離的日期。
(ag)「服務收件人」指根據《守則》第 414 (b) 及 414 (c) 條，以及該公司集團成員與該公司集團成員一起作為單一僱主的公司或公司集團成員的成員
（啊）「離職保障」指下文第 4 (b) (i)、4 (b) (ii)、4 (b) (iii) 及 4 (b) (iv) 條所述的各項福利。
(AI)「遣散費」具有第 4 (b) (i) 條所述的含義。
(AJ)「股份」具有獎勵計劃中所述的含義。
（阿克）「指定僱員」指根據《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條及庫務規例第 1.409A-1 (i) 條所指的服務接受者的主要員工，按照董事局當時採取的程序決定，或如果該程序未生效，則按照《庫務規例》第 1.409A-1 條訂明的預設程序一）。
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(阿拉伯)「授權日期」是指適用獎勵協議中所列明的授權日期。
(上午)「自願提早退休」是指由行政人員自願選擇退休，而由於第 4 (a) (iv) 條所述的退休。
3.終止通知。本公司或行政人員 (視情況而定) 應同時向另一方提供終止通知，其中載明分離服務日期。該通知須以合理詳細說明終止理由，以及 (如適用) 的事件、情況、行為或遺漏作為判斷原因或正當理由存在的基礎，以及有關本公司或行政人員如有任何未能解救的情況（如適用）的詳情。
4.離職賠償及控制離金及保障的變更.
(a) 獲得付款和福利的權利。
(i) 符合條件與服務分離 — 控制權不變更。根據本計劃的條款及細則約束，本公司將根據第 4 (b) (i) 條支付適用的離職賠償，並向受保保期內經歷合資格離職的高階主管提供第 4 (b) (ii)、4 (b) (iii) 及 4 (b) (iv) 條所述的離職權益。
(ii) 控制變更 — 雙觸發。根據本計劃的條款及細則，如符合以下兩項要求，本公司將根據第 4 (b) (i) 條向行政人員支付退休金，並提供第 4 (b) (ii)、4 (b) (iii) 和 4 (b) (iv) 條所載的其他離職權保障：(A) 在保障期間發生控制變更，以及 (B) 在控制權變更日期前 90 天開始，並於十二 (12) 個月結束的期間內，行政人員經歷合資格與服務分離之後，除本第 4 (a) (ii) 條的其餘條文另有規定外。為避免疑問，除非本第 4 (a) (ii) 條的 (A) 及 (B) 條均滿足，行政人員不有權根據本第 4 (a) (ii) 條獲得任何款項或福利。為了避免任何疑問，本第 4 (a) (ii) 條的任何內容不會延長保護期限的期限。
(iii) 控制變更 — 單一觸發器。根據本計劃的條款和條件，本公司將在保障期內控制權變更時提供第 4 (b) (iii) 及第 4 (b) (iv) 條所述的離職保障，視適用情況而定。
(iv) 自願提早退休。如主管如（A）自 2019 年 10 月 24 日起持續在公司集團僱用，或 (B) 年滿 50 歲，並在公司集團完成 10 年以上任職，自願退休公司及公司集團，則該行政人員將被視為已自願退休。根據本計劃的條款及細則約束，該行政人員將有權享有第 4 (b) (iii) (d) 及 4 (b) (iv) (a) 條所述的離職保障。
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(b) 解散費及福利的計算。
(i)遣散費。
A.根據第 4 (a) (i) 條（合資格離職 — 控制權不變）適用的「離職補助金」等於行政人員在離職日生效的基本薪酬，乘以 1.5 乘以 1.5 為第 1 組高階主管，或第 2 集團高階主管的 1.0 倍。1 集團高階主管須在 18 個月內，分期為等分期，而第二集團高階主管則由離職日開始，並按照本公司不時生效的常規薪酬慣例（但不少於每月），以等分期支付。儘管上述規定，豁免賠償不得早於第 4 (c) (i) 條或第 4 (c) (ii) 條所規定的日期（如適用）開始。
B.根據第 4 (a) (ii) 條（控制權變更 — 雙重觸發）適用的「離職賠償」等於行政人員在離職日生效的基本薪酬，乘以 2.0 乘以 2.0 為第 1 集團高階主管或第 2 集團高階主管的 1.0 倍。1 集團高階主管將按照本公司不時生效的慣常薪酬慣例（但不少於每月），第二集團高階主管將按照本公司的慣常薪酬慣例（但不少於每月），以等分期支付，分期為二集團高階段，而第二集高階主管將於離職日開始，以等分期支付。儘管上述規定，豁免賠償不得早於第 4 (c) (i) 條或第 4 (c) (ii) 條所規定的日期（如適用）開始。
(ii)健康保險。除了豁免賠償，以及根據本計劃的條款，如行政人員符合資格並及時選擇繼續根據 COBRA 為行政人員、行政人員配偶及行政人員的家屬（在適用範圍內）繼續保障，公司將向行政人員退還行政人員所需的 COBRA 保費支付以維持該等保障範圍的一段時間從服務日期分開後十二 (12) 個月；但是，如行政人員在該十二（12）個月期間內獲得團體健康保險的資格在其他地方獲得團體健康保險的資格，本公司同意在該期間內，如果他或她符合其他資格獲得團體健康保險的保障，即時通知本公司。 為了獲得 COBRA 補償，行政人員須向公司提交書面證明他或她已繳付每筆適用的 COBRA 保費，然後該公司將在收到的六十 (60) 天內向行政人員提交該等付款
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公司收到行政人員提供此類書面證明。行政人員必須及時選擇並獲得 COBRA 保險，並向適用航空公司支付所有保費。
(iii)獎勵計劃下的獎勵。
A.根據本計劃的條款及細則下，針對高階主管遭遇第 4 (a) (i) (合資格離開服務 — 無控制權變更) 所述事件的目的，(I) 根據獎勵計劃向行政人員發出的任何未獲發限制股票或其他股權獎勵，而且僅基於本公司持續僱傭（每項均為「時間獎勵」），將繼續以與他們相同的方式獲得在以下情況下，適用的行政人員仍然是本公司的活躍員工，則已獲授權合資格離職及 (II) 行政人員須於公司獎勵計劃發出的任何基於公司獎勵計劃向行政人員發出的任何基於績效的權益獎項（每項均為「績效獎勵」）於離職日止。
B.根據本計劃的條款及細則約束，針對行政人員遇到第 4 (a) (ii) (更改控制權 — 雙重觸發) 所述事件的目的，(I) 任何未獲發的時間式獎勵將在適用的服務日期分開後立即發放，而 (II) 任何未獲得的績效獎勵將在適用的服務日期內立即頒發，但受以下 (E) 及 (F) 款約束。
C.根據本計劃的條款及細則約束，基於經理人經歷第 4 (a) (iii) 條（控制權變更 — 單一觸發）所述事件的目的，管理人員應繼續參與任何未獲發的時間獎勵和績效獎項，如果本公司或公司持續、轉換、承擔或取代獎勵計劃及該等基於時間獎勵和績效型獎勵，主管將繼續參與任何未獲發的時間獎勵和績效獎項繼承實體或其母公司或附屬公司與更改控制權（在每種情況下，該等獎項都被視為「假設」）； 提供, 然而，如未接受任何頒發給行政人員的時間獎項和績效獎項，則該等基於時間獎項和績效獎項將加速獲得，並且行政人員將於控制權變更日期起完全生效，但受以下 (E) 及 (F) 款的規定。
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D.根據本計劃的條款及細則，就行政人員經歷第 4 (a) (iv) (自願提前退休) 所述事件的目的，退任行政人員將繼續參與根據獎勵計劃頒發的任何未獲發的時間獎勵和績效獎勵。
E.針對上述第 b 款所述的績效獎項及上述第 c 款未承擔的績效獎項，委員會在控制權變更時，該等績效獎項表現目標的績效表現應由委員會在有關控制權變更時誠實決定（將該控制變更的生效日期視為適用表現期的最後一天）。
F.對於受上述 (B)、(C)、(D) 及 (E) 款約束的任何績效獎勵，以及受獎勵計劃及適用獎勵協議的規定下，在獲得任何績效獎勵後，本公司須在授權日後合理可行的時間，根據獎勵計劃及適用獎勵協議確定的股份數量，盡快向行政人員交付。 提供 該等交付股份應不遲於 (I) 授權日發生的日曆年底，或者如果更晚，（II）在授權日後的兩個半月內進行。
(iv)獎金支付。
A.就第 4 (a) (i) (合資格離職 — 不變控制權)、4 (a) (ii) (更改控制權 — 雙重觸發) 及 4 (a) (iv) (自願提前退休) 而言，行政人員將有權獲得等於 (I) 最近完成年度實際獲得的任何未付獎金，如果行政人員在該年度適用的預定薪酬日期前發生獎金及 (II) 根據適用行政人員列出的「目標」獎金機會而定的本年度獎金的比例部分委員會先前就該當年度批准的補償框架或其他補償計劃。
B.就第 4 (a) (iii) 條（控制權變更 — 單一觸發）而言，行政人員將有權繼續參與適用行政人員薪酬框架或委員會批准的其他薪酬計劃，或根據行政人員僱傭協議提供的獎金（如有）
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獎金計劃或僱傭協議由買方承擔，該等獎金須按照獎金計劃或僱傭協議的規定支付。如果沒有假設該獎金計劃或僱傭協議，則根據適用行政薪酬架構中列出的「目標」獎金機會或委員會就該年度批准的其他薪酬計劃所列的「目標」獎金機會，以及該等獎金支付按比例分配的部分，在控制變更後的 60 天內，以現金支付給行政人員。
(c) 支付及提供離職保障。
(i) 付款條款和釋放。儘管本計劃內有任何相反的規定，行政人員獲得本計劃下的離職賠和福利（除第 4 (a) (iii) 條所述的高階主管除外）的明確條件是執行並向本公司交付所有形式和實質上的理賠（適用於公司集團、其所有人、官員和員工以及其他相關人士和關聯公司）。除非在離職日（「必要釋放日期」）後六十 (60) 天內簽署及交付一般釋放（如適用），行政人員須失去所有對該等離職權益的權利。豁免賠償須於一般釋放生效且不可撤銷日期後的十五 (15) 天內支付、開始或提供；但該等第一筆款項須包括如果該等福利在離職日立即開始實施，否則該款項必須在第一筆付款日期前支付的所有金額；儘管上一句話，在必要的範圍內仍須遵守規定《守則》第 409A 條（如與服務日期分開）及必要釋放日期為兩個不同的日曆年，任何屬於《守則》第 409A 條的延遲賠償金額的款項，均須於 (A) 根據本計劃其他方式支付該款項的日期，或 (B) 該第二個日曆年的第一個薪酬日期之後支付。
(ii) 第 409A 條所需延遲。儘管有任何相反，如行政人員於截至離職日為指定僱員，則就根據《守則》第 409A (a) (2) (B) 條而須延遲繳付《守則》第 409A 條所指明的延遲賠償，則該等款項不得於 (A) 於計算的六 (6) 個月期限之早到期之前繳付該等款項與服務分離日期，或 (B) 行政人員去世日（「延遲期」）。延遲期屆滿後，根據本第 4 (c) (ii) 條延遲的所有款項（無論在沒有延遲的情況下，不論是單一款還是分期支付），均須一次性支付予行政人員，以及任何
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根據本計劃到期的剩餘款項，應按照本文所指定的正常付款日期支付。
(iii) 行政人員繼續領取離職權益，須在 4 (a) (i) (合資格離職 — 不變控制權)、4 (a) (ii) (控制權變更 — 雙觸發) 及 4 (a) (iii) (更改) (更改控制權) 中所述兩 (2) 年內，該行政人員繼續遵守適用的有限公約協議的條款。在控制 — 單一觸發條件），並為第 4 (a) (iv) (自願提前退休) 所述的高階主管為五 (5) 年的期限。行政人員必須遵守本條所載的各自受限約協議協議的期限，視乎適用的情況而定，將視為延長各行政人員各自的限制公約協議中所訂明的適用期限。 如行政人員在本第 4 (c) (iii) 條上述的期間內未遵守其各自的限制條款協議，並且已支付或提供的任何一部分離職權益，該行政人員須全額向本公司退還所獲得的離職保障金額。
(d) 撤銷。每位行政人員將繼續符合《Clawback Policy》下的保障行政人員（如在扣除保單中所定義）的資格，因此，每位行政人員收到的任何適用獎勵補償（如在扣除保單中定義），包括本計劃或其他方式下的任何離職權保障，仍然受到任何適用的回收、還款、退款或沒收義務（i）在按揭保單所要求的範圍內任何其他適用的公司或適用的公司集團成員的撤銷或回收政策一般適用於高階主管，可能不時生效，並由本公司或本公司集團的適用成員採納，以遵守適用法律或證券交易所上市規則，或 (ii) 根據法律或適用的證券交易所上市規則所規定。
(e) 沒有緩解措施。行政人員不有義務透過尋求工作或以其他方式減輕合資格分離服務所造成的後果，而由於行政人員在合資格分離服務後獲得其他工作或聘用獨立承包商，則不得減少或以其他方式修改的離職補助金。
(f) 違規。行政人員在第 4 (c) (iii) 條所規定的期間內違反其限制條約協議 將會降低本公司及/或本公司集團的價值，並會造成對該公司及/或公司集團的價值，而對該公司不會有足夠的法律補救措施。因此，如行政人員違反其限制條款協議或下文第 5 條，則該公司應豁免支付或履行本計劃下的任何責任或義務，並且不限制或排除任何其他可用補救措施，公司和公司集團將有權獲得以下補救措施（在法律可用的範圍內）：(i) 具有司法管轄權的法院就授出特定履行或禁令的命令作出申請，
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不需要證明金錢損害或法律補救不足；(ii) 從行政人員追討本計劃所提供的款項或福利，(iii) 從行政人員追討行政人員因違反限制條約而獲得的所有利潤、薪酬或其他代價，以及公司及/或公司集團所承擔的任何損害，在可確定範圍內向行政人員賠償；及 (iv) 向行政人員補償公司所產生的所有費用或公司集團在執行限制公約時，或以其他方式辯護或檢控因限制公約而引起的任何調解、仲裁或訴訟。本公司及本公司集團可同時、獨立或連續行使上述任何補救措施。
(g) 第 280 克條。
(i) 儘管本協議的任何其他條文或任何其他計劃、安排或協議相反，如果公司集團向行政人員提供或將提供的任何付款或福利（「保障福利」）構成《守則》第 280G 條的降落傘付款（「降落傘付款」），但在本第 4 (g) 條而言，仍須依據《守則》第 4999 條徵收的消費稅。（或其任何繼任何條款）或根據州或地方法律規定的任何類似稅金，或任何利息或罰款就該等稅款（統稱為「消費稅」），在繳付保費之前，如保障款項僅限於避免受消費稅的必要範圍限制在避免徵收消費稅的必要範圍內，則在支付保稅款的淨利益（如下所定義）與受保稅的行政人員進行比較（以下定義）。只有在上述 (A) 條所計算的金額小於上文（B）所述的金額時，保障付款才會減少在必要的最低程度，以確保受保款項中的任何部分不須繳納消費稅（該金額稱為「減免金額」）。「淨利益」是指受保款項的現值，除了所有聯邦、州、本地、外國收入、就業稅和消費稅的現值。
(ii) 本公司必須自行決定按照《守則》第 409A 條的規定進行此類減少。
(iii) 根據本第 4 (g) 條所要求的任何決定，包括任何付款或福利是否為降落傘支付，均由本公司自行決定。行政人員應向本公司提供本公司合理要求的資料和文件，以便根據本第 4 (g) 條作出決定。本公司的決定為最終決定權，並對行政人員具約束力。
5.其他要求和應變.
(a) 合作. 行政人員在公司及/或其他公司集團成員聘用期間，以及行政人員因任何原因（無論是否與控制權變更有關，以及行政人員是否獲得本計劃下的任何付款或其他福利）後，行政人員必須合理地與本公司及任何其他公司集團合作
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會員及其代表，就任何與本公司及/或其他公司集團成員聘用有關的任何索償、調查、審計或法律、司法或行政程序有關，包括全面披露所有相關資料及代表本公司或適用公司集團的真實證明。
(b) 不忽視。行政人員不得就本公司或本公司集團或其各自的高階主任、董事、高階主管、經理、員工、政策、服務、產品、流程、營運或設施作出書面或口頭作出任何歧視、負面或批評的聲明。
(c) 退還財產。終止僱傭後，行政人員應盡快（在任何情況下，在五（5）天內）退還本公司或公司集團成員所擁有或控制下的所有財產，包括所有已提供的記錄、檔案、設備、物品、鑰匙、信用卡、電腦及相關設備、平板電腦、智能手機及其他設備。行政人員不會保留任何信件的副本或複製 並不會保留任何與本公司或本公司集團業務有關的通訊、備忘錄、報告、圖紙、照片、軟體、電子媒體或文件的副本或複製。
6.稅務事宜.
(a) 預扣。本公司有權從根據本計劃所支付的任何付款中扣除任何必要針對任何聯邦、州或地方收入、就業或其他稅款所需預扣的金額。
(b) 第 409A 條；稅務責任；稅務建議。各方擬本計劃在各方面符合《守則》第 409A 條的規定或其豁免。因此，在符合《守則》第 409A 條的規定或其豁免所需的範圍內，各方擬以符合和符合《守則》第 409A 條或其豁免規定的方式解釋、解釋、管理和應用本計劃，並且董事會可自行決定修改本計劃，以符合任何該規定。本計劃中對《守則》第 409A 條或其任何款項的任何參考，均被視為指並包括在當時適用、當時有效的範圍（但不在被取消、限制或取代的範圍內），由美國稅務局根據《守則》第 409A 條發出的公告及由秘書發出的規例（建議、臨時或最終）發出的公告、通告和類似公告根據《守則》第 409A 條的庫務處理或解釋。儘管本計劃的任何其他規定，本公司或任何身為本公司董事、官員、員工、代理或其他代表的個人均不對行政人員或任何其他人士對於本計劃或公司管理本計劃條款不符合任何要求而產生的任何索賠、損失、責任或開支而對行政人員或其他人士負責。《守則》的 409A 號或其豁免。行政人員聲明並保證他或她已經審查或將與其自己的稅務顧問審查簽訂這項條例所帶來的聯邦、州、地方和就業稅收後果
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計劃，包括但不限於根據《守則》第 409A 條所訂明的規定，對於此類事宜，他或她只依賴該等顧問。
7.就業事宜。
(a) 沒有僱傭權。本計劃不會在行政人員與本公司或任何其他公司集團成員之間建立僱傭合約。本計劃不賦予行政人員任何繼續本公司或任何其他公司集團成員的僱用權利，或限制本公司或任何公司集團成員隨時以任何或無理由，無理由或無理由終止行政人員的僱傭權利。
(b) 其他福利。除本文另有規定外，本計劃的任何內容均不會阻止或限制行政人員持續或未來參與，或減少或減少由本公司或任何其他公司集團成員所提供的任何其他福利、獎勵、獎勵或其他計劃或計劃所提供的管理人權利。任何此類計劃或計劃下應收或應付的福利或金額應按照該計劃或計劃的條款提供或支付。
8.本公司繼承人；不轉讓。本公司應要求任何繼承人或轉讓人（無論是直接或間接、透過購買、合併、合併、收購財產或股票、清算等）對本公司的全部業務或資產，明確承擔並同意以與本公司在沒有繼承或轉讓時所需執行相同的方式和範圍內，明確承擔和同意履行本計劃下的義務。本計劃屬於每位行政人員的個人，未經董事局事先書面同意，行政人員不得轉讓本計劃下的任何權利或委託任何職責。任何嘗試指派或委派均無效。除上述規定外，本計劃對本公司、每位行政人員及其繼承人和轉讓人具有約束力，並受惠。如行政人員獲得本計劃下的任何付款或其他福利，但在適用的付款或其他日期前去世，則該等付款或其他福利（在適用的範圍內）應支付行政人員的遺產。
9.行政、索償程序.
(a) 根據適用法律要求，本公司將擁有全部權力和決定管理本計劃的所有詳細資料，以及決定獲得本計劃下的福利的資格。(本公司將擁有全權自行解釋、應用和管理本計劃的條款（及本計劃相關的任何協議），包括解釋任何不明確條文、判斷爭議事實，或將本計劃的條文應用於未預期的情況。
(b) 如行政人員就任何分派的權利或金額或其付款方式提出索償，行政人員應以書面向本公司提出其索賠理由。除非本公司確定特殊情況需要延長處理索償時間，否則本公司須於收到該書面索償後的九十 (90) 天內向行政人員發出書面通知其處理。如本公司確定需要延長處理時間，則會在截止日期前向行政人員提供有關延期的書面通知。
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終止初始九十（90）天期限。在任何情況下，該延長期不會超過該初始期限結束後的九十 (90) 天的期限。延期通知將指明需要延長時間的特殊情況，以及本公司預期作出保障裁定的日期。
(c) 如申索全部或部分拒絕，該書面通知須 (i) 明確說明拒絕的理由或原因，(ii) 參考本計劃的裁定所依據的具體條文，(iii) 提供行政人員完善索賠所需的任何其他材料或資料的描述，以及 (iv) 列明行政人員可以上訴的程序拒絕索賠。
(d) 如行政人員希望向其拒絕索償提出上訴，行政人員可於收到拒絕後六十 (60) 天內向本公司提出書面申請，要求覆核該等拒絕。行政人員（或其合法授權的法定代表）應向本公司書面要求，可審閱與其索賠相關的任何文件，並以書面提交問題和意見以支持其立場。在收到書面上訴後六十 (60) 天內（除非特殊情況，例如需舉行聆訊，需要延長時間，但在收到上述事項後不超過一百二十 (120) 天），本公司應通知行政人員最終決定。最終決定須以書面形式作出，並須包括該決定的具體理由，並以行政人員理解的方式撰寫，並指明該決定所依據的相關計劃條文的引用。
10.雜項.
(a) 法律選擇。本計劃應受佛羅里達州法律管轄並按照其解釋，而不會對佛羅里達州法律衝突規則生效，無論其實際執行和執行的地點或地點。參與該計劃，行政人員和公司特此（i）同意在佛羅里達州希爾斯伯勒縣管轄權的州和聯邦法院的個人管轄權，(ii) 規定由本協議引起的任何法律程序的獨家地點是佛羅里達州希爾斯伯勒縣（以州）法院訴訟，或佛羅里達州坦帕中區進行聯邦法院程序，並 (iii) 豁免任何辯護，通過動議或請求聲稱，佛羅里達州希爾斯伯勒縣或中區佛羅里達州坦帕區是不當或不方便的場地。
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(b) 本公司的無抵押債權人。本計劃不會建立或被解釋為創建任何形式的信託或獨立基金，或公司（或公司集團的任何其他成員）與執行人之間建立信託關係。本計劃僅在經本公司事先書面同意下即構成「無資金」計劃，任何一方在執行或行使任何條款中的行為或處理過程，不會影響本計劃的有效性、約束力或可執行性，或是對本計劃的任何條款的暗示放棄，均不是未來支付款的未來承諾。
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計劃應授予行政人員任何超過本公司一般無抵押債權人的權利。本計劃中的任何內容不會為主管提出對本公司以外的任何人士提出任何訴訟。
(c) 整個計劃。本計劃包含雙方對本計劃主題之間的完整理解和協議，並包括在本計劃所修改的情況下，所有限制公約協議和相關協議的條文，這些條文與該計劃有關的離職福利相關條款並不與本計劃條款相互抵抗。
(d) 豁免。本計劃的條文只有在本公司的書面同意下才可豁免，並且任何行為或處理過程或失敗或延遲執行本計劃的任何條款，不會影響本計劃的有效性、約束力或可執行性，或被視為對本計劃的任何條款的暗示放棄。
(e) 可分性/藍色鉛筆。行政人員承認、規定和同意本計劃條款所載的條款和限制在地理地區、時間和業務範圍合理，並合理必要，以保障公司集團的合法商業利益，包括商業秘密和其他機密信息、與現有或潛在客戶和保險公司的重大關係、與其相關商譽及其持續業務，合理必要。在上述任何限制的持續時間、地理區域或業務領域會導致其在特定司法管轄區無法執行的範圍內，則該限制將自動改革，以便在該司法管轄區執行的目的，至最大期限期、地理區域或業務領域 在該司法管轄區內有效且可執行。不過，修訂限制以驗證其在任何特定司法管轄區的執行情況，不會影響其在任何其他司法管轄區中所述的限制執行，如所述限制可執行。如果本計劃的某項條款被有權管轄權的法院認為無法執行，則該條文將被視為可與本計劃的其他條文分開，並不會影響本計劃其他條文的有效性、解釋或效力，或該條文在其他可執行的情況下的應用。限制在任何特定司法管轄區中無效，不會影響其他司法管轄區的有效性或執行限制的有效性或執行。
(f) 豁免陪審團審訊。每一方在適用法律允許的最大範圍內，故意、自願和故意放棄任何因本計劃、根據或與此計劃有關的任何訴訟、訴訟或訴訟，可能有任何被陪審團審判的權利。
(g) 主黨。如果任何一方提出任何司法訴訟或訴訟來執行其在本計劃下的權利，則當事人除了任何其他補救措施之外，不論該行動是否是否或
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程序將被檢控至判決，並由當事人在其中產生的所有費用和開支（包括但不限於合理律師費用）。
(h) 通告。除本計劃另有規定外，本計劃所需或允許的所有通知、請求、要求、同意、指示或其他通訊均須以書面形式進行，並須親自交付、由信譽良好的隔夜快遞服務發送，或通過電子郵件傳送。根據本條文發出的任何通知，將在發送、發送或郵寄時視為已發出。如向行政人員發出通知，通知將發送至本公司薪酬紀錄中列明的最新地址或由行政人員提供的電子郵件發送。本公司須向以下人士提供通知：
鮑德溫集團
童軍大道 4010 號套房 200
佛羅里達州坦帕 33607
觀眾：塞斯·科恩
電子郵件：legalnotice@baldwin.com
(i) 字幕和參考文獻；語法變更。本計劃中包含的字幕僅為方便而插入，並且絕不定義、限制或擴展本計劃或本計劃的任何條款的範圍或意圖。除非另有明確規定相反，否則本計劃中對文章、章節、段落等內容的引用即屬於本計劃的文章、章節和段落的參考。從上下文顯得合適時，以單數或複數表示的每個詞彙都應包括單數和複數，而在男性、女性或中性性別中表示的代詞應根據情況要求包括男性、女性和中性性別。
(j) 程式的執行。本計劃可以以任意數量的對應商執行，每個該等對手都被視為原始文書，所有這些對手一起構成相同的協議。通過電子傳輸交換本計劃的副本和簽名頁面將構成本計劃的有效執行和交付給各方，並可用於任何目的代替原始計劃。
11.程式修改或終止.
(a) 本計劃可隨時由本公司修改或修改，恕不另行通知。在不限於上述內容的情況下，本計劃可能會被修改或修改，以增加、減少或消除任何行政人員在此修改或修訂後遭受離職服務的行政人員的離職賠償。儘管有上述規定，任何修訂或修改將不會對本計劃所涵蓋的行政人員實質不利影響（即使沒有與服務分離），否則
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該等行政人員的書面同意。本公司亦可將本計劃的適用性擴展至其他高階主管。
(b) 本公司旨在繼續本計劃，並向所有合資格終止的高階主管提供離職賠償。但是，本公司可以隨時終止本計劃，對於任何未發生服務分離的行政人員。儘管上述規定，未經該行政人員的書面同意，對於本計劃涵蓋的任何高階主管，本計劃不得終止。
(c) 任何修改、修訂、終止、扣除、延長或其他行為，均須以書面形式作出，並只適用於未產生與服務分離的行政人員。任何此類修改、修改、終止、拒絕、延長或其他行動，均須經由行政人員根據第 11 (b) 及第 11 (c) 條的規定，授權或批准。
因此，本計劃已於 2024 年 11 月 1 日執行。
| 鮑德溫保險集團控股有限責任公司 | ||||||||
| 由: | /s/ 塞斯·科恩 | |||||||
| 塞斯·科恩，總法律顧問 | ||||||||
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