EX-10.1 4 ea021976801ex10-1_cadrenal.htm FORM OF WARRANT INDUCEMENT AGREEMENT

展品10.1

凱德瑞新治療公司。

2024年11月1日

普通股購買認股權證持有人

關於：	誘因行使普通股購買認股權證的優惠

親愛的持有人：

Cadrenal Therapeutics, Inc. （“公司”非常高興向您提供機會！（下文或類似解釋）持有人”, “您”或類似術語）（i）有機會獲得新認股權證，用於購買公司普通股，每股面值$0.001美元（“普通股），(ii) 減少現有認股權證中規定的認股價格（如已存在認股權證中定義的）展覽A 若干現有認購證書根據您持有的所有現有認股權證，考慮用現金行使所有現有認股權證，如此在此頁簽署的。現有認股權證標的普通股的轉售已根據表格S-1的註冊聲明登記，由表格S-1的後有效修訂註冊聲明S-3（文件號333-273384）修訂。註冊聲明目前有效，一旦根據此信函協議行使現有認股權證，將對現有認股權證股份的轉售有效。除非本處另有定義，否則大寫字母術語的含義應按照新認股權（在此處定義）中的規定。現有的認股權證股份已註冊，根據表格S-1的註冊聲明登記，由表格S-1的後有效修訂註冊聲明S-3（文件號333-273384）修訂。註冊聲明目前有效，一旦根據此信函協議行使現有認股權證，將對現有認股權證股份的轉售有效。除非本處另有定義，否則大寫字母術語的含義應按照新認股權（在此處定義）中的規定。蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。註冊聲明目前有效，一旦根據此信函協議行使現有認股權證，將對現有認股權證股份的轉售有效。除非本處另有定義，否則大寫字母術語的含義應按照新認股權（在此處定義）中的規定。

公司希望將現有認股權證行權價（在現有認股權證中的定義）降低至每股16.50美元（“降低的行權價格（其中包括每股新認股權價格0.125美元的支付）。鑑於持有人已全額行使持有的所有現有認股權以現金支付，如本人簽名頁所示（下文所載）（“認股權行權”）於執行時間（如下文所定義）之前，公司特此提議出售和發佈（i）新未註冊的A-1系列普通股認購權（“A-1系列新認股權”）根據一九三三年證券法第四（a）(2)條的規定證券法”），購買股票股數等於根據行使現有認股權發行的認股權股份數的200%，這些新認股權應基本採用所述形式A輪-1新認股權證股份普通股）的數量等於根據認股權證在此行使發行的認股權數(i)和(ii)新的未註冊的A-2系列普通股購買權證（"A-2系列新認股權證” 以及與A-1新認股權證合併的“新股認購權證”根據證券法第4(a)(2)條的規定，購買一定數量的股份（"A-2系列新認股權證股份” a以及與A-1新認股權證一併的新股認購權證股份每股公共股(「Common Stock」)等於現有認股權股份總數的100％，根據本次認股權行使發行。A-1系列新認股權的每股行權價格爲16.50美元，按照提供的調整，將立即行使，並有五(5)年的行權期，即初始行使日期後的五(5)年，A-1系列新認股權應基本上採用所列形式。展示品A-1附表。A-2系列新認股權的每股行權價格爲16.50美元，按照提供的調整，將立即行使，並有有效日期後十八(18)個月的行權期，即A-2系列新認股權應基本上採用所列形式。展品 A-1。

新認股權證書將在交割(如下定義)時交付，並且這些新認股權連同通過行使新認股權而發行的任何基礎股份，除非並直到它們的銷售根據證券法註冊，否則都將包含習慣性限制性標籤和其他典型未註冊認股權和未註冊股票的語言。儘管本協議中的任何內容相反，在任何認股權行使將爲持有人超出實益限制(“有益所有權限制根據現有認股權證書第2（e）條規定（或者如適用且由持有人選擇的情況下，不超過9.99%），公司只能向持有人發行不會使其超過認股權證書允許的最大認股權證股數的股份，由持有人指示，餘額將被暫緩，直至持有人通知餘額（或部分）可以依照此類限制發行爲止，此暫緩將通過認股權證書予以記錄，並在支付行權價格的全部現金付款後視爲預付，且應根據現有認股權證書中的行權通知進行行權（不應再支付額外行權價格）。各方特此同意，爲了現有認股權證書目的，認股權證書的受益所有權限制如持有人簽名頁中所載。

特此明確：在下文即刻緊隨此段文字的約束之下，持有人可以在東部時間下午2:15，2024年9月20日或之前簽署以下信函協議接受此要約，此接受構成持有人對已有權證的全額行使，行使價格爲持有人簽名頁上載明（“認股期權行權價格在2024年11月1日東部時間下午3點59分或之前（“ “）。 “執行時間”).

此外，公司同意根據附件中規定的陳述，保證和契約。附錄 A附在此處。持有人表示並保證，截至本日起，其乃是「合格投資者」，並且在行使任何新認股權證書的日期，將成爲「合格投資者」，依照證券法下制定的501條規則下的規定定義，並同意新認股權證書將在發行時包含限制性標籤，無論是新認股權證書還是行使新認股權證書時應發行的普通股股份均未在證券法下注冊，除非根據附錄 A附在此。同時，持有人聲明並保證，其作爲其自己的帳戶以自有資金收購新認股權，並且與任何其他人沒有直接或間接安排或諒解以分銷或有關分銷新認股權或新認股股份（此聲明不限制持有人根據《證券法》生效的註冊聲明或者遵守適用的聯邦和州證券法規下出售新認股股份的權利）。

持有人理解新認股權和新認股股份的發行尚未，並且可能永遠不會根據《證券法》或任何州的證券法註冊，因此，任何代表這種證券的證書，若有的話，應當添加以下類似的簽名：

「本證券的發售和出售未按照證券法修正案的規定，依賴於豁免，因此本證券不得有所出售或出售，除非按照證券法的有效註冊聲明或由於獲得證券法的豁免或在不受證券法登記要求的交易規定下出售，並且遵循適用的州證券法。」

證明新認股股份的證書不應包含任何標記（包括上述的標記），（i）在《證券法》下涵蓋這些新認股股份的再銷售的註冊聲明有效期內，（ii）根據《證券法》第144條規定出售這些新認股股份後，（iii）如果這些新認股股份符合第144條（假設無現金買回新認股權），而公司在對這些新認股股份執行第144條所要求的當前公開信息而不受數量或方式限制時，（iv）若按照第144條規定這些新認股股份可能出售（假設無現金買回新認股權），而公司當時符合這些新認股股份所必需的第144條規定的當前公開信息，或者（v）如果根據《證券法》的適用要求不需要這樣的標記（包括證券法的司法解釋和證券交易委員會職員發佈的解釋和聲明）委員會:「」，指的是(i)到(v)的最早時間，去除註釋日期。解除註釋日期公司應在去除日期後立即要求其法律顧問向過戶代理發出法律意見，如果公司和/或過戶代理要求根據本章程生效移除此處的標註，或者在持有人的要求下，該意見應被持有人合理接受。從去除日期起，這些新權證股份應被髮行不附任何標註。公司同意，在去除日期之後或在根據本章程不再需要此類標註的時間，其將在持有人或過戶代理交付代表附有限制標註的新權證股份的證書後不遲於一（1）個交易日內（第一個交易日，爲「去除標註日期」），交付或導致交付給持有人一份不附任何限制或其他標註的證書，或者按照持有人的請求，根據持有人指示將這些股份劃入持有人的主券商的存管信託公司系統帳戶。^{21世紀醫療改革法案}交易日傳說刪除日期持有人

除了持有人的其他可用救濟措施外，公司應當向持有人支付現金（i）作爲部分偏差損害賠償金，而不是作爲罰金，每$1,000的新認股權股份（基於普通股在提交給過戶代理的新認股權股份的日期的VWAP）交付以移除限制性標籤，直至持有人出具無標籤證書的日期，每個交易日$10（在此等損害開始累積後的第五（5）個交易日增加至$20每個交易日）和（ii）如果公司未能（a）在解除標籤日期前（或根據情況發出）向持有人發行和交付一張代表新認股權股份的證書，不包括任何限制性或其他標籤，以及（b）在解除標籤日期後，持有人購買普通股份以滿足持有人出售所有或任何部分普通股份或銷售數量等於從公司處預期收到的沒有任何限制性標籤的普通股份數量中的任何部分所需的數量超過持有人爲購買這些普通股份所支付的總購買價格（包括經紀佣金和其他一切費用（如果有）：對於已購買的這些普通股份的價格（包括經紀佣金和其他一切費用（如果有））的剩餘額度超過公司在解除標籤日期前應向持有人交付的新認股權股份數量與持有人爲及時滿足交貨要求而被要求購買普通股份的價格之積乘以持有人出售該部分普通股份的加權平均價格。

如果接受此報價並在執行時間簽署交易文件，則在執行時間後儘快，但在此之後的交易日美國東部時間8:00 a.m.之前，公司將發佈一份新聞稿披露本協議擬定的交易的重要條款，並將在交易委員會交易日後第二天提交一份8-k表格的現行報告給委員會，披露本協議擬定的所有交易的重要條款，包括根據交易法案規定的時間內提交本信函協議作爲展示品。自發布此類新聞稿之後，公司向您保證，將公開披露公司或其任何相關的高管、董事、僱員或代理人在本次交易中提供給您的所有重要但非公開信息。此外，從發佈此類新聞稿之後生效，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的高管、董事、代理人、僱員或關聯方與您及您的關聯方之間任何書面或口頭協定下的所有保密或類似義務應終止。公司聲明、保證和立約，在接受此報價後，認股權股份應在交易日結束時無任何標記或限制的情況下發行。

在雙方共同協商後，最遲於第一時間發生。^{21世紀醫療改革法案}在公開披露下述交易之日期的交易日結束之後，收盤價應在雙方互相同意的地點確定。除非H.C. Wainwright & Co.，LLC（“結盤”）另有指示，否則將在雙方約定的地點確定。擺放代理人「公司」）另有指示，否則認購權證股份的交割將以「交付對付支付」方式進行（即在下文定義的結算日，公司將向在書面上向公司提供並由過戶代理直接向持有人登記的帳戶(由訂位代理商指定）發行認購權證股份；在收到認購權證股份後，訂位代理商將立即電子交付認購權證股份給持有人，並同時通過電匯方式向公司支付相應的款項）。DVP在交割日（如下定義），公司應發行註冊在持有人名下的認股權證股票，並通過託管代理直接發送至持有人在下文提供給公司的帳戶，託管代理應在收到認股權證股票後立即將其電子交付給持有人，並同時通過電匯方式向公司進行支付。認股權證行權的交割日期將稱爲“結束日期。”.

公司承認並同意，持有人根據本附約項下的義務是多方的，且與公司的任何其他現有認股權證持有人或其他認股權證（每個稱爲“其他持有人）根據任何與行使此類認股權證有關的協議（“其他認股權行使協議”）的義務無關，且持有人不應對任何其他持有人或根據任何其他認股權證行權協議的義務履行承擔責任。本附約中任何內容或持有人根據本附約採取的任何行動均不得被視爲構成持有人和其他持有人作爲合夥企業、聯合企業或任何其他實體，或導致持有人和其他持有人在任何方面共同或作爲團體行使與本附約項下義務或本附約中考慮的交易有關的義務，公司承認持有人和其他持有人在與本附約項下的義務或任何其他認股權證行權協議中考慮的交易方面並未共同或作爲團體行事。公司和持有人確認，持有人以獨立方式參與了根據本函約考慮的交易的談判，獲得了其自身顧問和顧問的建議。持有人有權獨立地保護和執行其權利，包括但不限於根據本函約產生的權利，無需任何其他持有人作爲任何訴訟目的的附加方加入。

本公司特此表示，並於此刻起承諾並同意，在此刻日期起至此刻日期後六個月內的期間，針對與現有權證同時出售的任何其他權證行使協議（或任何修訂、修改或豁免），向任何其他持有人提供的條款都不得對其他持有人更加優惠，超過持有人及本函協議的條款，除非該等條款同時提供給持有人。如果，在此刻日期之後直至此刻日期後六個月內的任何時間，本公司簽署了與現有權證同時出售的其他權證行使協議，那麼（i）本公司應當及時向持有人發出相關通知，隨即發生，並且（ii）本函協議的條款和條件應當在不經持有人或本公司進一步行動的情況下，自動以經濟和法律等效的方式修訂和修改，使持有人享有在這種其他權證行使協議中所規定的更加優惠的條款和/或條件的益處（包括髮行額外的權證股份），但如果持有人隨時向本公司發出書面通知，選擇不接受任何這種修訂或修改後的條款或條件的益處，則本函協議中包含的該條款或條件對持有人適用，如同該等修訂或修改從未對持有人生效一樣。本段的規定同樣適用於每個這樣的其他權證行使協議。

公司應支付所有交割代理費、印花稅和其他與交付任何現有認股權股票有關的稅費和其他稅務。本信函協議應根據紐約州法律解釋和執行，不考慮法律原則的衝突。各方在此不可撤銷地提交，以紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院作爲任何根據本協議產生的或與之相關的任何爭議或交易所設想的任何交易。

	此致敬禮，

	Cadrenal Therapeutics，Inc。

	通過：
	姓名：
	標題：

[持有人簽名頁隨後]

接受並同意：

持有人姓名：________________________________________________________

授權簽署人簽名: _________________________________

授權簽署人姓名：______________________________________________

授權簽署人職稱：______________________________________________

現有認股權數量：_____________________________

同時與簽署本信函協議的認股權以優惠價格行使的股票認股權總行使價：__________________

現有認股權持倉阻礙者：□ 4.99％或□ 9.99％

新的認股權：________________（現有認股權總數的200％）

新的認股權持倉阻礙者：□ 4.99％或□ 9.99％

DTC指令：

[持有者簽名頁面，CVKD激勵報價]

附錄 A

公司的聲明、擔保和承諾公司特此向持有人作出以下聲明和擔保：

a)	SEC報告公司已根據證券交易法提出了所有要求的報告、時間表、表格、聲明和其他文件，包括根據該法規的第13(a)或15(d)條的規定，在此之前的一年內（或公司依法或法規要求提交此類材料的較短時期）提交的材料（上述材料包括其附件和引用其中的文件爲「所有板塊」）SEC報告截至其各自日期，SEC 報告在所有重大方面均符合證券交易法的要求，而且沒有SEC 報告在提交時包含任何重大事實的不實陳述，也沒有漏報任何需要在其中聲明的重大事實或在其製作時必要的，以使其陳述在當時的情況下不誤導。公司目前不是《證券法》第144條(i)項下確定的發行人。

授權; 執行公司具有必要的公司權力和權限，可以簽署並完成本信函協議所 contempl 及的交易，並且可以履行其在此項下的義務。公司已獲得董事會的所有必要行動，對本信函協議的簽署和交易的完成均已獲得董事會的正式授權，並且公司，其董事會或股東在此不需要進行進一步的行動。本信函協議已由公司正式簽署，並根據此協議的條款交付後，將構成公司的有效和有約束力的義務，可根據其條款對公司進行強制執行，但（i）受一般公平原則和適用於一般對債權人權利執行產生影響的破產、清償、重組、停止支付及其他法律的限制，（ii）受適用於特定履行、禁令救濟或其他衡平救濟的法律的限制，以及（iii）在法律允許的範圍內，賠償和分攤條款可能受到限制。

沒有衝突。公司執行、交付和履行本信函協議，並就此公司的交易不會：(i) 與該公司證書或章程、公司章程或其他組織章程或文件的任何規定衝突或違反；或 (ii) 與任何重大協議、信貸安排、債務或其他重大文件（證明公司債務或其他）或其他重大諒解（證明公司是當事方或公司的任何財產或資產受約束或受影響）衝突、構成違約（或經通知或時間流逝或兩者都會成爲違約）的情況下，在本信函協議項下就公司的任何財產或資產而言創建任何留置權、索賠、抵押、其他擔保或瑕疵；或給其他人提供任何終止、修訂、提前，或者取消的權利（有無通知、時間流逝或兩者）的終結協議（或不足通知、時間流逝或兩者），結果是，就(ii)和(iii)各自的情況而言，不會或不能合理預期對公司的業務、前景、財產、經營、狀況（財務或其他方面）或營運業務結果作爲整體或其履行本信函協議義務的能力產生重大不利影響。

d)	註冊義務根據《本協議書》生效後合理可行的時間內（且在此信函協議日期後的30個日曆日內），公司應提交1號表格（或其他適當表格，如果公司當時不符合S-1條件）的登記聲明，由新認股權證持有人提供新認股權證股份的轉讓（“轉售註冊聲明 ”）。公司應採取商業上合理的努力，使再銷售登記聲明在此文件日期後六十（60）個日曆日內生效（或在此文件日期後九十（90）個日曆日內生效，如果註冊聲明受到委員會「有限審查」或「完全審查」），並始終保持再銷售登記聲明有效，直到沒有任何新認股權持有人擁有任何新認股權或新認股權股票。

e)	交易市場根據本函協議，所涉及的交易符合納斯達克資本市場的所有規定和條例。

f)	申報、同意和批准文件公司在執行、交付並履行本函約時，無需獲得任何法院、聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人的任何同意、豁免、授權或訂立任何通知，也無需向其提交任何文件或登記，除非：(i) 根據本函約所必需的申報，(ii) 向每個適用的交易市場遞交上市新認股權證和新認股權證股份的申請或通知，以其規定的時間和方式，(iii) 向委員會提交D表格，並(iv) 根據適用州證券法所要求的提交其它申報。

普通股的上市公司在此同意盡最大努力維持其目前 Common Stock 在交易市場上的上市或報價但在以下情況下除外：(a) 公司完成任何交易或相關交易，導致任何人(連同其關聯公司)取得公司流通中證券超過公司50%的表決權; (b) 公司與一個或多個其他實體合併或重組，其中公司不是存續實體; 或 (c) 出售公司的全部或幾乎全部資產並在交割同時，公司應申請在該交易市場上列出或報價所有新認股權證股份，並立即確保所有新認股權證股份在該交易市場上的上市。公司進一步同意，如果公司申請將 Common Stock 在任何其他交易市場上交易，那麼公司將在該申請中包括所有新認股權證股份，並將採取必要的行動，儘快導致所有新認股權證股份在該其他交易市場上上市或報價。公司將採取一切合理必要的措施，繼續在交易市場上上市和交易其 Common Stock，並在一切方面遵守公司根據交易市場的章程或規則的報告、申報和其他義務但在以下情況下除外：(a) 公司完成任何交易或相關交易，導致任何人(連同其關聯公司)取得公司流通中證券超過公司50%的表決權; (b) 公司與一個或多個其他實體合併或重組，其中公司不是存續實體; 或 (c) 出售公司的全部或幾乎全部資產公司同意通過向託管信託公司或另一家已建立的清算機構及時支付有關費用的方式，維持普通股的電子轉讓資格，該清算機構包括但不限於向託管信託公司或其他已建立的清算機構支付與此類電子轉讓相關的費用。

後續股票銷售.

自此日期起至交割日後六十（60）天，公司或任何子公司不得（A）發行、訂立任何協議或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物，亦不得（B）提交任何註冊聲明或對現有註冊聲明進行任何修訂或補充（但不包括（x）本協議所述的再銷售註冊聲明，（y）與任何員工福利計劃相關的Form S-8註冊聲明或（z）與放置代理作爲銷售代理的「按市場」發行有關的現有註冊聲明的任何修訂或補充，或爲更新公開信息而需要的任何招股說明書修訂。但是，儘管前述規定，本第（h）部分（i）款不適用於豁免發行。豁免發行「豁免發行」指（a）根據已被董事會中非僱員成員的多數或專門爲此目的成立的非僱員董事委員會成員多數採納的任何股票或期權計劃向公司僱員、高管或董事發行的普通股或期權，（b）向放置代理發行的任何權證，與本函協議交易相關的證券，並且任何在此函協議日期之前已發行並正在流通的普通股的行使權證或交換權證或轉換權證，以及其他可行使或可交換或可轉換爲普通股的證券，前提是此類證券自本函協議日期以來尚未經過修訂以增加此類證券數量或減少此類證券的行使價、交易價或轉換價（與股票拆股或並股相關除外），或延長此類證券的期限，並且（c）根據公司的大多數無利害關係董事批准的收購或戰略交易而發行的證券前提是此類證券作爲「受限制證券」（根據Rule 144定義）發行，不具備要求或允許在本第（h）部分（i）款中的禁止期間提交任何與之相關的註冊聲明的註冊權利，並且提供此類股份僅可由自身或通過其子公司是運營公司或在業務與公司業務具有協同關係的資產所有人擁有者，並且提供給公司除了投資資金之外的其他利益，但不包括公司發行證券主要目的是爲了籌集資本或向其主要業務是投資證券的實體發行證券的交易。

(ii)從本日起至收盤日後的一（1）年內，公司將禁止進行或簽訂任何公司或任何子公司的普通股或普通股等價物（或單位的組合）發行或將發行的協議，涉及變量費率交易。變量利率交易”指的是公司發行或出售任何債務或股權證券，可轉換爲、可交換或可行使或具有權利獲得額外普通股的交易，無論是（A）按照、與普通股股票的交易價格或報價在初始發行後的任何時候變化的轉換價格、行權價格或匯率或其他價格，還是（B）具有可能在初始發行後的某個未來日期或在發行後與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或有偶然事件發生時進行重設的轉換、行權或匯率價格，或（ii）進入或根據任何協議進行交易，包括但不限於股權授信額度或「市場交易」，公司可能根據未來確定的價格發行證券，無論根據此類協議是否實際發行股份，無論此類協議是否隨後取消；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在(h)(i)條所述限制期限屆滿後，與市場放售代理商作爲銷售代理人合作進行「市場交易」發行普通股，不視爲變量費率交易。持有人將有權獲得禁制令救濟，防止公司進行任何此類發行，此救濟措施應是除索賠損害的任何權利外的額外權利。

i)	D表格；Blue Sky Filings。如果需要，公司同意及時提交表格D，以滿足《D規則》對新認股權證和新認股權證股份的要求，並在任何持有人要求時及時提供副本。公司應當採取公司合理判斷爲必要的行動，以便在結算時根據美國各州的適用證券法或《藍天》法取得對持有人銷售新認股權證和新認股權證股份的豁免或資格，並在任何持有人要求時及時提供這些行動的證據。