展品 5.2

 

梅耶·布朗律師事務所

1221 美洲大道

全新 紐約，紐約 10020-1001

 

2024 年 11 月 4 日				主要電話 +1 212 506 2500 主傳真 +1 212 262 1910 www.mayerbrown.com

 

Marex 集團有限公司

155 Bishopsgate

倫敦 EC200萬 3TQ

英國

表格上的註冊聲明 F-1

女士們、先生們：

我們曾擔任Marex Group plc的特別顧問，該公司是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司（ 「公司」），涉及公司根據表格上的註冊聲明發行本金總額爲6億美元的公司2029年到期的6.404％的優先票據（「票據」） F-1 （文件 編號 333-282656） 日期爲 2024 年 10 月 15 日，經表格註冊聲明第 1 號修正案修訂 F-1, 公司根據證券向美國證券交易委員會（「委員會」）提交的日期爲2024年10月22日（統稱 「初始註冊聲明」） 經修訂的1933年法案（「證券法」）和表格上的註冊聲明 F-1MEF （文件 編號 333-282911） 公司向委員會提交 2024年10月31日，根據《證券法》第462（b）條（「第462（b）條註冊聲明」，以及與初始註冊聲明一起的 「註冊聲明」），於2024年10月31日生效。這些票據將根據以下規定發行 適用於截至2024年10月15日的契約（「基本契約」）和截至2024年11月4日的補充契約（「補充契約」），以及與基礎契約一起的 「契約」），分別由公司與作爲受託人的北卡羅來納州花旗銀行（「受託人」）簽訂。

在發表意見時 如下所示，我們研究了 (i) 註冊聲明，包括其中包含的招股說明書（「基本招股說明書」），(ii) 2024年10月30日與發行有關的初步招股說明書補充文件 票據（「初步招股說明書補充文件」，以及基本招股說明書中的 「初步招股說明書」），（iii）2024年10月30日與票據發行有關的招股說明書補充文件（ 「最終招股說明書補充文件」 以及基本招股說明書（「招股說明書」），（iv）公司修訂和重述的公司章程，（v）公司董事會的決議， (vii) 基本契約的已執行副本，(vii) 補充契約的已執行副本，以及 (viii) 由公司簽訂並經認證的全球註冊形式的票據（「全球票據」）副本 受託人。

Marex 集團有限公司

2024 年 11 月 4 日

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我們還審查了此類其他文件和文書，並進一步研究了這些文件和文書。 我們認爲與本意見相關的必要或適當的調查。在提出本意見時，我們假設所有簽名的真實性、作爲原件提交給我們的所有文件的真實性以及 以副本形式提交給我們的所有文件均符合真實的原始文件。

以下表達的觀點受制於 以下資格和例外情況：

(i) 破產、破產、重組、安排、暫停的影響或 與債權人權利有關或影響債權人權利的其他類似法律，包括但不限於與欺詐性轉讓或轉讓、優惠和公平排序居次有關的法律；

(ii) 一般公平原則對公平補救辦法的可用性或對執行公平補救措施的規定施加的限制 任何附註，以及認定某些條款不可執行的司法判決的效力，如果這些條款的執行會違反誠信和公平交易的默示契約，或者在商業上不合理，或者在以下情況下 他們的違規行爲不是實質性的；以及

(iii) 我們的意見基於現行法規、規則、條例、案例和官員 解釋性意見，它涵蓋了這些當局未直接或明確處理的某些問題。

基於 綜上所述，我們認爲這些票據已由公司正式簽發和交付，假設受託人已獲得應有的授權，契約由受託人執行和交付，受託人對票據進行了應有的認證 根據契約，票據是公司的有效、具有約束力和可執行的義務，有權享受契約的好處。

我們獲准在紐約州執業，我們在此表達的觀點僅限於紐約州的法律 以及截至本文發佈之日有效的美利堅合衆國聯邦法律，我們在此對任何其他司法管轄區的法律不發表任何意見。就上述意見涉及受英國法律管轄的事項而言，我們有 經您的許可，依賴了Mayer Brown International LLP的意見，該意見自2024年11月4日起作爲公司當前表格報告的附錄提交 6-K 日期爲11月4日 2024 年，我們的意見受其中規定的限制、假設和限制的約束。

我們特此同意提交 本意見作爲《註冊聲明》附錄 5.2 和公司當前表格報告 6-K 註明日期以及初步招股說明書和招股說明書中使用我們的名字的日期 分別在 「法律意見」 和 「法律事務」 的標題下。

Marex 集團有限公司

2024 年 11 月 4 日

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因此，在給予這種同意時，我們並不承認我們是所指的專家 《證券法》第 11 條或《證券法》第 7 條要求其同意的人員類別。

此處表達的觀點和陳述截至本文發佈之日。我們認爲沒有義務更新或補充這封意見信給 反映我們此後可能注意到的任何事實或情況，或此後可能發生的適用法律的任何變化。