EX-5.1

展覽5.1

梅雅國際律師事務所

201 俳市

倫敦EC200萬 3AF

電話: +44 20 3130 3000

傳真: +44 20 3130 3001

www.mayerbrown.com

DX 556倫敦和城市

收件人:

Marex集團有限公司

155 Bishopsgate

倫敦 EC200萬 3TQ

聯合王國

2024年11月4日

註冊聲明表格 F-1

簡介

1.1	Our role

We have acted as legal advisers to Marex Group plc, a public limited company incorporated under the laws of England and Wales (the “處置”) as to matters of English law in connection with the Issuer’s offering, issuance and sale of U.S.$600,000,000 aggregate principal amount of the Issuer’s 6.404% Senior Notes due 2029 (the “票據 ”). The Notes were issued pursuant to a senior indenture dated 15 October 2024 (the Corey J. Dahlstrand）與花旗銀行（Citibank, N.A.）作爲受託人之間的協議（“受託人”），再由2024年11月4日訂立的第一補充文件修正協議（ WESTERN MIDSTREAm OPERATING, LP”）與受託人之間的協議（合稱爲“契約”).

這些票據的公開發行和銷售（“交易註冊申報表的板塊) F-1 （卷宗333-261845） No. 333-282656) (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。”，包括其中的一部分的招股說明書，日期爲2024年10月28日基本展望書”，預先招股說明書，日期爲2024年10月30日初步招股書補充說明書,” 以及與基礎招股說明書一起，《公司希望向買方發行和出售，而買方希望向公司購買，公司的A類普通股股票，詳細描述在本協議中。初步招股書”），以及2024年10月30日日期的招股說明書補充（“招股說明書增補,” 以及與基礎招股說明書一起，《公司希望向買方發行和出售，而買方希望向公司購買，公司的A類普通股股票，詳細描述在本協議中。招股書”）提交給美國證券交易委員會（“委員會:根據1933年修訂版《美國證券法案》（下稱「法案」證券法”).

1.2	英國法律意見

這是擬在《招股說明書補充資料》的「法律意見」部分中提及的英國法律意見。

1.3	定義條款和施工

(a)

在本意見中，定於或解釋條款在契約中，並非在本意見中，應具有在契約中賦予的含義。

這是一種法律溝通，而非金融溝通。從本事務所發出的這份溝通以及其他任何溝通都沒有意圖被視爲或被解釋爲邀請或誘導（直接或間接）任何人蔘與投資活動。

梅雅布朗國際律師事務所是一家有限責任合夥企業(在英格蘭和威爾士註冊，註冊號爲OC303359)，受英國律師監管局授權和監管。我們與其他梅雅布朗實體合作，在美國、歐洲和亞洲設有辦公室，並與巴西 Tauil & Chequer Advogados 律師事務所有關聯。

我們使用"合夥人"一詞來指代梅雅布朗國際律師事務所的成員，或具有同等資格和資歷的律師、僱員或顧問，也可以指其他梅雅布朗實體中的合夥人或具有同等地位的律師。梅雅布朗國際律師事務所成員的姓名列表及其各自的專業資格可在我們的註冊辦公地址201 Bishopsgate, London EC200萬 3AF, 英國或訪問 www.mayerbrown.com.

(b)

此外，在本意見中，附表中定義的術語應具有該附表中給定的含義和:

(i)

「EUWA」 指的是歐洲聯盟(退出)法2018年(經修訂);

(ii)

「EUWAA」 指的是歐洲聯盟(退出協議)法2020年;及

(iii)

標題僅供參考，不影響本意見的解釋。

(c)

除非情境另有要求，在本意見中提及的法律或法律條文，均按照本意見日期的英國法律適用的情況涵蓋任何根據本意見日期生效的英國法律下修改或補充該法律或相應的法規。

審查和查詢

2.1

文件和搜索

爲了提出本意見，我們已經：

(a)

審閱註冊聲明和招股說明書；

(b)

審查了發行人與在其中列名的銷售代理之間於2024年10月30日簽署的《銷售代理協議》執行副本；《銷售代理協議》”);

(c)

審閱了基礎契約的簽署執行副本和補充契約的簽署執行副本；

(d)

審閱了代表票證的全球證書的簽署執行副本（“全球證券”，由發行人交付並由受託人驗證；

(e)

審閱了發行人的秘書證書（包括髮行人的章程、董事會書面決議摘要以及董事會會議記錄摘要，均在所附表中）；

(f)

於2024年10月15日和2024年11月4日，安排我們的代理人在線搜索註冊公司名冊，以了解有關發行人的情況（“公司查詢，”）;並

(g)

安排我們的代理人於2024年10月15日上午大約10:05和2024年11月4日上午大約10:09在中央破產請願登記處進行線上搜索（“中央註冊處調查”).

在這封意見函中，銷售代理協議、基礎信託契約、補充契約和全球票據一起被稱爲“交易文件”或單獨地稱爲“交易文件”.

2.2	爲了提供這份意見，我們僅審閱和依賴第2.1段提及的文件，安排或獲取了公司搜索和中央登記查詢，並審閱了這些搜索和查詢的結果。我們未就發行人或任何其他人或與提供該意見有關的任何其他事宜進行進一步查詢。

爲了提供這份意見，我們僅審閱和依賴第2.1段提及的文件，安排或獲取了公司搜索和中央登記查詢並審閱了這些搜索和查詢的結果。我們未就發行人或任何其他人或與提供該意見有關的任何其他事宜進行進一步查詢。

2.3

事實問題

我們沒有進行任何調查，也沒有表達任何關於任何事實問題的意見。關於這個意見所涉及的重要事實問題，我們完全依賴並沒有進行進一步的調查，而是依賴第2.1段引用文件中的陳述。被檢查的文件).

3.	假設及資格

3.1	關於假設和資格的一般聲明

第4段所述的觀點意見根據本第3段其餘部分列出的假設和限制條件。

3.2	簽名和文件的真實性

(a)

所有簽名、印章和圖章的真實性。

(b)

簽署或聲稱是發行人的官員或授權官員的每位個人均是其所聲稱的個人，並擔任以下任一職務中的個人（i）首席執行官或（ii）首席財務官。

(c)

我們收到的所有文件的真實性和完整性。

(d)

我們審查的所有文件草案、範例、形式文件或副本與原始文件的一致性，以及所有這些原始文件的真實性和完整性。

(e)

任何文件簽名區域出現名稱和電子簽名的人是簽署並具有意圖認證該文件的人。

(f)

簽署任何文件的證明條款的人親自到場並目睹簽署人簽署此文件。

3.3	公司合規手續

(a)

根據計劃中所指的發行人董事的書面決議是按照所有適用的法律和法規通過的，包括遵守發行人章程。

(b)

根據計劃中所指的發行人董事的書面決議未被修改或撤銷，仍然有效。

(c)

根據計劃中所指的會議是根據所有適用的法律和法規召開、組成並舉行的，包括遵守

發行人章程；特別是，但不限於，在每種情況下，都有合格的董事法定法定法律人出席會議，並贊成決議。

(d)

《2006年公司法》或發行人章程中包含的有關董事利益申報或利益董事投票和計入法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定的每條規定都得到了遵守。

(e)

根據計劃中所指的會議記錄（或記錄摘錄）是相關會議程序的真實記錄，並且其中記錄的每個決議（或摘錄）未被修改或撤銷，仍然有效。

(f)

公司章程或發行人股東規定的任何借款限額或任何擔保債務或提供擔保的限額都已經並將被妥善遵守。

(g)

發行人的董事們已經按照《2006年公司法》的規定行事 ss171-174 在通過附表中提到的決議並批准交易文件的簽署期間，發行人簽署和交付交易文件及行使其在其中的權利和履行義務符合其商業利益。

3.4	能力、授權和執行

(a)

每個交易文件的當事方（除發行人外）：

(i)

在任何相關時期具備簽署和交付以及行使其在該等交易文件項下的權利和履行其義務之能力；

(ii)

已經採取所有必要的公司行動授權進行這些簽署、交付、行使和履行；並

(iii)

未受到任何適用法律的限制，以阻止進行這些簽署、交付、行使和履行。

(b)

每份交易文件均已由或代表各方（發行人除外）妥善執行。

(c)

沒有任何交易文件作爲契約執行過，也不會進行契約執行。

(d)

授權官員（在附表中所指的決議中定義）已代表發行人批准了每份交易文件。

3.5	交付和有效性

(a)

每份交易文件將準確且妥善地準備、完成、得到適當授權、執行並代表每一方（發行人除外）交付，並支付、登記和認證，均遵守、並根據抵押契據的規定，並且關於債務證券發行的抵押契據的所有其他要求將得到完全遵守。

(b)

每份交易文件已獲所有各方無條件交付，並且不受任何託管或類似安排的約束，並且所有使抵押契據生效的前提條件均已得到妥善滿足或豁免。

(c)

交易文件及其創建的義務構成每一方在其所表達管理的法律下的合法、有效、具有約束力且可執行的義務。

(d)

任何根據1972年歐洲共同體法案、EUWA或EUWAA賦予權力制定的與本意見有關的次級立法在任何相關方面均有效。

3.6	外國法律事務

(a)

任何適用管轄權（除英國法律外）的法律不會因任何交易文件的簽訂、交付，全球貨幣的發行，或根據任何交易文件中的任何一方在該管轄地行使或履行的任何權利或義務（包括在該管轄地行使或履行的權利或義務）而違反或使其非法或失效。

3.7	信息的準確性和完整性

(a)

確認公司註冊信息和中央註冊查詢中包含的信息是真實、準確、完整的更新的。並且其中沒有因任何原因應該包括在其中但卻沒有包括的信息。

但需注意，這些信息可能不真實、準確、完整或更新至今具體來說，但不限於：

(i)

有些事項應該進行登記，但尚未登記，或者這些事項的登記和相關條目出現在相關方登記簿上之間可能存在延遲；

(ii)

在涉及公司的破產清算重組等情況下，沒有要求向公司註冊處提交通知；公司清算是指公司的總體清算，包括在公司顯然無法清償其負債時的清算。將會有一項破產清算或破產清算令已經發布的通知，或已經通過決議通過公司清算是指公司的總體清算，包括在公司顯然無法清償其負債時的清算。已經發布破產清算或重組令，已經通過決議進行了公司清算是指公司的總體清算，包括在公司顯然無法清償其負債時的清算。公司或受讓人、經理、管理接收人、管理員或清算人被任命後，可能不會立即向公司註冊處報告，相關方的任何通知可能會延遲出現在註冊上；

(iii)

中央登記查詢結果僅涉及在查詢之前提交的、記錄在清盤請願中央註冊處的、關於被強制清盤或提出解散令申請的發行方的請願。此類請願的提交或申請的提出可能沒有立即通知清盤請願中央註冊處或完全記錄下來，或者如果提交給縣法院或衡平區域法院註冊處，則根本不會記錄；

(iv)

在每種情況下，公司搜索和中央登記查詢進行之後，相關登記冊可能會有進一步的信息可供獲取。

(b)

在交易文件的任何一方或所有各方之間，不存在任何事實或事項（如惡意、脅迫、強迫、不當影響、在任何交易文件被簽訂之前或簽訂時的錯誤或錯誤陳述，任何權利或規定的後續違約、釋放、放棄或變更，糾正權利或導致停止的情況）以及沒有揭示給我們的文件審查或我們進行的搜索和查詢中顯示的可能會影響本意見的任何額外文件。

3.8	遵守英格蘭和威爾士法律

(a)

每個交易文件，包括髮行全球票據，都將僅在符合英格蘭和威爾士適用的特定限制、法律、指南、法規或報告要求的情況下發生，這些限制、法律、指南、法規或報告要求將隨時適用。

(b)

所有必要的政府機關或其他人的所有同意、許可證、批准、授權、訂單、登記、通知或申報，均已獲得或完成，且已生效並將繼續生效，以便執行和交付每份交易文件，並且在每種情況下，發行人在其中的履行義務，或與之相關的內容。

3.9	同意和不侵權

(a)

發行人可能需要開展業務的任何運營許可證、許可證或授權已獲得，已生效，並不會因執行和交付以及履行每份交易文件下的義務而被違反，並且根據任何適用法律要求的政府機構或其他人的每份同意、許可證、批准、授權或訂單，均已獲得，並已生效。

(b)

每個簽署並進入其爲當事方的每份交易文件，並行使其權利並履行其義務時，都將並且始終遵守所有適用的反腐敗、反洗錢、反恐怖主義、制裁、外匯管制、人權和國家安全法律和監管，包括但不限於 2002年犯罪收益法案、2010年賄賂法案、2017年洗錢、恐怖主義融資和資金轉移（付款方信息）法規和2021年國家安全和投資法案，並且每份交易文件的執行將始終與所有這些法律和法規保持一致。

(c)

發行人（或其資產）是一方或受其約束的任何協議、文件或義務，以及沒有任何針對或影響其的禁令或其他法院命令。

如果交易文件的執行和交付、在其下行使權利和履行義務或交易的任何其他方面侵犯了發行人的權利。

意見

4.1	一般性關於觀點的聲明

(a)

基礎： 本第4段其餘部分所載觀點是根據第2段所述的審查和查詢以及第3段所作的假設和限制條件而給出的。審查和查詢）基礎和以第3段所作的假設和限制條件爲依據，並受其約束。假設。 及資格).

(b)

無延期： 本意見嚴格限於本段4中明確陳述的事項，並不得被理解爲暗示任何其他事項的擴展。

4.2

狀態

(a)

公司所在地:：發行人是根據英格蘭和威爾士法律合法設立的一家公開有限責任公司。

(b)

狀態：就發行人而言，公司查詢和中央註冊查詢顯示其合法存在，並未顯示任何停業或清算的命令或決議，也未顯示任何指定接管者、管理接管者或行政管理者或其資產的任何通知。就發行人而言，相關的中央註冊查詢未顯示任何關於其提出的任何請願書公司清算是指公司的總體清算，包括在公司顯然無法清償其負債時的清算。已經提出，已經進行了管理申請，或者已經提交了管理人任命通知，或者有意任命一個管理員。

(c)

定義用於本第4.2段的目的：

(i)

「合法成立」 指在發行人合法成立的日期，公司法的相關要求與登記有關的所有先決條件及相關事項已被髮行人遵守，並且發行人被授權註冊並根據法律註冊；以及

(ii)

「有效存在」 表示在本意見書日期，發行人仍在存續，並未因被記公司註冊處於註銷狀態、解散或因任何合併、整合或限制存在期限而不存在。

4.3

公司能力

發行人有權力簽署和交付每份基本契約、補充契約和全球票據，並行使其在每份基本契約、補充契約和全球票據下的權利並履行其義務，並已採取所有必要的公司行動授權執行和交付每份基本契約、補充契約和全球票據，並行使其在每份基本契約、補充契約和全球票據下的權利和履行其義務，視情況而定。

4.4

必要授權

(a)

基本契約和補充契約已經發行人正式授權。

(b)

全球票據已經發行人正式授權。

法律和信賴

5.1

管轄法律

這份意見及其相關的任何義務都是在遵守英國法律和英國法院對其的解釋下給出的，並且英國法院應在與他們有關的任何爭議或其他事項上具有專屬管轄權。非合同爭議根據本意見書所確定的義務或與此意見書有關的義務應受英國法律管轄，並按照英國法律解釋。

5.2	此意見書所涉及的法律

(a)

此意見僅與今天日期英國法院適用的英國法律有關（以下簡稱“適用法律”).

(b)

根據“英國法律”，我們指的是（除非我們明確參考英國法律的「法律衝突」（私法國際法）規則或原則），英國國內法，假設英國國內法適用於所有相關問題。

(c)

除非在本意見中特別說明，否則本意見不考慮任何擬議的法律適用變更截至今天日期。我們也不承諾或接受更新此意見以反映今天日期之後實際變更的任何適用法律或相關會計準則。

(d)

我們對英格蘭以外的任何司法管轄區的法律都不表達意見，也未就本意見的目的調查過。假定適用於交易文件中所擬議的交易或任何其他交易文件中所擬議的事項的任何外國法律不會影響第4段中列出的任何意見。意見).

依賴與責任

6.1	受文者和披露

(a)

本意見僅爲受文者的利益和發行和提供票據的目的而提供。除非如下所述，否則不得向任何其他人披露或依賴，也不得在未經我們事先書面同意的情況下進行引用或公開。

(b)

此意見僅能爲了信息目的而披露，無權依賴：

(i)

向發行人及發行人任何關聯方的法律顧問和外部核數師披露；

(ii)

向發行人的董事、官員或僱員；

(iii)

根據相關監管機構的要求；

(iv)

根據法律或法規要求披露給任何必須知情的人，或與任何司法程序有關；

(v)

與發行人有關的涉及債券問題和發行的訴訟、仲裁或類似程序；以及

(vi)

透過信託契約發行的債券，根據發行人的許可，向任何已經或將要對債券進行評級的評級機構披露；

此外，我們特此同意將此意見作爲附件5.1提交給登記聲明，並將其通過參考納入到登記聲明中。我們也同意在初步招股意向書和招股說明書中的「法律意見」和「法律事項」標題下使用我們的名字。在做出此同意時，我們並不承認我們屬於《證券法》第7條要求同意的人類別。

此致敬禮，

/s/梅略國際律師事務所

法律意見的簽名頁

日程安排

審查文件

發行人的秘書證明書日期爲2024年11月4日，並附有：

1.	發行人章程的真實、準確和完整複印件，截至2024年11月4日全文有效（由Scott Linsley（“公司秘書”));

2.	發行人的真實、準確和完整複印件公司註冊證書；

3.	發行人更名證書的真實、準確和完整複印件；

4.	發行人董事會決議書的萃取副本（“董事會”）日期爲2024年5月26日，其中包含發行人已通過的決議的真實、準確和完整副本，並由董事會批准發行人建立註冊申請表，並授權任何授權官（在決議中定義）的權力和責任；和

5.	發行人董事會於2024年10月7日召集和召開的會議記錄摘錄的副本，其中包含發行人已通過的決議的真實、準確和完整副本，董事會在其中進行了審議，並且包括以下內容:

(a)

決定爲發行人的最佳利益準備、簽署和交付與票據相關的債券契約;

(b)

授權和賦予授權官（由決議中定義）的權力:

(i)

與發行人有關的債券契約的談判、簽署、交付和履行義務，其中包括授權官以其自行裁量批准的任何變更、修改和修訂（包括通過任何補充債務契約進行的對債券契約的修改）;

(ii)

批准按照債券契約發行的票據條款;

(iii)

to undertake and complete all actions necessary, appropriate or advisable for the Issuer to issue the Notes;

(c)

resolved that the Notes are approved and any Authorised Officer of the Issuer is authorised to execute and cause to be delivered the Notes with such changes therein as may be approved by any Authorised Officer of the Issuer executing the same and that any Authorised Officer of the Issuer is duly authorised to individually approve the issuance and the terms and provisions of the Notes issued pursuant to the Indenture (or any indenture, supplemental indenture or other instrument authorised by the resolutions); and

(d)

resolved that each Authorised Officer may authorise any other officer, agent or counsel of the Issuer to take action and to execute or deliver any agreement, instrument or other document referred to in the foregoing resolutions in place of or on behalf of such Authorised Officer, with full power as if such Authorised Officer were taking such action himself,

and certifying that:

(i)	since 25 April 2024 there has been no amendment to the Issuer’s Articles of Association and no action has been taken to amend, modify or repeal such Articles of Association;

(ii)

to the best of his or her knowledge no order or resolution for the 公司清算是指公司的總體清算，包括在公司顯然無法清償其負債時的清算。 of the Issuer and no notice of appointment of a receiver has been filed by or on behalf of the Issuer, and no proceedings looking toward the merger, consolidation, sale of assets and business, liquidation or dissolution of the Issuer have been taken or are pending, nor have the directors or shareholders of the Issuer taken any steps to authorise or institute any of the foregoing;

(iii)

附件VI所列官員，是發行人的官員，擔任其姓名對應的職位，並且每個人的簽名出現在其姓名對應的位置上均爲其本人真實簽名；

(iv)	依據董事會審議通過授權書，本債券契約已獲發行人授權人批准並代表發行人簽署；

(v)	作爲發行人的董事、董事或授權簽署人，簽署本債券契約或任何其他在此之前或之時交付的文件的每個人，在簽署和交付時已被正式選舉或任命，並具備資格並履行其董事、官員或授權簽署人的職責，並獲得授權代表發行人簽署此協議或文件，所有此類人員在所有此類文件上的簽名均爲真實簽名。

6.	已獲董事會在2024年11月1日正式召開並通過的會議紀要副本，其中包含發行人審議通過的真實、準確和完整的決議複印件，董事會在此之外，確認了註冊聲明下登記的債務證券金額的增加以及在其初始發行中發行的票據。