展览4.1

 

 

 

瑪瑞克斯集團有限公司

發行人,

以

CITIBANk, N.A.

受託人

 

 

資深債券契約

訂於2024年10月15日

 

 

優先債 證券

 

 

 

1939年修訂的信託契據法和信託

截至2024年10月15日的契據。

 

信託契約法第首相		債券契據的部分
§ 310(a)(1)		6.09
(a)(2)		6.09
(a)(3)		不適用
(a)(4)		不適用
(a)(5)		6.09
(b)		6.08, 6.10
(c)		不適用
§ 311(a)		6.13
(b)		6.13
(c)		不適用
§ 312(a)		7.01, 7.02(a)
(b)		7.02(b)
(c)		7.02(c)
§ 313(a)		7.03
(b)		7.03
(c)		7.03
(d)		7.03(b)
§ 314(a)		7.04
(a)(4)		10.05
(b)		不適用
(c)(1)		1.02
(c)(2)		1.02
(c)(3)		不適用
(d)		不適用
(e)		1.02
§ 315(a)		6.01
(b)		6.02, 7.03(a)
(c)		6.01(b)
(d)		6.01(c)
(e)		5.13
§ 316 (a)(1)(A)		5.02, 5.11
(a)(1)(B)		5.12
(a)(2)		不適用
(b)		5.07
(c)		1.04(f)
§ 317(a)(1)		5.04
(a)(2)		5.03
(b)		10.03
§ 318(a)		1.07

 

備註：這個調整和對帳將不會被視為高級債券合同的一部分。

目錄

 

		頁面
第一條：定義和一般條款之附則			1
第1.01節 定義			1
第1.02節 遵循證書和意見			9
第1.03節 交付給受託人的文件形式			9
第1.04節 持有人行為；記錄日期；撤銷同意書			10
第1.05節 通知等發送給受託人或公司			11
第1.06節 通知持有人；放棄			11
第1.07節 與信託憑證法衝突			12
第1.08節 標題和目錄的影響			12
第1.09節 繼受人和受讓人			12
第1.10節 可分性條款			13
第1.11節 信託的好處			13
第1.12節 管轄法			13
第1.13節 法定假日			13
第1.14節 股東、股東、官員和董事的豁免			13
第1.15節 代理人的指定;服從司法管轄;免除豁免			13
第1.16節 放棄陪審團審判			14
第1.17節 不可抗力			14
第1.18節 美國愛國者法案			14
第二條 債券形式			14
第2.01節 一般形式			14
第2.02節 債券形式			15
第2.03節 信託人驗證證書格式			15
第2.04節 代理人驗證信託人證書格式。			15
第2.05節可以以全球形式發行的證券			15
第2.06節 主要全球證券形式			16
第2.07節 信託人對主要全球證券負責。			30
第三條 債務證券			30
第3.01節 金額不限；可按系列發行			30
第3.02節 面額			34
第3.03節 執行、認證、交付和日期。			34

 

i

目錄

(續)

 

		頁面
第3.04節：暫時性債務證券			36
第3.05節：付款代理人，註冊，轉讓和交易所			37
第3.06節：損壞，毀壞，遺失和被盜債務證券			40
第3.07節：支付利息；保留利息權利			41
第3.08節：被視為持有人			42
第3.09節 取消			43
第3.10節 計息			43
第3.11節 以貨幣支付			43
第3.12節 CUSIP和ISIN號碼			44
第四條 滿足和解除			44
第4.01節 滿足和解除			44
第4.02節 信託財產的運用			45
第五條 救濟措施			45
第5.01條 违约事件			45
第5.02條 加速到期; 撤销和废止			46
第5.03條 受托人可提交索赔证明			47
第5.04條 受托人可在不持有债务证券的情况下执行索赔			48
第5.05條 聚集资金的用途			48
第5.06條 诉讼限制			48
第5.07條 持有人无条件享有任何本金，溢价和 利息的权利			49
第5.08條 权利和救济措施的恢复			49
第5.09條 權利和救濟措施是累積的			49
第5.10條 延遲或遺漏不構成放棄			49
第5.11條 由債券持有人控制			50
第5.12條 放棄過去的違約			50
第5.13條 承擔成本			50
第5.14條 持有人無權利 抵銷 by Holders			51
第六條 受託人			51
第6.01條 固定職責和責任。			51
第6.02條 不履行通知			52
第6.03條 受託人的特定權利			52

 

ii

目錄

(續)

 

		頁面
第6.04條 不對陳述或發行債券負責			54
第6.05條 可持有債券			54
第6.06條 由受託人或付款代理持有的款項			54
第6.07條 薪酬和補償			54
第6.08條 不合格; 衝突利益			55
第6.09條要求設立公司受託人；資格要求			55
第6.10條辭職和撤職；指定後任			55
第6.11條接受後任的任命			57
第6.12條合併、轉換、合併或經營繼承			58
第6.13條對公司的優先索償			58
第6.14條任命驗證代理人			58
第七條持有人名冊和由受託人和公司提供的報告			59
第7.01條公司提供持有人的受託人姓名和地址			59
第7.02條 信息保存; 傳達給持有人			59
第7.03條 受託人報告			60
第7.04條 公司報告			60
第八節 合併、合併、轉讓、轉讓或租賃			61
第8.01條 公司僅在某些條件下可以合併等。			61
第8.02條 繼任者人物替代			61
第8.03條 承擔義務			62
第九條補充債券			62
第9.01條 未經持有人同意的補充契約			62
第9.02條 持有人需徵得同意的補充債券契約			63
第9.03條 執行補充債券契約			64
第9.04條 補充債券契約的效力			64
第9.05條 符合信託債券法			65
第9.06條 債券中參考補充債券契約			65
第9.07條 補充債券契約通知			65
第十條 契約事項			65
第10.01條支付任何本金、溢價或利息			65
第10.02條維護辦事處或代理業務			65
第10.03條持有付款債券的款項			66

 

iii

目錄

(續)

 

		頁面
第10.04條 付款額外金額			67
第10.05條 主管證書關於遵守信託契約及違約事件			68
第10.06條 放棄某些契約			69
第十一條 償還債務證券			69
第11.01條 第11條款的適用性			69
第11.02條 選擇贖回的權利和通知受託人			69
第11.03條 受託人選擇要贖回的債券			69
第11.04條 贖回通知			70
第11.05條 存入贖回價			70
第11.06條 負債證券的贖回日付款			71
第11.07條 部分贖回的負債證券			71
第11.08條 在稅務處理變更情況下的選擇性贖回			71
第十二條債務證券的交換或轉換			72
第12.01條 第列明的條款適用			72
第12.02條 選擇交換或轉換；通知受託人			72
第12.03條 交換或轉換通知			72
第12.04條 利息存款			73
第12.05條 債務證券投降			73
第12.06條 發行交換證券或轉換證券			73
第12.07條 交換或轉換的效應			73
第12.08條 法律和法規遵循			73
第12.09條 稅金和費用			74
第12.10條 受託人和支付代理不負責。			74
第十三條 信託			74
第13.01條 文章適用性			74
第13.02條 存款或美國政府公債偿还			75
第13.03條 存款和美國政府公債由受託人管理			76
第13.04條 退款給公司			76
SECTION 13.05 Indemnity for U.S. Government Obligations			76
ARTICLE FOURTEEN MEETINGS OF HOLDERS OF DEBt SECURITIES			76
SECTION 14.01 Rules by Trustee, Paying Agent and Registrar			76

 

iv

SENIOR INDENTURE dated as of October 15, 2024, by and between Marex Group plc, a public limited company incorporated under the laws of England and Wales with company number 05613060 (hereinafter called the “權益代理”), having its registered office at 155 Bishopsgate, London, EC200萬3TQ, United Kingdom, and Citibank, N.A., a national banking association, as Trustee (hereinafter called the “信託”), on the date hereof having its principal corporate trust office located at 388 Greenwich Street, New York, New York 10013.

公司的陳述

The Company deems it necessary to issue from time to time for its lawful purposes senior debt securities (the “債務證券”) evidencing its indebtedness, and has duly authorized the execution and delivery of this Indenture to provide for the issuance from time to time of the Debt Securities, unlimited as to aggregate principal amount, to bear interest at the rates or formulas, to mature at such times and to have such other provisions as shall be fixed therefor and hereinafter provided.

This Indenture is subject to the provisions of the Trust Indenture Act of 1939, as amended, that are deemed to be incorporated into this Indenture and shall, to the extent applicable, be governed by such provisions.

All things necessary have been done to make this Indenture a valid agreement of the Company, in accordance with its terms.

NOW, THEREFORE, THIS INDENTURE WITNESSETH:

For and in consideration of the premises and the purchase of the Debt Securities by the Holders thereof, it is mutually covenanted and agreed, for the equal and proportionate benefit of all Holders of the Debt Securities or of any series thereof, as follows:

第一條

定義和一般適用條款

第1.01部分。 定義對於本信託書的所有目的，除非另有明示規定，或者除非上下文另有要求：

（1）本條款中所定義的詞語具有本條款中所賦予的含義，除非另行指定， 第 3.01 對於任何系列的債務證券，並包括單數和複數形式；

(2) 本文件中定義於信託法契約中的所有其他術語，無論是直接或在其中引用，均在該處所指定的意義；

(3) 除非本文件另有定義，否則所有未在此處另行定義的會計術語均在國際通用會計準則的意義上加以指定，並且在此明確提供除外，對於任何根據本文所要求或允許進行的計算，「國際通用會計準則」將指國際會計準則委員會所發布的國際財務報告準則，在計算當日或未來公司準備其財務報表的其他通用會計準則下生效的情況下，均在英國境內生效；

 

1

(4) 「本文」、「本書」及 其他類似意義的詞語指涉整份契約，並非任何特定條款、章節或其他分割部分。

某些術語主要用於 第六條 ，在該條文中有定義。 本條款，在該條文中有定義。

“證券法案”當涉及任何持有人時，擁有詳細指定的涵義。 第 1.04.

“額外款項”所指定的意思詳見 第10.04(a).

“適用法律”所指定的意思詳見 第10.04(d).

“「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。對於任何指定人士，"控制"指任何其他直接或間接控制或被直接或間接共同控制該指定人士的人士。 就此定義而言，"控制"在涉及任何特定人士時，指對該人士的管理和政策方向具有直接或間接的控制權，無論通過持有表決權證券、合同或其他方式；而"控制"、"被控制"和"共同受控"這些術語與前述內容相關。

“確認代理人授權受受託人根據第 6.14 代表受托人驗證一個或多個系列的債務證券的任何人士。

“授權的報紙「」意指在該國公式語言或英語中，每個工作日刊登的報紙，無論是否逢星期六、星期日或假期出版，在使用該術語的地方或財務社區中具一般流通性。在授權報紙需要連續刊登時，連續刊登可以在符合前述要求的同一或不同城市的報紙上進行，並且每次刊登在任何工作日上。除非根據第3.01條對任何系列的債券另有規定，紐約市的授權報紙應為 《華爾街日報》當天公佈的基本利率。 ，倫敦的授權報紙應為 《金融時報》.

“授權主管」指下列任何一種：首席執行官、首席財務官、首席策略師兼資本市場首席執行官、結算集團負責人、Marex Solutions首席執行官、全球庫存負責人、庫存負責人、集團首席運營官、首席風險官、法律部門負責人以及合規部門負責人。

“適用程序」指對於任何全球證券的受益權益之支付、收購、贖回、轉讓或交換，適用於這些支付、收購、贖回、轉讓或交換的存款機構、歐洲結算所和清算匯集的規則和程序。

“董事會「董事會」指公司的董事會，或者該董事會的任何經授權的委員會，或者該董事會或該委員會已經授權其權限的一位或多位董事和／或高級職員。

“董事會決議「議決書」指由公司的秘書或副秘書簽發認證，證明已經由公司董事會正式通過並在認證日期具有全面效力，並交付給受託人的議決書之副本。本契約中任何事項參照「議決書」所確定的，應包括根據一個或多個議決書授權的行動和確定事項。

 

2

“業務日「」，當涉及到任何支付地點或者任何其他地點時，除了與特定一系列債券相關的情況外，指非在任何支付該系列款項的司法管轄區內的銀行機構被法律或法令授權或要求停業的工作日。

“編碼「」指1986年修訂的美國國內稅法。

“」提交給美國證券交易委員會（「「證券交易委員會」，指根據1934年修訂的《證券交易法》，不時成立並創設的機構，或者，如果在此文件生效後的任何時候，該委員會不存在並不履行根據《信託契約法》賦予的職責的話，則指在該時間履行該職責的機構。

“權益代理「公司」指此文件第一段中指定為“公司”的人，直至根據本契據的適用條款，後繼公司已成為該公司為止，此後“公司”應指代該後繼公司。

“公司請求」與「Controlled」有相關的含義。公司訂單「」分別表示由公司授權的公司授權人簽署並交付給受託人的公司以公司名義簽署的書面請求或命令。

“轉換“”的含義在「」中指定 第 3.01(31).

“轉換證券“”的含義在中指定第 3.01(31).

“企業信託辦事處「」表示在託管人的企業信託辦事處，在此處其企業信託業務將在任何時候進行管理，截至本文件日期（i）僅用於移交登記、兌換或提呈支付、回購或轉換，位於新澤西州澤西城華盛頓大道480號30樓，請註明：花旗銀行代理信託- Marex Group plc，電子郵件：citi.cspag.debt@citi.com，及（ii）其他用途，位於紐約州紐約市格林威治街388號，請註明：花旗銀行代理信託- Marex Group plc，電子郵件：citi.cspag.debt@citi.com，或受託人不時通知持有人及公司之地址，或任何後繼受託人的主要企業信託辦事處（或後繼受託人不時通知持有人及公司的其他地址）。

「公司」一詞包括公司、協會、公司、股份公司、信託和商業信託。

“債務證券」一詞指的是本契約的第一條見證所述的意義，更明確地指任何根據本契約經過認證並交付的債務證券；提供的是所指向1933年法案第（i）條「有資格說明書」和「信託協議書」的一部分的註冊聲明；或（ii）對任何證券招募人或放售代理人相關資訊，該公司依據和一致地依賴並在註冊聲明及招股章程及其任何修正或補充資料中所作出的任何聲明或遮瞞之部分於書面上揭示的任何陳述或遮瞞。該公司(i)在與任何證券的招股或出售有關的發售資料中並沒有分發過；且（ii）直至沒有任何買方持有任何證券為止，不會向任何買方分發與證券招股或出售有關的任何發售資料，除非是註冊聲明、招股章程或招股章程補充資料。，當本契約規定要執行、認證或交付債務證券時，只要受託人、付款代理人或公司的其他持有主要全球證券的代理人對主要全球證券的附表A上的相關公司指令所要求的記錄進行標記，即應視為已執行在補充義務方面；而提供的是所指向1933年法案第（i）條「有資格說明書」和「信託協議書」的一部分的註冊聲明；或（ii）對任何證券招募人或放售代理人相關資訊，該公司依據和一致地依賴並在註冊聲明及招股章程及其任何修正或補充資料中所作出的任何聲明或遮瞞之部分於書面上揭示的任何陳述或遮瞞。該公司(i)在與任何證券的招股或出售有關的發售資料中並沒有分發過；且（ii）直至沒有任何買方持有任何證券為止，不會向任何買方分發與證券招股或出售有關的任何發售資料，除非是註冊聲明、招股章程或招股章程補充資料。進一步，當本契約規定要交付或交出債務證券用於註銷、轉讓或交換時，只要對該附表A上該補充義務進行刪除或其他相應的修改或修訂，即應視為已交付在該補充義務方面。

“債務安全保證協議” 表示存款協議，可能是公司、托管人和不時持有記錄入帳債務證券的人不時所簽訂的協議。

 

3

“違約利息” 其涵義如下 第 3.07.

“存款人” 表示相關於發行或部分以一個或多個全球證券形式發行的任何一系列債務證券的存放人，由公司根據指定所屬。 第 3.01 直到一位繼任的托管人根據本契約的相關規定成為托管人為止，此後“托管人”將指或包括當時為本托管人的每一人，如果在任何時候存在超過一位此類人員，則談及任何這類系列的債券時，“托管人”將表示該系列債券的托管人。

“折扣 債券” 表示任何根據代碼第1273(a)條及相應法規的“原始發行折扣”發行的債券，以及由公司指定為按照美國聯邦所得稅目的原始發行折扣發行的任何其他債券。

“美元”或“$” 表示在支付時作為公共和私人債務支付的合法貨幣或美國的硬幣。

“DTC” 表示對於以全額或部分形式發行或應發行的任何系列債券的“全球證券”，美國交易法規下的清算機構登記的The Depository Trust Company及其提名人及其各自的繼承人和轉讓人，或者由公司之後指定的其他存管機構。

“歐元指數”或“€「歐元」是歐洲貨幣聯盟各參與國不時採納的單一貨幣。

“事件日期”所指定的意思詳見 第 3.01(31).

“違約事件”所指定的意思詳見 第 5.01.

“交易所”所指定的意思詳見 第 3.01(31).

“證券交易所法案「」代表1934年修訂的證券交易法案，以及任何後續條例。

“匯率「」表示，除非另有規定，如所述 第 3.01, with respect to the Debt Securities of any series (a) with respect to Dollars in which payment is to be made on Debt Securities denominated in a Foreign Currency, the noon Dollar buying rate in The City of New York for cable transfers payable in such Foreign Currency on the applicable Regular or Special Record Date or the fifteenth day immediately preceding the Maturity of any principal, as the case may be, as certified for customs purposes by the Federal Reserve Bank of New York, (b) with respect to a Foreign Currency in which payment is to be made on Debt Securities denominated in Dollars or converted into Dollars pursuant to 第 3.11(d), the noon Dollar selling rate in The City of New York for cable transfers payable in such Foreign Currency on the applicable Regular or Special Record Date or the fifteenth day immediately preceding the Maturity of any principal, as the case may be, as certified for customs purposes by the Federal Reserve Bank of New York, and (c) with respect to a Foreign Currency in which payment is to be made on Debt Securities denominated in a different Foreign Currency, the exchange rate between such Foreign Currencies determined in the manner specified pursuant to 第 3.01(16). If for any reason such rates are not available with respect to one or more currencies for which an Exchange Rate is required, the Exchange Rate Agent shall use, in its sole discretion and without liability on its part, such quotation of the Federal Reserve Bank of New York as of the most recent available date, or quotations

 

4

from one or more major banks in The City of New York or in the country of issue of the currency in question, or such other quotations as the Exchange Rate Agent shall deem appropriate. Unless otherwise specified by the Exchange Rate Agent if there is more than one market for dealing in any currency by reason of foreign exchange regulations or otherwise, the market to be used in respect of such currency shall be that upon which a nonresident issuer of securities denominated in such currency would purchase such currency in order to make payments in respect of such securities.

“匯率代理人” 意指可能為公司或由公司指定的銀行或金融機構的人，負責根據某一系列的債券執行匯率代理人的職能。

“匯率代理人的證書”, 就債券任何系列相關日期支付任何本金、溢價或利息而言，代表在適用之常規或特別記錄日期或是應付任何本金到期前第十五天，具不同情況而論，當日適用之匯率或匯率，以及債券以歐元或任何外幣表示，相關本金、溢價或利息需支付之美元和外幣金額，由匯率代理人或代表其簽署，交付給受託人和適用的付款代理人。

“交易所證券”所指定的意思詳見 第 3.01(31).

“FATCA「」表示《稅法》第1471至1474條或任何相關法規或其他官方指引； (ii) 任何在其他司法轄區頒布的條約、法律、法規或其他官方指引，或與美國與其他司法轄區之間的政府間協議有關的條款（在任一情況下），促進（i）條款的實施；或（iii）根據實施(i)或(ii)條款而與美國國稅局、美國政府或任何其他司法轄區的政府或稅務機構達成的任何協議；

“FATCA代扣稅「」在第10.04(c)條中指定的含義；

“浮動利率證券「」表示按照指定的利率決定方法定期確定的變動利率支付利息的債務證券 第 3.01.

“外幣「」表示任何非美國政府發行的貨幣或由任何一組國家的貨幣值確定的複合貨幣。

“外幣支付代理”所指定的意思詳見 第 3.05.

“全球安全” 表示根據所有或部分該系列債券發行給該系列托管人的已註冊證券 第 3.03(c).

“持有人「」表示針對 註冊證卷，以註冊人的名義在登記冊上註冊的人。

“抵押權契約「」 表示本債券原始簽署的儀器，或根據本條款納入或補充、修訂或重新簽署的一份或多份根據這裡輔助的債券及/或相應條款所訂立的債券的各系列債券的內容，除非上下文另有規定，應包括每個系列所規定的債券條款。 第 3.01.

 

5

“指數證券「」表示任何主要指數證券或利息指數證券，或二者兼有，以及根據訂立的債券標明為指數證券的其他任何債券。 第 3.01.

“參考國庫券撮合交易商”一詞指的是花旗集團全球市場股份有限公司、瑞穗證券美國有限責任公司和威爾斯法戈證券有限責任公司或其任一附屬機構或繼任者；但前述機構如有任何一家不再是美國政府主要證券商（“主要國庫券交易商”），我們會為該實體選擇另一家主要國庫券交易商。利息”, when used with respect to a Discount Debt Security, which by its terms bears interest only after Maturity, means interest payable after Maturity.

“Interest Indexed Security” means any Debt Security (including any Principal Indexed Security) that provides that the amount of interest payable in respect thereof shall be determined by reference to an index based on a currency or currencies or on the price or prices of one or more commodities or securities, by reference to changes in the price or prices of one or more currencies, commodities or securities or otherwise by application of a formula.

“付息日期”, with respect to any Debt Security, means the Stated Maturity of an installment of any interest on such Debt Security;

“到期”, when used with respect to any Debt Security, means the date, if any, on which the principal of such Debt Security becomes due and payable as therein or herein provided, whether at the Stated Maturity, if any, or by declaration of acceleration, call for redemption, repayment at the option of the Holder or otherwise;

“官方證明書” 意指由公司授權主管簽署並交付予受託人的證書。

“顧問意見” 意指公司律師的書面意見，可能是公司的律師，並應獲得受託人滿意，該意見交付予受託人。

“流通股本”, 用於任何系列的債券，指的是在該確定日期，公司根據本信託契約迄今發行並經查核和交付的該系列債券，但不包括：

(i) 由受託人迄今註銷的該系列債券，或已交付給受託人以便註銷的該系列債券；

(ii) 賦予該系列債券或其部分根據指定的金錢、證券、商品、其他財產，或其組合進行支付或贖回的錢款的債券或部分 第 3.01 在必要的金額已先前存入受託人信託或任何付款代理（非公司）或由公司（如果公司擔任其自身的付款代理）設立並 受託信託的欠款人或公司應已將與此類債券有關的義務履行完畢； 提供, 但是， 如果這些債券將被贖回，則已根據本契約的要求或已經作出對受託人滿意的測定；並且（iii） 付清相關款項的這類債券由 第 3.06 或憑以及根據本契約已經切結並交付的其他債券，除了在其手中已被確實證明這些債券由為經公司的有效債務履行的真正買方持有的抵押書 ； 提供, 但是在確定任何系列的債務證券的擁有者是否已經提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄或在此情況下採取任何其他行動時，應忽略由公司或任何其他負責人擁有的該系列的債務證券， 或任何本公司或任何其他負責人的聯屬公司擁有的債務證券。

 

6

在確定是否信託人有權依靠該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或行動時，只有信託人已收到書面通知的該系列的債務證券方能被忽略。 第 5.02 出於善意抵押的該系列的債務證券若被擁有，則可視為未偿債務，抵押人向信託人證明抵押人對該債務證券有權採取行動，並證明該抵押人不是公司、 或該債務證券或該負責人的聯屬公司的抵押人時，可證明為未偿債。 第 3.01.

“參與者「具有存管人、歐洲清算所或萊海達存管人身分」，指與該存管人、歐洲清算所或萊海達存管人分別設有帳戶的人（並就DTC而言，應包括歐洲清算所和萊海達存管人）。

“支付代理。“”代表公司授權的任何人，可以代表公司支付債券的本金（及溢價，如有）或利息，包括但不限於外幣付款代理;

“Person“”代表任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、遺產、非法人組織、政府或其任何機構或行政分支之政府；

“支付地點“,當涉及任何系列的債券時，指明該系列債券本金（及溢價，如有）或利息應支付的地點或地點，如根據規定指定；第 3.01;

“英鎊”或“£“英鎊” 是英國的貨幣。

“前身債券對於任何特定債務證券，“前身債券” 意味著所有或部分與該特定債務證券表示的債務相同的先前債務證券；此定義之目的，在此定義下，為替換遺失、損壞或被盜的債務證券而經認證並交付的任何債務證券應被視為證明與遺失、損壞或被盜的債務證券相同的債務。 第 3.06 在任何特定債務證券“前身債券”的意思是與該特定債務證券表示的所有或部分相同債務的所有先前債務證券；為了本定義的目的，根據尚未適用程度的情況，根據需要，任何替換遺失、損壞或被盜的債務證券認證並交付的債務證券將被認為證明與遺失、損壞或被盜的債務證券相同的債務。

“定價補充“定價補充” 意指與補充債務有關的定價補充，以及在適用時附帶的補充。

“指數債券指任何債券（包括利息指數債券），其條款規定應支付的本金金額應根據基於貨幣或多種貨幣價格或單一或多種商品或證券價格的指數，或基於一種或多種貨幣、商品或證券價格的變動，或以其他公式進行確定。

 

7

“贖回日期”，當用於涉及任何要贖回的債券時，指的是根據本契約規定進行贖回的日期。

“贖回價”，當用於涉及任何要贖回的債券時，指的是根據本契約規定進行贖回的價格。

“註冊」與「Controlled」有相關的含義。登記員。” 分別指定了下列的含義 第 3.05.

“註冊安防”代表根據註冊證券設立的任何債務證券形式。 第 2.02 該證券在登記冊上註冊。

“普通記錄日對於任何系列的債券的利息支付日的利息，意味著根據所述而指定的日期 第 3.01.

“還款日期對於任何選擇由持有人償還的債券，該償還日期由本信託合同規定或根據本信託合同指定。

“負責人對於受託人，意味著受託人（或任何後繼團體）的公司信託部門的任何主管，包括任何副總裁、助理副總裁、助理秘書、助理財務主管或受託人習慣上執行與上述指定主管任一相似的職能的任何其他主管，同時對於特定的公司信托事務，指任何因其對特定主題的知識和熟悉而被轉交此事務的其他主管，並且此主管有直接負責管理信託合同的責任。

“特别记录 日期對於支付任何違約利息的日期，是由公司根據指定的日期 第 3.07.

“指示到期日”,就任何債務證券或其利息分期支付日期而言，指的是如果有的話，根據所述債務證券的條款指定，或確定任何該債務證券的本金或該本金分期、溢價或利息的應付的固定日期。

“補充義務”,指的是公司在定價補充說明中描述的義務，並由一張主要全球證券代表，構成一個“系列”(或其任何一部分)，正如本信託契約中使用的該術語所述。

“補充義務”,指的是一個或多個該等義務的系列。本信託契約中對“任何系列的債務證券”，“有關系列的債務證券”，“該系列的債務證券”或任何類似的用語的所有參考，也應該是對補充義務或補充義務的參考。

“稅收司轄區” 的意思如下 第 10.04.

“信託契約法” 代表1939年的信託法案，已修訂，生效於此文件簽署之日； 提供, 但是，如果1939年的信託法案在該日期後被修訂，則“信託契約法“” 意味著根據任何需要之修訂，作為經過修訂的1939年信託法。

“信託“” 指的是在本文書首段所指定的“受託人”，直至根據本信託書相關條款成為繼任受託人之前，

 

8

此後“受託人”將指每一位當時在此擔任受託人的人，若在任何時候有超過一位這樣的人，則“受託人”在涉及任何系列的債券時，將指涉該系列債券的受託人。

“美國政府債務 ”所指定的意思詳見 第 13.02.

“英國「」或者 「」英國”指的是大不列顛及北愛爾蘭聯合王國。

“美國”指的是美利堅合眾國（包括其各州、哥倫比亞特區及其領土與附屬地區以及其管轄權內的其他地區）。

第1.02條 合規證書和意見在公司向受託人提出根據本契約的任何條款採取任何行動的申請或請求時，公司應向受託人提供一份高階主管證明書，證明所有前提條件（如果有的話）已經遵守，以及一份律師意見書，證明在該律師的意見中所有此類前提條件（如果有的話）已經遵守，但在特定申請或請求的情況下，根據本契約中針對此類特定申請或請求而明確要求提供這些文件的情況下，則無需提供額外的證明書或意見。受託人可以完全依賴這些證明書和意見，並在依賴此類證明書和意見時得到充分的保護。

本債券契約中規定的與條件或約定遵守有關的每份證書或意見，除了根據債券提供的證書外，均應包括： 第 10.05，應包括：

（1）聲明，每位簽署這種證書或意見的個人已經閱讀了與此相關的條款或條件，以及與之相關的定義；

（2）簡要陳述，就支持這種證書或意見的審查或調查的性質和範圍；

（3）聲明，每個這樣的個人均經認為，他已經進行了必要的審查或調查，以使他得以對是否遵守該等約定或條件發表明智的意見；和

(4) 對於每個個人的意見，他們是否認為該條件或契約已經遵守。

第1.03條 交付給受託人的文件形式在任何需要由特定人員證明或涉及意見的情況下，並非所有這些事項都必須由一個特定的人證明或涉及意見，或是只有一個這樣的人認證或提出意見，或是只有一個文件進行認證或提出意見；一個這樣的人可以對一些事項進行認證或提出意見，其他一個或多個這樣的人可以對其他事項進行認證或提出意見，任何這樣的人可以對一個或多個文件中的這些事項進行認證或提出意見。

任何公司官員的證書或意見，就法律事項而言，可以基於法律顧問的意見，或律師的證書或意見，或律師的代表，除非該官員知道或在合理注意的情況下應當知道法律顧問的意見或證書或關於其證書或意見基礎的事項的代表是錯誤的；任何此類證書、法律顧問的意見或代表可以基於公司所持有的事實事項，根據公司的一名或多名官員提供的證書、意見或代表，聲明有關這些事實事項的資訊設於公司之內，除非這樣的法律顧問知道或在合理注意的情況下應當知道關於這些事項的證書或意見或代表是錯誤的。

 

9

任何人根據本契約需要提交、提供、執行兩份或者以上的申請、請求、同意、證明、陳述、意見或者其他文件，可以合併成一份文件，但不需要合併。

第1.04節 持有人的行為；記錄日期；撤銷同意書(a) 本質上類似的一個或多個儀器可以被合併包含在本信託中所提供的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、棄權或其他行動中，由持有人親自簽署或經過書面適當指定的代理人或代理人，或其他受受託人合理認可或符合DTC或相關存托機構的慣例的證據。除非本於此明確另有規定，這樣的行動將於此儀器或這些儀器交付予受託人，以及（如果在此明確要求）交付予公司時生效。這樣的儀器或記錄（和所包含和證明的行動）有時在此被稱為簽署此類儀器的持有人的“行動”；對任何此類儀器的執行的證明，或指定任何這樣代理人的書面，對本信託的任何目的而言將是足夠的，並且（對於第 6.01(）在本條文所提供的方式製成的話，如有利於受託人和公司，則具有定局性。

(b) 任何人執行這樣的文件或書面的事實和日期，可以由任何見證人的宣誓書來證明該執行，或者由任何被法律授權接受契約確認的公證員或其他官員的證書證明，據此宣誓人簽署這樣的文件或書面並向他承認執行。如果簽署者以其個人以外的身份行使權限，則該證書或宣誓書也構成其職權的充分證明。對於這樣的文件或書面的執行事實和日期，或者執行者的權威，也可以以受託人認為足夠的方式來證明。

(c) 對於任何序列的註冊證券，其所有權應由相應序列的註冊簿或該序列的登記處的證書來證明。

(d) 如果公司從任何序列的債券持有人處請求任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行為，則公司可以自行選擇，通過董事會決議來預先確定一個記錄日期，以便確定有資格提出此請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行為的註冊證券持有人的身份，但公司不負此義務。任何此類記錄日期將由公司自行裁定。如果確定了這樣一個記錄日期，則此請求、要求、授權、指示、通知、同意和豁免或其他行為可以在記錄日期之前或之後尋求或給予，但僅有在該記錄日期營業結束時記錄為註冊證券持有人的註冊證券持有人，才被認為是確定是否有必要比例的債券持有人已經授權或同意或同意提出此請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行為，為此目的，該序列的註冊證券應根據該記錄日期計算。

(e) Any request, demand, authorization, direction, notice, consent, waiver or other Act of the Holder of any Debt Security shall bind every future Holder of the same Debt Security and any Debt Security issued upon the registration of transfer thereof or in exchange therefor or in lieu thereof in respect of anything done, suffered or omitted by the Trustee or the Company in reliance thereon, whether or not notation of such action is made upon such Debt Security.

 

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(f) For the purposes of determining the aggregate principal amount of Outstanding Debt Securities of any series, the Holders of which are required, requested or permitted to give any request, demand, authorization, direction, notice, consent or waiver or take any other Act under this Indenture, (i) each Discount Debt Security shall be deemed to have the principal amount determined by the Registrar that could be declared to be due and payable pursuant to the terms of such Discount Debt Security as of the date such Act is delivered to the Registrar and, where it is hereby expressly required, to the Company, (ii) each Principal Indexed Security shall be deemed to have a principal amount equal to the face amount thereof and (iii) each Debt Security denominated in a Foreign Currency shall be deemed to have the principal amount determined by the applicable Registrar, based solely upon an Exchange Rate Agent’s Certificate upon which such Registrar may conclusively rely, by converting the principal amount of such Debt Security in the currency in which such Debt Security is denominated into Dollars at the Exchange Rate as of the record date set with respect to such Act or, if no such record date is set, the date such Act is delivered to such Registrar and, where it is hereby expressly required, to the Company (or, if there is no such rate on such date for the reasons specified in 第 3.11(d), such rate on the date specified in such Section).

(g) At any time prior to (but not after) the evidencing to the Trustee, as provided in this 第 1.04就此行為，任何持有本契約所規定的未償還債券總本金金額百分比的持有人之行動，持有任何證據顯示其所持債券之編號、字母或其他不同標誌已被同意該行動的債券持有人，得向公司受託人辦事處提交書面通知，並依照本契約提供的所有權憑證明，撤銷涉及該債券的該行為。除前述情況外，任何債券持有人所採取的該等行為，將對該債券持有人本人以及未來所有持有該債券或因轉讓而發行的其他任何債券持有人具有決定性並具約束力，不論是否在該債券或其他債券上作出有關註記。 第 1.04除如上述外，任何債券持有人所採取的該等行為，將對該持有人本人以及未來所有持有或轉讓的該債券或以其替代、交換或替代發行的任何其他債券持有人具有決定性並具約束力，不論在該債券或其他債券上是否做出相關註記。

第1.05條 通知等送交受託人或公司若任何持有人或公司以書面（包括電子通訊）向受託人提出或發出請求、要求、授權、指示、通知、同意、棄權或其他行為，或其他本契約允許或要求提供的文件，則如向受託人的公司受託處或事先書面提供給受託人的任何其他地址或電子郵件地址遞送、提供、發出或提交，對本契約中的任何目的而言即將足夠。

（1）任何持有人或公司向受託人提出或發出的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、棄權或其他行為，或本契約規定或允許訂定、提供或提出的任何文件，如果填寫、提供、發出或提交至受託人的公司受託處或曾由受託人書面提供給持有人或公司的其他任何地址或任何電子郵件地址（包括電子通訊），則對本協定每一目的而言即具有充分效力。

(2) the Company by the Trustee or by any Holder shall be sufficient for every purpose hereunder (unless otherwise herein expressly provided) if in writing, or mailed, first-class postage prepaid, or, in the case of electronic communication, transmitted, to the Company marked for the attention of the Secretary and addressed to it at the address of its principal office specified in the first paragraph of this instrument or at any other address or at any facsimile number or email address previously furnished in writing to the Trustee by the Company.

SECTION 1.06 通知給持有人；豁免. Except as otherwise expressly provided herein, where this Indenture provides for notice to Holders of any event, such notice shall be sufficiently given to Holders of Registered Securities if in writing and mailed, first-class postage prepaid (at the cost of the Company), to each Holder of Registered Securities affected by such event, at his address as it appears in

 

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the Register, not later than the latest date, and not earlier than the earliest date, prescribed for the giving of such notice. If the Debt Securities of such series are then admitted to the official list of the Uk Listing Authority and admitted to trading on the London Stock Exchange plc, and the Uk Listing Authority or such stock exchange shall so require, notices shall also be published in an Authorized Newspaper in London (at the cost of the Company) and, if the Debt Securities of such series are then listed on any other stock exchange outside the United States and such stock exchange shall so require, in any other required city outside the United States or, if not practicable, in Europe on a Business Day at least twice, the first such publication to be not earlier than the earliest date and not later than the latest date prescribed for the giving of such notice. For the avoidance of doubt, failing to put the notice in an Authorized Newspaper will not affect the sufficiency of any notice given in accordance with the first sentence of this 第 1.06.

在以郵件通知持有註冊證券的情況下，無論郵寄通知是否失敗，或者郵寄給任何特定持有人註冊證券的通知是否有缺陷，都不會影響對其他持有人註冊證券的通知的充分性。

如果因為任何授權報紙的出版暫停或任何其他原因而無法按照上述規定在股票交易所上刊登要求刊登對債券持有人的通知時，則在受到受託人批准的情況下向此等債券持有人發出的通知，將對本協議中的所有目的而言構成對這些持有人的充分通知。未能按上述規定向這些債券持有人刊登通知，或者刊登通知中的任何缺陷，都不會影響按上述規定向註冊證券持有人郵寄通知的充分性。

本契約提供以任何方式通知時，應由有權接收該通知的人在事件發生前或後書面放棄該通知，該放棄將視同收到該通知。持有人放棄通知應向受託人提出，但此類提交對依賴該放棄採取的任何行動的有效性並非先決條件。在以郵件通知持有人的任何情況下，無論郵寄通知是否失敗，或者郵寄給任何特定持有人的通知是否有缺陷，都不會影響對其他持有人的通知的充分性，以及按照本文規定的郵寄方式發出的通知，將被視為已被這些持有人收到，無論該持有人是否實際收到此通知。

根據本契約要求或允許的任何要求、需求、授權、指示、通知、同意、選擇、放棄或其他行為均應以英文進行，但任何公告通知可使用出版物所在國的官方語言。

第1.07節 與信託契約法衝突如果本契約的任何條款限制、限定或與受信託契約法第310至318條（包括）的規定所賦予的職責或本契約因此自動包含的其他規定（“包含規定”）相衝突，則該賦予的職責或被包含的規定應予以控制。

第1.08節 標題和目錄的效力本章節和標題以及目錄僅供方便參考，不影響本契約之解釋。

第1.09節 繼承人和受讓人公司在本契約中所訂立之任何條款和協議，無論是否明示，均應約束其繼受人和受讓人。

 

12

第1.10條 可分性條款在本契約或債券中任何規定無效、非法或不可執行的情況下，其餘條款的有效性、合法性和可執行性將不受影響。

第1.11條 債券契約的好處本契約或債券中的任何條文，無論明示或默示，均不應賦予除本契約當事人、根據本條款繼受人、任何登記機構、支付代理人、驗證代理人和持有人外的任何人任何利益或任何法律或公平權利、救濟或依據。

第1.12條 管轄法本契約及債券應受紐約州法律管轄及解釋。

第1.13條 法定假日除非根據特定規定或任何適用的價格補充協議另有規定，若任何一系列債券的任何利息支付日、贖回日、事情日或該等債券的有效期限不是該級別債券的任何付款地點的工作日，則（儘管本契約或債券的任何其他條款內或外）債券的任何利息、本金（及贖回息）無需在該日期於該付款地點付款，而可在次一個工作日在該付款地點付款，具有與如同於該利息支付日、贖回日、事情日或有效期限付款時具有的同等效力，且若該付款於工作日付出或預當該工作日付出，則自於該利息支付日、事情日、贖回日或有效期限之後至該工作日，不應對該付款計算利息。 第 3.01除非根據特定規定或任何適用的價格補充協議另有規定，若任何一系列債券的任何利息支付日、贖回日、事情日或該等債券的有效期限不是該級別債券的任何付款地點的工作日，則（儘管本契約或債券的任何其他條款內或外）債券的任何利息、本金（及贖回息）無需在該日期於該付款地點付款，而可在次一個工作日在該付款地點付款，具有與如同於該利息支付日、贖回日、事情日或有效期限付款時具有的同等效力，且若該付款於工作日付出或預當該工作日付出，則自於該利息支付日、事情日、贖回日或有效期限之後至該工作日，不應對該付款計算利息。

第1.14條 公司合格人、股東、高級職員和董事的豁免權未對公司的任何繼承文件或相關補充文件或任何系列的任何債券的本金、溢價或利息，或任何該等文件中包含的任何義務、契約或協議，或任何債券，或基於此等文件而產生的任何債務或基於此等債務而提出的任何要求，採取以任何合法依據舉辦對公司的任何合格人、股東、高級職員或董事，不論作為公司或任何後繼公司的過去、現在或將來的合格人、股東、高級職員或董事，經由公司或任何前身或後身公司，不論是直接還是間接，因任何憲法、法規或法律規則的實施或由於徵收任何評估費或罰款或通過任何法律或衡平法律程序或其他方式；特此明確同意並了解，本委託書及各系列的所有債券僅為公司的公司負債，並且對於公司或任何前身或後繼公司的過去、現在或將來的合格人、股東、高級職員或董事，不論是直接還是間接，因遭授權的債務產生或根據本委託書或任何系列的任何債券中包含的或由此推斷或導致的任何義務、契約或協議而附掛的個人責任，或根據或由於此等債務而附掛的個人責任，均不可能產生，並且所有這樣的個人責任均特此被明確免去和放棄，作為本委託書的執行條件和各系列債券的發行的一部分。

第1.15條 代理人的指定; 受法域管轄; 豁免權的放棄公司已指定並任命Marex Capital Markets Inc.為代理人，目前地址位於140 East 45 Street, 10^日Street, 10^日紐約州紐約市10017號，作為其授權代理人，可接受任何因債務證券或本契約而提起的訴訟或訴訟程序的送達，該訴訟或程序可以在紐約市的任何州或聯邦法院提起。通過簽署和交付本契約，公司同意服從該等法院的專屬管轄權，以及同意向該代理人送達法律文書，共同捲入任何此類訴訟或程序。

 

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連同發送給公司的有關該送達的書面通知，應被視為對公司在任何此類訴訟或程序中送達法律文書的有效送達。公司進一步同意採取一切必要行動，包括簽署和提交所有必要的文件和文書，以便繼續指定該代理人，並使其任命保持完全有效，只要任何債務證券仍未清償。

本公司特此聲明，Marex Capital Markets Inc.已同意擔任本公司授權的代理人，以接受任何該等訴訟或程序的法律文書送達。

第1.16節 放棄陪審團審判權本公司和受託人在適用法律最大範圍內，均無條件放棄在因本契約、債務證券或本契約所涉交易而引起的任何法律訴訟中要求陪審團審判的任何權利。

第1.17節 不可抗力在任何情況下，受託人對於其在此因受力量超出其控制範圍的直接或間接原因引起之未能或延遲履行其義務並不負責或承擔任何責任，這些力量超出其控制範圍，包括但不限於罷工、工作停止、事故、戰爭或恐怖主義行為、內亂或軍事騷亂、核或自然災害或天災、以及設施、通訊或電腦（軟硬體）服務中斷、損失或故障；明白受託人將採取符合銀行業界公認慣例的商業上合理努力，盡快在情況下恢復履行。

第1.18節 美國愛國者法案 各方承認根據美國愛國者法案第326條的規定，受託人如所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲得、驗證和記錄識別每一個與受託人建立關係或開立帳戶的自然人或法人實體的信息。本契約的各方同意將向受託人提供其合理要求的信息，以滿足美國愛國者法案的要求。

第二條

債券形式

第2.01節 通常表格所有債務證券及受託人的驗證證書，應按照本信託契約或董事會決議所需或允許的適當插入、省略、替換和其他變化來進行，並根據執行官證書或本信託契約所列的任何補充契約進行，並可能具有公司認為適當且與本信託契約不相抵觸的字母、數字或其他標識或指定以及不與任何法律或根據該法律制定的任何規則或規例或任何債券交易所的規則或規例或任何自動報價系統上的規則或規例相違背的傳說或背書。

每個系列的明確債務證券應該以鋼印邊框印刷、平版印刷或雕刻或通過這些方法的任何組合製作，或者可以以任何債券交易所的規則允許的任何其他方式製作，或以任何自動報價系統上的規定的方式製作，或者以公司認為適當的方式製作，所有這些方式均由執行此類債務證券的官員確定，這由他們對此類債務證券的執行作為所明確證明。

 

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第2.02節 債務證券的形式每個債務證券應該根據董事會決議和執行官證書或本信託契約的資訊所需的一個或多個補充契約的時間而核准的一個或多個形式，這些補充契約應該提供所需的信息第 3.01如果按照構想提供的話 第 3.01該系列債券可整體發行或部分發行(a)以記名形式或(b)以一個或多個全球債券形式。

第2.03節 受託人的委託書’認證證書受託人對債券的證明書的形式應當大致如下：

受託人驗證證書

這是根據前述信託合同發行的該系列債券之一。

 

第2.04節 受託人的委託書’由一名認證代理人具有效力的證書.

如果隨時指定了認證代理人與任何系列債券相關，則信託人對該等系列每張債券所作的認證證書由該認證代理人為之，應大致如下：

受託人驗證證明書

這是根據上述契約發行的一系列債券之一。

 

第2.05節 以全球形式發行的證券 如果一系列的債券以全球形式發行，如第3.01條所規定的那樣，則儘管第3.01條第(12)款和第3.02條的規定，任何此類證券應代表其中所指定的該系列債券的未分配證券的一部分，並且可以規定它將代表隨時在上面背書的該系列債券的總額，以及由此代表的該系列債券的總額可能隨時增加或減少以反映交換情況。任何以全球形式的債券的背書，以反映其所代表的未分配證券的數量，或其數量的增加或減少，應由托管人按照其中所指定的或根據由公司依照第3.03條或3.04條交付給托管人的訂單發出的指示方法進行。

 

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在遵守第3.03條的規定並視情況而定，遵守第3.04條的規定，托管人應按照其中所指定的或相應公司訂單給出的指示方式交付和重新交付任何以永久全球形式的證券。如果根據第3.03條或第3.04條交付了公司的命令，則有關公司就以全球形式背書或交付或重新交付債券的任何指示應以書面形式提出，但無需符合第1.02條的規定，並且無需附有法律顧問的見解。

如果一個以全球形式代表的債券從未由公司發行和出售，並且公司向托管人交付了以全球形式的債券以及有關減少其所代表的債券的本金金額的書面指示（無需符合第1.02條的規定，無需附有法律顧問的見解），則第3.03條(g)的最後一句應適用於任何由全球形式的債券代表的債券，並且公司應提供第3.03條(g)最後一句所涉的書面聲明。

不受第 3.07 條規定約束，除非根據第 3.01 條的構想另有規定，永久全球形式的任何債券的本金 以及任何債券的溢價和利息支付將支付給在其中指定的人或人。

第2.06節 大師全球證券形式 .

（證券正面）

這個債務證券是根據 2024 年 10 月 15 日的某一信託契約的涵義而成的全球證券（如 它已經被進一步修改或補充的，該「信託」），該信託是集團和花旗銀行有限公司的當 手人（「受託人」，這一術語包括信託之下的任何繼任受託人）之間達成的 協議，並以存款人或其提名的名義登記。這個證券不得整體或部分交換成 名義註冊的證券，也不得部分所有權上註冊，除非在信託文件中描述的有限情 況中。

除非這張證書由紐約法人代表（「DTC」）存管信託公司的授權代表交 安集團有限公司或其代理進行轉讓、兌換或支付，並且發行的任何證明書註冊 對抗CEDE & CO. 或憑DTC授權代表的要求，以及支付對抗CEDE & CO. 或其他機構的名 稱，所有的轉讓、抵押或其他使用對於或轉移到任何人都是非法的，因為此處的註冊所有者CEDE & CO. 持有利益。

這個債務證券是根據這裡指定的大師全球證券的涵義，並代表根據聯合商法八條（「紐約 UCC」）的投資證券。這個債務證券受到並受到第 8-202 提到的任何追加債務的條款都參照適用的價格補充。通過接受這個債務證券，持有人被認為已瞭解這些條款並持有這些追加債務，應受這些條款管轄和遵循。

 

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瑪瑞克斯集團有限公司

系列標題：SENIOR DEBt SECURITIES，系列1

債務證券標題：如在相關提供的價格補充概要各補充義務中所規定

每個補充義務價格補充概要

（主控股全球證券）

此債券是根據信託契約的意義為主控股全球證券，代表Marex Group plc的一個或多個補充義務，該術語在信託契約中有所定義，以下簡稱“”權益代理，該術語包括依照信託契約之後繼人）。每個補充義務的條款在本債券和關於該等補充義務的適用價格補充概要中均反映，該補充概要存檔於下文提及的受託人，並且該補充概要在附件 A 中有標明。就每個補充義務而言，補充概要中包含的補充義務條款，以及任何其他與補充義務相關的任何其他說明書或說明書補充資料詳情，為了將這些補充義務的條款納入本文件，這包括該補充概要中指定將這些說明書或說明書補充資料納入本文件的規定（每個此類價格補充概要，連同這樣的其他說明書、說明書補充資料和其中指定的任何產品專用說明書補充，係指為“”定價補充說明書根據引用並視為本安全性的一部分的條款，應視為自證券的初始發行日期（Annex A 上指定的日期）起生效並對當事方具有約束力；但唯有在定價補充說明中規定了描述本債務證券持有人的權利和義務（包括但不限於，持有人對於為符合美國聯邦所得稅目的要求，同意對待每個附屬義務符合定價補充說明中所規定的美國聯邦所得稅待遇，或公司就其所欠付的本債務證券的款項等權利和義務），才作為本債務證券的條款；並且不應使用定價補充說明中提供的任何假設示例、風險因素、歷史信息或其他信息來確定本債務證券的條款。每次提到「本債務證券」或「本系列債務證券」，均包括並應被視為提及每個附屬義務。

關於每個附屬義務，本債務證券的每一條款均受適用定價補充說明中引用條款的修改、修訂、補充或取消的規定約束，無論是否在修改、修訂或取消本債務證券條款的措辭之前有“除非定價補充說明另有規定”或類似用語。在此之上，對於每個附屬義務，指示本債務證券持有人查閱相應的定價補充說明，以了解該附屬義務的某些條款描述，包括確定到期時應支付之現金金額或（如適用）到期時應交付的證券方式，確定以及支付和重設利息（如有的話）的方法及日期（如果有），以及有關任何適用利率、相關證券、貨幣、商品或其他指數或指數、任何單一證券、貨幣或商品或其任何組合的信息（可能與該確定相關），確定任何加速支付時應支付的金額，以及為了確定是否合資格的證券持有人已根據信託契約針對本金和利息（如有的話）做出或提出了任何請求、需求、授權、指示、通知、同意書、放棄或其他行動，包括對持有人尋求收取到期款項的能力的任何限制。

 

17

在這份債務證券中使用但未在這份契約中定義的術語，將按照契約中的定義使用。

這份債務證券是一份“主要備忘錄”，指的是一份主要全球證券，其規定通過參考相關的價格補充文件，基本上按照這份契約所設想的內容將補充義務納入其中。

公司以獲得價值作為條件，特此承諾在每個主要支付日期，包括每個攤還日期、贖回日期、償還日期或到期日期，支付給CEDE＆CO.或註冊轉讓人，根據相應的定價補充文件中指定的本金（和溢價，如有），並在每個利息支付日期和到期日支付當時到期且應支付的有關該等補充義務的利息（如果有的話），如相應的定價補充文件中所規定。除非相應的定價補充文件另有規定，任何逾期的溢價和任何逾期的利息款項將從任何此類逾期款項第一次到期之日開始按照本金當時所應計利息的年利率支付利息（在可合法強制執行此等付款利息的範圍內），直至支付或提供支付為止。儘管前述，逾期的本金、溢價或利息分期款將應當隨時支付。

關於每份補充義務，除非相應的定價補充文件另有規定，任何應支付的利息在利息支付日期即支付或適當提供後，根據契約的規定，將支付給在該利息支付日期前3個工作日收盤時這份債務證券（或一份或多份前身債務證券）登記的人（一個“^樓層：33 普通記錄日未按時支付或未妥善提供的任何利息將立即停止支付給持有人於該定期記錄日期，並且這些違約利息可能會支付給在特殊記錄日期的業權人，該特殊記錄日期將由受託人確定，不得少於該特殊記錄日期前10天通知本債券的持有人，或者可以以任何與適用系列債券所列交易所的要求不相抵觸的合法方式隨時支付，並按照所要求的通知，均如信託委託書中更詳細地提供。

 

(1)	Currency of Payment

任何補充債務的本金（如有）和利息支付將以適用的定價補充內指定為“指定貨幣”（或以類似方式）的貨幣進行，並且將按照相應的價格補充進行支付。指定貨幣”用於補充債務的任何支付。對於每個補充債務，除非在支付時，發行該貨幣的國家的公共和私人債務的支付法定貨幣，否則該支付應以該支付的指定貨幣進行，該指定貨幣將是在支付時，可用於該國公共和私人債務支付的金幣或貨幣，但下一句所規定的除外。如果歐元是任何支付的指定貨幣，則該支付的指定貨幣應為在支付時，可用於所有歐洲經濟貨幣聯盟（即任何時候根據1992年2月的歐洲聯盟條約（或任何後繼條約）參加的國家（如果有）在EMC Countries支付公共和私人債務的貨幣或貨幣，因應有必要修訂，從而修改）。

 

18

時間）,提供的是所指向1933年法案第（i）條「有資格說明書」和「信託協議書」的一部分的註冊聲明；或（ii）對任何證券招募人或放售代理人相關資訊，該公司依據和一致地依賴並在註冊聲明及招股章程及其任何修正或補充資料中所作出的任何聲明或遮瞞之部分於書面上揭示的任何陳述或遮瞞。該公司(i)在與任何證券的招股或出售有關的發售資料中並沒有分發過；且（ii）直至沒有任何買方持有任何證券為止，不會向任何買方分發與證券招股或出售有關的任何發售資料，除非是註冊聲明、招股章程或招股章程補充資料。如果在任何一天至少有兩個歐洲經濟貨幣聯盟國家，或者如果在任何一天至少有兩個歐洲經濟貨幣聯盟國家卻沒有任何硬幣或貨幣在所有歐洲經濟貨幣聯盟國家中是合法的法定貨幣用於支付公共和私人債務，那麼對於此類支付的指定貨幣在該天不被視為對公司可用。

 

(2)

支付方式 ─ 美元

將其所代表的任何系列之任何增補條款應支付之任何金額以美元支付，於紐約時間上午10時，在紐約市的該公司辦事處或機構支付（或由公司為此目的維護的任何其他辦事處或機構）或按照下一段所述的電匯，在到期時交出該等增補條款（對於任何應於到期時支付的款項，不包括任何首次到期之利息支付款項）；惟支付利息將通過立即可用資金的電匯付款至合乎規定的人的帳戶，該帳戶的帳戶資料將出現在登記冊中。

將其所代表的任何系列之任何增補條款應支付之任何金額以美元的方式通過電匯立即可用資金支付至受款人在設於曼哈頓區紐約市的銀行中維持的帳戶，如果該補充條款的本金至少為1,000,000美元，並且在付款日之前五個工作日的請求中獲得有關帳戶資料；但在本金到期時的支付中，不包括任何首次到期的利息支付，依據下文「支付方法 ─ 全球證券」的條款，該增補條款必須及時交出供受託人在紐約市維護的辦事處或機構（或受託人或登記機構維護的任何其他辦事處或機構）以符合其正常程序支付此等款項。任何有關支付給特定持有人的任何增補條款的款項之請求將對於後續支付至該持有人的所有款項保持有效，除非該請求在支付日之前五個工作日內被撤銷，在這種情況下，該撤銷將對於該支付和後續支付保持有效。在利息支付日期上支付的任何利息支付，必須由在相關定期記錄日是本補充條款的註冊持有人的人士提出書面請求。公司將支付銀行在進行與本補充條款有關的電匯支付時徵收的任何行政費用，但公司或付款代理人將從中扣除由本補充條款的持有人負擔的任何現行或未來的稅款、費用、評估或其他政府收費。

 

(3)

付款方式-環球證券

不受本債務證券或信託合同的任何規定限制，公司將按照信託合同第3.01條允許的適用存管機構程序，對本債務證券及任何附加義務的本金、任何溢價和利息進行支付。儘管前述，無論何時本文要求該附加義務應為支付本金、溢價和利息而須出示，均可通過適當地調整此處的附件A來體現該支付的解除，該調整應由受托人以與存管機構程序不相悖的方式進行，並在此種情況下，此附加義務無需出示。

 

19

(4)

要求在工作日支付

不受本債務證券或信託合同的任何規定限制，且除非定價補充說明中另有規定，若任何附加義務的任何利息支付日、贖回日、偿还日或到期日在任何支付地點並非工作日，則無需於該支付地點於該日期支付利息或本金（及溢價，如適用），而可在接下來的工作日於該支付地點支付，使其具有與在利息支付日、贖回日、偿还日或到期日支付相同的效力；但應注意，自該利息支付日、贖回日、偿还日或到期日之後至該支付日期止的期間內將不會產生利息。

特此參照本債務證券背面所載之進一步條款，該等進一步條款將就所有目的具有相同效力，如同於此處載明一般。

除非此處的驗證證書已由本文背面提到的受託人進行手工簽名，否則本債務證券將不享有信託合同下的任何利益，也不具有有效性或對任何目的具有約束力。

證明事實之後，公司已使這份文件被正式執行。

日期：   , 2024

 

受託人驗證證明書

這是所述契約中所指定的系列債券之一。

 

[安防的反向]

證券和債券契約

This 該證券是公司已經授權發行的債券之一（下稱“債務證券於2024年10月15日生效之債券信託契約下，發行及擬發行一個或多個系列的高級債券（隨時可能進一步補充，簡稱為「」抵押權契約」。信託人為Citibank N.A.（簡稱為「信託」，該術語包括信託契約下的任何後續受託人，現階段參照信託契約以了解公司、信託人及債券持有人在其中的權利、權利限制、責任和豁免情況，以及債券的核發和交付條款

 

20

。如信託契約與任何定價補充文件有衝突，則在適用的補充責任範圍內，定價補充文件應優先，僅在合法範圍內有效。

若公司或任何相關方收購全部或部分補充責任，公司或該相關方可向信託人提交相應的收購證明，並在信託人合理接受後，依照公司書面指示，將附錄A中的該收購金額所佔補充責任的本金金額減少，且該補充責任的本金金額將相應調整為本證券的所有目的

系列和面額

這種債務證券是此處列明的一系列債券之一，限於一筆(或相等於其他任何貨幣的金額)由公司確定並可不時增加。此處提及的「本系列」指的是指定為票據第 1 系列的債務證券系列。

任何系列的補充義務只能以無息票狀式文件登記。授權面額，」此術語的意義如下。對於以美元支付本金的任何系列的補充義務，除非在適用的定價補充說明中另有規定，授權面額為 1,000 美元及其倍數。

公司的選擇贖回

除非在適用的定價補充說明中另有規定，此處所代表的補充義務在到期日之前不可由公司選擇贖回。如果公司選擇贖回此補充義務，將通知登記持有人，通知方式將按照適用的定價補充說明中指定的方式。

如果僅部分贖回此補充義務，將在附錄 A 上作出該部分贖回的適當註記。

除非在適用的定價補充說明中另有規定，沒有沉放基金條款適用。

持有人選擇還款

除非在適用的定價補充說明中另有規定，本所代表的補充債務不得在到期日之前由持有人選擇還款。如果適用的定價補充說明另有規定，那麼該還款程序將在該定價補充說明中規定。

轉讓和兌換

根據信託契約的規定，並受其內訂的某些限制，任何一系列的債務證券的轉讓可在註冊處登記，直接歸還債務證券以登記交易，在公司辦事處或代理處，債券將抵達的任何地點，由持有人親自簽署的，或隨附一份公司和註冊人均可接受形式的轉讓文件，由持有人或其授權書所授權的律師書面執行，然後將同一系列和同樣性質的一個或多個新債務證券，適當的面額和相同的總本金金額，發給指定的受讓人。

 

21

在尚未要求登記轉讓之前，公司、受託人及公司或受託人的任何代理人可能將債務證券登記人視為本人的所有者，無論該債務證券是否已到期，公司和/或受託人或任何此類代理人均不受相反通知的影響。

根據信託契約的規定，並受其中所訂的某些限制，任何系列的債務證券可按持有人的要求兌換成同樣面額的另一個授權支票面額的同一系列和相似性質的債務證券。

任何此類轉讓或兌換的登記不得收取任何服務費，但公司和/或受託人可能要求支付足以支付與之相關的任何稅款，費用，評估或其他政府收費的金額。

在要求登記轉讓的債務證券到期前，公司、受託人和公司或受託人的任何代理人可能將債務證券的登記人視為本人的所有者，無論債務證券是否已逾期，公司或受託人或任何此類代理人不受通知的影響。

此債務證券應遵守與全球證券相關的信託公證書條款，包括其中對全球證券轉讓和交換的限制。 第 3.05 該等交換應由受託人或注冊人在此附件b上記錄。

此債務證券為主票據，公司可隨時僅憑書面請求受託人，將其換取同等本金總額的一個或多個全球證券，每個全球證券可能是或不是主票據，由公司要求。任何此類交換應由受託人或注冊人在此附件b上記錄。任何該等主票據全球證券應反映公司請求的債務證券系列。任何非主票據的該等替換全球證券應代表由公司請求的一（並僅為一）債務證券，且應進行適當修改以反映該債務證券的條款。

抵消

信託公證書包含條款，允許隨時對債務證券的全部債務或任何系列債務證券，或與債務證券或系列債務證券相關的某些限制性條款和違約事件進行賠償，前提是遵守信託公證書中所列明的特定條件。此類條款僅適用於相關的定價補充及相關的補充義務中指定的範圍內。

違約

如果其中任何一個系列具有被此證明的補充義務的違約事件發生並持續，則可按照信託公證書和相關的補充價格說明中規定的方式及效果宣布其本金加任何應計及未支付的利息即期到期。一旦支付（i）宣布的本金和任何應計及未支付利息的金額，以及（ii）關於已到期本金和已到期利息的利息（在每一情況中，只要該利息的支付是合法可強制執行的），則有關支付補充義務本金及任何利息的所有公司的償還義務將終止。

 

22

補救措施

如果與特定附屬義務相關的違約事件發生並持續存在，本系列未償還債券本金金額不低於25%的受託人或持有人可以通過書面通知公司（如由持有人提供，則也通知受託人）將此特定附屬義務宣佈為立即到期支付，金額和描述如適用定價補充說明書，在任何這種宣佈後，該金額將立即到期支付。支付這些金額後，公司在支付此特定附屬義務的本金和利息方面的所有義務將終止。

本債券或本債券中的任何條款，以及本債券的本身或債券對權利和債務的任何修改均不得修改或損害公司絕對且無條件支付任何特定附屬義務的本金和任何溢價和利息。承諾的時期、地點和匯率以及貨幣。

修改和放棄

證券給擔保人讓與的債權證明書允許，在此予以規定的某些例外情況下，隨時由公司和受託人經本證券受影響的每系列未償還債券本金金額不低於多數持有人同意修改該證券的條款，並修改公司和債券持有人的權利。就在證券擔保下受影響。

本債券亦包含允許任何系列的未償還債券本金金額不低於多數持有人，代表任何該系列的債券持有人免除有關該系列的過去違約情況及其後果（帶有一定例外）。在進行任何此類免除時，該違約情況將停止存在，並且因此發生的任何違約事件（如證券中所定義）將被視為已經治愈，對於證券的所有目的，根據該證券而言，在證券擔保下，但任何此類免除不得適用於任何後續或其他違約，也不得損害相應的任何權利。

排序

本債務證券及其所代表的每項補充義務構成公司的直接無抵押優先負債，並且將與公司現有和未來的所有其他無抵押和無次债務處在平等地位，除了法律運作者偏愛的那些義務。本債務證券及其所代表的每項補充義務並非公司的存款責任，並不受美國聯邦存款保險公司或任何其他美國或其他司法管轄區政府機構保險。

其他金額

除非該定價補充中另有規定，否則應根據信託契約第10.04條在本債務證券及其代表的每項補充義務上支付額外金額。

定義

本債務證券中使用的所有詞語若於信託契約中有定義，則應具有信託契約中指定予它們的含義。

 

23

管轄法律

本債務證券和信託契約應受紐約州法律管轄並解釋。

 

24

ANNEX A

 

定價 補充 (Name 和/或 Accession 號碼）

CUSIP 數字和 標的 補充 義務

本金 金額 補充 義務

原本的 發行 日期

减少 在 本金 金額

增加 在 本金 金額

Effective 郵寄日期： 增加 或 减少

信託 或 支付 代理人 註釋

 

25

附錄 b

附加義務交換表

將以下部分交換成本主檔全球證券的實體證書，或另一全球證券的部分已完成：

 

交易所的日期

減少金額 本金金額的減少 這個全球貨幣的 證券

增加金額 本金金額的減少 這個全球貨幣的 證券

本全球貨幣票據的本金金額 這個全球貨幣安防 在此之後 decrease (or 授權受託人的簽名

簽署 授權的 簽署人 受託人或 登記員。

 

26

附件C

CUSIP NO.

補充義務編號

定價補充說明書編號及日期

原始發行日期:

瑪瑞克斯集團有限公司

優先債 票據，系列1

(主記大綱)

選擇償還選項

僅在被提及的補充義務可由持有人選擇性償還且持有人選擇行使此權利時才完成

本人謹此不可撤銷地請求並指示公司按照本通知中提到的補充義務（或下面特定部分）以適用的償還價格償還，連同利息至償還日期，所有依照該補充義務規定的，以以下本人的姓名、地址和電話號碼：

 

 

(請打印本人姓名)

 

 

(請打印本人地址)

 

 

(請打印簽署人的電話號碼)

如果該補充義務規定多於一個還款日期，簽署人要求在符合行使此選擇的要求後，在最早的還款日期進行還款，本通知中關於還款日期的參考指的是該最早的還款日期。本通知中使用的術語若已在該補充義務中被定義，將按該處定義。

就此補充義務的還款，公司必須在下文列明的受託人公司信託辦事處，或公司隨時通知補充義務持有人的其他場所足夠收到，在還款日期不遲於 30 個日曆日前或不早於還款日期前的 60 個日曆日（或如果這兩個日曆日皆非工作日，則為其後首個工作日）内的任一個工作日，(i) 提交已填寫並簽署此「選擇還款」表格的補充義務，或 (ii) 來自美國國家證券交易所或金融行業監管機構、商業銀行或信託公司之一的傳真發送或信函。

 

27

——後於此補充義務持有人的姓名、地址和電話號碼，(b) 此補充義務的本金金額及應還款的補充義務金額，(c) 聲明選擇運用還款選擇權，並 (d) 彙做保證聲明指出將對主要全球證券附件 b 進行適當調整，由受託人或登記機構以不違反債券存放處的適用程序的方式進行調整，以反映此處應還款的補充義務的解除，在該傳真發送或信函之日後不遲於五個工作日內完成此調整（但前提是此表格已於該第五工作日被公司收到並填妥簽署）。此投遞的地址如下：

花旗銀行有限公司。

480 華盛頓大道，30樓。

新澤西州澤西市，馬瑞克斯集團公開有限公司董事會及信託部門收。

或者公司或受託人將通知該債務證券持有人的其他地方。

若要償還該等補充債務的部分而非全部本金金額，請指定應償還的金額（該金額應等同任何核准面額）：        

並且指定應為發行的債務證券或債務證券的面額（該面額應等同任何核准面額），以作為未償還之該等補充債務的部分的持有人之償還（如果沒有任何指定，將發行一張債務證券以代表未償還的部分）。

 

 

 

日期：				作者：
				注意：選擇還款選項的簽名必須在每個細節上與債務證券面上持有人的名稱一字不差地相符，不能有任何變更或放大或其他改變。

 

28

縮寫

當本工具面上的題字中使用以下縮寫時，將根據適用的法律或法規解釋為寫滿全文：

 

TEN COM -		作為共有租戶		UNIF GIFt MIN ACt _ 保管人   (保)（未成年）   依據給予未成年人的統一贈與法
TEN ENt -		作為全套租戶
Jt TEN -		作為共同租戶，享有生存權，而不是作為共同租戶
				（州）

也可以使用其他縮寫，雖然不在上述清單中。

 

29

轉讓

就所收到的代價，特此售出、轉讓及移交

請輸入社會保障號碼或其他識別號碼。

或受讓人的其他識別號碼

 

 

請打印或填寫受讓人的名稱和地址，包括郵政編碼。

包括郵政編碼的受讓人名稱和地址

 

 

在此，將欠款證券及其所有權利，謹授予並委託律師代表轉讓該欠款證券於公司名冊上，並完全授予代理權行使遞補權。

 

日期：				作者：
				注意：本證書的簽名必須與正文上所寫名稱完全相符，不得有任何修改、擴大或其他變更。

第2.07節 信託人在主要全球證券方面的責任.

除了根據本證券發行而要求的信託人的所有其他職責外，信託人應被要求 保留每份定價補充說明書和其他憑以通過參考將債務證券條款納入任何主要全球證券的文件，並根據公司命令註明任何附加義務的發行。就任何附加義務而言，此註記應視為確認此附加義務的目的。

第三條

債務證券

第3.01節 額度無限制；可分別發行經本契約認證並 交付的債務證券的總本金金額不受限制。

債券可以分為一個或多個系列發行。在發行任何系列的債券之前，應根據董事會決議書設立，並在一份主管證書中註明，或在一份或多份補充契約中設立：

（1）該系列債券的標題（應該將該系列債券與所有其他債券區分開來）；

（2）對於本契約下可以認證並發行的該系列債券的累計本金金額的限制（除了

 

30

在登記轉讓該系列的其他債券，或換領其他債券，或代替其他債券時認證和交付的債券除外 第 3.04, 第 3.05, 第 3.06, 第 9.06, 第 11.06, 第 11.07 或 第 11.08);

(3) 發行該系列債券的日期或期間，債券的本金（及溢價，如有）在該系列債券上應支付或可能支付之日期，以及該系列債券是否永久。

(4) 該系列債券應攜帶的利率或利率的決定方法（如有），利息應計算起始日期（如有），應支付利息的利息支付日期（如有），以及名義債券的情況下，應支付該利息的常規記錄日期或確定此類日期的方法；

(5) 該系列債券可以在何時、以何價、以及條件下被贖回（如有），該條款可包括全部或部分由公司自行或其他方式在內；

(6) 該系列債券是否應發行為折扣債券，以及此類折扣債券可以發行的折扣金額；

(7) 任何該系列債務證券的本金、溢價或利息應支付的地點或地點；

(8) 若非受託人，則每位登記代理人和支付代理人的身份；

(9) 關於該系列債務證券的清償和負債免除條款（如有），以及關於負債免除和合約免除是否適用的規定；

(10) 該系列債務證券是否以非登記證券的形式發行；

(11) 該系列任何債務證券是否全部或部分以一個或多個全球證券的形式發行； 提供若未明示，債務證券應全部以一個或多個全球證券的形式發行；且對於以一個或多個全球證券的形式全部發行的債務證券，應析出該全球證券或債務證券的存管機構及利息條款，如有，以便將該全球證券或債務證券的利息全部或部分兌換為其代表的個別債務證券。 提供如果未就此類交換指定任何條款，全球證券或債務證券（如有可換證券）僅得以註冊形式交換為個別債務證券；

（12）系列債務證券的面額，若有的話，應發行的面額，如果不是按照提供的面額； 第 3.02;

（13）若與其面額不同，則應定支付於其到期日加速宣告到期後應支付的系列債務證券的本金部份（或確定此部份的方法）；第 5.02;

 

31

（14）債務證券系列的面額貨幣，可以是美元或任何外幣；

（15）如果不是以美元支付，則可以支付系列債務證券的任何本金（和溢價（如有））或利息的貨幣，以及有關此類支付的其他條款；

（16）如果有關系列債務證券的任何本金、溢價或利息款項可由持有人選擇以非所述為支付應付、或所述應付的外幣支付，則可作出該選擇的期限，以及作出此類選擇的期限和條件，以及決定所述債務證券所述應支付的貨幣與根據該選擇支付的金額之間的匯率的時間和方式；

(17) 是否將該系列的任何債務證券發行為指數證券，若有，則應確定其本金（及溢價，如有）或利息的方式以及根據第5.02條加速發生時應支付的金額以及其他相關條款；

(18) 用於確定該系列債務證券本金、溢價（如有）和任何利息支付金額的任何指數、公式或其他方法（包括基於特定證券、貨幣、無形資產、商品、物品或商品價格或表現的變化、任何其他金融、經濟或其他措施或工具，包括任何事件或情況的發生或 不發生 。使用的方法或其組合，以及將確定這些金額的方式，以及那些金額將如何確定；

(19) 如果該系列債務證券的本金、溢價（如有）或利息應以其他貨幣或與貨幣搭配支付，則應確定可用於支付該本金、溢價（如有）或利息的證券、商品、其他財產或其組合，以及按照其支付方式的條款和條件（包括確定任何該等證券、商品、其他財產或其任何組合的價值的方式）；

(20) 若該系列債務證券的本金、溢價（如有）或任何利息如有應由公司或債務證券持有人根據選擇，在非所指定或指定應支付的貨幣中支付，則應確定可進行此選擇的期限或期限以及進行該選擇的條件和確定若進行此選擇時，應由債務證券指定或支付的貨幣與債務證券應支付的貨幣之間的匯率的時間和方式；

(21) 如果該債務證券的本金、溢價（如有）或任何利息應由公司或持有人根據選擇以貨幣、證券、商品、其他財產或其組合支付（或其現金價值），則應確定該選擇的條件和條件；

(22) 若公司或持有人選擇，債券可轉換為貨幣、證券、商品、其他財產或其組合（或其現金價值），關於這樣的選擇事項的條款和條件，以及確定轉換、贖回或交換的時間和方式；

 

32

(23) 有關延長、到期或系列債券的續約條款；

(24) 在特定事件發生時，授予該系列債券持有人特殊權利的任何規定；

(25) 關於該系列債券違約事件的任何修改、刪除或新增；

(26) 如果臨時全球證券的日期不是該系列首次發行的第一張債券的原始發行日期，則臨時全球證券將被確定的日期；

(27) 除註冊持有人外，任何註冊證券系列的利息應支付給的人，以及臨時全球證券的利息支付方式和程度是否與本信託書所規定的方式不同；

(28) 該系列債券的真正形式和/或條款，如果有，發行實質形式的債券（無論是第一次發行還是交換臨時該系列債券時）的憑證、文件或條件；

(29) 是否根據條款 "Additional Amounts"， 第 10.04由公司支付的任何款項均不得支付；以及

(30) 有關該系列債券的任何限制性契約；

(31) 該系列債券是否可由公司選擇性地轉換或兌換為公司依據第十二條交付的任何其他證券（任何此類交換在此稱為「交換」，任何此類轉換在此稱為「換股」；進行此類交換或轉換的日期在此稱為「事件日期」；公司交換以取得該債券的證券在此稱為「交換證券」，並且該公司在該債券轉換時交付給的證券在此稱為「轉換證券），如果是，則為Exchange Securities或Conversion Securities的性質，以及與該交換或轉換有關的任何其他附加或其他條款；以及

(32) 系列的任何其他條款（該等條款不得與信託契約法的規定不一致）。

任何一系列的所有債券應基本相同，除非在或根據該董事會決議中另有規定並在該主管人的證書中列明或根據此附加證券契約提供。任何一系列的所有債券無需在同一時間發行，並且，除非另有規定，系列可以重新開放以發行該系列的其他債券。

如果某一系列債務證券的任何條款是通過董事會決議確定的，相應行動的適當記錄副本應由公司授權人證明並在交付該債務證券條款的官方證書之前或當日交付給受託人。

 

33

第3.02部分 面額除非另有規定，否則如下所述第 3.01 就任何系列債務證券而言，除非訂定本章所述規定，且除 第 3.03有關任何系列的記名證券，如有，應按$1,000、€1,000或£1,000或其整數倍發行。

第3.03節 執行、認證、交付和日期.

(a) 公司應由授權主管代表負責執行債券。此簽名可以是任何授權主管的手動簽名或傳真簽名，並且可以印製或以其他方式複製到債券上。在執行債券時，公司可以採用並使用那些在執行債券時被授權簽署的人的簽名或傳真簽名，而不論執行債券的日期，或在該日期之前是公司的授權主管的任何人，儘管在債券認證和交付或處置的時候該人可能已經不再是授權主管。

(b) 在本契約書簽署交付後的任何時候，公司可以隨時向受託人或認證代理人遞交由公司執行的一個或多個債券，以供認證，並連同公司的授權單遞交該等債券的認證和交付，受託人或認證代理人應按照公司的授權單認證並交付該等債券。在任何系列第一批債券認證和交付之前，受託人有權在收到已獲批准的債券條款和形式的補充契約或董事會決議書之前接收一份董事會決議書，以及一份辦事員證明書，證明已辦妥本契約中關於發行債券的前提條件，並關於不存在任何事件的證明，該事件被通知或等待期屆滿或二者兼有的預設事件，以及載明：

所有由公司向受託人提供的文件與本契約的要求一致，並且提供足夠的授權讓受託人根據此領取身份確認和交付所述債券。

(2) 這些債務證券的形式和條款已經符合本信託契約的規定；

(3) 如果這些債務證券的形式或條款已在補充信託契約中確立，則無論補充信託契約的執行和交付是否獲得了公司的​​所有必要企業行動的正當授權，是否已經由公司合法執行和交付，並且，假設受託人經​​授權、執行和按照其條款對公司構成有效且具約束力的債務，除適用於一般影響債權人權利的破產、無力償債和類似法律外，根據一般公平原則（無論是否在以法律或公平程序提起執行）以及顧問要求的其他例外，不準受託人合理反對的條件為前提；

 

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(4) 這些債務證券的執行和交付已經獲得了公司所有必要的企業行動的合法授權，並且這些債務證券已經由公司正當簽署，且假設受託人的適當驗證和由公司交付，這些債務證券是有效且具約束力的債務，依據其條款對公司具有效力，享有信託契約的利益，而受適用於一般影響債權人權利的破產、無力償還和類似法律的條件的約束，以及關於可執行性的一般公平原則（不論是否在以法律或公平程序尋求執行）以及法律顧問要求的其他例外，並且受託人不應合理反對的條款； 及

(5) 這一系列的債務證券的發行數量，連同這些債務證券的金額，不得超過本信託契約規定的可以為這一系列債務證券驗證和發放的數量上限。

如果一個系列的債務證券並非一次性發行，則根據本條款應交付的法律顧問意見、管理人證書或其他文件只需要交付一次。 第3.03(b) 在該系列的第一筆債務證券的簽發和交付之前，只需要交付一次。 提供, 但是此後，公司向受託人提出的任何關於該系列債務證券首次發行的書面要求，將構成公司在該要求日期作出的宣告和保證，即根據本條款交付的管理人證書中所作的聲明。 第3.03(b) 應當如此真實正確，如同在該日期作出。

（c）除非公司根據設定指定。 第 3.01 該系列債券將以實物形式提供，這些債券將以一個或多個永久性形式的全球證券形式發行，公司將執行並在收到公司訂單後，受託人或驗證代理人將根據本節和有關該系列的公司訂單，驗證並交付一個或多個全球證券，（i）代表並以有效票面金額（或在某些主要投資標的證券的情況下，面額）等於一個或多個全球證券要代表的該系列的未偿還債券的總票面金額，（ii）如果為註冊形式，則應註冊在這些全球證券或債券的托管人的名下或其托管人的提名人，（iii）應由受託人交付給該托管人或該托管人的共同托管人，或根據該托管人的指示，以及（iv）應載有大致內容為，除非整體或部分交換成為所代表的個別債券，否則全球證券可能不得轉讓，除非托管人整體轉讓給托管人的提名人或托管人的提名人轉讓給托管人或其他托管人的提名人或托管人或任何這樣的提名人轉讓給後繼的托管人或後繼托管人的提名人，除非在信託文件中描述的有限情況下。

（d）根據指定的每個托管人。 第 3.01在承擔註冊形式的全球證券的情況下，該托管人必須在其被指定時和任何時候”擔任托管人時均為美國證券交易法下註冊的結算機構，以及任何其他適用法規或法令，或由外國金融監管機構監管的外國結算機構，如美國證券交易法第3(a)(52)條所定義，包括但不限於Euroclear Bank SA/NV和Clearstream Banking, S.A。

(e) 若董事有權拒絕根據本條款認證並交付任何債務證券，倘若董事在律師建議下決定該行為不可合法進行，或者若董事由負責人員組成的委員會善意認定認證和交付該等債務證券將對持有未償債務證券的人不合理有損（應理解為董事無義務查明該等債務證券的認證和交付是否對任一持有人構成不公平損害）。

 

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(f) 每一債務證券應於其認證日期起計算，除非根據...提供其他規定。 第 3.01 就任何系列的債務證券而言，債務證券不應...

(g) 除非債務證券上註明一份由董事蓋印的認證證書，形式與此處所提供的形式大致相符且經授權人員之一手工簽名的，否則任何債務證券不得獲得本信託書下之任何利益，亦不得對任何目的生效或具約束力。該認證證書對任何債務證券的有效性及其在此處認證和交付下是否具有享有本信託書利益的唯一證據。儘管前述，倘若任何債務證券在此處認...第6.01節 3.09連同書面聲明一起交付予...，指出該債務證券從未被公司發行和出售，就本信託書的一切目的而言，該債務證券應被視為從未在此處認證和交付，亦不得享有本信託書之利益。

(h) 信託書、債務證券或與本信託書或債務證券的發售有關的任何其他證書、協議或文件中，本信託書中的「執行」、「執行」、「簽署」、「簽署」及類似用語，將包括以傳真或其他電子格式（包括「pdf」、「tif」或「jpg」等）傳送的手動簽署圖像和其他電子簽署（包括不受限於DocuSign和AdobeSign或書面向信託公司指定並經信託公司唯一酌情同意的任何其他電子過程或數字簽...

第3.04章 短期債務證券如根據第3.01條的規定，待確定任何系列債務證券之前，公司可以簽發臨時債務證券，並在公司命令下，受託人或認證代理應確認並交付，這些臨時債務證券可以是印刷的、平版印刷的、打字機打印的、影印的、複印的或以其他方式製作的，授權面額任意，基本上與發行的確定債務證券的內容相同，以登記形式並具有適當的插入、刪除、替換和其他變化，執行此類債務證券的官員認為適當，並以具有約束力的方式通過簽署此類債務證券加以證明。在任何系列債務證券的情況下，此類臨時債務證券可以是全球形式，代表全部或部分該系列的未付債務證券。每一份此類臨時債務證券應由公司簽發，並在收到公司命令後，由受託人或認證代理進行確認和交付，在同等條件下並基本上以相同的方式，以及與發行的確定債務證券相同的效果，取代其發行的確定性債務證券。

 

36

如果發行任何系列的臨時債務證券，公司將立即準備該系列的確定債務證券。在製備出該系列的確定性債務證券後，可將該系列的臨時債務證券交換為該系列的確定債務證券，無需收取持有人的費用，將任何一份或多份該系列臨時債務證券交換為與其相同面額（或在任何主創指數債券的情況下，面額）的確定債務證券，面額任意，同系列且相同內容。 在進行交換之前，任何系列的臨時債務證券在本契約書下完全享有與該系列實物債務證券相同的權益，除非根據其他規定而進行特別指定。 第 3.01 就以臨時形式支付任何債券利息而言。

在根據本契約進行將部分臨時全球證券轉換為明確全球證券或個別債券時，該臨時全球證券應由登記機構背書，以反映所證實的本金金額（或任何首要指數證券的面額）的減少，從而使該臨時全球證券的本金金額（或任何首要指數證券的面額）因此交換和背書而在任何情況下減少。 第 3.04 或 第 3.05當根據本方法交換臨時全球證券的一部分以換取根據本契約書，該臨時全球證券應由登記機構背書，以反映所證明的首要指數或面額的減少，從而該臨時全球證券的本金金額（或任何首要指數證券的面額）因此交換和背書而在任何情況下減少。

SECTION 3.05 Paying Agent, Registration, Transfer and Exchange. The Company shall cause to be kept at the Corporate Trust Office of the Trustee a register for each series of Registered Securities (the registers maintained in such office and in any other office or agency of the Company in a Place of Payment being herein sometimes collectively referred to as the “註冊”) in which, subject to such reasonable regulations as it may prescribe, the Company shall provide for the registration of Registered Securities and of transfers and exchanges of Registered Securities and the address at which notice and demand to or upon the Company in respect of this Indenture and the Debt Securities may be served by the Holders of Debt Securities. Unless and until otherwise determined by the Company, the Trustee is hereby appointed “Paying Agent” and “Registrar” for the purpose of registering Debt Securities and transfers of Debt Securities as herein provided and the Register shall be kept at the office of the Registrar at Citibank N.A., 388 Greenwich Street, New York, New York 10013, Attention: Agency & Trust – Marex Group plc email: citi.cspag.debt@citi.com; 提供, 但是, that the Company may appoint 共同登記處。 該登記應以書面形式或在合理期限內能轉換成書面形式的其他形式記錄。在任何合理時間內，該登記應對公司及其合法授權代理開放查閱。 為免生疑慮，並儘管本契約中有任何相反之處，公司應指定一位獨立的“外幣支付代理”（“外幣支付代理”）、登記員和轉讓代理以兼任付款代理、登記員和轉讓代理，關於債務證券的（a）以美元之外的貨幣計價或支付，或（b）以美元計價或支付，但透過非DTC的任何結算系統結算，並且花旗銀行不得負有充當此等債務證券的支付代理、登記員或轉讓代理之義務。應指定“外幣支付代理”依照一份滿足受託人及該外幣支付代理滿意的形式和實質的分別支付代理協議。在此功能及與債務證券有關時，每位支付代理、登記員和轉讓代理將僅作為公司的代理行事，不會承擔任何受信人或持有人的信託責任或其餘對任何債券擁有人的代理或信託關係。這樣的款項藉由外幣支付代理作為銀行家保管，不受英國金融規管局客戶貨幣規則約束。

 

37

當任何系列的任何註冊證券移交註冊交付至公司為此目的而維護的辦公室或機構（“登記處”），公司應執行，並在收到公司指示後，受托人或驗證代理應在所指定的受讓人或受讓人名義下，發行一個或多個相同面額和總本金額（或任何主索引證券的情況下，面額）相同的新註冊證券，以任何授權面額或面額。

儘管本條款的其他規定，除非將其整體或部分用於代表個別債券的全球證券進行交換，否則代表系列債券全部或部分的全球證券不得轉讓，只能由系列的托管人整體轉讓給該托管人的提名人，或者由該托管人的提名人轉讓給該托管人或該托管人的另一提名人，或由該托管人或任何該提名人轉讓給該系列的後續托管人或後續托管人的提名人。

持有人可以選擇，任何系列的已登記證券（除非特別規定的全球證券）可以按相同面額和總本金（或，在任何主信用指標證券的情況下，面額）的要求進行兌換，以任何授權的面額或幾個面額，並在登記處交換已登記證券。

只要任何債券被交換，公司應該執行，並在收到公司指令後，受託人或認證代理應認證並交付使交換人有權收取的債券。

公司根據公司的明確選擇 第 3.01(11) （如有）對此系列債券不再有效，如果在任何時候（1）若該系列債券的托管人書面通知公司表示不願意或無法繼續作為該系列債券的托管人並且公司未在收到通知後90天內指定後續托管人，（ii）DTC通知托管人表示不願意或無法繼續持有該系列債券的利益或（iii）DTC無法或停止作為註冊交易所法案下註冊的清算機構或後續DTC未在公司的書面要求下在90天內指定托管人，或（2）發生並持續進行違約事件並且註冊人已收到托管人的書面請求發行證明債券。在任何此類情況下，公司將執行，受託人或誌證代理在收到公司指令以認證和交付該系列明確債券時，將明確債券或任何該系列的部分符合全球證券或代表該系列的債券或其部分的總本金等值（或，在任何主信用指標證券的情況下，面額）交換給該全球證券或債券。

公司可能隨時並憑其自行判斷，決定任何系列的債務證券全部或部分以一個或多個全球證券形式發行的情況下，不再由該全球證券或全球證券代表。在這種情況下，公司將執行公司訂單，而受託人在收到對該系列的明確債務證券進行身分驗證和交付的公司訂單後，將對該系列的明確債務證券進行身分驗證和交付，其總本金金額（或在任何主索引證券的情況下，面額）等於該全球證券或代表該系列或其部分的債務證券的總本金金額（或在任何主索引證券的情況下，面額），以換取該全球證券或債務證券。

 

38

除非公司根據《公司根據的特定地方》另有具體規定，否則 第 3.01對於任何系列的債務證券，該系列的存管人可能交出代表該系列債務證券或任何部分的全球證券，整體或部分地換取該系列的明確債務證券，條件是這些條件對公司和該存管人都可接受。因此，公司應執行公司訂單，並在收到公司訂單後，受託人或驗證代理應對註冊機構的該等債務證券進行身分驗證和交付。轉而，註冊機構應交付該等債務證券，不收取服務費，(i) 按照每個存管人指定的每個人，交付一張新的該系列的明確債務證券或債務證券，質押和換取該人在全球證券中的受益份額，以任何授權的面額或面額;及 (ii) 對該存管人交付一張全球證券，面額等於已交出的全球證券的本金金額（或在任何主索引證券的情況下，面額）與交付給該等人的明確債務證券的總本金金額（或在任何主索引證券的情況下，面額）之間的差額。

在 任何交換情況下，公司將執行並在收到公司訂單後，受託人或驗證代理將以有權的票面金額製作、驗證並交付以註冊形式發行的債務證券，如果該系列的債務證券可作為註冊證券。

在整體交換一個 全球證券換發所代表的明確債務證券後，該全球證券應根據公司的書面指示由登記證官取消或交付給登記證官以作取消。根據本條款，換發的已註冊證券或任何部分的全球證券的已註冊證券將按照全球證券的存管人以書面形式指示的名稱和授權票面金額登記，交由受託人及 登記證官登記。登記證官將這些已註冊證券交付予這些已註冊證券登記之人。

儘管本債券中有任何其他條款，除非在下面明示另有安排，否則 ，全球證券應（如果可換售）僅可全部或部分換發為以註冊形式發行的明確債務證券。 第 3.01無論本債券中的任何其他條款如何，除非在此明確另有規定，否則 ，全球證券（如可換取）僅可全部或部分換發為以註冊形式發行的明確債務證券。

在對任何債務證券的轉讓或兌換進行註冊後發行的所有債務證券應為公司的有效負責任， 證明其同等債務，並享有本債券項下的同等權益，與進行該轉讓或兌換的債務證券相同。

每一張已註冊證券交付或兌換轉讓登記都應由，或附有 由該持有人或經其書面授權的代理人妥善簽署的、對公司、登記證官和受託人或驗證代理滿意的轉讓書。

不得收取任何債務證券的轉讓或兌換登記費用，但公司和/或受託人 可能需支付足夠涵蓋任何轉讓、轉讓登記或債務證券兌換時可能徵收的任何稅項或其他政府費用的金額，不包括根據本 條規定的兌換。第 3.04, 第 11.06 或 第 11.07 不涉及任何轉移。

 

39

在代表公司、受託人或驗證代理符合情況下，在選定於 第 11.04 發出的任何一系列債券的贖回通知的15天開始營業日到該郵寄日結束營業日期間，不需(i)發行、註冊轉讓或交換任何具有相同原始發行日期和條款的該系列已登記證券，如已選定用於贖回的債券；或(ii)註冊或交換任何全數或部分已選定用於贖回的已登記證券，除了部分贖回的未贖回部分已登記證券。 提供 該註冊證券應立即交回以便按照本契約的規定提出贖回的書面指示進行支付。

受託人或任何登記機構均無義務監視公司在就債券的轉讓和交換註冊方面遵守或履行任何聯邦或州證券法，受託人對監控、確定或詢問有關此契約或適用法律下就債券轉讓所加以的任何限制的遵守是沒有義務或責任的，除了要求根據本契約條款交付該等證書和其他文檔，並在本契約的條款明確要求時進行檢查以確定在形式上對此處明確要求的實質遵守。受託人、付款代理人、轉讓代理人或登記機構對托管機構採取或不採取的任何行動沒有責任。

受託人、付款代理人、轉讓代理人或登記機構對全球債券的任何受益所有人、參與者或其他人對托管機構或其被提名人或任何參與者擁有的債券利益的記錄的準確性、或對任何債券通知(包括任何贖回通知)的交付或支付(不包括托管機構或其被提名人)的交付對全球債券以及其項下的備忘錄或進行。對備忘錄的收到以及從此備忘錄收到的付款應僅向持有人發出或進行(對於全球債券情況下將是托管機構或其被提名人)。全球債券中的受益所有人的權利僅通過受檢方(服務程序適用)行使。受託人、每名付款代理人、每名轉讓代理人和每名登記機構均有權依賴托管機構提供有關其成員、參與者和任何受益所有人的資訊，並應在提供有關其成員、參與者和任何受益所有人資訊方面獲得全面保障。受託人、每名付款代理人、每名轉讓代理人和每名登記機構有權與托管機構及其被提名人交易，作為有關此契約的所有目的的全球債券的註冊持有人(包括還本、如有的溢價以及利息和任何其他金額的支付，如有，以及通過對有關全球債券的受益擁有者或持有者發送的指示或命令)作為此類全球債券的唯一持有人，並無義務對此類全球債券的受益擁有者承擔任何責任。受託人、每名付款代理人、每名轉讓代理人和每名登記機構對托管機構就此類全球債券的記錄(包括有關此類托管機構的任何記錄，在 respe

SECTION 3.06 Mutilated, Destroyed, Lost and Stolen Debt Securities. If (i) any mutilated Debt Security is surrendered to the Trustee or (ii) the Company and the Trustee receive evidence to their satisfaction of the destruction, loss or theft of any Debt Security, and there is delivered to the Company and the Trustee such security and/or indemnity as may be required by them to save each of them and any

 

40

Paying Agent harmless, then, in the absence of notice to the Company or the Trustee that such Debt Security has been acquired by a bona fide purchaser, the Company shall execute, and upon receipt of a Company Order, the Trustee or the Authenticating Agent shall authenticate and deliver, in exchange for any such mutilated Debt Security or in lieu of any such destroyed, lost or stolen Debt Security, a new Debt Security of the same series and of like tenor and aggregate principal amount (or, in the case of any Principal Indexed Security, face amount), bearing a number not contemporaneously outstanding.

In case any such mutilated, destroyed, lost or stolen Debt Security has become or is about to become due and payable, the Company in its discretion may, instead of issuing a new Debt Security, pay such Debt Security.

Upon the issuance of any new Debt Security under this Section, the Company and/or the Trustee may require the payment of a sum sufficient to cover any tax or other governmental charge that may be imposed in relation thereto and any other expenses (including the fees and expenses of the Trustee) connected therewith.

Every new Debt Security of any series, issued pursuant to this Section in lieu of any destroyed, lost or stolen Debt Security shall constitute an original additional contractual obligation of the Company, whether or not the destroyed, lost or stolen Debt Security shall be at any time enforceable by anyone, and any such new Debt Security shall be entitled to all the benefits of this Indenture equally and proportionately with any and all other Debt Securities of that series duly issued hereunder.

本節的規定是專屬的，並將（在法律允許的範圍內）排除有關替換或支付被毀、損、遺失或被盜債券的所有其他權利和救濟。

第3.07節 支付利息；利息權利保留就任何應支付的註冊證券而言，有關利息（如有）如於任何利息支付日應支付並準時支付或已合法提供，則應支付予當日下班後以該利息的普通記錄日期登記的人。

如對任何應支付的註冊證券的任何利息，得以電匯或以支付代理接受的任何其他可接受方式轉帳支付至在該支付日前15日起至少15日前指定的帳戶，或可據其指定以其他方式支付。 第 3.01.

對任何系列的應支付但未及時支付或未合法提供的註冊證券（以下稱“違約利息對於持有人於有關的定期股息登記日因自身為該持有人而將立即停止支付的逾期利息；該逾期利息得由公司根據每次所選擇的條款(1)或(2)支付如下：

(1) 公司可選擇向那些登記證券（或各自的前身債券）登記人在特別股息支付日的收盤時名義的人支付該逾期利息，特別股息支付日將以以下方式確定。 公司應以書面通知支付代理人和受託人所提議支付每個逾期利息金額的登記證券及所提議支付日期，並同時公司應向支付代理人存入等於擬支付該逾期利息總額的金錢或應安排令受託人和支付代理人滿意的存款，並於所提議的支付日期前作出安排，

 

41

無論在所提議支付日期之前何時存入，該等存款將為本條款提供的應有權利收受該逾期利息之人士的利益所保留並設定支付該逾期利息的特別登記日，該登記日不得早於所提議支付日期之前15天且不得晚於所接獲通知所提議支付日期後10天內10天，除非受託人兼任公司的登記代理，在約定的特別登記日期後，公司應儘快向受託人提供名單，或應就此事項與受託人達成令受託人滿意的安排，列明和在名冊中表明的，並由登記代理費用承擔，受益人在特別股息支付日期結束時持有的登記證券名稱和地址，不得晚於該特別股息支付日期前10天寄出通知到每位登記證券持有人，頭等郵資預付，地址為其在名冊中的地址。 在已寄出要求保釋的逾期利息的通知和特別股息支付日期之後，逾期利息將支付給於特別股息支付日期的股息（或各自的前身債券）的登記人，不再依據以下第(2)款支付。

(2) 公司可以以任何合法方式支付任何系列的註冊證券上的應付利息，該方式不得與任何證券交易所的要求不一致，且在這種註冊證券可能掛牌的證券交易所規定通知後，若公司向受託人發出有關根據該款進行支付的通知後，受託人認為該支付方式是可行的。

根據本章的前述規定，根據本債券契據提供的每個債務證券，在就其他債務證券的轉讓登記、兌換或代替交付時，應攜帶相應的利息權，如果有任何應計提未付息，並且將按照其他債務證券攜帶的應計利息。

第3.08節 視為所有人。。在呈交註冊轉讓登記的註冊證券之前，公司、受託人、登記機構和付款代理人及公司、受託人、登記機構或付款代理人的任何代理人，可視為註冊該註冊證券的人即為該註冊證券的所有人，以便接收有關支付該註冊證券的任何本金、溢價或（根據 第 3.07）利息和其他任何目的的款項，無論該註冊證券是否逾期，且無論公司、受託人、登記機構、付款代理人還是公司、登記機構、付款代理人或受託人的任何代理人是否被相反通知所影響。向任何持有人支付的一切支付，或依其指令支付的，均為有效，並且在支付的款項範圍內，有效地滿足並清還有關債務證券應支付的款項的責任。

公司、受託人、任何付款代理人或登記機構對於與任何全球證券的受益所有權利益相關的記錄或因此支付或受益所有權利益而進行的任何記錄的任何方面均不負責或承擔任何責任。

儘管前述，針對任何全球證券，本約定不得阻止公司、受託人或公司或受託人的任何代理人，實施由任何存管機構作為持有人所提供的任何書面認證、代理或其他授權，涉及該全球證券；也不得損害此類存管機構及該全球證券受益人之間，因此存管機構（或其提名人）作為該全球證券持有人，行使權利的慣例作業。

 

42

第3.09條 取消。除非根據上述設定，針對任何系列的債券具體規定，所有頒布供付款、贖回、轉讓註冊或交換的債券，如頒布給非受託人的任何人，將被迅速注銷並交付給受託人。公司可隨時交付予受託人注銷任何前述已經在此處經過確認並交付的債券，即公司以任何方式取得的所有債券均應根據公司的書面指示，由受託人迅速注銷。不得因此條所述情況而在替代或換領任何已按該條款注銷的債券時對任何債券進行確認，除非本債券簽訂中明確允許。由受託人持有的所有注銷債券均應被銷毀，並提供其銷毀證明交予公司，除非公司通過公司命令指示應將已注銷的債券退還予其。第 3.01 。除非根據上述設定，針對任何系列的債券具體規定，所有頒布供付款、贖回、轉讓註冊或交換的債券，如頒布給非受託人的任何人，將被迅速注銷並交付給受託人。公司可隨時交付予受託人注銷任何前述已經在此處經過確認並交付的債券，即公司以任何方式取得的所有債券均應根據公司的書面指示，由受託人迅速注銷。不得因此條所述情況而在替代或換領任何已按該條款注銷的債券時對任何債券進行確認，除非本債券簽訂中明確允許。由受託人持有的所有注銷債券均應被銷毀，並提供其銷毀證明交予公司，除非公司通過公司命令指示應將已注銷的債券退還予其。

第3.10節 利息的計算除非另有規定，按照計劃， 第 3.01 就任何系列的債務證券而言，以美元計價的每一系列債務證券的利息應根據一 360 日 十二年 每年1月1日開始為期30天的時期内，Reach Media的非控股權益股東可行使年度購回權。 月。

第3.11節 支付 以貨幣形式進行。對任何系列債務證券的本金（如有溢價）或利息的支付應在 第 3.01 與該系列債務證券相關指定的貨幣進行； 提供 ，如果根據 第 3.01在所述情況根據指定給予的任何其他貨幣來選擇是否接受該付款 第 3.01持有人可透過向付款代理（抄送受託人）交付書面通知的方式進行選擇，其格式必須與附件中所附的形式基本相同 附件A或以付款代理可接受的其他形式進行，不得遲於正文記錄日期或特別記錄日期之收盤時間，立即前於適用之利息支付日期或十五天立即前於到期日（如有） 提供 根據公司根據第十一條通知給出的贖回通知，對於任何已給出贖回通知的已註冊有價證券進行匯款的任何變更將不得進行 第十一條.

（b）除非根據其他指定第 3.01 就任何系列的債券而言，付款代理應於常規記錄日期或特別記錄日期之後的第四個工作日交付給公司、受託人和匯率代理，如果有的話，或在任何主要本金的到期日之前第十天（視情況而定），就該系列的債券而言，支付日期上應支付的任何主要（和溢價，如果有）、或利息或該支付日期上應支付的該等債券的金額。

(c) 匯率代理應於每次常規記錄日期或特別記錄日期後的第六個工作日或任何主要本金的到期日之前第五天，按情況向受託人、適用的付款代理和公司交付有關計劃日應支付的美元或外匯款項的匯率代理證書。除非另有規定 第 3.01 就任何系列的債券而言，在已選擇按照上述第（a）款提供的方式支付的註冊證券持有人在不同於其註冊證券所指定的貨幣中應收到的金額將由匯率代理根據適用的匯率代理證書中的適用匯率確定。

 

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(d) 關於根據本條款將任何外幣兌換為美元的任何付款代理的決策和確定或根據其他特定的要求 第 3.01 就任何系列的債券而言，付款代理關於將任何外幣兌換為美元的所有決定和確定，除非有明顯錯誤，均對公司和所有債券持有人具有最終效力並且不可撤銷約束。

第3.12節 CUSIP和ISIN編號發行債務證券的公司可能使用“CUSIP”和“ISIN”號碼和/或其他相似的編號來識別此類債務證券（若當時普遍使用），如果有，受託人將在贖回通知中使用這些編號方便持有人； 提供 任何此類通知均可能聲明對於所印在債務證券上的該等編號或包含在任何贖回通知中的該等編號的正確性不作保證，並且只能依靠債務證券上印刷的其他識別號碼，任何此類贖回將不受任何該等編號的缺陷或遺漏影響。 公司將立即以書面通知受託人任何“CUSIP”或“ISIN”或類似的編號變更。

第四章

滿意和解除

第4.01條 滿意度與出院根據第3.01條的指定，此契約關於只以美元支付的任何一系列債券，應在公司請求下停止生效（除非本契約中明確規定的有關債券過戶或兌換的任何存留權利）；並且受託人將費用負擔由公司執行適當形式的文件，以符合公司和受託人滿意，確認滿足並解除此契約。

（1）在下列情況發生時

（A）已經為該系列所有債券進行了認證和交付（除了（i）已經根據所述替換或支付的已被摧毀、遺失或被盜的債券，以及（ii）已向公司存入信託資金或由公司單獨保管並由公司返還或從該信託中解除，如所述 第 3.06所述的）；並且 第 10.03債券已被交付給受託人用於注銷；或

（B）所有該系列尚未交付給受託人以便注銷的有價證券

已到期或將到期支付

將在其所述到期日（如有）的一年內到期或需支付， 或者

已經或將在一年內通過符合受託人滿意的安排而召回贖回或轉換，以便受託人以公司名義而由公司支付費用發出贖回通知，而在（i）（ii）或（iii） 以上情況下，公司已經無法收回或 已經存入或導致存入受託人作為信託資金 以及（i） 金額，（ii）  美國政府擔保 到期日之前通過根據其條款支付利息和本金將提供 任何支付日期的金額或（iii） 任何

 

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（i）和（ii）的組合， 以足付出足以支付並清償該等有價證券的全部負債 款（如有的話）或 利息至該存款日（已到期或需支付的有價證券的情況下）或到期日、贖回日或事件日期，視情況而定；

（2）公司已支付 或導致支付在此之下由公司支付涉及該系列的有價證券的所有其他應支付款項； 和

（3）公司已交付給受託人一份主管證書和，如果受託人如此請求，律師意見書，均聲明已遵守有關履行 並解除本契訂所有先決條件。

儘管本契訂 已履行並解除，公司對受託人之責任 第 6.07 如果根據本部分第1款(B)條款的規定，已向受託人存入款項，则受託人的義務將繼續存在。 第 4.02 以及最後一段。 第 10.03 將持續存在。

第4.02條 信託款項的應用受限於上段的規定。 第 10.03所有存放於受託人根據的款項 第 4.01 應由受託人保管，根據債券和本契約的規定，用於支付任何本金（及溢價，如有）和支付有資格收取該款項的人的利息，如有需要，存款已交由受託人支付，可以直接支付或通過任何支付代理（包括公司充當自己的支付代理）。

第五章

救濟措施

第5.01節 違約事件.

(a) 除非根據第3.01(25)條另有規定，關於任何一系列債券的“違約事件”指的是以下任何一種事件：

(1) 如此系列債券的本金或溢價在到期時未償還，且該違約持續14天以上；

(2) 如此系列債券的利息或任何相關款項在到期時未支付，並且該違約持續30天以上；

(3) 任何具有管轄權的法院作出對公司清盤、清算或解散的命令，而該清盤、清算或解散並未涉及破產或無力償還；

(4) 公司股東有效通過對公司清盤、清算或解散的決議，而該清盤、清算或解散並未涉及破產或無力償還；

(5) 針對該系列債券所提供的任何其他違約事件，根據第 3.01.

 

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(b) Notwithstanding the foregoing provisions of this Section 5.01, if the principal of, premium (if any) or interest on or Additional Amounts with respect to any Security is payable in a currency or currencies other than Dollars and such currency or currencies are not available to the Company for making payment thereof due to the imposition of exchange controls or other circumstances beyond the control of the Company (a “轉換事件”), the Company will be entitled to satisfy its obligations to Holders of the Securities by making such payment in Dollars in an amount equal to the Dollar equivalent of the amount payable in such other currency, as determined by the Company by reference to the Exchange Rate on the date of such payment, or, if such rate is not then available, on the basis of the most recently available Exchange Rate. Notwithstanding the foregoing provisions of this Section 5.01, any payment made under such circumstances in Dollars where the required payment is in a currency other than Dollars will not constitute an Event of Default under this Indenture.

(c) Promptly after the occurrence of a Conversion Event, the Company shall give written notice thereof to the Trustee; and the Trustee, promptly after receipt of such notice, shall give notice thereof in the manner provided in Section 10.02 to the Holders. Promptly after the making of any payment in Dollars as a result of a Conversion Event, the Company shall give notice in the manner provided in Section 1.06 to the Holders, setting forth the applicable Exchange Rate and describing the calculation of such payments.

(d) By its acquisition of Debt Securities of any series, each Holder (which, for these purposes, includes each beneficial owner), to the extent permitted by the Trust Indenture Act, waives any and all claims, in law and/or in equity, against the Trustee for, agrees not to initiate a suit against the Trustee in respect of, and agrees that the Trustee will not be liable for, any action that the Trustee takes, or abstains from taking, in either case in accordance with the exercise of the remedies available under the Indenture and the Debt Securities of such series for a 未償還 有關該系列債券的本金和/或利息的支付。

第5.02條 到期加速；廢除和撤銷如果在任何系列債券的有效期內（除了第5.01條款(3)或(4)指定的違約事件之外）發生並持續違約事件，則在每一種情況下，受託人可以或者如果被該系列未支付債券本金金額不低於25％的持有人要求，則將宣佈本金金額（或根據約定的其他金額）連同應計但未支付的利息（或在折價債券的情況下，應計記面金額以及應付的利息（如有），或者在指數證券的情況下，根據約定的金額第 3.01連同應計但未支付的利息（或在折價債券的情況下，增額的票面金額以及應計利息，如果有的話，或在指數證券的情況下，根據約定的金額。 第 3.01若對該系列的全部債券宣布立即到期並支付，須以書面通知公司（如由持有人發出則須通知受託人），並在任何此類宣布時，該本金金額（或指定金額）應即時到期並支付。如果第5.01節第（3）或（4）項指定的違約事件發生，這些金額將自動即時到期並支付，無需受託人或任何持有人宣布、通知或採取其他行動。

在對任何系列的債券宣布加速之後並且在受託人根據本條款後所獲得的支付判決之前，該系列未清償的債券本金多數持有人可通知公司和受託人書面解除該宣布及其後果，如果：

（1）已經補救該系列債券的所有違約事件；並

 

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（2）不限於上述，該公司已向受託人支付或存入足以支付：

（A）該系列債券的本金（及溢價，如有的話）因其他方式而到期並支付與到期利息及逾期利息（如果有）按照該債券中所規定的利率或利率支付，並

（B）受託人根據本條款支付或預付的所有款項和文件賠償、費用、支出及進度，受託人的合理賠償、費用、支出和進度，不限於其代理人和律師的合理賠償、費用、支出和進度。

此類撤銷不會影響任何後續違約，並損害由此產生的任何權利。

對於本契約書中的任何目的，如果任何折扣債券中的本金部分已根據本條款而被加速並宣布到期支付，那麼從此宣布之後，除非已解除該宣布，否則該折扣債券的本金金額將被視為因該加速而應支付的本金部分，以及應支付的本金部分及利息（如果有）及其下的所有其他金額，應視為對該折扣債券的全部支付。

第5.03節 受託人得提出索賠證明在任何監督人、破產、清盤、破產、重整、安排、調整、組合或其他司法程序的情況下，或根據現行或日後憲法的適用破產法律的自願或強制案件，相對於公司或任何其他債務人或特定系列債券或公司財產或其他債務人或其債權人（不包括在不涉及破產或破產的合併或重建計劃下），信託人（無論當時是否有關於該債券的任何本金到期並且為付數或加速宣告或其他方式到期，以及不管信託人是否已要求公司支付任何逾期本金或利息）將被授權，並且有權力，通過干預此類程序或其他方式，

(i) 提出並證明關於此類系列債券的任何本金（和溢價，如有）或未支付的利息的全部金額的索賠，並提出可能需要或建議為了使信託人的索賠（包括任何索賠的記錄的補償、支出、付款和推進，包括但不限於其代理人和律師的合理補償、支出、付款及推進）及持有人的索賠在此司法程序中被批准的其他文件或文檔，以及(ii) 收取和接受任何關於任何此類索賠的應支付或可交付的款項或其他財產，並分發相同；並且任何此類程序中的監察人、受讓人、受託人、保管人、清算人、扣押人（或其他類似官員）現已得到每一持有人的授權，以向信託人支付這些款項，並且在信託人同意直接向持有人支付這些款項的情況下，向信託人支付任何應為其付款的已被記錄的補償、支出、付款和推進，包括但不限於其代理人和律師的合理補償、支出、付款及推進，以及信託人在下列情況下應支付的其他任何款項 第 6.07.

 

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所有前述內容不得被認定為授權受託人授權或同意 或接受或代表任何持有人接受任何影響債券或其持有人權利的重整、安排、調整或組成計劃，或授權受託人就任何持有人主張的投票 在任何此類程序中。

第5.04節 受託人可在未持有債券情況下執行索賠 在本契約或債券項下的所有訴訟權和索賠均可由受託人在未持有任何債券或有關程序不需出示債券的情況下進行追訴和執行，並由受託人提出此類訴訟 以其自身名義，作為明示信託的受託人，任何判決的收回應在提供支付已記載補償金、費用、支出和受託人的支出和預付款，包括但不限於其代理人和律師的合理報酬、費用、支出和預付款後，對該等判決所涉及的債券持有人按比例獲益。

第5.05節 收取的款項之使用受託人根據本條款所收到的任何款項將依下列順序適用，在受託人指定的日期或日期，如果分發該款項或其他財產是在任何本金、溢價或利息上，需提交債券並註記 如果僅支付部分則需提出，如果已完全支付則需投降債券：

首先：支付給受託人在其根據本協議的各種身份下所到期的所有金額，以及本協議下的每一支付代理人和登記代理人所到期的任何金額，包括但不限於對受託人或任何該等支付代理人或登記代理人應付的任何金額。 第 6.07;

其次：支付任何已到期且未支付的有關該筆款項或其他資產已在為該系列債券所集齊，就該系列債券的任何本金（和溢價，如有）或利息，按比例而無任何額外偏好或優先權的形式進行，根據該系列債券的應付本金（和溢價，如有）或利息，分別支付的金額。

第三：如有餘額，則支付給有權享有該餘額的公司或其他相應的個人。

第5.06節 訴訟限制。該系列任何債券持有人均無權提起與本契約有關的訴訟，無論是司法還是其他方式，或者就任命接管員或受託人，或根據本契約的任何其他救濟，除非：

（1）此類持有人事先曾向受託人書面通知有關該系列債券的持續違約事件。

(2) 持有該系列未偿債券總本金金額不少於25%（或任何主權債券的面額）的持有人，已以書面向受託人提出其自身名義下此處所述違約事件的訴訟。

(3) 該持有人或持有人已向受託人提供了令其滿意的賠償和/或擔保，以應對按其唯一裁量規定遵從該要求而產生的成本、費用和責任。

 

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(4) 受託人在收到該通知、要求和賠償和/或擔保提議後，未能在其上起訴任何訴訟的情況下，已逾60天；且

(5) 受託人在此期間未收到任何與該書面要求不一致的指示， 60天 期內所述系列未偿債券總本金金額多數持有人（或任何主權債券的面額）未向受託人發出任何方向。

應理解並意欲表明，任何一位或多位此類持有人應不以任何方式，憑本信託契約的任何條款，來影響、干擾或損害其他此類持有人或其他系列未偿債券的持有人的權益，或獲取或試圖獲取優先權或優先權以擴大本信託契約的任何權利，僅在本文所述的方式和全部這些持有人均平等地和按比例受益的情況下強制執行任何權利。為保護和執行本 第 5.06, each and every Holder of Debt Securities of any series and the Trustee for such series shall be entitled to such relief as can be given at law or in equity.

SECTION 5.07 Unconditional Right of Holders to Receive Any Principal, Premium and Interest. Notwithstanding any other provision in this Indenture, the Holder of any Debt Security shall have the absolute and unconditional right to receive payment of any principal of (and premium, if any, on) or (subject to 第 3.07) interest on such Debt Security on the respective Stated Maturity or Maturities, if any, expressed in such Debt Security (or, in the case of redemption or exchange, on the Redemption Date or the Event Date, as the case may be) and to institute suit for the enforcement of any such payment, and such right shall not be impaired without the consent of such Holder.

SECTION 5.08 Restoration of Rights and Remedies。 若受託人或任何持有人已經採取任何措施來執行本契據下的任何權利或救濟，並且由於任何原因已經終止或放棄該程序，或是已經對受託人或該持有人作出不利決定， 那麼在每種情況下，公司、受託人和持有人應根據該程序中的任何決定而個別和分別恢復至其先前在此契據下的地位，此後受託人和持有人的一切權利和救濟都將繼續，就好像從未採取過任何此類程序一樣。

第5.09條 權利和救濟 累進。除非另有規定 第 6.01, 本契據中授予受託人或持有人的任何權利或救濟並不意味著排他性，而是作為任何其他權利或救濟的增補。每個權利 和救濟，在法律允許的範圍內，都是累進的，並且除了本契據下賦予的其他權利或救濟外，還包括法律或權益或其他地方現有的任何其他權利和救濟。在此根據或其他地方聲明或運用任何權利或救濟 ，都不會阻止同時聲明或運用任何其他適當的權利或救濟。

第5.10條 延遲或省略不構成放棄未經受託人或任何債券持有人對任何違約事件產生的任何權利或救濟進行延遲或遺漏，均不影響該等權利或救濟，並不構成放棄對任何該等違約事件的權利或對其的默許。根據本條或法律賦予的每一個權利或救濟，受託人或持有人（如適用）可以隨時運用，並在被認為方便的情況下隨時多次運用。

 

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第5.11節 債券持有人對債權券的控制任何一系列的未偿还債券的以不低於該系列所有未偿还債券之總本金金額多数的持有人均有權指定進行任何程序的時間、方法和地點，以及行使對該系列債券授予的任何信託或權利之信託人的救濟， 提供 就此：

（1）該指示不得與任何法律規則或本契約相抵觸；

（2）受限於 第 6.01在此，受託人有權拒絕遵循任何這樣的指示，如果受託人善意認為該指示可能導致個人責任，或對沒有參與任何這樣指示的該系列債券持有人構成不公正的偏見（應理解受託人無需責任去確定該指示對任何該等持有人是否存在不公正偏見）；並

（3）受託人可以採取受託人認為合適的任何其他行動，該行動與該指示不矛盾。

第5.12節 豁免過去的違約行為屬於任何系列的債券，持有人合計占未償債券的不低於過半數（或在任何主要指數證券的情況下，面額）的持有人可以代表所有該系列債券的持有人，放棄任何過去的違約事件或在此因此造成的任何過去違約，但除外：

（1）在任何該系列債券上的相應到期日或到期日（如有）上支付任何本金（或現金溢價，如有）或任何利息分期支付或相關延期支付，如果任何該債券中表述的到期日或到期日（或在贖回或兌換或轉換的情況下，在贖回日或事件日，視情況而定），或

（2）涉及本文件中一項條款或規定，根據第九條款 未經受影響的債務證券系列的每一位持有者的同意，不得修改或修訂。

在任何此類豁免情況下，該等違約將停止存在，因此而引起的任何違約事件將被視為已得到糾正，在本信託契約下的該系列債務證券的各種目的上；但該等豁免不得延伸至任何隨後或其他違約，或損害隨之而來的任何權利。

第5.13節 費用保證書本信託契約各方同意，並且每一位債務證券持有人通過接受該等債務證券，應被視為同意，任何法院均可以酌情要求，在任何訴訟中尋求根據本信託契約的任何權利或救濟，或尋求針對受託人的訴訟，由該受託人採取、承擔或疏忽的行為，該等訴訟當事人之中的任何一方提交一份承擔支付該等訴訟費用的保證書，並且該法院可以酌情對該等訴訟中的任何當事人，根據該等當事人提出的主張或防禦的合理性和善意，評定合理費用，包括合理的律師費，但本第5.13條的規定不適用於任何公司提起的訴訟，不適用於受託人提起的訴訟，也不適用於任何持有者，或持有者組合提起的訴訟，總持有金額佔任何系列債務證券未償還金額的10%以上（對於任何主要指數債務證券或面額金額，或逾越贖回日期或事件日期後的贖回、兌換或轉換的情形）。

 

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第5.14節 無權利 抵銷 由持有人 。 依據適用法律，除非相關債務證券另有規定，任何持有人或受託人就任何債務證券的索償不得舉行抵銷，或對公司的義務提出反索取，也不得對公司的義務提出反索取以支付任何本金、溢價或利息，並且每位持有人及受託人就任何此類持有人的索償放棄，並應被視為已放棄，可能否有的任何權利。 該平衡限制了特定條款的執行能力，包括規定需要或要求： 或提起反索要求任何關於任何債務證券或本信託合同的索償，以支付或反對任何對公司的義務。儘管前述句子，如果任何持有人的權利和索償中的任何一項被該持有人放棄，該持有人將立即支付與該放棄金額相等的款項給公司，或如適用的，公司的清盤人、受託人或破產接管人，在付款之前，將代公司或如適用的，公司的清盤人、受託人或破產接管人保管相當於該金額的款項。因此，該放棄將被視為尚未發生。該平衡限制了特定條款的執行能力，包括規定需要或要求： 該持有人將立即支付等於該解除的金額給公司，或如適用的，公司的清盤人、受託人或破產接管人，直到付款時間為止，將代公司或如適用的，公司的清盤人、受託人或破產接管人保管與該金額相等的款項。因此，該解除將被視為尚未發生。

第六條款

受託人

第6.01條 特定責任和職責.

（a）關於任何系列的債券，除非有關該系列的債券發生違約事件期間，

（1）受託人只承擔在本契約中明確規定的職責，不應對受託人對本契約隱含的契約或義務作解讀；並

（2）在其沒有惡意的情況下，受託人可對其所陳述的真實性及所表達的意見的正確性完全依賴名證人證書、律師的意見或受託人提供的其他證明或意見，並符合本契約的要求；但對於受託人根據本契約的任何條款明確要求提供名證人證書、律師的意見或其他證明或意見的情況，受託人有責任檢查其是否符合本契約的要求（但無需確認或調查其中所述的數學計算或其他事實的準確性）。

（b）如果發生並持續有關任何系列的債券的違約事件，受託人應行使本契約賦予其的權利和權力，並在其處置中採取與明智人在其自己事務處理中在當時情況下應當採取的同等級保護和技能。

（c）本契約的任何條款均不應被解釋為免除受託人對其自身的重大過失行為、其自身的重大過失不作為或其自身的惡意行為承擔責任。 除外 就此：

(1) this Subsection shall not be construed to limit the effect of Subsection (a) of this Section;

(2) the Trustee shall not be liable for any error of judgment made in good faith by a Responsible Officer, unless it shall be proved that the Trustee was grossly negligent in ascertaining the pertinent facts (as determined by a court of competent jurisdiction in a final, 不可上訴 decision); and

 

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(3) the Trustee shall not be liable with respect to any action taken, suffered or omitted to be taken by it with respect to Debt Securities of any series in good faith in accordance with the direction of the Holders of a majority in aggregate principal amount of the Outstanding Debt Securities of such series relating to the time, method and place of conducting any proceeding for any remedy available to the Trustee, or exercising any trust or power conferred upon the Trustee, under this Indenture with respect to the Debt Securities of any such series.

(d) No provision of this Indenture shall require the Trustee to expend or risk its own funds or otherwise incur any financial liability in the performance of any of its duties hereunder, or in the exercise of any of its rights or powers, if it shall have reasonable grounds for believing that repayment of such funds or indemnity and/or security satisfactory to it against such risk or liability is not reasonably assured to it.

(e) 不論本信託書的任何其他條款如何規定，在任何情況下，受託人均不應對除了債券持有人外的任何人承擔受託義務，如本信託書所規定的那樣。

(f) 無論是否明文規定，本信託書的每一條與信託人的行為相關或影響其責任或提供保護的條款都應受本條款的規定約束。

第6.02節 違約事項通知. 90天內，如有任何有關任何系列債券的違約事件發生，受託人應按照本信託書的規定方式向該系列債券持有人發出違約事件通知，除非在違約事項通知情況下該違約事件已被達成或豁免； 第 1.06 提供, 該 若受託人有理由認為保留通知發生違約事項的權利符合該系列債券持有人的利益，董事會、執行委員會或受託人之董事會/負責官員在此期間可保護不通知。

第6.03條 受託人的特定權利. 除非另有規定 第 6.01:

（a）受託人可完全依賴並在執行或不執行任何作為時獲得保護，無論該決議、證書、聲明、儀器、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、票據或其他負債證明或其他文件信函或文件已經被其認為是真實的並且已被正確方或方案簽署或呈交；

（b）在此提到的公司請求或指示應由公司請求或公司指令充分證明，董事會的任何決議應由董事會決議充分證明；

(c) 無論何時，在本信託管理中，若受託人認為有必要在此之前證明或確立某事宜，受託人（除非本文特別規定需其他證據）得，在其未故意或惡意過失的情況下，依賴於一任命官員證書；

 

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(d) 受託人得諮詢其所選選擇的律師，該律師的意見或任何法律意見書對其所依據的行為，只要出於善意並依賴該意見，即視為得到完整授權和保護；

(e) 除非債券持有人按照本信託就此類債券持有人的要求或指示，向受託人提供令其滿意的保證和/或賠償來自應遵循該要求或指示而可能發生的成本、費用和債務，否則受託人無義務行使本信託賦予其之任何權利或權力；

(f) 受託人不受任何義務要就任何決議、證明、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、票據、其他債務證明或其他文件或文獻中所載的事實進行任何調查，但受託人憑酌情權或許見，得就該等事實進行進一步調查或請求，若受託人決定進行進一步調查，則得親自或藉由代理人或律師查閱公司的帳冊、記錄和處所，費用全由公司自行承擔，並且對該等調查擔負任何責任或因此而增加的任何種類負責；

(g) 受託人得直接執行此處所規定之任何信託或權力，或實施此處所規定之任何義務，或藉由代理人或律師代表執行，受託人對於其在此項項下謹慎委任之任何代理人或律師的不當行為或過失，概不負責；

(h) 受託人僅在信託受託人的負責人收到實際上屬於這樣的違約事件的任何事件的書面通知時，方被視為已得知違約事件，且該通知引用了債券、公司和本契約;

(i) 保護賦予受託人的權利、特權、保護、豁免和利益，包括但不限於其被賠償的權利，均延伸至受託人在此各種身分下的執行，且適用於每位在此表格下授權採取特定行動的官員及/或職銜的個人的名字，以及為執行此等行動而受僱的每位代理、保管人和其他人員，包括但不限於任何外匯支付代理;

(j) 受託人可要求公司提供以證書形式塗陳在該時代授權採取根據本契約而執行的特定行動的個人的名字和/或職銜，該證書可由任何被授權簽署證書的人簽署，包括任何次前述提供並且未被取代的證書中明確列明為此等授權之個人;

(k) 無論本文件內容如何，外匯支付代理可在事先以書面通知發行人在法律允許的情況下，無需負責，不採取可能根據其律師意見違反任何州或司法管轄區的法律（包括但不限於美國、歐盟或其中任何一部分以及英格蘭和威爾斯）或任何此類州或司法管轄區的任何機構的指令或法規的任何行動，並可在其合理意見中認為必要時，為遵守任何此等法律、指令或法規而採取的任何行動，而無需承擔責任;

(l) 除非明確訂明於此及任何適用的計算代理協議中，否則公司應負責根據債券的要求進行計算，包括但不限於確定贖回價、溢價如有及任何其他金額;

 

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在債券上的其他應付款項，公司將善意進行計算，除非顯而易見的錯誤，否則其計算將為持有人的最終且具約束力。公司應在受到受託人要求時向受託人提供其計算表，受託人有權確信地依賴發行人的計算準確性而無需獨立驗證，並應在依賴該等計算時獲得充分保護；

（m）受託人不應對其善意行事並合理地相信被授予權限、自行酌情或權力的任何行動感到負責，也不對此總代理合同授予其的權利或權力感到負責；

（n）在任何情況下，受託人均不對特別、間接、懲罰性或可能發生的任何形式的特別損失或損害（包括但不限於利潤損失）承擔責任或負有責任，無論受託人是否已被告知此類損失或損害可能性，且不同於訴訟形式。

第6.04節 不對記載或發行債券承擔責任本文及債券中所載記的，除了受託人認證書以外，應被視為公司的陳述，受託人對其準確性不承擔任何責任。受託人不作為對本債券代表任何系列的有效性或足夠性的陳述。受託人不應為公司對任何債券或其所產生的收益之使用或應用負責。

第6.05節 可持有債券受託人、任何付款代理人、登記機構或公司的任何其他代理人，在其個人或其他任何身份下，均可成為債務證券的擁有人或质押人，並且在不影響信託人、付款代理人、登記機構或該等其他代理人的情況下，具有相同的權利。 第 6.08 和 第 6.13在受託人、付款代理人、登記機構或其他代理人的情況下，其可否處置本公司，擁有與非受託人、付款代理人、登記機構或該等其他代理相同的權利，取決於。

第6.06節 由受託人或付款代理人持有的資金受託人在信託下持有的資金或其他財產或此處的任何付款代理人無需與其他資金分隔，除非法律要求除外，但受託人應將其持有的以一種貨幣或貨幣單位記數的資金、資金和帳戶與持有其他貨幣或貨幣單位的任何資金、資金或帳戶相互分隔。受託人或付款代理人對在此處接收的任何資金不予支付利息，除非與公司另有書面協議。

第6.07節 補償和報銷公司同意：

(1) 不時支付受託人根據本證書提供的所有服務所需的補償，雙方不時商定（該補償不受限於與明示信託受託人補償有關的任何法律規定）；

(2) 除非本證書另有明示規定，除非發生或持續發生違約事件（在所有其他情況下，有記錄的費用），根據本契據的任何條款由受託人承擔或支付的所有合理費用，支出和預付款項，支付恢復或撥款（包括其代理人和律師的合理補償和合理費用和支出），但排除任何可能歸因於其重大過失或故意不當行為的費用、支出或優先挪用（由有管轄權的法院在最終， 不可上訴 決定）； 而

 

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(3) 就沒有重大過失或故意不當行為（由有管轄權的法院在最終， 不可上訴 就承認或執行此信託或履行其根據的職責所形成的任何決定，包括資料化的費用和支出，用以捍衛自身免於因執行或履行其根據的權力或職責而對抗或負責的任何索賠或責任，以及執行本條款的規定時的支出，包括合理的報酬和其代理人及律師的合理費用和支出。

作為保證公司根據本條款的義務的抵押物，受託人在所有通過受託人持有或收集的財產和資金上享有優先於債務證券的優先權，除了為支付任何債務證券的本金（如有）或利息而持有的資金。

當受託人因不履行義務時產生費用或提供服務時，這些費用（包括其律師的合理費用和費用）和該等服務的報酬，擬構成在任何適用的聯邦或州破產、無力償還或類似法律下的管理費用。

公司根據本 第 6.07 以補償和賠償受託人的費用、損失、責任、支出和債權，將在賦歸、滿足和解除債券的終止後存續，包括在任何適用的破產或類似法律下終止或受託人的罷免或辭職。

第6.08條 資格除名; 衝突利益如果受託人具有或將取得與信託鑑證法所規定的發生衝突的利益，則受託人應依據信託鑑證法和本鑑證書的規定，並受其約束，消除該利益或辭職。

第6.09節 要求公司受託人資格及適格性此項下應始終有一位受託人，該受託人符合信託鑑證法的資格並具有至少5,000萬美元的總資本和盈餘。如果該人根據法律或聯邦、州、特區或外國監督或審查機構的要求至少每年發布狀況報告，則對於本條的目的，該人的總資本和盈餘將被視為其最近發布的狀況報告中所列的其總資本和盈餘。如果受託人隨時不再符合本章條的規定，則應立即辭職，並按本條所規定的方式及效力辭職。

第6.10節 辭職和罷免；任命繼任人在根據本章賦予的權力辭職或罷免受託人，以及根據本章任命繼任受託人的任何行為在接受繼任人的指定之前均不生效 第 6.11.

受託人可隨時辭去對公司所發行的一個或多個系列債券的受託人職務，並以書面形式通知公司。 如果在辭職通知發出後30日內未交付接任受託人的接受文件，則辭職的受託人可在公司負擔成本的情況下，向任何有司法權管轄權的法院請求就該系列債券的受託人職務指定接任受託人。

 

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受託人可隨時被撤職，對應任何系列的債券，並且由該系列未偿還債券金額總額占多數的持有人行使權利指定接任受託人，並交付給受託人和公司。如果在撤職通知發出後30日內未交付接任受託人的接受文件，受撤職的受託人可在公司負擔成本的情況下，向任何有司法權管轄權的法院請求就該系列債券的受託人職務任命接任受託人，成本由公司負擔。

如有任何情況：

(1) 若受託人未能遵守 第 6.08 對於任何系列的債券，在公司或在該系列的任何持有人（該持有人至少持有該系列債券六個月）的書面要求後

(2) 若受託人不再符合 第 6.09 在Company或任何此類持有人的書面要求後仍未辭職。

(3)Trustee無法履行職務，或訴訟法院對Trustee在聯邦破產法案下被進行救濟的法令或命令已被裁定，無論現在或將來在憲制下的聯邦破產法，或任何其他適用的聯邦或州破產、無力償還債務等法律；或法院發出對Trustee或其財產或事務指定接收人、保管人、清算人、受讓人、受託人、扣押官（或其他類似官員）的法令或命令，或任何公務員為重整、保全、清盤或清算目的接管或控制Trustee或其財產或事務。

(4)Trustee將啟動根據現行或將來制定的聯邦破產法案或任何其他適用的聯邦或州破產、無力償還債務等法律的自願破產程序，或同意任命或由法官指定收據人、保管人、清算人、受讓人、受託人、扣押官（或其他類似官員）接管或取得Trustee或其財產或事務，或為償還債務無力而以書面承認，或就其無法支付應付的全部債務寫下承認，或採取企業行動以促成任何此類行動，則在任何此類情況下，(i)公司可以通過董事會決議撤換所有債券的Trustee，或者(ii) 按照 第 5.13如Trustee辭職、被撤職或無法行使職權，或由於任何原因Trustee的職位發生空缺，針對一個或多個系列的債券，公司將立即通過董事會決議任命一位或多位關於該系列或那些系列的債券的繼任Trustee（理解任何這類繼任Trustee可以就一個或多個或所有這類系列的債券被任命，並且在任何時候都只能有一位Trustee負責任何特定系列的債券），並且應符合相關要求。

如果Trustee辭職、被撤換或無法行使職權，或由於任何原因產生Trustee辦公室的空缺，針對一個或多個系列的債券，公司將按董事會決議立即任命一位或多位關於該或那些系列的債券的繼任Trustee，並且應遵守 第 6.11若在辭任、撤職或無力期後一年之內，或發生該空缺時，對任何系列債券的繼任受託人應由向公司和退任受託人交付的該系列未清債券總本金額的持有人過半數行為指定，繼任受託人一旦接受該指定，即應立即成為該系列債券的繼任受託人，並在其接受該指定的範疇內取代公司指定的繼任受託人。若公司或持有人尚未如此指定對於任何系列債券的繼任受託人且已接受依後文規定進行指定，則受託人或至少六個月內是該系列債券的合法持有人的任何持有人可以，在本文提供的條件下並由公司支付費用，代表他自己和所有其他同狀況的人，向有管轄權的法院申請指定對該系列債券的繼任受託人。公司應就任何系列債券的受託人辭去、免職或經換任以及指定對於任何系列已註冊債券的持有人發布通知，如出現在登記簿中的他們的名稱與地址，每份通知應包括該系列債券的繼任受託人的名字與其公司託管辦事處地址。

 

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對於該系列債券的合法持有人至少六個月的債券持有人可以就代表他自己和所有其他處境相似的人向有管轄權的法院提出對該系列債券的繼任受託人的任命，此條根據公司承擔的費用。 第 5.13 若公司或持有人尚未指定對該系列債券的繼任受託人並且接受以後提供的指定方式時，受託人或至少六個月是該系列債券的合法持有人的任何持有人，可代表他自己和所有其他處境相似的人，向有管轄權的法院申請對該系列債券的繼任受託人的任命。

公司應就辭任和免職的系列債券的受託人以及對於已註冊債券的持有人的繼任受託人，如遇登記簿中其名字與地址的發生情況發出通知，每份通知應包括有關該系列債券的繼任受託人的名稱和其公司託管辦事處地址。

條款 6.11 繼任人接受任命在根據此處對所有債券指派繼任受託人的情況下，經任命的每位繼任受託人均應執行、承認和向公司和卸任受託人交付一份接受此任命的文件，隨即卸任受託人的辭職或解職即生效並且該繼任受託人，在無需進行進一步的行動、契約或轉讓的情況下，將成為卸任受託人的一切權利、權力、信託和義務；但是，公司或繼任受託人在請求時，該卸任受託人應在支付其費用的情況下，執行並遞交一份文件（以卸任受託人滿意的形式和內容），將卸任受託人的一切權利、權力和信託轉讓至該繼任受託人，並應正式轉讓、讓與和交付卸任受託人在此范圍內持有的所有財產和款項給該繼任受託人。

在根據此處對一個或多個（但非全部）系列債券指派繼任受託人的情況下，公司、卸任受託人在支付其費用並且與相關系列債券有關的每位繼任受託人應執行並遞交一份此附加契約，其中每位繼任受託人應接受此任命且（1）應包含必要或有益的條款以轉讓並確定每位繼任受託人對該或那些系列的債券之卸任受託人的一切權利、權力、信託和義務，（2）如果卸任受託人對於所有債券並未全數卸任，應包含必要或有益的條款以確認對於卸任受託人並未全數卸任的那些系列債券的一切權利、權力、信託和義務仍將繼續被授予卸任受託人，並（3）應增加或更改本契約的任何條款，以提供或促使兩位或兩位以上受託人管理此處信託的條款，其中係理解本文或該附加契約中無構成該受託人的述詞 共同受託人 每位受託人都應是同一信託的受託人，並且每位受託人將是在此之下獨立和分開管理的信託的受託人；並且當執行和交付此等補充契約時，退任的受託人的辭職或解除將根據其中所提供的內容生效，每位接替的受託人在不再需進行其他任何行動、契約或轉讓的情況下，將被授予關於被任命的接替受託人所涉及的那一或那些系列債券的一切權利、權力、信託和職責；但是，當公司或任何接替的受託人提出請求時，該退任的受託人應適當地將在此根據其持有的該等承擔的債券之所有財產和金錢分配、轉讓並交付給該接替的受託人。

在任何接替受託人的要求之下，公司將執行所有文件，以更充分和確定地將此部分提到的所有權利、權力和信託完全授予並確認給該接替受託人。

 

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任何接替受託人在接受任命時，除非在該接受時符合本條款條件下有資格和適任。

第6.12節 併購、轉換、合併或繼承業務任何法人申請註冊的團體吸收、轉換、合併或繼承，或由此等受託人參與的任何併購、轉換或合併的結果而產生的任何法人，或承接受託人全部或實質性的公司信託業務的任何法人，在無需執行或提交任何文件或任何各方進一步行動的情況下，將成為此處受託人的接替人，前提是該法人在其他方面符合本條款下的資格和適任，如有任何未由現任受託人核驗但未交付的任何債券，任何經過併購、轉換或合併的為該等為核驗的受託人的法律繼任者，可以採用該核驗並如同該接替受託人本身核驗了該等為核驗的債券交付該等債券，一覽有如該接替受託人本身核驗了該等債券所提供的完整效力和作用，若任何債券並未由此前受託人核驗，則任何該等接替受託人可以核驗並交付此等債券，不論是以該接替人自身的名義或該等先前受託人的名義，皆具有根據本契約授與的完整效力和作用，一如本契約對受託人的核驗證書所提供的。

SECTION 6.13 對公司優先收取的索賠。. If and when the Trustee shall be or become a creditor of the Company (or any other obligor upon the Debt Securities of a series), the Trustee shall be subject to the provisions of the Trust Indenture Act regarding the collection of claims against the Company (or any such other obligor).

SECTION 6.14 委任確認代理人. Upon a Company Request, the Trustee may appoint an authenticating agent with respect to the Debt Securities of one or more series (the “確認代理人”), for such period as the Company shall elect, which will be authorized to act as the Trustee’s agent on the Trustee’s behalf to authenticate and deliver the Debt Securities of such series. Debt Securities of such series authenticated by such Authenticating Agent shall be entitled to the benefits of this Indenture and shall be valid and obligatory for all purposes as if authenticated by the Trustee. Wherever reference is made in this Indenture to the authentication and delivery of Debt Securities of any series by the Trustee or to the Trustee’s certificate of authentication, such reference shall be deemed to include authentication and delivery on behalf of the Trustee by the Authenticating Agent for such series or the certificate of authentication executed on behalf of such Trustee by such Authenticating Agent, as the case may be. Such Authenticating Agent shall at all times meet the eligibility requirements for the Trustee set forth in 第 6.09.

任何經驗證代理人可能合併或轉换的公司，或者它可能被合併的公司，或者任何經驗證代理人將成為一方的任何合併，轉換或合併的結果的公司，或是任何接替任何經驗證代理人的企業機構業務的公司，對於其擔任經驗證代理人的所有債券系列應繼續為不經公司，受託人或該經驗證代理人的任何進一步行為而執行或提交任何文件而成為經驗證代理人。 任何經驗證代理人可以隨時，且如果它不再符合資格，應該向受託人和公司發出辭呈，就其擔任經驗證代理人的一個或多個系列的債券。 受託人可以隨時通過發出終止通知書將任何經驗證代理人的代理權終止，同時發出該終止通知書給該經驗證代理人和公司。

在收到這樣的辭呈通知或終止通知後，或者在任何經驗證代理人在任何時間停止符合本條款中與一個或多個系列的債券有關的資格的情況下，受託人應根據公司請求指定一名接任經驗證代理人，並且公司應向所有持有人通知此項任命

 

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有關債券系列的持有人應依照此靈活程度和程度向" 信托】中提供的方式和範圍提供' 第 1.06。 在此根據接受其任命后，任何接替的經驗證代理人應該取得其前任根據此項下的所有權利，權力，義務和責任，如同最初命名為經驗證代理人一樣有效。 公司同意不時向每位經驗證代理人支付合理的服務報酬。

第七條

持有人名冊和受託人和公司的報告

第7.01節 公司提供受託人的名稱和地址公司將為受託人提供或促使提供各個系列債券的資料，就該系列債券受託人的角色，受託人為此類公司掌管事務：

(a)至少每半年一次，在該系列債券的正式記錄日期後不超過15天內（或對於沒有正式記錄日期或對於發行日期不同的該系列債券，每年6月30日和12月31日對應的日期，提供由受託人合理要求的形式的名字和地址列表，作為上述正式記錄日期、6月15日或12月16日當時的註冊證券持有人的名單，以及

(b)受託人以書面形式要求的其他時間，在公司收到任何該等請求後的30天內，提供類似形式和內容的名單，截至提供該名單之前不超過15天的日期；

提供, 但是若受託人同時是註冊人，則不需要提供此類名單。

第7.02條 信息保存；向持有人的通信。 (a) 信託人應當盡可能以最新鮮的形式保存已登記證券持有人的名稱和地址清單，該清單最近一次提供給信託人，如所提供的那樣 第 7.01 ，以及如信託人所行使的名稱和地址清單所需的那樣，或者在不是信託人的情況下接收的持有人的名稱和地址清單的註冊處，信託人可以銷毀在 第 7.01 收到新清單後，信託人應當保存至少兩年自已跟信託人文件提交的任何債券持有人的名稱和地址之日起，按該提交的範圍來看待。

(b) 如果三個或三個以上的持有人（以下簡稱“申請人”）以書面向信託人申請，並向信託人提供合理證明，證明每位申請人在該申請之日前至少六個月的時間內擁有一筆債券，並且該申請說明申請人希望與該系列債券的其他持有人或該事業主剩餘債券的所有持有人就其在本契約或債券下的權利進行通信，並該申請附有申請人打算傳遞的代理表格或其他通信的副本，那麼信託人應該在收到該等申請後的五個營業日內，選擇性地

(i) 依照信託人當時保存的資訊為此等申請人提供進入權。第7.02(a)，或(ii)告知此等申請人有關該系列或所有債券持有人（視乎情況）的大概數目及姓名和地址，皆按照信託人當時保存的資訊。 第7.02(a)，並告知這些申請人，如有，針對這等申請的代理權表格或其他通訊的郵寄成本。

 

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信託人可以（但不負有義務）選擇不向這些申請人發送該等資訊。如果信託人選擇不提供這些申請人進入該等資訊，信託人應在這些申請人的書面要求下，由公司負擔費用，將按照信託人當時保存的資訊中出現的每位有關姓名和地址的持有人。 第在把要交付的材料和付款或提供郵寄費用的安排公正送交信託人後，依要求提供代理表格或其他通訊的影印本，除非在交交付的五天內信託人向這些申請人交付材料的影印本並且在美國證券交易委員會文件中提出，附有發送的材料的影印本，闡明郵寄將不符合持有人最佳利益或違反適用法律。該書面聲明應說明該意見的基礎。如果美國證券交易委員會在根據所述書面聲明對所提出的異議進行聽證會後，裁定不支持其中任何異議，或者在支持了其中一項或多項異議後，美國證券交易委員會在經過通知和聽證會後，發現已經滿足所有支持的異議，並做出這樣的宣告，信託人應在這樣的裁定和這樣的重新交付之後盡快以公司費用將這些材料的影印本遞交給所有這些持有人；否則，信託人將免除對這些申請人的任何義務或責任。每個債券持有人收取並持有債券，即同意不論這些信息的披露均是來自何處，按照7.02(b)規定提供持有人名稱和地址的情況，公司和信託人均不因此承擔責任，而信託人不因根據要求發送任何材料而負責。

7.02(a) 第7.02(b)無論信息的來源是什麼，每個持有人收到並持有該債務證券，即同意公司和信託人不因按照7.02(b)提供持有人名稱和地址的信息而要求承擔責任，信託人不應因根據要求發送任何材料而要求承擔責任。 第7.02(b).

第7.03節 受託人報告(a) 信託人應根據信託契約法所需，按照該法提供的時間和方式，向持有人傳送有關信託人及其在本契約下的行動的報告； 提供, 但是 根據信託契約法第313(a)條的規定所需的任何報告，應於每年5月15日後60天內郵寄給持有人，從首次發行債券的年度起算；

(b) 每份該報告的副本應於傳送給持有人時，由信託人向列有任何債券的股票交易所、證券交易委員會和公司提交。公司將以書面形式通知信託人，當任何系列的債券在任何股票交易所上市時。

第7.04節 公司報告.

（a）公司應根據信託法案的規定，及時並按照該法案規定的方式，向受託人和委員會提交並傳送持有人所需的信息，文件和其他報告，以及相應的摘要； 提供 根據1934年修訂的證券交易法第13條或第15（d）條的規定，應向委員會提交的相關信息，文件或報告應在提交給委員會後的15天內向受託人提交；進一步提供根據證券交易法第13條或第15（d）條的規定，電子形式提交給委員會的相關信息，文件或報告應被視為已向受託人提交並傳遞給持有人，並與提交給委員會同時通過委員會的EDGAR提交系統（或任何後續系統）提交。受託人應將所有這樣的報告在其企業受託辦公室提供給持有人查閱。

 

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（b）將該等報告，信息和文件交付給受託人僅供信息用途，受託人收取該等報告將不構成有關其中包含的信息或根據其中包含的信息可確定的任何信息的構成性通知，包括本協議下公司遵守任何擔保的情況（關於這一點，受託人只有權完全依賴於董事憑證）。

第八條

整合、合併、轉讓、交易或租賃

第8.01節 公司僅在特定條件下才能合併等公司得在無需取得任何在本信託下發行的任何債務證券系列的持有人同意的情況下，與其他公司合併或合併，或將其財產和資產大部分整體地轉讓或出售或轉讓給任何人，提供 該:

(1)經此等合併或合併而成立的公司，或者公司併入的人，或經轉讓或轉移的公司資產和資產，大部分整體性地由此等人(i)應當明確地承擔，以此等人以補充性契約明文承擔並向受託人交付，其形式令受託人滿意，按照信托人的要求，按時支付任何本金、溢價或利息（包括應支付的所有額外金額，如果有的話） 第 10.04(i) 對於所有債務證券以及公司應履行或遵守的本信託契約的每一個契約履行或觀察和 (ii) "稅收司法管轄" 的定義將被修改（如適用）以取代英國，據其繼承者就稅務而言所居住的司法管轄區；

(2) 在實施該交易後並將因該交易而使得任何負債成為公司義務的情況，將該負債視為在該交易時由公司承擔，無任何違約事件，且未發生並持續中止之事件，即使經過通知或者時間的流逝，或兩者皆有；

(3) 公司和繼承者已向受託人提交主管的證書和律師意見書，指出該合併、合併、轉讓、轉移或租賃以及如有需要與該交易有關的附加契約遵守本條款，並且關於該交易的所有先決條件均已遵守。

第8.02條 接班人代替。在公司與任何其他公司進行合併或合併，或將公司的財產和資產大致全部轉讓給任何人的任何行為，需遵守 第 8.01繼承人公司根據該合併或合併而成立的公司，或該公司合併為或該轉讓、轉移或租賃之繼承人依法依規定繼承該公司在本信託契約項下之一切權利和權力並可行使，並以該公司之名義行使本信託契約下的一切權利和權力，並且具有相同的效力，此後，除非為租賃，前身公司將不再承擔本信託契約和債務證券的所有義務和契約。

 

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第8.03條 承擔義務根據適用法律及規定，就任何系列的債務證券而言，公司的控股公司或公司的任何子公司（“繼承實體”）得承擔該公司（或之前已承擔該公司義務的任何公司）對債務證券的本金（及溢價（如有））、利息和應按照信託契約或債務證券規定支付的任何附加金額的準時支付義務，以及公司應履行或遵守信託契約和債務證券所規定之每項約束。 提供, 該

（1）繼承實體應通過修改信託契約的方式明確承擔這些義務，該修改應由公司和該繼承實體（如適用）簽署並交付予受託人，形式應令受託人滿意，而公司則應通過修改信託契約無條件擔保該繼承實體依照該修改的信託契約及債務證券對該系列債務證券的所有義務（但對於公司根據第10.04條的支付對應債務證券應支付的任何附加金額，就所有需支付的所有附加金額，如有，支付給持有人的義務，則將對該繼承實體的註冊地的參考添加到對英國的參考）。

(2) 這樣的繼承實體應在修訂債券契約中確認，該繼承實體將支付給持有人所有根據第10.04條須支付的一切額外金額（如果有的話），涉及所有債券（但是，對於這些目的，該繼承實體的組織國將代替對英國的引用）；並

(3) 在承擔義務後，未發生且持續的違約事件或任何事件，經通知或經過一段時間或二者，將成為違約事件。

在任何這樣的承擔後，繼受者將繼承，代替，並可能按照債券契約下公司就任何此類債券享有的權利和權力，效力與後者本身被本債券契約中的公司所命名相同，並且公司或任何依照此處所規定方式事先成為這樣的合法繼任公司的公司，將從所有債券上承擔人的責任中釋放，除非如前述第(1)款所提供。

第九條

补充协议

第9.01節 持有人未經同意的補充債券契約未經任何債券持有人的同意，當公司經由或根據董事會決議授權時，信託銀行可以隨時且不時修訂符合信託銀行滿意的形式的一份或多份補充債券契約，以任何以下目的之一

(1) 證明另一人接替公司的繼任，並由該繼任人承擔本公司和債券中所載的契約；或

(2) 為了使所有或任何系列債券持有人受益而新增公司的契約（如果這些契約僅供部分系列債券持有人受益，則聲明這些契約明確地只是為了供應該系列使用），或者放棄本公司在此賦予的任何權利或權力；或

 

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(3) 允許或促成以非證券化或記分形式發行債券；前提是不得採取任何行動對任何系列債券持有人的利益造成實質性不利影響；或

(4) 新增、更改或刪除本契約的任何條款；前提是任何這樣的新增、更改或刪除應僅對於於此等補充身份證明書成立後創建的債券系列有效，並且不適用於在該等補充身份證明書之前創建的該等系列；或

(5) 根據第2.01條和第3.01條允許，確立任何系列債券的形式或條款；或

(6) 證明並為一個或多個系列債券的任命承租人的接受，以及新增、更改或刪除本契約的任何條款，以便根據第6.11條的要求通過兩個或更多受託人來提供或促進此處信託的管理；或

(7) 保證債券；

(8) 糾正任何模糊之處，更正或補充可能與本契約中的任何其他條款不一致或缺陷的條款，或就根據本契約引起的任何事務或問題作出任何其他規定，這些規定不得與本契約的任何條款不一致；前提是此類行動不會對任何系列債券持有人的利益造成實質性不利影響；

(9) 添加、更改或刪除根據信託法修正所需或所需的任何條款；

(10) 使某一系列債券的條款符合該系列債券的發行文件中所載的條款；或

(11) 對根據本信託而產生的事項或問題作出任何其他規定，前提是此舉對任何系列持有人的利益沒有實質不利影響。

第 9.02 條 经持有该类系列未偿债券的一多数持有人同意，凭借券持有人向公司、担保方和受托人签署的法案，公司和担保方在经公司和担保方的董事会决议授权的情况下，和受托人可以签订补充信托公约或信托公约以添加本信托公约的任何规定，或以任何方式更改或删除任何规定，或以任何方式修改该系列的证券持有人根据本信托公约的权利；根據這種追加契約需要的每個系列的未偿債券的本金總額（或在任何本金指數證券的情況下，面額）占比不低於達到該追加契約所涉及的每個系列持有人達到過半數的同意作為，通過交予公司和受託人的持有人行動，當授權或據此董事會決議授權時，公司和受託人可以進入與此相補的契約或契約，其目的是添加本信託的任何條款、以任何方式更改或刪除本信託的任何條款，或者以任何方式修改此類債券持有人在本信託下的權利； 提供, 但是未獲受影響的債務證券持有人同意，不得修改任何附加授權文件，影響其中的每一筆債務證券持有人。

(1) 更改任何債務證券的列明到期日或利息或其他付款的應付總額，或減少其本金金額（或任何本金指標證券的面額），或任何利息或任何相關的按期支付，或這些項目的利息率，或贖回之時的應付的溢價金，或應付的附加總額，或變更

 

63

確定任何指數證券的任何本金、溢價或利息支付金額的方式，或變更公司根據任何附加金額支付的任何責任第 10.04 （除了 第 8.01(1) 和允許的 第 9.01(1))或者減少折扣債務證券的本金金額，該金額將在依據其到期日加速清償時到期並支付。 第 5.02或者更改支付地點，或更改可支付任何本金（和溢價（如有）），或任何利息或任何相關的逆兌付款的貨幣，或任何前述的利率，或損害在其到期日之後（或在贖回或交換的情況下，在贖回日期或事件日期之後，視情況而定）提起訴訟以強制執行任何此類支付的權利。

（2）降低受影響的債券的總本金金額的百分比（或在任何主要指數證券的情況下，面額），需要持有人對於任何該等補充債券的同意，或持有人對於本信託契約中規定的豁免（遵守本信託契約的某些條款或違約行為及其後果）的同意。

（3）修改本 第 9.02, 第 5.12 或第 10.06，除非增加該百分比或規定該信託文件的某些其他條款在未經受影響的每個未償還債券持有人同意的情況下不能修改或放棄 ； 提供, 但是，除非任何債券持有人就「受託人」的更改和本部分相應的更改的變更而同意，否則不應被視為需要債券持有人的同意 第 10.06或

（4）以任何對債務持有人的利益不利的方式，改變公司對該系列債券的條款與條件，包括對該系列債券的本金、價格溢價（如有）、利息、任何逾期付款或上述任何債務的利率的應付及準時支付事項的義務。

根據本條款，不需要任何持有人行動來核准任何拟议的補充性契据的具體形式，但如果該行動核准其內容即可。

補充契约改变或取消已明确仅为一种或多种特定系列债务证券利益而明确包括的任何契约或其他规定，或修改与此类契约或其他规定有关的此类系列债务证券持有人的权利，将被视为不影响该契约对其他系列债务证券持有人的权利。

第9.03條 補充契约的执行在执行或接受本條允許的任何補充契约時，受託人應有權收取並（受制於 第 6.01）在依賴總裁證書和律師意見的情况下得到充分保護。受託人可以進入任何影響受託人根據本憑證的權利、義務、保障或免除的補充契约，但不得有義務這樣做。

第9.04條 補充契約的影響在根據本條款簽署任何補充契約後，本契約應相應修改，該補充契約應對所有目的都形成本契約的一部分；而且無論是在此之前還是在此之後經認證並交付的每位持有人均應受其約束。

 

64

第9.05節 遵守信託契約法根據本條款簽署的每份補充契約應符合信託契約法的要求。

第9.06節 債務證券對補充契約的參照在根據本條款簽署任何補充契約後認證並交付的任何系列債務證券可以且如受信託人所要求時應銘有令信託人滿意的形式的註記，關於該補充契約中所規定的任何事項。如果公司決定如此，任何經過修改以符合信託人和公司董事會認為符合任何該等補充契約的新的某些系列債務證券可以由公司準備和簽署，並由信託人或認證代理人經認證並交付，以換取該系列的未偿付債務證券。

第9.07節 補充契約通知。在公司和受託人根據任何補充契約製作完畢後，公司應立即向受影響的任何系列債券持有人發送通知，列明該補充契約的要點。 第 9.02，公司應立即向受影響的任何系列債券持有人發送通知，列明該補充契約的要點。

第十條

契約

第10.01節 支付任何本金、溢價或利息公司承諾並同意，為了每一系列債券的利益，將按照該債券和此信託書的條款，準時支付或付清該債券的任何本金（及如有任何的溢價）或利息。

第10.02節 辦公室或機構的維護公司將在曼哈頓區，紐約市及每一系列債券的付款地點維持一個辦公室或機構，在該辦公室或機構可以提交或交付該系列債券以供支付，交付以辦理該系列債券的轉讓或交換，並可向公司提交有關該系列債券和此信託書的通知和要求； 提供, 但是如果該系列債券在倫敦證券交易所或任何位於美國以外的其他證券交易所上市，並且該證券交易所要求如此，則公司將在倫敦或任何其他所需的位於美國以外的城市保留一位支付代理，只要該系列債券在該交易所上市。公司將立即書面通知受託人有關該辦公室或機構的位置，以及位置的任何更改。如果公司在任何時候未能保留任何所需辦公室或機構或未能向受託人提供其地址，則此類提交、交付、通知和要求可以在受託人的公司托管辦公室進行，公司在此任命適用的支付代理及其代理以接收所有此類提交、交付、通知和要求。

公司有時候可在付款地點之內或外指定不同或額外的辦公室或機構，在一個或多個系列的債券（受 第 10.01其約束，不會免除公司為這些目的在每個付款地點維護辦公室或機構的義務。公司將及時書面通知受託人關於任何此類指定和任何此類其他辦公室或機構位置的更改。 提供, 但是未來，公司可能時不時指定不同或額外的辦公室或機構（或不限於付款地點內外），以供出示

 

65

10.03節 用於支付債券的資金如果公司在任何時候作為某一系列債務證券的自家付款代理，則應於該系列債務證券的任何本金（及如有，溢價）或利息到期日之前，將足夠支付任何到期的本金、溢價或利息之款項分離並信託以為具權利的人之利益，直至該款項支付予該等人或根據本具提供之方式處置，並將書面通知受託人其行動或不作為。

每當公司就任何一系列債務證券設有一個或多個支付代理時，則應於該系列債務證券的任何本金（及如有，溢價）或利息到期日之前，將足夠支付任何到期的本金、溢價或利息之款項存入支付代理，以供支付具權利的人對任何該等本金、溢價或利息的利益，且（除非該支付代理即為受託人）公司將書面通知受託人其行動或不作為。

公司將使每個支付代理就任何一系列債務證券（除受託人外）執行並交付一份文件，其中該支付代理將與受託人同意，應依據本斷中的規定，該支付代理將：

(1) 將其所持有用於支付該系列債務證券之任何本金（及如有，溢價）或利息的所有款項，為具權利的人之利益保留，直至該款項支付予該等人或根據本具提供之方式處置；

(2) 向受託人通知公司（或該系列債務證券的任何其他付款人）在支付該系列債務證券的任何本金（及如有，溢價）或利息時的任何違約情形；且

(3) 在任何該等違約狀況持續期間，應在受託人的書面請求下，立即支付全部被該支付代理持有的款項給受託人。

公司可以隨時為獲得本債券的滿意和兌現，或為任何其他目的，支付，或根據公司指示，指示任何支付代理向受託人支付，受託人將據為受託人保管之公司或該支付代理持有的所有款項，而當任何支付代理向受託人支付該款項時，該支付代理即免除就該款項而言的一切進一步責任。

在信託或任何支付代理處存入的款項，或由公司保管的款項，用於支付任何一系列債券的本金（和溢價（如有））或利息的並且在該本金、溢價或利息到期且應已支付後兩年仍未領取的，應根據公司的要求（如為公司所持有）支付給公司，或者直接解除該信託；持有該等債券的人隨後將作為無產未受優先的一般債權人僅向公司索償，此後受託人或該支付代理因關於該信託款項的任何責任，以及公司作為受託人的一切責任，將因此消除； 提供, 但是在被要求作出任何此類退款之前，受託人或該支付代理可以由公司負責，在曼哈頓區、紐約市及每個付款地點的一份流通刊物發表一次，或郵寄給每位持有者，或兩者兼用，告知該款項仍未領取，並指明在其中規定的日期之後，該等未領取款項的餘額將被退還給公司。

 

66

第10.04節 額外金額的支付.

（a）除非另有規定，擬定第3.01節所述，根據或關於債券所作的所有付款均應由公司支付，而無需因任何或全部現行和未來的稅收、徵收、法定稅款、費用、扣除或抵扣而扣除或向其支付，這等稅項、徵收、法定稅款、費用、扣除或抵扣由英國或任何投資權，以使投資公司無法因投資資本的增加或減少而違反法律。 如果按照稅務法的規定隨時要求進行扣除或扣繳，該公司應支付額外金額（“額外金額”）以支付任何利息上的額外金額，從而確保扣除或扣繳後，支付給持有人的淨額（包括額外金額）等於持有人在沒有扣繳或扣減的情況下應享有的利息金額，但是上述不適用於任何該等稅項、徵收、法定稅金、費用、扣除或抵扣。

(1) 若持票人或債券之實益所有人設有住所，或為該課稅司轄區之公民或居民，或從事商業活動、營運永久機構或實際在該課稅司轄區內居住，或與該課稅司轄區有某種聯繫或曾有關聯，而不僅僅是持有或擁有債券或收取有關任何債券之利息付款或賦予債券之強制執行，則應支付的款項或應獲得的款項

(2) 若不是因為代表相關債券之證書（x）在課稅司轄區內提出支付或（y）在最遲應支付日期後超過30天提出支付，無論哪個日期較晚，則應支付的款項或應獲得的款項，但若持有人在該時達到相同的支付要求，則有權獲得額外金額 每年1月1日開始為期30天的時期内，Reach Media的非控股權益股東可行使年度購回權。 期間；

(3) 若代表相關債券的證書提交支付給不同的付款代理人，則不應課徵的款項

(4) 若對不是利益所有人全權擁有人或部分擁有人，為受託人或合夥人的持有人課徵的款項，但僅限於受益人、創設人就信託事務所蒙之抵押，受益人或合夥人的一部分不應有權獲得款項，若受益人、創設人、受益人或合夥人直接收到其有利的或分配的款項時

(5) 若因持票人或債券之實益所有人或任何債券之支付實益所有人未遵從公司寄予持票人或債券實益所有人之要求而課徵，包括與公司有關之書面要求，涉及任何適用之雙重課稅條約之減免申索之索賠，要求提供有關持票人、實益所有人之國籍、居住地、身分或與課稅司轄區的關聯資訊或作出任何聲明或其他類似申請以滿足任何情報或報告要求，若根據課稅司轄區法規、條約、法令、規則或行政慣例所要求或課徵為扣除所有或部分稅金、稅賦、稽查或其他政府費用之免除

 

67

針對任何遺產、繼承、贈與、銷售、轉讓、個人財產、財富或類似的稅收、稅、費用、評估或其他政府收費而徵收；

因付款被視為美國稅務用途的股息或股息等值而徵收或扣除；或

針對上述項目的任何組合而徵收。

每當在本契約中提及任何情境中支付任何系列的債券利息（如有），或關於任何系列的債券出售或交換所收到的純收益時，該提及應被認為包括提及根據本條款規定應該支付的額外金額，以至於在該情境中，已支付、正支付或應支付的應根據本條款的規定支付的額外金額，並且彷彿已在其中未作出明確提及支付額外金額的任何條款中作出了相關明確提及（如適用）。

(b) 對於特定系列的債券應支付任何額外金額，公司應根據書面通知向付款代理發出有關每$1,000面額（或根據第 3.01 條可能指定的其他最低面額）的該系列債券應支付的額外金額。在收到有關公司關於持有人支付資格和應支付金額的書面通知後，付款代理應進行該付款。為避免懷疑，付款代理對支付任何額外金額或確定是否應支付任何額外金額概不負責。

(c) 公司就債券支付的任何款項將按照根據 FATCA 要求的任何扣繳或減扣進行（稱“FATCA 扣繳稅”），並且公司不需要支付任何額外金額以支付根據 FATCA 要求的任何扣款或減扣。

(d) 就任何一系列債券而言，任何付款代理機構均有權從根據此債券及本信託契約擔保的任何一系列債券下所作的任何付款中扣除或扣押（i）根據適用法律要求的現行或將來的稅款、稅項或費用，以及（ii）任何FATCA扣繳稅款（統稱“適用法律”）。在任一情況下，付款代理機構在適用法律下扣除或扣留後才進行任何付款，並向有關當局報告所扣除或扣留的金額。然而，在任何情況下，付款代理機構無義務對根據適用法律進行扣除或扣押的任何付款進行增額。此外，根據本條款第10.04(d)節所扣除或扣留的金額將被視為支付給債券持有人，公司不應就此扣除或扣留支付額外金額，除非本條款第10.04節中的條款另有明文規定。

第10.05節 Officer’s證書關於遵守信託及違約事件的證明。公司將於公司每一個財政年度結束後不超過六個月的日期（即本日之後的最後日期為12月31日），向受託人提交主要執行官、主要財務官或主要會計官的證書，證明其知悉公司遵守信託所有條件和契約，是否發生違約事件，如果發生違約事件，則指明所有這些違約事件及其性質，他們可能知曉此事。對於本段，此遵守將不考慮在本信託書下的寬限期或通知要求。公司將在每一個財政年度結束後不超過六個月的日期（即本日之後的最後日期為12月31日）向受託人交付一份主要執行官、主要財務官或主要會計官的證書，證明其知悉公司遵守信託的所有條件和契約，是否發生違約事件，如果發生違約事件，則指明所有這些違約事件及其性質，他們可能知曉此事。就本段而言，此遵守將不考慮在本信託書下的寬限期或通知要求。

 

68

公司一旦任何董事取得公司發生任何會構成違約事件的行為的知識後，將立即向受託人發送書面通知，此行為在通知或時間流逝或兩者皆需的情況下將會成為違約事件。

第10.06節 放棄某些契約公司可在任何特定情況下選擇不遵守所提出的任何契約或條件 第 10.02 和 第 10.04 就任何系列的債務證券而言，如果在該遵守時間之前，當時未償還的該系列債務證券的總本金（或在任何本金指數證券的情況下，面額）的持有人，憑藉這些持有人的行動，代表該系列所有債務證券的持有人，要求在當時豁免在該特定情況下的遵守或普遍豁免該契約或條件的遵守，但此類豁免不得延伸至或影響此等契約或條件，除非明確豁免至某個程度，並在此等豁免生效之前，公司的義務以及受託人就該等契約或條件所承擔的義務均保持完全有效。

第十一條

償還債務 證券

第11.01條 本條適用性。如果根據特定情況指定 第 3.01 對於任何系列的債務 證券，該系列的債務 證券應按照其條款，而不按照本條進行償還。除非另有指定，如上所述 第 3.01 （對於該系列的債務證券），該系列的債務證券將按照本條款得以贖回。

第11.02節選擇贖回；通知受託人。 除非有其他規定 第 3.01 就任何系列的債務證券而言，公司選擇贖回任何債務證券應由董事會決議證明或進行。 若公司選擇贖回任何系列的債務證券中不是全部的，則公司應於贖回日之前不少於45天，或在公司指定的贖回日之前不超過60天（除非短於此通知期限可被受託人接受），書面通知受託人該等贖回日以及該系列的債務證券的總本金金額（或在本金指數債券的情況下，面額）。如果該系列的債務證券可以隨時以不同條款發行，公司還應書面通知受託人要贖回的該系列債務證券的特定條款或名稱。 如果在任何限制提供的債務證券條款或本契約其他地方所規定的任何限制到期前贖回債務證券，公司應向受託人提供負責官員的證明書和法律顧問意見書，證明遵守該限制。

第11.03節 受託人選擇應該被贖回的債務證券。除非另有規定，如所設想的。 第 3.01 對於任何系列的債務證券，如果不是所有債務證券都要贖回，則由受託人在贖回日前不遲於60天從該系列的未偿債務證券中選擇要贖回的特定債務證券（或者就可能隨時間發行不同條款的一系列債務證券而言，從尚未被呼籲贖回的同一初始發行日期和條款的未偿債務證券中選擇，其選擇方法由受託人認為合理且適當，可以提供贖回該系列注冊證券（如果以超過最低授權面額的任何完整倍數發行）的本金金額（或者在本金指數證券情況下，面額）中一部分的選擇，該面額大於該債務證券的最低授權面額。

 

69

受託人應及時以書面形式通知公司所選擇的要買回的債務證券，以及在選擇部分買回的任何債務證券的情況下，要買回的本金金額（或者在本金指數證券情況下，面額）。

在本契約的所有目的中，除非上下文另有要求，所有有關債務證券贖回的條款應與僅就已經或將要被贖回部分的債務證券的本金金額（或者在本金指數證券情況下，面額）有關的債務證券部分有關。

第11.04條 贖回通知。除非根據第3.01(5)條另有規定，贖回通知應在買回日不早於10天，不晚於60天提供，送達要被贖回的每位債務證券持有人，方式按照第1.06條的規定提供。

所有贖回通知應載明：

(1) 贖回日期；

(2) 贖回價格，或者確定贖回價格的方式；

(3) 假若並非要贖回某一系列的全部未偿债务證券，應載明欲贖回的特定債務證券的識別和本金金額 （或在主金索引證券的情況下，面額）；

(4) 在贖回日期，將確定應支付每一欲贖回的債務證券的贖回價格，並且關於該日期以後，任何利息將停止累積；

(5) 付款地點或地點，為了在贖回日期後到期的債務證券，須交出以换取 贖回價格；且

(6) 關於這些債務證券的CUSIP號碼或號碼、通用代碼或國際證券辨識號碼，若有的話。

根據第11.04條規定刊登的贖回通知無需辨明特定的註冊 憑證要被贖回。

Notice of redemption of Debt Securities to be redeemed shall be prepared by the Company and at the election of the Company shall be given by the Company or, at the Company’s request, by the Trustee in the name and at the expense of the Company.

SECTION 11.05 赎回价款的存入. On or prior to any Redemption Date, the Company shall deposit with the Trustee in trust or with a Paying Agent (or, if the Company is acting as its own Paying Agent, segregate and hold in trust as provided in 第 10.03) an amount of money sufficient to pay the Redemption Price of, and (except if the Redemption Date shall be an Interest Payment Date) any accrued interest on, all the Debt Securities or portions thereof that are to be redeemed on that date.

 

70

SECTION 11.06 Debt Securities Payable on Redemption Date據上述通知徵收，即將被贖回的債券應在贖回日於其中指定的贖回價格到期並付款，自該日期起（除非公司拖欠贖回價格和應計利息），該等債券將不再產生利息（如有）。任何根據該通知按照規定贖回的債券，應按照該通知由公司支付贖回價格，並支付任何截至贖回日的應計利息； 只要 然而, 對於到期日為贖回日期之前的註冊債券的利息分期支付應付給持有該等債券或一個或多個在相關的常規或特殊記錄日期按其條款及規定註冊的前身債券持有人； 第 3.05.

如果需要贖回的任何債券未能在提交贖回時支付，則該債券的本金（和如有的貼息）應自贖回日起按該債券所規定的利率計提利息，直至支付；

第11.07節 部分贖回的債券任何已註冊的有價證券如欲部分兌付，應在付款地點（若公司、登記處或受託人要求的話，應附有或由持有人或其書面授權之律師適當填寫的、得公司、登記處及受託人滿意的形式之證券轉讓書面文件）交出，且公司應執行，並在收到公司訂單後，受託人或驗證代理應核實並交付予已註冊有價證券持有人一張新的相同系列的已註冊有價證券或已註冊有價證券，其內容相同，總本金金額（或若為任何主要指數有價證券，則為面額）等於並用以交換該已交出之已註冊有價證券的未兌付本金部分，以被要求的授權面額進行；但如果全球性證券被交出，公司應執行，並在收到公司訂單後，受託人應核實並交付予全球性證券的存管人，不收取服務費，一張新的相同系列面額相等並用以交換該已交出之全球性證券的未兌付本金金額（或若為任何主要指數有價證券，則為面額）。

第11.08條 在稅務待遇變更情況下的選擇性贖回除了可能根據某系列債券明確指定的任何贖回條款之外，公司有權自行全額贖回債券，在非少於10日亦不超過60日通知後，在任何時間以100％的本金金額（或若為主要指數有價證券，則為面額）（以及如有溢價則加上），連同截至贖回確定日期（或若為折扣債券，則加上折舊面額），如有則尚未支付的利息，贖回當日之前（對於折扣債券，則為須折舊的面額，加上如有的利息，或者對於主要指數有價證券，則根據明確指定的金額）支付。 第 3.01 債券任何系列之贖回條款除司法規定負事先公告外，也可選擇全數贖回，在3-7個月利息負負責期間得付清全部本金。第 3.01), and any Debt Securities convertible into dollar preference shares or Conversion Securities of the Company may, at the option of the Company, be converted as a whole, if, at any time, the Company shall determine that (a) in making payment under such Debt Securities in respect of principal (or premium, if any) or interest it has or will or would become obligated to pay Additional Amounts, provided such obligation to pay Additional Amounts results from a change in or amendment to the laws of the Taxing Jurisdiction, or any change in the official application or interpretation of such laws (including a decision of any court or tribunal), or any change in, or in the official application or interpretation of, or execution of, or amendment to, any treaty or treaties affecting taxation to which the United Kingdom is a party, which change, amendment or execution becomes effective on or after the date of original issuance of the Debt Securities of such series or (b) the payment of interest in respect of such Debt Securities has become or will or would be treated as a “distribution” within the meaning of Section

 

71

1000 of the Corporation Tax Act 2010 of the United Kingdom (or any statutory modification or re-enactment thereof for the time being), as a result of any change in or amendment to the laws of the Taxing Jurisdiction, or any change in the official application or interpretation of such laws including a decision of any court, which change or amendment becomes effective on or after the date of original issuance of the Debt Securities of such series; 提供, however, that in the case of (a) above, no notice of redemption shall be given earlier than 90 days prior to the earliest date on which the Company would be obliged to pay Additional Amounts were a payment in respect of such Debt Securities then due

第十二条

債券的兌換或轉換

第12.01條 本條適用性。如果根據指定 第 3.01 任何系列債券的債券，該系列的債券應根據其條款兌換或轉換，而不根據本條款。除非另有指定 第 3.01 （對於該系列的債券），債券應根據本條款兌換或轉換。

第12.02節選擇交換或轉換；向受託人發出通知公司選擇交換或轉換債務證券，應由公司向受託人提供一份官員證書，證明公司有權進行該交換或轉換，並陳述能證明此一事實的記錄。

第12.03節 交換或轉換通知在事件日期之前不少於45天且不多於90天，公司應以書面通知受託人，選擇交換或轉換（視情況而定）債務證券，以及此選擇涉及的債務證券系列。受託人應在收到公司的通知後的五個工作日內，將該選擇的通知郵寄給每一位將要交換或轉換（視情況而定）債務證券的持有人。

所有的交換或轉換通知應包含：

(1) 事件日期；

(2) if less than all of the series of the Debt Securities are to be exchanged or converted, as the case may be, the identification of the particular Debt Securities to be exchanged or converted, as the case may be, including relevant CUSIP numbers and other securities identification numbers, which Debt Securities shall be selected by the Trustee from the Outstanding Debt Securities of such series not previously called for conversion, by such method as the Trustee shall deem fair and appropriate;

(3) that on the Event Date, the Debt Security to be exchanged or converted, as the case may be, will cease to exist except to evidence the Exchange Securities or Conversion Securities, as the case may be, as described in 第 12.07 below on and after such Event Date; and

(4) the place or places where such Debt Securities are to be surrendered for exchange or conversion, as the case may be.

Notice of any Exchange or Conversion of Debt Securities shall be prepared by the Company and at the election of the Company shall be given by the Company or, at the Company’s Request, by the Trustee in the name of and at the expense of the Company.

 

72

SECTION 12.04 Deposit of Interest在任何事件日期之前或之前，公司應向受託人或支付代理存入足夠金額的款項，以支付在事件日期上要交換或轉換的債務證券的應計利息（如有）。

第12.05節 債務證券的出讓應於事件日期前不少於10天，將任何要交換或轉換的債務證券交出至公司指定為此目的的辦事處或機構 第 10.02 與事件日期之前不少於10天（經持有人或其合法授權書面簽署的，公司和受託人滿意形式的背書或轉讓文件），附上書面通知，具體指明要發行交換證券或轉換證券的名稱或名稱，如果有，地址或地址。這些持有人特此委任並任命受託人為他（她）的 代理人或抵押人代理（無論是否可撤銷）已有效委任以代表任何創始人Lu Holdco抵押股票收到通知、出席並投票參加公司或書面決議的會議或代表而獲得人身權利。 在公司指定的辦事處或機構按照規定，任何要交換或轉換的債務證券應於事件日期前不少於10天交還（並由持有人或其合法授權書面簽署的背書，或令公司和受託人滿意形式的轉讓文件）附上書面通知，具體指明要發行交換證券或轉換證券的名稱或名稱，如果有，地址或地址。每位持有人特此委任並任命受託人為他或她的 代理人 擁有替代權力的人可代表其簽署Exchange或Conversion所需的所有文件或證明，被換股或轉換的債券如果交還給非信託人，將由信託人交付給公司；如果交還給信託人，將由信託人交付給公司。

第12.06條 發行Exchange Securities或Conversion Securities在與債券有關的事件日期之前，交還用於Exchange或Conversion的債券，根據。 第 12.05公司應在事件日期之前將Exchange Securities或Conversion Securities交付給信託人或根據第3.01條規定指定的其他人。該交換或轉換將被視為發生在紐約市的事件日期晚上營業結束前。

第12.07條 匯兌或轉換的影響。如前述已發出匯兌或轉換通知，應在事件日期(該日當晚為止)，所需匯兌或轉換的債務證券，在任何情況下停止存在，除了證明如下所述的匯兌證券或轉換證券。 在按照該通知和本文所述的規定，提交任何此類債務證券進行匯兌或轉換後，應支付至事件日期的該債務證券上的應計利息給公司，以交出該債務證券的持有人。 第十二條在匯兌或轉換的通知已經如上發出後，將該債務證券的應計利息支付給投降該債務證券的持有人。

如果任何呼籲匯兌或轉換的債務證券上的應計利息在交出該證券進行匯兌或轉換時未支付，則該未支付的應計利息將在支付前構成拖欠利息，按照規定支付。 第 3.06.

在事件日期之後，每一個將被匯兌或轉換的債務證券，在未交出進行交換或轉換之前，應被視為證明有權接收作為交出時應交付的匯兌證券或轉換證券的權利。在事件日期之後，直到債務證券的持有人將該債務證券交出以進行匯兌或轉換，該持有人將有權接收任何股利、支付或其他分配，關於該匯兌證券或轉換證券並擁有同樣的權利，並被視為持有該匯兌證券或轉換證券，就像在事件日期交出該債務證券以進行匯兌或轉換一樣； 提供, 但是任何未將負債證券兌換或轉換之前，不得向該持有人支付或分發有關該等兌換證券或轉換證券的股息、支付或其他分配。

第12.08條 法律和監管合規性儘管本信託文件中的任何條款相反，公司有權在任何擬定的事項日期導致任何系列債務證券兌換或轉換為兌換證券或轉換證券

 

73

應符合根據該系列債務證券所指定的任何兌換或轉換條件，公司代表且保證兌換證券或轉換證券的持有人（視情況而定）已在事項日期進行任何兌換或轉換之前滿足所有該等條件。 第 3.01 對於任何該系列債務證券的條件，公司概述及保證兌換證券或轉換證券的持有人（視情況而定）

第12.09節 稅金和費用。 除非根據其他規定進行指定 第 3.01，根據本 第十二條 進行的任何系列債券的兌換或轉換時，對持有者於兌換或轉換時提供的兌換證券或轉換證券，或就提供或交付此等兌換證券或轉換證券而須就任何與此等兌換證券或轉換證券的發行或交付有關的稅項或其他政府費用(繳納之所得稅、扣繳稅或資本利得稅除外)而言，均不得向此等兌換或轉換持有人收取任何費用； 提供, 但是公司不需要支付任何轉讓涉及的種稅或其他政府收費，透過發行和交付任何該等匯率證券或換股證券，如有情形，給除了將要交換或換股的債券持有人之外的任何人（除非該其他人是公司選定該系列債券的證券存款人），並且除非以及直到請求發行或交付該等匯率證券或換股證券的人已向公司支付該稅額或其他政府收費的金額，或已經滿足公司已支付該稅額或其他政府收費的要求，否則公司不需要發行或交付該等匯率證券或換股證券。

第12.10條 受託人和支付代理不負責任.

（a）受託人或任何支付代理概不負責就根據本條款第12條進行的任何債券換股或轉換而可能發行或交付的任何匯率證券或換股證券的有效性或價值（或種類或金額），並且對此不作任何代表。受託人或任何支付代理對於公司未能發行、轉讓或交付任何在根據本條款第12條進行債券換股或轉換時交出的任何債券的匯率證券或換股證券概不負責。 第十二條，並且不對此作任何陳述。受託人或任何支付代理對於公司未能在根據本第十二條進行債券換股或轉換時發行、轉讓或交付任何匯率證券或換股證券不負責。 第十二條 或者遵守本公司所包含的任何約定 第十二條.

（b）受託人或任何支付代理人均無責任決定何時應根據本第十二條進行調整，如何進行調整或調整內容。受託人或任何支付代理人均無責任決定是否需要簽訂任何補充契約，或者任何補充契約的條文是否正確。受託人和支付代理人不就發行債券轉換後發行的任何證券或資產的有效性或價值負責，並不作出任何保證。受託人或任何支付代理人對本 第十二條 公司違反本第十二條的法定義務 第九條 是否需要簽訂補充契約以及任何補充契約條款的正確性。受託人和支付代理人不承擔責任，也不代表對 公司違反本第十二條的條文負責或承擔責任.

第十三條

撤銷

第13.01條 本條適用性. 如果根據 第 3.01的規定提供對某一系列債券的抵償，並且該系列債券僅以美元計價且支付（除根據所提供的規定支付外） 第 3.01若未另有規定，則本條款適用，除非另有規定。 第 3.01 就該系列債務證券，如有，償還條款可以根據具體規定。外幣計價的債務證券的償還條款可以根據具體規定。第 3.01.

 

74

第13.02條 存入款項或美國政府憑證的還款公司可以選擇，公司可以（a）從任何一系列債務證券的義務中解脫，或者（b）可以停止遵守所述任何條款、規定或條件的義務。第 10.05 (“契约妨货”) (and, if so specified pursuant to 第 3.01, any other restrictive covenant added for the benefit of such series pursuant to 第 3.01) at any time after the applicable conditions set forth below have been satisfied:

(1) the Company shall have deposited or caused to be deposited irrevocably in trust with the Trustee funds in trust dedicated solely to the benefit of the Holders of the Debt Securities of such series (i) cash in Dollars in an amount, or (ii) U.S. Government Obligations (as defined below) that through the payment of interest and principal in respect thereof in accordance with their terms will provide, not later than the due date of any payment, cash in Dollars in an amount or (iii) a combination of (i) and (ii), sufficient, in the opinion (with respect to (ii) and (iii)) of an internationally recognized firm of independent public accountants expressed in a written certification thereof delivered to the Trustee, to pay and discharge each installment of principal of (and premium, if any, on) and interest on, the Outstanding Debt Securities of such series on the dates such installments of interest or principal and premium are due;

(2) if the Debt Securities of such series are then listed on the New York Stock Exchange, the Company shall have delivered to the Trustee an Opinion of Counsel to the effect that such covenant defeasance would not cause such Debt Securities to be delisted;

(3) 就該項系列的債務證券而言，沒有發生並持續發生會成為違約事件的事件（包括這種存款），在此存款的日期上未發生；

(4) 公司應向受託人交付律師意見書，以確保該系列債務證券持有人因此契約豁免而在美國聯邦所得稅方面不會認識收入、利益或損失；

(5) 公司應向受託人交付律師意見書，其內容應確保這項存款及相關契約豁免不會導致該系列債券持有人（除英國居民或在英國經營企業或被視為在英國經營企業的持有人外）在英國所得稅方面認識收入、利益或損失，並確保信託基金之支付將免於英國或任何有權徵稅之英國或該地區的政治分支機構徵收的任何性質的預扣稅款及其他所得稅，但在受益方為（a）居住於英國或（b）在英國經營活動或被視為在英國經營活動的人的債務證券的情況下除外；

(6) 公司應向受託人遞交一份總裁證書，證明所有涉及契約豁免的前置條件已經遵守。

“美國政府債務” 代表那些（i）美國政府所承諾支付並得到全面信用擔保的直接債務證券；或（ii）由美國政府旗下控制或監督並作為美國全面信用擔保承諾的機構或部分擔保的人的債務證券，其發行人不可根據其選擇提前贖回，並且也應包括由銀行或信託公司作為保管人發行，就任何

 

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在保管人持有以存款人為帳戶的存託憑證而持有的任何美國政府債務，或對任何此類美國政府債務的利息支付或本金支付進行大宗出售； 提供 （除法律要求外），保管人未經授權從保管人就美國政府債務或由存款憑證證明的其所持有的美國政府債務之利息支付或本金支付所收到的任何金額中扣除支付給該存款憑證持有人的金額。

第13.03節 存入資金和美國政府債務應由受託人持有。根據信託條款，將存入受託人持有的所有款項和美國政府債券用於系列債務證券的償付，根據該等債務證券的規定和本信託契據，或直接或通過其確定的付款代理人（包括作為其自身付款代理人的公司）支付，以支付給該等債務證券持有人應支付的所有應付本金（及溢價，如果有的話）和利息，但除法律要求外，此等款項無需與其他款項區分。 第 13.02 就某一系列債務證券的存入款項和美國政府債券須置於信託中，並根據該等債務證券和本信託契據的規定，由受託人根據其認定，直接或通過任何付款代理人（包括作為其自身付款代理人的公司）對該等債務證券持有人進行支付，支付所有應償還本金（和溢價，如果有的話）和利息等一切到期應付金額，但除法律要求外，此等款項無需與其他款項區分。

第13.04節 還款給公司信託人和任何付款代理應在公司要求時迅速支付或退還其持有的任何未用於支付根據存入的任何系列債券的本金 （如有溢價）和利息的款項或美國政府債務證券。 第 13.02.

條款的最後一段 第 10.03 適用於根據存入的任何債券系列的到期後兩年仍未要求的信託人或任何付款 代理持有的款項。 第 13.02.

第13.05節 對於美國政府債務的賠償 公司將支付並賠償受託人因存入的美國政府債務或其所收到的本金或利息而被徵收的任何稅款、費用或其他費用。公司應支付並賠償受託人和任何付款代理，以繳納對存放的美國政府債務或其所收到的本金或利息徵收的任何稅款、費用或其他費用。

第十四條

債券持有人會議

第14.01節 受託人、付款代理和登記代理的規則受託人可以針對債券持有人採取行動或舉行會議制定合理規則。 登記代理和付款代理可就其職能制定合理規則。

該文件可以由任意數量的副本進行簽署，其中每個副本如此簽署應被視為原始文件，但所有此類副本將一起構成同一文件。

 

76

見證如下，當事人已經導致本契據正式執行，日期為上述日期及年份的首日。

 

 

確認：		/s/ Keri-anne Marshall
		企業信託主管

[債券契約簽署頁]

證物 A

選擇以何種形式接收付款

[美元或其他適用貨幣]

或撤銷此選擇

本人，持有證書編號 R-   , 代表[債券系列名稱]（「債務證券」）的總本金金額為    , 特此

 

（擁有者姓名）

（擁有者簽名）

 

附件A-1