美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據證券法第13或15（d）條款

證券交易所法1934年

報告日期（最早事件日期）：May 24, 20242024年10月29日

先鋒動力方案，有限公司。

（公司章程中指定的準確公司名稱）

(212) 867-0700

根據交易所法規（17 CFR 240.14a-12）第14a-12規定的招股材料

無數據

(如自上次報告以來地址或名稱有變化，填上舊稱或舊地址)

如果本表8-K的提交同時滿足申報人根據下列規定的任何一個申報義務，請在下面適當的方框中打「X」:

根據法案第12(b)節註冊的證券:

在勾選標記旁邊註明發行人是否是根據1933年證券法規則405條（本章節的§230.405）或1934年證券交易法規則12億.2條（本章節§2401.2億.2）定義的新興成長公司

新興成長型企業 ☐

如果是新興成長型企業，請打勾，以表明註冊人已選擇不使用遵守《證券交易法》第13(a)條所規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期。 ☐

項目 1.01 關於達成重大實質性協議

股權 出資和購買協議

概況 以及考慮事項

2024年10月29日，先鋒動力解決方案股份有限公司（稱爲「公司」或「先鋒動力」）與先鋒定製電氣產品有限責任公司（公司的全資子公司，稱爲「處置公司」或「先鋒定製」）、Voltaris Power LLC（買方）和先鋒投資有限責任公司（「投資」）簽訂了股權出資與購買協議（「股權購買協議」）。根據股權購買協議的條款，公司同意：

股權交易包括總對價（i）現金4800萬美元，根據股權購買協議條款調整，並（ii）投資發行滾存單位贈予公司的權益200萬美元。

根據股權購買協議的執行，股權交易於2024年10月29日（「交割日」）完成。

此外，在股權交易結束時，公司和買方簽署了過渡服務協議，根據協議，(i) 公司將在收盤日期後的不同服務期內爲買方提供特定的過渡服務，服務期從30天至12個月不等，(ii) 買方將向公司提供一項特定的過渡服務，直到2025年10月31日。

契約

各方已經同意，在股權購買協議的條款下，就各種習慣性契約和協議達成一致，包括但不限於：（i）買方同意在Closing Date之前擔任Disposed Company的董事、經理或董事的每個人（即每位Disposed Company受保人）對賠償、先期支出和免責的所有權利，按照Closing Date當天生效的Disposed Company組織文件或Closing Date當天生效的其他協議規定，應在Closing Date之後生效，有效期至少爲六年；（ii）公司同意購買一個預付保險單（即「尾部保險」）（「尾部保單」），該尾部保單提供董事和高管責任保險、僱傭實踐責任保險和受託責任保險，涵蓋在Closing Date之前或當天發生的與那些在Closing Date被Disposed Company現有可比保險政策所覆蓋的Disposed Company受保人有關的行爲或遺漏，其保險範圍和金額不得低於保險公司目前的相應保險覆蓋範圍，且爲期至少六年。各方還同意盡最大努力採取或導致採取一切必要、恰當或建議的措施，以完成股權購買協議所約定的交易。

此外，根據股權購買協議，Pioneer Power及其關聯公司以及Pioneer Power的總裁、首席執行官和董事會主席Nathan Mazurek已同意不進行招攬業務協議，通常禁止這些人員在未來三年內，除其他事項外，招攬或嘗試僱用所處置公司或購買方的員工，或在特定地理區域內從事所處置公司經營的業務，視情況設有一定限制和例外。

賠償

根據股權購買協議，先鋒電力和買方各自同意爲對方提供賠償，而投資方同意爲先鋒電力提供賠償，以應對由任何各方陳述和擔保存在不準確或違約，或任何股權購買協議或其相關的附屬協議中任何一方的契約、承諾和其他協議的違約或不履行所造成的任何及所有責任、損失、損害、索賠、要求、訴訟、行動、判決、罰款、處罰、不足、獎勵、稅款、評估、費用或開支（包括合理的律師費或其他專業費用和支出）（「損失」）。

另外，先鋒動力已同意爲買方及其關聯方因，包括但不限於，特定的閉關稅務事項、處置公司持有的債務、交易費用、特定法律訴訟和特定環保事務而產生的損失進行賠償。

關於Pioneer Power對買方因公司或已處置公司的陳述和保證存在不準確或違約所導致的損失的賠償義務，除了某些基本陳述和保證的不準確或違約、欺詐索賠以及與稅務有關的陳述、保證或契約的不準確或違約，以及某些特定賠償條款的索賠，都需扣除真實免賠額，即10萬美元。

買方和投資方對先鋒動力因買方或投資方的陳述和保證不準確或違反而導致的損失的賠償義務，不包括某些基本陳述和擔保的不準確或違反以及欺詐主張，受到真實免賠額爲100,000美元和上限爲250萬美元的限制。

此外，每一方的總賠償責任都受到限額的約束，限額等於購買價格，除了涉及先驅動力公司欺詐主張的情況。

買方已獲得習慣性的代表和擔保保險單，該保險單保障買方免受先鋒電力公司和被處置公司在代表和擔保方面的違約造成的損失，買方有義務盡商業上合理的努力利用代表和擔保保險單來覆蓋由此類違約造成的任何損失。

其他規定

《股權購買協議》還包括慣例的陳述和保證、雙方的特定終止權利，包括雙方書面一致終止，以及雙方之間管理其他事項的條款。

關於股權購買協議的上述描述並非完整，其完整性受限於對《股權購買協議》全文的引用，本報告在表格8-K中附上了《股權購買協議》的副本，並將其引用於此。

已提交股權購買協議以向投資者和安防-半導體持有人提供有關條款的信息。它並不打算提供關於公司、買方、投資或任何相關子公司或關聯公司的其他事實信息。 股權購買協議中包含的陳述、保證和契約僅爲股權購買協議的目的制定，並且截至特定日期，僅爲Pioneer Power、受讓公司、買方、投資和股權購買協議的其他相關方（如適用）的利益，並且可能受到各方商定的限制、約定或例外的約束，包括那些在爲在各方之間分配合同風險而不是建立事實而做的保密披露中包括的條款，且可能受到與對股東相關的標準不同的重要性標準的約束。您不應依賴於這些描述、保證、契約或其任何描述來表述Pioneer Power、買方、投資或任何相關子公司或關聯公司的實際狀況或情況，因爲它們被基礎披露進度修改。此外，有關陳述、保證和契約主題的信息可能會在股權購買協議日期之後發生變化。

完成資產收購或處置

本次狀況報告的8-k表單第1.01項有關股權購買協議和股權交易的信息已通過引用併入本文。

項目 9.01 基本報表和展示文件。

公司的未經審計的副本摘要綜合財務信息，涉及權益交易並附有相關說明，已作爲附件附上，作爲附件 99.1 並通過參考納入本文。

* Schedules and exhibits have been omitted pursuant to Item 601(a)(5) of Regulation S-K. The registrant agrees to furnish supplementally a copy of any omitted schedule or exhibit to the Securities and Exchange Commission upon request.

SIGNATURES

Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, as amended, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned hereunto duly authorized.