展品10.1
2024年11月2日
Robert Krcmarov
Via Email: krichy227@gmail.com
RE: Employment Offer: President and Chief Executive Officer
Dear Rob,
On behalf of Hecla Mining Company (「Hecla」 or 「the Company」), I am pleased to offer you the positions of President and Chief Executive Officer (「Position」). The terms and conditions of our employment offer to you are outlined in the sections below.
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1. |
職位和職責您將履行總裁兼首席執行官職位的習慣職責，遵照董事會（「董事會」）的指示進行。您將向董事會彙報。預計董事會將擴大規模並任命您爲董事。您的首要辦公地點將設在愛達荷州科爾德倫的公司總部。儘管如上所述，公司保留合理要求您在除首要辦公地點以外的地方或不時地在某些其他地點履行職責，並要求進行合理的商務旅行。在此函所述的所有條件得到滿足的情況下，您預期的入職日期爲2024年11月7日或這個日期前後。 |
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2. |
高管報酬該職位包括年度基本工資爲$850,000，按半月支付，須扣除適用的稅款。我們績效獎勵的其餘元件如下描述： |
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短期激勵計劃（STIP）如果公司的績效帶來獎勵池，您的職位目標爲基本工資的110%。年度激勵計劃可獲得高達目標的兩倍的獎勵。實際獎勵水平取決於績效與公司目標之間的關係。 |
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股權董事會批准後，您將有資格獲得公司長期激勵計劃的年度股權激勵。過去，這些授予主要以績效股和受限股的形式發放。具體組合可能會根據多種因素不時變化。 |
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受限股單位（RSU）您此職位的首次股權獎勵將包括價值103萬美元的RSU獎勵，並將在3年內解鎖。第一年的獎勵將根據工作的整月數調整。該股權獎勵將於2025年1月下半年發放。 |
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基於績效的單位（PSU）您此職位的首次股權獎勵還將包括價值126.5萬美元的目標PSU，適用於Hecla公司2025財年的高管PSU計劃，具體將在授予協議中規定。 |
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一次性股權授予: You will receive a one-time equity award in the form of RSUs, in the amount of $900,000. The RSUs will vest over a 3-year period, as will be specified in your award agreement. Such award will be made in the second half of January 2025. |
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Other Employment Benefits: During your employment, you will be eligible to participate in our comprehensive health benefit plans. You will receive more specific information about these plans upon your arrival. The following is a summary of your additional benefits as a salaried employee: |
Vacations and Holidays: You will be entitled to paid vacation during your employment in accordance with Company policy. You will be eligible for four weeks of vacation per year. Vacation is awarded annually on January 121世紀醫療改革法案. Your award will be prorated from your hire date through December 2024, and a full allotment will be granted on January 1, 2025. Vacation not used by the end of each calendar year will be forfeited. In addition, you will receive 10 paid holidays annually.
401(k)計劃員工在赫克拉礦業的資本累積計劃（「401(k)計劃」或「計劃」）從僱傭日期起立即有資格參與。該計劃允許您推遲高達50%的工資，赫克拉將匹配您推遲的前6%的工資的100%。
人壽保險在您任職期間，公司將提供一項相當於您基本工資1倍的壽險保單，受益人由您決定。
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4. |
搬遷根據附件A規定，您將有資格獲得價值100,000美元的搬遷援助款。該付款旨在抵消您搬遷至愛達荷州科爾德藍地區時發生的合理費用，包括您可能因臨時住房、旅行、存儲、房地產交易和其他雜費而發生的費用。 |
此外，公司將支付一個標準家庭物品的全程搬遷費用（不包括船隻和其他類似或重型/超大件物品），以及高達兩輛汽車的費用。
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5. |
離職福利根據您簽署公司的標準解僱協議，若在適用時間內發生資格終止，則公司或公司的繼承者應向您支付或提供某些控制權變更福利，只要您滿足其中描述的條件。若發生資格無故解除情況，則公司應支付某些福利。在您入職時將向您提供此解僱協議。 |
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6. |
收回條款所有激勵爲基礎的報酬均受赫克拉礦業最近的代理聲明中描述的Clawback政策約束，可在此處查閱： https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/719413/000119312524087295/d536883ddef14a.htm |
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7. |
機密信息和其他公司政策您將受公司標準內幕交易政策、行爲準則以及公司制定的管束員工行爲的其他政策和計劃的約束並全面遵守。 |
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8. |
第 409A –非合格推遲薪酬本協議的條款旨在遵守或符合《內部稅收法典第409A條》的要求，您同意本協議可以根據需要進行修改，以符合相關規定；但任何此類修改應努力維持本協議的經濟意圖。 |
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9. |
稅務申報爲了協助您完成2024年至2026年稅款申報義務，公司將通過合格的稅務會計公司提供支持。該公司將處理您的美國和加拿大所得稅的準備工作，以確保遵守所有適用的稅收法規。 |
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10. |
僱傭期限：您明白並同意，儘管前述的任何條款和條件，您與赫克拉將採取無固定期限自由解僱的僱傭關係，赫克拉或您均可隨時解除該僱傭關係，有或無原因，並且無論是否提前通知。在終止您的僱傭關係時，您將根據董事會的請求辭去赫克拉的所有其他職務，包括作爲董事。 |
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11. |
移民身份您明白您的僱傭取決於您能否獲得有效許可，允許您在美國工作。 |
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12. |
爭議：《愛達荷州法律》，不包括其法律選擇條款，將管轄本協議。各方特此不可撤銷地並無條件地同意將與本協議主題有關的任何訴訟或程序提交給位於庫特內縣的愛達荷州地方法院的管轄，並在任何此類訴訟或程序中，同意該法院的管轄權，並放棄對該法院管轄權的任何異議。 |
我們很高興有您這樣素質和能力出衆的人加入赫克拉團隊。您的僱傭將視您對此聘用意向的書面接受以及成功通過常規的藥物篩查和背景調查而定。接受此聘用意向，請在本信函的最後一頁簽字，標註其他頁面以表示您的同意，並將簽署的副本退還給我。您的簽名也表示您確認您的公民身份，居住資格等或本聘用信函中假定和描述的有關您的其他事實。本聘用意向書在2024年11月4日結束時如未按上述方式執行和退還，赫克拉將取消該意向書，除非赫克拉將該日期延長。
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此致敬禮，
/s/ Catherine J. Boggs
Catherine J. Boggs 代理總裁兼首席執行官 |
在此，我確認本信函中有關我的任何事實或假設，並根據上述條款接受赫克拉的僱傭提供。
| 簽署： | /s/ Robert Krcmarov | 日期： | 2025年2月4日 |
附錄 A
搬遷協議
本協議是由Robert Krcmarov（受讓人）與赫克拉礦業公司（「赫克拉」）之間達成的。
赫克拉同意支付$100,000給接受者作爲就業所發生的搬遷費用。在本協議完全執行的60天后，總金額款項應在書面請求後的30天內支付給接受者。此支付旨在抵消您因搬遷至科爾德萊恩愛達荷州公司總部而發生的合理費用，包括您可能因臨時住房、個人旅行、存儲、房地產交易以及其他雜項費用而發生的費用。對這筆總金額款項的請求必須在就業後180天內提出。
赫克拉進一步同意支付一次性全方位服務的貨物搬遷，最多重達40,000磅標準家居用品（不包括船隻和其他類似或重量/超大件物品）以及最多兩輛汽車。全方位服務的搬遷將包括打包、裝卸、傢俱擺放、運輸和保險。此服務必須在入職後的12個月內請求，並且搬遷地點必須位於距赫克拉總公司在愛達荷州科爾德萊恩50英里範圍內。
美國《內部稅收法典》要求所有由公司報銷或直接支付的搬遷費用必須由受益人報告爲收入。某些報銷款項將由聯邦和適當州稅務機構徵稅，並將在當前稅年代扣繳。公司將「增加」搬遷福利金額，以滿足與搬遷金額相關的所得稅支出。
協議和接受：
我特此確認並接受前述搬遷協議中所述的條款和條件。我理解並同意，赫克拉或其關聯公司隨時均可終止本搬遷協議。
| 員工簽名: | 日期： | ||||
| 赫克拉代表： | 日期： |