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根據424（b）（3）條款提交
註冊編號333-282836
招股說明書
BIOVENTUS INC.
$200,000,000
A級普通股
期權。截至2021年3月31日，我們的2005年股權激勵計劃下已有共189,069股普通股的期權被行權（行權日當天全部範圍）。我們的2016年股權激勵計劃下，576,806股普通股的期權處於行權狀態。2020年期權獎勵計劃下，996,730股普通股的期權處於行權狀態（其中有123,093股普通股的期權處於行權狀態）。
債務證券
認股證
單位
35,038,052股
A級普通股
由銷售證券持有人提供
我們可能以及出售上述證券總額高達$200,000,000，而賣方證券持有人可能共計出售35,038,052股我們的A類普通股，每股面值$0.001，包括我們的子公司Bioventus LLC的普通成員權益或LLC權益的贖回後發行的A類普通股股份(以與贖回的LLC權益數量相當的A類普通股進行基礎調整，並取消這些賣方證券持有人的B類普通股股份，每股面值爲$0.001，按照 一比一 上述情形，我們可能會不時地以一項或多項發行方式發行這些股份。本招股說明書向您提供了證券的一般描述。我們將不會從賣方證券持有人出售的我們的A類普通股中獲得任何收益。
每次我們提供和銷售證券時，我們都將提供附有有關該證券提供和銷售以及規模、價格和條款的具體信息的補充招股書。此外，在賣方股東進行某些證券的特定銷售時，我們和賣方股東將提供一份與之相關的招股書補充，其中包括賣方股東提供和出售的證券的特定信息、價格和條款。招股書補充還可能添加、更新或更改本招股書中有關該發行的信息。在投資我們的任何證券之前，請仔細閱讀本招股書和適用的招股書補充。
我們可以通過一個或多個承銷商、經銷商和代理商，或直接向購買者，或通過以上方法的組合，出售本招股說明書及任何招股說明書補充中描述的證券。此外，出售證券的股東可能不時一起或分開出售我們的A類普通股股份。如果任何承銷商、經銷商或代理商參與銷售任何證券，他們的名稱以及之間或其中的任何適用購買價、費用、佣金或折扣安排將在相關招股說明書中列明或由相關信息推導。有關本招股說明書中標題爲「關於本招股說明書」和「分銷計劃」的部分，更多信息可參見。未附送本招股說明書和描述此類證券發行方法和條款的相關招股說明書，將不得銷售任何證券。
投資我們的證券涉及風險。請參閱本招股說明書第7頁上的“風險因素”以及任何描述在投資我們的證券之前應考慮的因素的適用招股說明書補充中包含的類似部分。
我們的A類普通股票在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼爲「BVS」。2024年11月1日，在納斯達克全球精選市場，我們的A類普通股票的最新報價爲每股13.58美元。
證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或駁回這些證券，也未審核這份說明書的足夠性或準確性。任何相反的陳述都是犯罪行爲。
本招股說明書日期爲2024年11月4日。
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本招股說明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明中的一部分，使用「貨架」註冊流程。通過使用貨架註冊聲明，我們可以不時地和以一個或多個發行方案出售證券，總金額高達2億美元，出售證券持有人不時地可在本招股說明書中描述的一個或多個發行方案中出售多達35,038,052股A類普通股。每當我們或出售證券持有人提供並出售證券時，我們或出售證券持有人將提供一份關於所提供和出售的證券的具體信息和該發行方案的具體條款的招股說明書補充。我們還可能授權提供一個或多個自由寫作招股說明書，其中可能包含與這些發行方案有關的重要信息。招股說明書補充或自由寫作招股說明書還可能在與該發行方案有關的本招股說明書中增加、更新或更改信息。如果本招股說明書中的信息與適用的招股說明書補充或自由寫作招股說明書中的信息存在任何矛盾，您應依賴於招股說明書補充或自由寫作招股說明書。在購買任何證券之前，您應仔細閱讀本招股說明書和適用的招股說明書補充（以及任何適用的自由寫作招股說明書），以及雖標題下的更多信息查找地方；參考附註。
我們和出售證券持有人未授權任何人向您提供任何信息或做出任何陳述，除非包含在本招股說明書、任何適用的招股說明書補充或我們或代表我們製作的任何自由寫作招股說明書中或我們已向您推薦。我們和出售證券持有人不對他人可能向您提供的任何其他信息負責，並不保證其可靠性。我們和出售證券持有人將不會在任何未被允許進行出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設本招股說明書和適用於本招股說明書的任何招股說明書補充中出現的信息僅截至其各自封面的日期才是準確的，在任何適用的自由寫作招股說明書中出現的信息僅截至該自由寫作招股說明書的日期是準確的，並且被引用的任何信息（除非我們另有說明）的日期爲見證文件被引用的日期。我們的業務、財務狀況、經營成果和前景可能自那些日期以來發生了變化。本招股說明書通過引用，任何招股說明書補充或自由寫作招股說明書藉此可能包含和引用基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，我們不擔保此信息的準確性或完整性，也沒有獨立核實這些信息。此外，這些市場和行業數據和預測可能包括在本招股說明書、任何招股說明書補充或任何適用的自由寫作招股說明書中（或由引用引入）的估計、假定和其他風險和不確定性，並根據各種因素（包括討論的各種因素）可能發生變化這些因素在本招股說明書、適用的招股說明書補充和任何適用的自由寫作招股說明書中，並在通過引用併入的其他文件中。因此，投資者不應對此信息過分依賴。
在本招股說明書中，當提及「Bioventus」、「我們」、「我們的」、「我們」 和「公司」時，指的是Bioventus公司及其合併子公司，包括Bioventus LLC，除非另有說明。當提及「您」時，指的是適用系列證券的潛在持有人。
本招股說明書及被引用的文件中包括我們擁有或許可的商標、商號和標識。本招股說明書及被引用的文件還包括其他組織擁有的商標、商號和服務標識。僅爲方便起見，在本招股說明書及被引用文件中，提及的商標和商號可能不含「」符號，但這些參考並不意味着我們不會根據適用法律的全部範圍主張這些商標、商號和服務標識的權利。我們並不打算通過使用或展示其他方的商標、商號或服務標識來暗示，並且這種使用或展示不應被解釋爲表明我們與這些其他方存在關係，或得到其認可或贊助。™「」或「」®在本招股說明書和被引用的文件中，我們指的是Bioventus Inc.及其合併子公司，包括Bioventus LLC，除非另有說明。當提及「您」時，指的是適用系列證券的潛在持有人。
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This prospectus contains forward-looking statements, which reflect our current views with respect to, among other things, our operations and financial performance. All statements other than statements of historical facts contained in this prospectus supplement, including any statements regarding our future financial results and liquidity, business strategy and market position and growth, including, without limitation, expectations relating to the potential divesture of our Advanced Rehabilitation business, potential expansion of our product pipeline and research and development investment, cost savings initiatives, new therapy launches, expected timelines for clinical trial results and other development milestones, expected contractual obligations and capital expenditures, recent dispositions of 非常感謝！ assets, our domestic and international operations and expected financial performance and condition, and impacts of the COVID-19 pandemic, inflation and ongoing conflicts involving Israel and Russia. These statements involve known and unknown risks, uncertainties, and other important factors that may cause our actual results, performance or achievements to be materially different from any future results, performance, or achievements expressed or implied by the forward-looking statements.
In some cases, you can identify forward-looking statements by terms such as 「may,」 「should,」 「expects,」 「might,」 「plans,」 「anticipates,」 「could,」 「intends,」 「target,」 「projects,」 「contemplates,」 「believes,」 「estimates,」 「predicts,」 「potential,」 「seek,」 「would」 or 「continue,」 or the negative of these terms or other similar expressions. We have based these forward-looking statements largely on our current expectations and projections about future events and financial trends that we believe may affect our business, financial condition and results of operations. Although we believe that the expectations reflected in the forward-looking statements are reasonable, we cannot guarantee that the future results, levels of activity, performance or events and circumstances reflected in the forward-looking statements will be achieved or occur. Because forward-looking statements are inherently subject to risks and uncertainties, some of which cannot be predicted or quantified, you should not rely on these forward-looking statements as predictions of future events. The events and circumstances reflected in our forward-looking statements may not be achieved or occur and actual results could differ materially from those projected in the forward-looking statements. Some of the key factors that could cause actual results to differ from our expectations include, but are not limited to, the following: we might not meet certain of our debt covenants under our Credit and Guaranty Agreement and might be required to repay our indebtedness; risks associated with the potential divestiture of our Advanced Rehabilitation Business and expected impacts on our business; restrictions on operations and other costs associated with our indebtedness; the risk that previously identified material weaknesses or new material weaknesses could adversely affect our ability to report our results of operations and financial condition accurately and in a timely manner; our ability to complete acquisitions or successfully integrate new businesses, products or technologies in a cost-effective and 非干擾性 方式；我們會將現金存放在金融機構，通常超過聯邦保險限額；我們可能會面臨證券集體訴訟，並可能在未來面臨類似或其他訴訟，這將需要大量管理時間和注意力，導致顯著的法律費用或未被我們的保險公司覆蓋的成本，並可能導致不利的結果；我們能否保持競爭地位取決於我們吸引、留住和激勵我們的高級管理團隊和高素質人員的能力；我們極度依賴有限數量的產品；我們的長期增長取決於我們開發、收購和推廣新產品、產品線延伸或擴大適應症的能力；我們可能無法成功在美國推廣新開發或收購的產品或療法；我們現有產品組合以及任何新產品、產品線延伸或擴大適應症的需求取決於醫生、患者、第三方支付者和醫療界其他人對我們產品的持續和未來接受程度；美國食品藥品監督管理局（FDA）擬議的骨生長刺激器，包括我們的Exogen系統，可能增加未來對骨生長刺激器的競爭，並可能對Exogen的銷售產生不利影響；無法實現和保持我們的產品或未來產品、使用我們產品的程序（如我們的透明質酸粘多糖，或HA，關節潤滑劑）或我們可能尋求商業化的未來產品獲得足夠的覆蓋和/或報銷水平；價格壓力和其他競爭因素；美國以外的其他國家可能不提供我們產品的覆蓋範圍或報銷；我們目前與其他公司競爭，未來可能繼續與其他一些歷史更悠久、產品更成熟或擁有更多資源的公司競爭 非侵入式 股票公司的骨增生刺激劑，包括我們的Exogen系統，如果美國食品藥品監督管理局（FDA）將未來骨增生刺激劑的競爭增加，或以其他方式對Exogen公司的銷售產生不利影響；無法實現和維持對我們產品或未來產品、使用我們產品的程序（如我們的透明質酸，或HA，關節潤滑劑）或我們可能尋求商業化的未來產品提供足夠覆蓋和/或報銷水平；價格競爭和其他競爭因素；美國以外的政府可能無法覆蓋或報銷我們的產品；我們目前與其他公司競爭，未來也可能與一些運營歷史更長、產品更成熟或資源更豐富的公司競爭
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如果美國FDA將我們的HA產品重新分類爲藥品，可能會對我們營銷這些產品的能力產生負面影響，並且可能要求我們進行昂貴的額外臨床研究，以支持目前或將來這些產品的使用途徑；我們未能妥善管理預期的增長並加強我們的品牌；與產品責任索賠有關的風險；產品需求波動；與產品供應相關的問題，潛在的供應鏈中斷，以及由於通貨膨脹而造成零部件和組件成本的增加；我們依賴有限數量的第三方製造商來製造我們某些產品；如果我們的設施遭到損壞或變得無法運作，我們將無法繼續研究、開發和製造我們某些產品；與國際銷售、製造和運營有關的經濟、政治、監管和其他風險；未能維持合同關係；安全漏洞，未經授權訪問我們的信息披露，網絡攻擊或其他事件，或者存在這樣的看法，即我們或我們的供應商或服務提供商掌握的機密信息不安全；關鍵信息技術和通信系統、流程或場所失敗的風險；與我們的債務和未來資本需求有關的風險；未能遵守與我們及我們產品相關的廣泛政府監管；如果我們從事不當索賠提交慣例，並由政府機構審計或拒絕我們的索賠，可能會減少我們的淨銷售額或利潤，我們可能會受到執法行動的影響；FDA的監管過程昂貴、耗時且不確定，未能獲得和保持所需的監管審批和批准可能阻止我們商品化我們的產品；如果未來產品候選品的臨床研究未能提供支持在美國或其他地方獲得監管審批或批准所必需的結果，我們將無法擴展或推廣這些產品的適應症；法律或監管改革；我們的業務可能會因爲 COVID-19 大流行病或類似的流行病風險；與知識產權相關的事項；以及其他重要因素詳見 第I部分，項目1A，風險因素 在2023年12月31日結束的年度報告表格中 10-K ，可能會定期從時間到時間在我們提交給SEC的其他文件中進一步更新。我們敦促您在評估這些前瞻性聲明時仔細考慮這些因素。這些前瞻性聲明僅於此日期發表。除非法律要求，我們不承擔更新或修訂這些前瞻性聲明的任何義務，即使將來出現新信息。
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可用信息
我們向SEC提交報告、代理聲明和其他信息。SEC維護一個網站，其中包含報告、代理和信息聲明和其他關於如我們之類使用電子提交的發行人的信息。該網站的地址是http://www.sec.gov.
我們的網站地址是www.bioventus.com。然而，我們網站上的信息不屬於本招股說明書的一部分，也不應被視爲其中的內容。
我們在2022年3月4日向SEC提交的截至2021年12月31日的10-K年度報告。
援引
SEC的規則允許我們將信息「援引」到本招股說明書中，這意味着我們可以通過引用與SEC分別單獨提交的另一個文件向您披露重要信息。援引的信息被視爲本招股說明書的一部分，我們隨後向SEC提交的任何信息都將自動更新和取代該信息。任何包含於本招股說明書或以前的被援引文件中的聲明都被視爲在這份招股說明書的目的上被修改或被取代，以同等程度地參考本招股說明書或之後的文件中援引或使用的陳述和數據取代。
本招股說明書及任何附屬的招股說明書均以下列已提交給SEC（而非向SEC提供信息）的文件爲依據：
| • | 我們的年度報告 表格 10-K 於2023年12月31日結束的年度，於2024年3月12日向SEC提交。 |
| • | 特別參考我們2023年年報表格中明確涉及的信息 10-K 從我們的正式代理聲明中獲取 第14A日程，於2024年4月26日向SEC提交。 |
| • | 我們的形式季度報告 10-Q 截至2023年3月30日和2024年6月29日的季度報告已在美國證券交易委員會提交。 2024年5月7日和頁面。2024年8月6日. |
| • | Our Current Reports on Form 8-K香港的辦公空間租賃和公用事業收費January 12, 2024, 2024 年 1 月 19 日, 2024年6月17日, 2024年6月 21日, 2024年7月 19日和頁面。2024年10月4日. |
| • | 我們註冊聲明中包含的我們公司普通股的描述 表 8-A根據2021年2月11日提交給SEC的文件及爲更新描述而提交給SEC的任何修訂或報告。 |
根據1934年修訂的證券交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)節目後，我們隨後提交的所有報告和其他文件（在本招股說明書中稱之爲「交易法案」），在本次發行終止之前，但不包括向SEC提供而非提交的任何信息，
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也將被納入本招股說明書並被視爲本招股說明書的一部分，自提交這些報告和文件之日起。
您可以通過寫信或致電以下地址免費申請任何在本招股說明書中以引用的文件副本:
Bioventus Inc.
4721皇帝大道，100號套房
北卡羅來納州達勒姆27703號
(919) 474-6700
我們是一家臨床階段的療法公司，專注於開發和商業化用於耳鼻喉或ENT疾病患者的新型集成藥物和遞送解決方案。我們的專有技術平台XTreo旨在通過一次給藥精確地、持續地將藥物直接輸送到受影響的組織。我們的首個產品候選者LYR-210和LYR-220是用於治療慢性鼻竇炎的可吸收聚合物基質，採用不侵入性的小區辦公室程序，旨在爲鼻竇通道輸送長達六個月的持續藥物療法。內含於LYR-210和LYR-220的治療成分是莫米松酯咪唑，即MF，它是各種美國食品藥品管理局批准的藥物中的活性成分，並具有良好的療效和安全資料。慢性鼻竇炎是鼻竇炎的一種炎症性疾病，會導致嚴重症狀和重大的病態，影響着約1400萬美國人。
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我們是一家全球醫療器械公司，專注於開發和推廣臨床有差異性、成本效益高和微創治療，促進並增強人體自然癒合過程。我們通過美國和國際兩個報告部門管理業務，在截至2023年12月31日的財政年度中，美國和國際分別佔總淨銷售額的88%和12%。
我們的產品組合分爲三個領域：
| • | 疼痛治療包括 非手術 疼痛注射療法以及外周神經刺激產品，幫助患者恢復正常生活活動。 |
| • | Surgical Solutions由增加骨形成刺激骨癒合的骨移植替代品組成，在脊椎融合和其他骨科手術中使用，以及一系列用於精確切割和雕塑骨骼、軟組織管理（如腫瘤和肝臟切除術）和組織清創的超聲產品組合，在不同手術中包括微創應用。 |
| • | Restorative Therapies包括我們的骨刺激系統。 |
我們於2015年12月22日向特拉華州州務卿提交了公司章程。
我們的主要行政辦公室位於北卡羅來納州達勒姆市皇帝大道4721號100室，電話號碼爲(919) 474-6700.
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在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮本招股說明書和適用的招股書補充中引用我們最新年度報告所蘊含的風險因素以及引用或包含在本招股說明書中的所有其他信息，以及我們根據《交易所法》的隨後提交的報告中更新的風險因素和其他信息。這些風險的任何一種發生都可能導致您失去所持證券的全部或部分投資。可能存在其他未知或無法預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，這些因素可能對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是未來表現的可靠指標，歷史趨勢不應用於預測未來時期的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一種確實發生，我們的業務、財務狀況、營運結果或現金流可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們的證券交易價格下跌，從而導致您部分或全部投資損失。請注意仔細閱讀下面包括在我們最新的年度報告中的「關於前瞻性聲明的警示性說明」的部分。 10-K以及本招股說明書之後我們提交的任何後續文件根據交易所法案更新的風險因素和其他信息以及證券招股書補充說明和任何自由書面招股說明書中的風險因素和其他信息之前，在購買任何此類證券之前，您應認真考慮。10-Q或者我們在此招股說明書之後提交的8-K當前報告，以及本招股說明書包含或引用的所有其他信息，以及我們在證券的任何招股書補充說明和任何自由書面招股說明書中更新的風險因素和其他信息之前，在購買任何此類證券之前，您應認真考慮。8-K, 以及本招股說明書中包含或參照的所有其他信息，根據證券交易法案後續的文件更新，並適用招股說明書補充和任何適用的自由書面招股說明書中包含的風險因素和其他信息。發生這些風險中的任何一種可能會導致您失去所投資的全部或部分證券。可能存在其他未知或無法預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是未來表現的可靠指標，歷史趨勢不應被用來預測未來時期的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一種實際發生，可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流。這可能導致我們證券的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閱讀我們最近年度報告中包括的「有關前瞻性聲明的特別注意事項」部分 10-K 以及後續表格中的任何季度報告 10-Q或者我們在此招股說明書之後提交的8-K當前報告，以及本招股說明書包含或引用的所有其他信息，以及我們在證券的任何招股書補充說明和任何自由書面招股說明書中更新的風險因素和其他信息之前，在購買任何此類證券之前，您應認真考慮。8-K.
與出售安全控股方相關的風險
在轉換有限責任公司權益的情況下發行的A類普通股將稀釋我們A類普通股股東的所有權利益，而安全控股方出售這些股份可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。
Bioventus有限責任公司協議規定，有限責任公司權益持有人可以不時地將其有限責任公司權益轉換爲我們A類普通股的新發行股。 一比一 在我們的A類普通股中，有35,038,052股股份已在本招股說明書的註冊聲明中由賣方安全持有人註冊進行轉售，其中15,786,737股股份可通過轉讓未清償的LLC權益予以發行。這些A類普通股的發行將嚴重稀釋我們A類普通股股東的所有權利益，而賣方安全持有人出售這些股份，或市場上出售這些股份的看法會對我們的A類普通股市場價格產生不利影響。
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我們的股本描述如下，並不完整，並可能未包含您在投資我們股本前應考慮的所有信息。此描述是從我們的改訂及修正公司章程和第二次修訂公司章程中摘要而成，並以對我們向SEC公開提交的文件「更多信息位置；參考引用」的方式進行了限定。
我們的授權股份總數包括： 200,000,000股普通股，每股面值$0.0001；以及 10,000,000股優先股，每股面值$0.0001。
| • | 每股面值0.001美元的A類普通股250,000,000股； |
| • | 每股面值0.001美元的B類普通股50,000,000股；和 |
| • | 每股面值0.001美元的優先股10,000,000股。 |
A級普通股
A類普通股的表決權
持有我們A類普通股的股東有權每股投票一票。持有我們A類普通股的股東在董事選舉中沒有權利累積他們的投票。
A類普通股和B類普通股的表決權
在所有經合法召集或召開的股東大會上，只要出席會議的股東人數達到法定數量，所投選票中的多數票數就足以選舉一名董事。向股東提出的其他事宜，在經合法召集或召開的股東大會上，只要出席會議的股東中持有投票權中的多數同意票數（不計棄權和經紀人投票）。 非投票權) 關於這種事情。我們的A類普通股和B類普通股持有者應當一起作爲一個單一類別就所有事項進行表決（或者如果任何優先股持有者有權與A類普通股和B類普通股持有者一起投票，則應與這些優先股持有者一起作爲一個類別進行表決）。除非法律另有規定，修改公司修正和再修訂的公司章程必須獲得所有當時流通股票的總表決權至少66 2/3％的股東所批准，作爲單一類別一起表決。此外，對於第二次修正和再修訂的章程的任何修正或隨時由於原因而撤換任何個別董事，都必須獲得至少所有當時流通股票表決權的股東的肯定投票。 三分之二 所有當時流通投票權的股票的持有者，有權普遍投票選舉董事的公司的所有當時流通股票所佔表決權至少％。
分紅權
A類普通股持有者有權按比例分享（根據所持A類普通股的數量）任何董事會根據法律規定的資金宣佈的紅利，但受到分配紅利的法定或合同限制以及任何現有優先股條款對分配紅利的限制的約束。
清算權利
在我們進行清算、解散或清算時，每位A類普通股持有者有權按比例分配可供分配給普通股股東的任何資產。
其他問題
沒有Class A普通股權可贖回或享有優先購買額外Class A普通股權的權利。持有我們的Class A普通股的股東沒有
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認購、贖回或轉換權利。沒有適用於Class A普通股的贖回或沉沒基金條款。所有已發行的Class A普通股 無需追加認繳款。
B類普通股
發行帶有LLC權益的Class B普通股
Class B普通股只有在未來需要時才會發行，以維持 一對一 新發行的LLC權益由史密斯&內修持有，或持續的LLC所有者持有的比率，與發放給持續的LLC所有者的B類普通股的比率。B類普通股只能與相等數量的LLC權益一起轉讓。B類普通股將按照 一比一 的基礎上取消，如果我們根據Bioventus LLC的修訂和重新制訂有限責任協議，或Bioventus LLC協議的條款，按照持續的LLC所有者的選擇贖回或交換其LLC權益。
B類普通股的表決權
B類普通股股東有權每股投一票，持續的LLC所有者持有的B類普通股數量相當於該持續LLC所有者持有的LLC權益數量。我們的B類普通股股東無權在董事選舉中累積他們的投票權。請參見“B類的表決權普通股和B類普通股b類普通股請參閱上文以了解b類普通股持有人的投票權描述。
紅利權
我們的b類普通股股東沒有權利參與董事會宣佈的任何股息。
清算權
在我們清算、解散或分配的情況下，b類普通股持有人沒有權利獲得我們資產的任何分配。
轉讓
根據Bioventus LLC協議，每個b類普通股持有人同意：
| • | 持有人將不會向任何人轉讓任何B類普通股份，除非持有人向同一人轉讓相同數量的有限責任公司權益；和 |
| • | 如果持有人向任何人轉讓任何有限責任公司權益，則持有人將向同一人轉讓相同數量的B類普通股份。 |
其他問題
B類普通股份無優先購買權以購買額外的B類普通股份。我們的B類普通股股東沒有認購、贖回或轉換權。B類普通股沒有適用於贖回或沉沒基金條款。所有已發行的B類普通股均爲有效發行，已全額支付且不可請求補繳。
期權。截至2021年3月31日，我們的2005年股權激勵計劃下已有共189,069股普通股的期權被行權（行權日當天全部範圍）。我們的2016年股權激勵計劃下，576,806股普通股的期權處於行權狀態。2020年期權獎勵計劃下，996,730股普通股的期權處於行權狀態（其中有123,093股普通股的期權處於行權狀態）。
我們修正後的公司章程規定，我們的董事會有權，在股東行動無需採取情況下，指定併發行不超過10,000,000股優先股，
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一個或多個類別或系列，並規定各類別或系列的優先股的權力、權利、偏好、特權和限制，包括股利權、轉換權、表決權、贖回特權、清算優先權以及構成任何類別或系列的股份數量，可能大於普通股股東的權利。目前沒有優先股股份。
授權董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行進行投票的延遲。發行優先股雖然在可能的收購、未來融資和其他公司目的方面提供了靈活性，但可能會導致更難以讓第三方收購我們的多數優先股，或者會阻止第三方尋求收購。此外，發行優先股可能會對我們的A類普通股持有人產生不利影響，限制A類普通股的股息、稀釋A類普通股的表決權或者使A類普通股的清算權被次要化。由於這些或其他因素，發行優先股可能會對我們的A類普通股市場價格產生不利影響。
獨家地點: 根據我們的公司章程規定，特拉華州Chancery法院(或者僅在特拉華州Chancery法院缺乏主體管轄權的情況下，位於特拉華州內的任何州法院，或僅在所有此類州法院缺乏主體管轄權的情況下，特拉華州地區的聯邦地方法院)和任何上訴法院是以下德拉華州法律或公法下的唯一和專屬論壇: (i)任何代理索賠或代理訴因; (ii)任何向我們或我們的股東所欠的任何現任或前任董事，高管或其他員工的信託責任索賠或訴因; (iii)任何針對我們或我們的任何現任或前任董事，高管或其他員工而起訴的，涉及或根據經銷商授權法案，我們的公司章程或公司章程(如每次被修改的那樣)的內容的索賠或訴因; (iv)任何尋求解釋，適用，執行或確定我們的公司章程或章程(如每次被修改的那樣，包括任何權利，義務或補救措施)的有效性的索賠或訴因; (v)任何DGCL賦予特拉華州Chancery法院管轄權的索賠或訴因; 以及(vi)任何由我們或我們的現任或前任董事，高管或其他員工管理，並受公司內事務教條支配的訴求或訴因，對於所有情況，遵循法律所允許的最大限度，同時要求法院對被告方作爲必要方的個人管轄權。我們的公司章程規定，美國聯邦地方法院將是解決根據證券法案或針對任何被告方提出的所有訴求或訴因的訴訟的唯一論壇，包括所有因此訴訟而提出的全部訴求或訴因。論壇選擇條款將不適用於提出用於執行證券交易法案或任何其他聯邦法院具有專屬管轄權的任何索賠或訴因。
我們的修訂後的公司章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州康奈爾法院（或者在康奈爾法院沒有管轄權的情況下，特拉華州的聯邦地區法院或者特拉華州其他州法院）將在適用法律規定的最大範圍內成爲任何護權行動或程序的唯一和專屬法院；任何聲稱我們的董事、高管或其他僱員或股東向我們或我們的股東承擔的受託責任違反，起訴項目所產生的行動；根據特拉華州《一般公司法》、或DGCL，我們的修訂後的公司章程或我們的第二版修訂後的公司規約規定所產生的針對我們的起訴，或對特拉華州康奈爾法院授予專屬管轄權的情況；或基於內部事務原則而產生的任何針對我們、任何董事或我們的高管或僱員的起訴；但是專屬法院規定不適用於提起訴訟以執行《證券交易法》所設立的任何責任或職責，或提起任何聯邦法院具有專屬管轄權的索賠。美利堅合衆國的聯邦地區法院將成爲解決根據修正後的1933年證券法提出的訴訟主張的唯一法院。
我們的修訂和重新制定的公司章程、我們的第二次修訂和重新制定的章程以及特拉華州法律所規定的條款均包含了用以預防收購的效應。
我們的修訂和重新制定的公司章程以及第二次修訂和重新制定的章程中還包含了一些規定，可能會延遲、推遲或阻止其他方收購我們。我們預計這些規定會阻止強制性的收購做法或不足的收購要約。以下簡要概述了這些規定，旨在鼓勵尋求控制我們的人首先與我們的董事會協商，我們相信這可能會使任何這種收購的條款對我們的股東更有利。但是，這些規定也賦予了我們的董事會阻止某些股東可能支持的收購的權力。
已授權但未發行的股份。
普通股和優先股的授權但尚未發行股份可在不需股東批准的情況下進行未來發行，但受納斯達克全球精選市場的上市標準所加限制。這些額外股份可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。授權但尚未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會加大或阻止通過股東代理戰、要約收購、合併或其它方式獲取我們控制權的嘗試。
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股東會議、提名和提議提前通知的要求
我們的第二次修訂和重新制定的章程規定，股東在年度股東大會上只能考慮會議通知中指定的提議或提名的事項，或由我們的董事會、任何董事會委員會或董事會主席指示在會議上提出的事項，或在會議上由股東會議秘書指示的合格記錄股東或記錄日期時有資格在會議上投票並已適時以適當形式向我司秘書提交關於股東打算在會議上提出此類業務的書面通知的股東。我們的修訂和重新制定的公司章程規定，股東大會只能由董事會主席、首席執行官、總裁、秘書或由當時在職的多數董事投票通過的決議召開。我們的第二次修訂和重新制定的章程禁止在特別會議上進行除特別會議通知中規定的事項以外的任何業務。此外，任何希望在年度股東大會上提出業務或提名董事的股東必須遵守第二次修訂和重新制定的章程中規定的提前通知和持股期限要求，並向我們提供某些信息。這些規定可能會導致推遲、延遲或阻止對我們或我們的管理層發起的敵意收購或控制變更。
股東通過書面同意的行動
根據DGCL第228條的規定，股東大會或特別會議上需要採取的任何行動均可通過未召開會議，未提前通知和未進行投票，只要書面同意或同意文件簽署該行動備受簽署的流通股票持有人支持，其持股數量不得少於在所有有權投票且出席的股票中投票時所需要的最低票數，以授權或採取該等行動。除非我們的修訂後的公司章程另有規定。我們的修訂後的公司章程規定，股東書面同意行爲僅在董事會事先批准以書面同意方式實施的行動的情況下才被允許。
修訂修訂後公司章程或第二次修訂公司規程
DGCL一般規定，需要股東對任何事項進行表決的股權的多數股東票數才能修改公司的公司章程或規程，除非公司的公司章程或規程，視情況而定，要求更高的比例。我們的第二次修訂公司規程可由董事會中的多數票表決修訂或廢除，或由持有公司所有有表決權的股票中至少 三分之二 所佔有公司股票的表決權總數中至少 66- 投票總權利的2/3%，投票總權利是指所有現有股票中具有投票權的股票，作爲一個單一類別一起投票，要修改、廢除或採納與我們修訂後的公司章程所述任何不一致的規定，需要得到至少
我們修訂後的公司章程和第二次修訂後的公司章程可能會阻礙潛在的收購提案，可能會耽誤或阻止控制權的變更。這些條款旨在增加董事會成員組成的連續性和穩定性，以及董事會制定的政策，並阻止某些可能涉及實際或潛在控制權變更的交易。這些條款旨在降低我們對未經要約收購提案的脆弱性。這些條款還旨在阻止在代理戰中可能使用的某些策略。然而，這些條款可能導致其他人不願對我們的股份進行要約收購，因此也可能抑制實際或傳聞的收購嘗試可能導致的我們A類普通股股價波動。這些條款也可能導致阻止我們管理層的變更，或者延遲或阻止可能使您或其他少數股東受益的交易。
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此外，我們受到特拉華公司法第203條的約束。根據特定例外情況，203條禁止一個持有公開股的特拉華公司在「有利股東」成爲有利股東的日期後的三年內與該有利股東進行「企業合併」，除非有利股東獲得我們董事會批准的地位，或者企業合併以規定的方式獲得批准。所謂的「企業合併」包括我們和「有利股東」之間的合併或合併，以及超過我們資產10%的出售。一般來說，「有利股東」是任何擁有我們15%或更多流通投票股的實體或個人，並且任何與此類實體或個人相關或受其控制或被其控制的實體或個人。
由於我們在公司修訂和重申的公司章程中已選擇退出特拉華州公司法第203 條的規定，該法案將不適用於涉及我們的企業合併。
公司董事和官員的責任限制和賠償。
我們的公司修訂和重申章程以及第二次修訂章程和細則規定，根據特拉華州公司法允許的最大範圍爲我們的董事和高級職員提供賠償。我們已與每位董事簽訂了賠償協議，在某些情況下，該協議可能比特拉華州法律中包含的特定賠償條款更廣泛。此外，根據特拉華州法律的規定，我們的公司修訂和重申章程中包括的條款消除了我們的董事在擔任董事時因違反某些受託責任而導致的貨幣損害的個人責任。此規定的效果是限制我們和我們股東在代理訴訟中就董事違反受託責任導致的貨幣損害追償的權利，但是董事將對以下事項承擔個人責任：
| • | 他對我們或我們的股東的忠誠義務： |
| • | 不以誠意爲本或涉及故意不當行爲或明知違法： |
| • | 他從中獲得不當個人利益的任何交易：或 |
| • | 向股東進行不當分配。 |
這些規定可能因違反美國聯邦證券法而被認爲是不可執行的。
公司機會。
In recognition that partners, principals, directors, officers, members, managers and/or employees of EW Healthcare Partners Acquisition Fund, L.P., Smith & Nephew USD Limited, Spindletop Healthcare Capital L.P., White Pine Medical LLC, Pantheon Global 共同投資 Opportunities Fund L.P., AMP-CF Holdings, LLC, and Alta Partners VIII, L.P., or the Original LLC Owners, and their affiliates and investment funds, or the Corporate Opportunity Entities, currently, and may in the future, serve as our directors and/or officers, and that the Corporate Opportunity Entities may engage in activities or lines of business similar to those in which we engage, our Amended and Restated Certificate of Incorporation provides for the allocation of certain corporate opportunities between us and the Corporate Opportunity Entities. Specifically, none of the Corporate Opportunity Entities has any duty to refrain from engaging, directly or indirectly, in the same or similar business activities or lines of business that we do. In the event that any Corporate Opportunity Entity, through its partner, principal, director, officer, member, manager or employee or otherwise, acquires knowledge of a potential transaction or matter which may be a corporate opportunity for itself and us, we will not have any expectancy in such corporate opportunity, and the Corporate Opportunity Entity will not have any duty to communicate or offer such corporate opportunity to us and may pursue or acquire such corporate opportunity for itself or direct such opportunity to another person. In addition, if a director of our Company who is also a partner, principal, director, officer,
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member, manager or employee of any Corporate Opportunity Entity acquires knowledge of a potential transaction or matter which may be a corporate opportunity for us and a Corporate Opportunity Entity, we will not have any expectancy in such corporate opportunity. Messrs. Philip G. Cowdy, Guido J. Neels, Guy P. Nohra and Martin P. Sutter, who serve as directors on our board of directors, are or are affiliated with Original LLC Owners. In the event that any other director of ours acquires knowledge of a potential transaction or matter which may be a corporate opportunity for us we will not have any expectancy in such corporate opportunity unless such potential transaction or matter was presented to such director expressly in his or her capacity as such.
我們修訂的公司章程的前述條款如有任何修正，需獲得至少股權總數的肯定投票。 三分之二 截至日，所有尚未流通的普通股的投票權至少佔肯定的股權總數。
Dissenters的評估和支付權利
根據特定例外，根據DGCL，我們的股東在併購或合併時具有評估權利。根據DGCL第262條，要求並完善此類併購或合併中的評估權利的股東，將有權獲得根據特拉華州法院認定的其股份的公允價值的支付。
股東代理行動
根據DGCL，我們的任何股東均可以我們的名義提起訴訟，以獲取有利於我們的判決，也稱爲衍生訴訟，前提是提起訴訟的股東是交易相關時持有我們股份的股東或該股東的股份之後由法律操作轉移，且此類訴訟在特拉華州法院提起。
掛牌
我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼爲「BVS」。
過戶代理人和註冊代理人
我們的A類普通股的過戶代理和登記處是美國股份轉讓與信託有限責任公司。
股東協議
2021年2月，我們進行了A類普通股首次公開發行（IPO），我們與EW Healthcare Partners Acquisition Fund，L.P.、持續LLC所有者和其他原始LLC所有者（即投票組）簽訂了股東協議，根據該協議，投票組指定了董事會代表權、治理權和其他權利。
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下面的描述和我們在任何適用的招股書補充資料或自由書寫招股書中包含的其他信息，概述了我們可能根據本招股書提供的債券的某些一般條款和規定。當我們要出售特定系列的債券時，我們將在本招股書的補充中描述該系列的具體條款。我們還將在補充中說明本招股書所述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債券。
我們可以單獨發行債券，也可以與其他債券單獨或共同發行，或者在轉換、行使或交換其他證券的基礎上發行。債券可以是我們的優先債項、優先次級債項和次級債項，並且除非在本招股書中另有規定，否則這些債券將是我們的直接、無擔保債項，並可以發行爲一個或多個系列。
債務證券將根據一份我們與一位在招股書補充中指定的受託人之間的債券發行。我們在下文總結了債券的部分內容。此摘要並不完整。債券的形式已作爲註冊聲明的附表提交，您應該閱讀債券的規定，這些規定可能對您很重要。在下文摘要中，我們已經包括了對債券的章節號的引用，以便您能夠輕鬆地找到這些規定。在此僅使用大寫字母的術語在摘要中使用，並未在此處定義，在債券中已指定了含義。
在本節中僅使用，「Bioventus」，「我們」，「我們的」或「我們」指的是Bioventus公司，不包括我們的子公司，除非另有明確說明或上下文另有要求。
常規
每個債券系列的條款將由我們的董事會或根據董事會的決議確定，並且在我們的董事會的決議、官員證書或補充契約中規定或確定方式。 （第2.2節）每個債券系列的具體條款將在與該系列相關的招股書的補充中描述（包括任何定價說明書或條款表）。
我們可以在契約下發行數目不定的債券，可能是一個或多個系列，具有相同或不同的到期日，在票面、溢價或折價的情況下（第2.1節）。如果要發行的債券是一系列，我們將在與此類債券有關的招股書的補充中設置債券的總額和如果適用的以下條款：
| • | 債券的標題和級別（包括任何次級票據條款的條款）； |
| • | 我們將以何種價格（以票面金額的百分比表示）銷售債券； |
| • | 債券的票面金額的任何限制； |
| • | 系列債券本金的支付日期； |
| • | 本債券的利率或利率（可以是固定或浮動的），方法用於確定本債券承擔的利率（包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數），本債券應計利息的日期或日期，利息應於何時開始和應付，並定期爲任何利息付款日支付利息的記錄日期； |
| • | 本債券的本金和利息（如有）應付款的地點或地點（以及付款方式），該系列債券的證券可以在哪裏交出進行登記轉讓或兌換，以及在哪裏可以向我們遞交有關債券的通知和要求； |
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| • | 我們可能提前贖回債券的期間、價格、以及條款和條件； |
| • | 我們必須根據基金會或類似規定或債券持有人選擇贖回或購買債券的義務以及該義務下在何時和在何價格和條款和條件下贖回或購買該系列證券的期間或期間； |
| • | 我們將以債券持有人選擇贖回的價格和詳細條款和約束條件以及其他的贖回義務回購債券的日期； |
| • | 債券的面額將發行，如果不是1000美元面額及其整倍數的面額； |
| • | 債券是否以證書債券或通證債券形式發行； |
| • | 當提前到期的日期被宣佈的時候，應付本金的一部分（如不是本金）； |
| • | 債券面額的貨幣，可以是美元或任何外幣，如果這種貨幣是一種複合貨幣，則有關監督這種複合貨幣的代理機構或組織（如果有）； |
| • | 債券本金、溢價和利息支付的指定貨幣、貨幣或貨幣單位的指定； |
| • | 如果債券的本金、溢價或利息支付以除發行貨幣以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，則應確定與這些支付有關的匯率的方式； |
| • | 如果這些金額可以根據貨幣或貨幣匯率的指數或商品、商品指數、股票或金融指數的參考確定，則確定如何確定這些金額的方式； |
| • | 債券提供的任何安全條款； |
| • | 此招股書或有關於債券的合同中描述的違約事件的任何增加、刪除或更改以及此招股書或有關於債券的憑證中描述的加速條款的任何更改； |
| • | 此招股書或有關於債券的合同中描述的任何限制條款的添加、刪除或更改； |
| • | 與債券有關的任何託管機構、利率計算代理、匯率計算代理或其他代理機構； |
| • | 這種系列債券的任何轉換或兌換條款，包括如果適用，轉換或兌換價格和期間，是否轉換或兌換將是強制性的，需要調整轉換或兌換價格的事件以及有關轉換或兌換的規定； |
| • | 任何其他債券條款，可能補充、修改或刪除應用於該系列的任何發行契約條款，包括可能根據適用法律或法規要求或與證券營銷有關的條款； |
| • | 是否有我們的直接或間接子公司擔保該系列債券，包括這些擔保可能受到的限制條款（第2.2節）； |
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目錄
我們可以發行債務證券，這些債務證券在按照契約條款宣佈到期日加速到期時提供的金額低於其票面金額。我們將向您提供有關任何這些債務證券的聯邦所得稅考慮和其他特殊考慮的信息，這些信息適用於適用的招股說明書。
如果我們將任何債券的購買價格以外幣或外幣單位標價，或者如果任何系列的債券的本金及任何溢價和利息是以外幣或外幣單位支付的，我們將提供有關此類債券和所述外幣或外幣單位的限制、選擇權、一般稅務考慮事項、具體條款及其他信息。
轉讓和兌換
每個債務證券將通過一個或多個以美國存託結算公司、或存託機構，或存託機構的提名人的名義註冊的全球證券，來代表，（我們將稱任何由全球債務證券代表的債務證券爲「記名債務證券」），或以清晰註冊形式發行的證書來代表（我們將稱任何由證書證券代表的債務證券爲「證書債務證券」），詳見適用的招股說明書。除「全球債務證券和記名債務證券體系」所述事項外，記名債務證券將不可作爲以認證方式發行的證券。
證書債務證券。 您可以按照信託協議條款，在我們維護此目的的任何辦公室轉讓或兌換證書債務證券。（第2.4節）對於證書債務證券的任何轉讓或兌換，不會收取任何服務費，但我們可能會要求支付足以支付與轉讓或兌換有關的任何稅收或其他政府收費的金額。（第2.7節）
您只能通過交出代表這些證書債務證券的證書，然後由我們或受託人將證書再發給新持有人，或由我們或受託人向新持有人發行新證書，來轉讓證書債務證券和接收其本金、溢價和利息的權利。
全球債務證券和記名債務證券體系。代表記名債務證券的每個全球債務證券將存放在存託機構或代存託機構名下，詳見「全球證券」。
契約
我們將在適用的招股說明書中說明適用於任何債務證券發行的限制性契約。（第四編）
沒有收購保護措施
除非我們在適用的招股說明中另有規定，否則債務證券將不包含任何可保護債務證券持有人的條款，以防我們發生變更控制的事件或高度槓桿的交易（無論此類交易是否導致變更控制），這可能對債務證券持有人產生不利影響。
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合併、收購和資產出售
我們可能不會與任何人（「繼任人」）合併、收購或在繼任人的資產和財產中全部或實質性地轉讓、轉移或出租我們的全部或實質性財產和資產，除非：
| • | 我們是存活實體或繼任人（如非Bioventus）是根據任何美國國內法域法律組織並有效存在的法人、合夥企業、信託或其他實體，並明確承擔我們在債券和信託契約項下的義務；並 |
| • | 在給予交易生效後，未發生且未持續任何違約或違約事件。 |
儘管如上所述，我們的任何子公司都可以與我們合併，或併入我們，或將其全部或部分財產轉讓給我們。（第5.1節）
違約事件
「違約事件」是指針對任何系列債務證券的以下任何一種情況：
| • | 當該系列任何債券支付利息到期未付款時，將出現默認，且 持續此類默認超過30天（除非我們在期限到期之前向受託人或付款代理存入全部支付金額）； 30天 期間）； |
| • | 未能在債務證券到期時支付任何系列債務證券的本金； |
| • | 如果我們在合同中違約或違反其他任何契約或保證（除了專門爲與該系列債券不同的一系列債券的受益而包含在合同中的契約或保證），該違約持續未被糾正60天，自從我們收到受託人或Bioventus發來的書面通知後，以及受託人和持有該系列未償債券金額不少於25%的持有人收到債券時在合同中規定爲止。 |
| • | Bioventus的特定自願或非自願的破產、無能力償付債務或重組事件； |
| • | 適用招股說明書中提供的與該系列債務證券相關的任何其他違約事件（第6.1節）。 |
除了某些破產、破產和重組事件外，特定系列債券的違約事件（不包括某些破產、破產和重組事件）並不一定構成其他系列債券的違約事件。（第6.1節）發生某些違約事件或人均加速事件，可能構成我們或我們全資子公司不時面臨的某些負債的違約事件。
我們將在30天內向受託人提供任何違約或違約事件的書面通知，在了解到此類違約或違約事件發生後，該期間的違約或違約事件將詳細說明，並告知我們將採取或建議爲了解決此類事件所採取的行動。(第6.1節)
如果任何系列的債務證券存在的違約事件發生並持續存在，則該系列中債務證券的持有人不少於總本金的25%或受託人可以通過書面通知向我們（如果由持有人提供給受託人）並向我們（如果由受託人提供給受託人）發出通知，宣佈該系列債務證券的本金（或如該系列債務證券爲貼現證券的，則在該系列的條款中指定的該部分的本金）和應計未付利息立即到期。根據債務證券未到期的任何事件，不論是自願的還是無意的破產、無力清償或重組，所有未償還前、當期和應計利息
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如有任何利息未償付，債務證券的所有未償付款項即成爲立即應付款項，無須受託人或任何債務證券持有人作出宣佈或其他行爲。在任何系列債務證券的加速宣告已經作出但受託人尚未獲得支付貨款的判決或裁決前，該系列債務證券的佔全部未償付債務證券本金額的過半數持有人可以撤銷加速宣告，使加速宣告無效，前提是已經根據信託提供的規定掃除了除加速本金和利息以外的所有違約事件。（第6.2節）有關貼現債券系列的加速規定，請參閱有關該貼現證券系列的招股說明書。 非付款 有關債務證券的所有未償付款項的利息和加速本金的部分（如果有），在任何系列債務證券的加速宣告已經作出且已經根據信託提供的規定掃除了除加速本金和利息以外的所有違約事件前，如果該系列債務證券的佔全部未償付債務證券本金額的過半數持有人依據信託所規定的方式已經得到補救或被寬免，則可以按照信託提供的規定對該部分加速本金進行加速。（第6.2節）有關貼現債券系列的加速規定，請參閱有關該貼現證券系列的招股說明書。
信託文件規定，除非受託人獲得對其執行任何責任或行使其權利或權力的滿意的賠償來承擔可能承擔的任何成本、責任或費用，否則受託人可以拒絕執行任何責任或行使其權利或權力在信託之下。截至某一系列的債務證券的持有人不少於總本金的多數，並將有權直接管理此係列的債務證券的信託或信託中的任何權利或權力的行使方和進行任何進程的時間、方法和地點。
任何系列的任何債務證券持有人除非：否則無權就債券或指定代表或任何債券條款採取任何訴訟或其他法律程序，尋求任何補救措施。
| • | 該持有人以前已書面通知受託人有關該系列債券的持續違約事件；並且 |
| • | 該系列未償還債券總額不少於該系列未償還債券總額25%的持有人已經書面要求並提供了受託人所滿意的補償或擔保，以便受託人成爲受託人，並且未償還債券的持有人未提出與該請求不一致的方向，並且未在60天內提起訴訟。（第6.7節） |
儘管信託中還有其他條款，但任何債券的持有人都有絕對無條件的權利在該債券規定的到期日或之後收到該債券的本金、溢價和任何利息，併爲了執行支付而提起訴訟。（第6.8節）
該信託要求我們在本財年結束後的120天內向受託人提供有關信託的遵守情況的聲明。（第4.3節）如果任何系列證券發生違約或違約事件並且該違約或違約事件對於受託人的任何負責人是已知的，則受託人將在其發生後90天內向該系列證券的每個證券持有人郵寄該系列證券的違約或違約事件通知，或者在受託人的任何負責人知道該等違約或違約事件後後者郵寄該通知（較晚者）。該信託規定，如果與任何未償還債券有關的任何違約事件或事件（除支付任何該系列債券的債券款項以外）導致債券的持有人受到信託方劃分或侵害，則受託人可以不轉向該系列債券的債券持有人發出通知。在其善意決定留置通知可能符合那些債券的持有人的利益的情況下。（第7.5節）
修改和放棄。公司、發行人(如果不是公司)和適用的受託人可以就所涉及的各系列信託證券的Outstanding證券的總額的多數持有人的同意，對信託契約進行修改和修正；然而，沒有經其所影響到的每個Outstanding證券的持有人同意，任何此類修改或修正都不能: (a)更改任何Outstanding證券的本金或利息的到期日;(b)減少任何Outstanding證券的本金或利息;(c)減少到期加速時應償還的任何Outstanding證券的本金的金額;(d)更改任何Outstanding證券的本金、溢價或利息的支付貨幣的地點(或，對於BN信託書和BFI Senior信託書來說，支付貨幣的地點);(e)影響實施任何有關任何Outstanding證券的支付以及有關任何Outstanding證券的維權訴訟的權利;(f)減少此類修改或修正特定於某一Indenture的Outstanding證券必需的上述比例;(g)減少勉強推行某些特定於某一Indenture的條款的總額佔百分之多少的Outstanding證券的比例,或減少豁免某些違約的百分比;(h)修改任何關於修改和修正這樣的契約或勉強豁免過去的違約或約定的規定，除非另有規定;(i)在BFI Subordinated信託書的案例中，以損害外債信託證券持有人權利的方式修改關於優先直接關係的規定;(j)在美國LLC信託書以外的情況下，發行後，修改在有意，對於此類Outstanding證券，根據其Outstanding證券的條款提供該等Outstanding證券的購買的任何提供，這種情況下的修改對其持有人不利。(BN信諾書第902條和BFI Senior信諾書和其他信諾書第10.2條。) 對於其他信託書，沒有經其所影響到的每一份Outstanding證券的持有人同意，任何此類修改或豁免都不能:(a)更改其到期日或時刻；(b)解除公司在此類信託書下的保證。(BFI Senior信託書和其他Indenture。)
我們和託管人可以修改、修改或補充契約或任何債務證券系列，而無需經過任何債務證券持有人的同意：
| • | 消除任何模糊、缺陷或不一致； |
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目錄
| • | 遵守信託中在標題下描述的「合併、併購和出售資產」的契約； |
| • | 爲不記名證券提供、補充或替換記名證券； |
| • | 爲任何系列債券添加保證或保障證券； |
| • | 放棄我們在信託中的任何權利或權力； |
| • | 爲了有助於該系列的債券持有人，添加與任何系列的債券持有人有關的契約或違約事件； |
| • | 遵守相關託管程序； |
| • | 進行不會對任何未償還債券持有人的權利產生不利影響的任何更改； |
| • | 按照信託所允許的方式，爲任何系列的債券發行和確立形式以及條款和條件提供； |
| • | 爲任何系列債券預約接班人並添加或更改信託的任何條款或規定，以便由不止一個受託人處理。（第7.10節） |
| • | 以符合SEC的要求，以實現或維護信託在信託法下的資格。（第9.1節） |
我們可以得到至少一系列受影響的未償還債券的持有人的多數人同意的情況下，修改和修訂信託文件。如果我們對每個受影響的未償還債務證券沒有獲得持有人的同意，那麼我們無法進行任何修改或修訂。
| • | 降低必須同意修改、補充或放棄的債務證券數量； |
| • | 降低或延長任何債務證券的利率（包括違約利率）的支付時間； |
| • | 減少或更改任何債務證券的本金或溢價，或者改變任何一系列債務證券的固定到期日或減少或推遲任何沉沒基金或類似義務的支付日期； |
| • | 減少加速到期應支付的折價證券本金金額； |
| • | 放棄支付任何債務證券的本金、保險費或利息違約（除了該系列中至少佔該系列所有未償債券的25%的持有人收回加速器聲明，並豁免由此產生的默認支付違約）； |
| • | 以非所述債務證券規定的貨幣支付任何債務證券的本金、保險費或利息。 |
| • | 更改證券託管協議的某些規定，包括債務證券持有人享有收到這些債務證券的本金、溢價和利息的權利並提起訴訟以執行這些付款，以及放棄或修改這些規定;或 |
| • | 放棄就任何債務證券的贖回款項。（第9.3節） |
除特定規定外，任何一系列未償債務證券的總額達到或超過25%的持有人均可代表所有該系列債務證券的持有人豁免我們遵守契約中的規定。（第9.2節）。任何一系列未償債務證券總額超過25%的持有人均可代表該系列所有債務證券的持有人豁免就任何該系列債務證券的前一違約及其後果（但不能豁免該系列債務證券的本金、利息支付違約）。 但是，如果任何一系列未償債務證券總額達到或超過25%的持有人可以撤銷任何加速以及由此引起的任何支付違約（即由於加速產生的支付違約）。 （第6.13節）
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目錄
該系列債券的所有未償還債務可能代表該系列債券的所有債券持有人在此單獨簡述背景的情況下，代表該系列債券的所有債券持有人可以放棄針對該系列債券的任何過去違約及其後果的索賠，但不包括該系列債券的任何債務的本金、溢價或利息的支付違約;但是，該系列債券的主要本金金額佔多數的持有人可能撤銷加速及其後果，包括由加速引起的任何相關支付違約。(第6.13節)
在某些情況下，債券和某些契約的免除責任
法律未償付
協議規定, 除非適用債券系列條款另有規定, 否則我們可以從任何系列的債券的所有義務中免除(受到某些例外情況的限制)。只要向受託人不可撤銷地存入美元和/或美國政府債券, 或者存入以美元以外的單一貨幣計價的債券, 由發行或引起發行該貨幣的發行國政府債券組成, 並且這些債券按照其條款進行利息和本金支付, 在獨立會計師事務所或投資銀行的國際認可上報機構的意見, 該機構認爲這將提供足夠金額的美元或美國政府債券, 以按協議和債券的條款按時支付和兌付該系列債券的各期本金、溢價和利息以及有關義務清償計劃的繳款, 並且按照協議和債券的條款與那些債券的明示到期日結帳。
某些情況下的特定契約豁免
某些契約的消除
根據協議書規定，除非適用債券系列條款另有規定，在滿足一定條件的情況下：
| • | 特定契約豁免 |
| • | 我們可以忽略在證券託管協議中「合併、併購和出售資產」標註下所描述的契約以及在證券託管協議中所列明和補充到適用的招股書中的某些其他契約。任何不遵守這些契約都不會構成該系列債務證券的違約或違約事件（「契約豁免」）。（第8.4條） |
這些條件包括
| • | 向受託人存款和/或美國政府債券或以美元以外單一貨幣計價的債務證券的政府債券，該債券通過按照它們的條款支付利息和本金提供足夠的資金，以滿足全額償還該系列債務發行的每期本金、剩餘價值和利息的要求和任何強制性沉澱基金付款，適用的獨立公共會計師事務所或投資銀行認爲這筆資金足以滿足該系列債務證券的支付要求，因證券託管協議和這些債券條款而產生的任何法律責任以及事實上的豁免。該系列債務證券未償還的全部債務證券的本金總額至少佔已發行債務證券的一半的持有人還必須解決任何逾期償還情況，但不包括任何該系列債務證券的本金、剩餘價值或利息支付違約；但前提是，此類債務證券未償還的全部債務證券的本金總額不少於已發行證券的一半的持有人可以撤銷加速和其後果，包括由加速導致的可能的付款違約。（第8.4段） |
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目錄
| • | 管理人、高管、員工或證券持有人的個人責任 |
作爲任何本金、剩餘價值或利息償還前的擔保，我們的過去、現在和將來的董事、高管、員工或證券持有人等，不會對債務證券或證券託管協議下我們的任何義務，或任何基於或與此類義務有關或由此類義務引起的索賠承擔任何個人責任。持票人每位通過接受債務證券豁免和解除所有此類責任。然而，SEC認爲這類放棄違反了公共政策；法律是否有效豁免美國聯邦證券法規定的責任件還 debated 之事。（第10.10條）
證券託管協議和債務證券，包括任何基於或有關於該證券託管協議或債務證券的索賠或爭議，將容以美國紐約州法律爲準則。
適用法律。
公證書以及債券，包括任何與公證書或證券有關的索賠或爭議，將受紐約州法律的管轄。
公證書將規定，我們、受託人和債務證券的持有人（通過接受債務證券）將在任何有關公證書、債務證券或其中預期交易引起的任何法律程序中，依照適用法律的最大限度不可撤銷地放棄任何陪審團審訊的權利。
該契約規定，因該契約或該項交易而產生的任何法律訴訟、起訴或訴訟，都可以在位於紐約市的美利堅合衆國聯邦法院或紐約州的法院中提起，我們、受託人和債務證券持有人（接受債務證券）無可撤銷地提交給此等法院的管轄權。該契約還將規定，在此等法院提起的任何此等訴訟、起訴或其他訴訟中，郵寄給該方在契約中規定的地址的任何程序、傳票、通知或文書（在適用的任何法律或法庭規則允許的範圍內）將構成適當的送達。該契約還規定，我們、受託人和債務證券持有人（接受債務證券）無可撤銷地、無條件地放棄對任何在上述法院中提起的訴訟、起訴或其他訴訟所設立的地點提出異議，並無可撤銷地、無條件地放棄並同意不對任何此類訴訟、起訴或其他訴訟提出不便地點論據或主張。 （第10.10節） 涉及金額超過人民幣5,000,000的任何重大法律訴訟或仲裁的開啓或解決，或由任何公司放棄、終止、解決或妥協任何有價值權益或超過人民幣5,000,000的任何負債；和 在任何此等訴訟、起訴或其他訴訟中，根據該契約規定，通過郵寄（在適用的任何法律或法庭規則允許的範圍內）給該方在契約中規定的地址的任何程序、傳票、通知或文書構成適當的送達，並且我們、受託人和債務證券持有人（接受債務證券）無可撤銷地、無條件地放棄對任何在上述法院中提起的訴訟、起訴或其他訴訟所設立的地點提出異議，並無可撤銷地、無條件地放棄並同意不對任何此類訴訟、起訴或其他訴訟提出不便地點論據或主張（第10.10節）。
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目錄
我們可能發行權證，用以購買我們的A類普通股或優先股或債務證券。我們可能單獨發行權證，也可能與其他證券一起發行，而且這些權證可能附屬於或者獨立於任何發行證券。每一系列的權證將根據一份單獨的權證協議發行，該協議將由我們和投資者或者權證代理人簽訂。以下是權證及權證協議的主要條款概述，但完整條款以適用於特定系列權證的權證協議和權證證書的所有條款作爲參考。在補充招股說明書下發行的任何權證的條款可能與下文描述的條款不同。我們建議您閱讀相應的招股說明書以及任何相關的自由書面招股說明書，以及包含權證條款的完整權證協議和權證證書。
任何認股證發行的特定條款將在與之有關的招股說明書中描述。這些條款可能包括：
| • | 在行使購買該等股票權證時可購買的A類普通股或優先股的股份數，以及行使時購買該等股份的價格； |
| • | 行使購買優先股的權證後可購買的優先股系列的名稱，面值和條款（包括但不限於清算，分紅，轉換和投票權）； |
| • | 可購買債務權證的債務證券的本金金額和權證行使價格，該價格可以以現金，證券或其他財物支付； |
| • | 權證及相關的債務證券、優先股或A類普通股可在何日起分開轉讓； |
| • | 權證贖回或要求購回的條款； |
| • | 行使權證的權利將開始的日期，以及行使權利將到期的日期； |
| • | 適用於warrants的美國聯邦所得稅後果; |
| • | 權證的任何其他條款，包括與權證的交換，行使和結算有關的條款，程序和限制。 |
持有權證的股權證券持有人無權：
| • | 表決，同意或接收分紅； |
| • | 與選舉我們的董事或任何其他事項有關的任何股東大會的通知；或 |
| • | 行使Bioventus股東的任何權利。 |
每張權證將使持有人有權以適用的招股說明書中規定的行使價格購買債務證券的本金金額或優先股份或A類普通股的股份數量。除非我們在適用的招股說明書中另有規定，否則權證持有人可以在到期日我們在適用的招股說明書中規定的特定時間前隨時行使權證。在到期日營業結束後，未行使的權證將作廢。
權證證書持有人可以將其交換爲不同面額的新權證證書，在投資者或權證代理的公司信託辦公室或適用的招股說明書中指定的任何其他辦公室進行登記轉讓和行使。在權證到期之前，購買債務證券的任何權證持有人都沒有可以購買該權證下的債務證券的持有人所擁有的任何權利，包括收到任何債務證券的本金、溢價或利息的權利，或者強制執行適用協議書中的契約。在權證到期之前，購買普通股或優先股的任何權證持有人都沒有其所持有的證券的基礎普通股或優先股的持有人所擁有的任何權利，包括收到股息或在普通股或優先股的清算、解散或清償中收到任何款項的權利。
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目錄
在適用的招股說明書中指示的其他辦公室。在行使購買債務證券的任何權證之前，權證持有人將不具有可以在行使後購買的債務證券持有人的任何權利，包括收到本金、溢價或利息支付的權利或執行適用抵押證的條款的權利。在行使任何購買A類普通股或優先股的權證之前，權證持有人將不具有任何關於底層A類普通股或優先股持有人的權利，包括收到股息或在A類普通股或優先股的任何清算、解散或清算中收到的支付，如果有的話。
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目錄
以下描述，以及包括在適用的招股書補充說明書中的任何其他信息，概述了我們可能在本招股書下提供的單位的一般特徵。您應閱讀與所提供單位系列相關的任何招股書補充說明書和任何授權向您提供的自由寫作招股書，以及包含單位條款的完整的單位協議。特定的單位協議將包含其他重要條款和規定，我們將在本招股書所屬的註冊申報書中作爲展品進行提交，或將其作爲我們向SEC提交的另一份報告中列入參考資料，涉及提供的單位的每個單位協議的形式。
如果我們提供任何單位，則該系列單位的某些條款將在適用的招股書補充說明書中描述，包括但不限於以下內容（如適用）：
證券的贖回所得、分配和分紅付款將支付給Cede & Co.，或任何一個授權的DTC代理提出的申請。DTC的做法是，在收到來自我們付款日期與相應詳細信息的經紀人提交查看記錄的持有人的帳戶後，將向直接參與者的帳戶存入。所有權益的轉讓會遵循慣例做法。這些付款是由參與者負責承擔的，而不是DTC或我們，但須遵守時間的重要要求。贖回所得、分配和股息付款給Cede & Co.，或任何一個授權的DTC代理所提出的申請，是我們的責任。付款給直接參與者，由DTC負責；付款給受益人，由直接和間接參與者負責。
| • | 系列單位的標題； |
| • | 單獨組成證券的鑑定和描述； |
| • | 單位發行的價格或價格； |
| • | 如果有的話，在這個日期之後，組成單位證券將可以分別轉讓； |
| • | 適用於單位的某些美國聯邦所得稅事項的討論；和 |
| • | 單位及其組成證券的任何其他條款。 |
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目錄
記賬、交付和形式
除非在任何適用的招股說明書補充或自由寫作招股說明書中另有說明，證券最初將以簿記形式發行，並由一個或多個全球票據或全球證券代表，統稱爲全球證券。 全球證券將存放在紐約州紐約市的託管中央收存銀行公司（The Depositary Trust Company，DTC）或代表其的機構之處，並以Cede及Co.的名義登記，Cede及Co.是DTC的提名人。 除非在以下有限情況下交換爲證券的個別證書之前，全球證券可能不得轉讓，除非託管人將其全部轉讓給其提名人，或由提名人將其轉讓給託管人，或由託管人或其提名人將其轉讓給繼任託管人或繼任託管人的提名人。
DTC建議我們：
| • | 根據紐約銀行法組織的有限目的信託公司； |
| • | 紐約銀行法意義下的「銀行組織」； |
| • | 聯儲局系統的成員； |
| • | 紐約州統一商法範疇下的「清算公司」；和 |
| • | 根據證券交易所法案第17A條款的規定註冊的「清算機構」。 |
DTC持有其參與者向DTC存入的證券。DTC通過電子計算機化的賬目變更，促進其參與者之間的證券交易結算，如轉讓和質押，從而消除證券證書的實物流動。DTC的「直接參與者」包括證券經紀人和經銷商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC是The Depository Trust＆Clearing Corporation（DTCC）的全資子公司。DTCC是DTC、National Securities Clearing Corporation和Fixed Income Clearing Corporation的控股公司，所有這些公司都是註冊的清算機構。DTCC由其受監管子公司的用戶擁有。DTC系統還可供其他人使用，我們有時稱之爲間接參與者，他們通過或與直接參與者直接或間接地保持託管關係清算。適用於DTC及其參與者的規則已提交給SEC備案。
在DTC系統下購買證券必須通過直接參與者或由直接參與者在DTC的記賬記錄上爲證券獲得信用。實際購買者的所有權利益，我們有時稱之爲受益所有人，將進一步在直接和間接參與者的記錄上進行記錄。證券的受益所有人將不會收到DTC對其購買的書面確認。但是，我們期望受益所有人將收到書面確認，提供其交易的詳細信息，以及直接購買證券的間接參與者定期的持股報表。全局證券所有權利益的轉讓將通過代表受益所有人行事的參與者的帳戶上的條目完成。除了下面所描述的有限情況外，受益所有人將不會收到代表其在全局證券中擁有權益的證書。
爲了便於隨後的轉讓，所有由直接參與者向DTC存入的全球證券將在DTC的合作伙伴提名人Cede＆Co.的名下注冊，或由DTC授權代表請求的其他名稱註冊。向DTC存入證券並將其註冊到Cede＆Co.或其他提名人名下不會改變證券的受益所有權。 DTC不知道證券的實際受益所有者。DTC的記錄僅反映將證券記入其帳戶的直接參與者的身份，這些直接參與者可能或可能不是受益所有者。參與者負責代表客戶保持其持股的記錄。
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目錄
只要證券處於記賬分項形式，您將只能通過存託人及其直接和間接參與者的設施收到付款並轉讓證券。我們將在適用證券的招股說明書中指定的地點保留一個辦事處或代理處，您可以向我們遞交有關證券和信託文件的通知和要求，以及可以交換的證券份額。
DTC向直接參與者通傳通知及其他通信，通過直接參與者向間接參與者通傳及通過直接參與者和間接參與者向受益所有人通傳，將遵循他們之間的協議，但須遵守時時生效的任何法律要求。
我們將向DTC發送贖回通知。 如果只贖回特定系列的證券的一部分，則DT C的做法是按抽籤確定每個直接參與者在贖回此類證券的數量中的權益金額。
無論是DTC還是Cede & Co.（或其他DTC提名人），都不會同意或投票與證券有關。根據其通常的程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們發送綜合委託書。綜合委託書會把Cede & Co.的同意或投票權利分配給那些在記錄日期時把這些系列劵記入其帳戶的直接參與者，參與者名單會附在綜合委託書上。
我們可以準備和交付這些證券的證書，以換取全球證券中的有利權益。所有根據全球證券轉移的有利權益，在接下來的指示中可以獲得的全本式證明形式的債券上進行登記。我們預期這些指示將基於來自託管人的持有人指示，涉及有利權益的擁有。
證券的贖回款、分配和股息支付將支付給Cede & Co.，或者根據DTC授權代表的要求提出的其他提名人。DTC的做法是在DTC收到資金和對應明細信息，並根據DTC記錄上顯示的持有情況的付款日期，將直接參與者的帳戶記入。與託管客戶帳戶中持有的證券的情況一樣，參與者支付給受益所有者的付款將受到持續指令和慣例做法的規範管理，該付款將由參與者而不是DTC或我們承擔責任，受到隨時生效的法定或監管要求的約束。贖回款、分配和股息支付給Cede & Co.，或者根據DTC授權代表的要求提出的其他提名人，是我們的責任，直接參與者的付款分發責任由DTC承擔，對受益所有者的付款分發責任由直接和間接參與者承擔。
除非在限定的情況下，購買證券的人將無權在其名下注冊證券，也不會收到證券的實物交付。因此，每個受益人必須依賴DTC及其參與方的程序行使證券和債券的任何權利。
一些司法管轄區的法律可能要求一些證券購買者以實體形式取得證券交付。這些法律可能會影響在證券中抵押權益的轉讓或質押。
DTC可能隨時通過向我們發出合理通知來終止其作爲證券託管人提供證券的服務。在這種情況下，在獲得繼任存託人之前，需要打印和交付證券證書。
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目錄
如上所述，特定系列證券的受益人通常不會收到代表其所有權益的證書。但是，如果：
| • | 如果DTC表示不願或無法繼續擔任全球證券或代表此類證券的證券的保管人，或者DTC在其需要註冊而沒有進行註冊的時間停止擔任清算機構註冊在Exchange法案下，並且沒有任命繼任保管人在我們收到通知或我們知道DTC停止註冊的90天內，根據情況而定； |
| • | 我們自行決定不將這些證券代表一個或多個全球證券；或 |
| • | 出現一項特定證券系列的違約事件並持續不斷，我們將爲該證券的受益人準備並交付該證券的證書，以交換全球證券中的權益。根據前述情況可交換的任何全球證券中的受益權將可交換爲由存託人指示的以實體形式登記的證券。預計這些指示將基於存託人從其參與者處收到有關全球證券所有權益的指示 |
我們將準備並交付這些證券的證書，以換取全球證券中的有利權益。在這種情況下，可以根據託管方的指示那些可遣換的全球證券的有利權益，可交換爲由託管方指導登記的以定義證明形式發行的證券。
Euroclear和Clearstream。
如果在適用的說明書補充中提供，您可以通過Clearstream Banking S.A.或Euroclear Bank S.A./N.V.（作爲Euroclear System的運營商）持有全球證券的利益，我們稱之爲「Clearstream」或「Euroclear」，如果您是Clearstream或Euroclear的參與者，可以直接持有，或者間接通過Clearstream或Euroclear的參與者持有 。 Clearstream和Euroclear將代表其各自的參與者持有利益，將其存放在Clearstream和Euroclear的客戶證券帳戶中，分別以Clearstream和Euroclear的名義在其各自的美國託管庫的賬簿上記載，然後該利益將由這些託管庫以客戶證券帳戶的名義在DTC的賬簿上記載。
Clearstream和Euroclear是歐洲的證券結算系統。 Clearstream和Euroclear代表各自參與的機構持有證券，並通過其帳戶中的電子記賬變更促進證券交易的結算和交收，從而消除了證書的實際移動的需求。
關於通過Euroclear或Clearstream持有的全球證券的受益權利涉及的支付、交付、轉讓、交換、通知和其他事項必須符合這些系統的規則和程序。在Euroclear或Clearstream的參與者之間進行的交易，一方和DTC的其他參與者之間的交易也受到DTC的規則和程序的約束。
投資者只能在這些系統營業的日子進行通過Euroclear和Clearstream進行的全球證券受益權涉及的支付、交付、轉讓和其他交易的收發。這些系統可能在美國銀行、經紀商和其他機構營業的日子不開放。
DTC參與方與Euroclear或Clearstream參與方之間的跨市場轉移將根據DTC的規則通過其各自的美國託管人代表Euroclear或Clearstream進行，但此類跨市場交易將要求按照其系統的規則和程序，並在所規定的最後期限（歐洲時間）之內向Euroclear或Clearstream的對方提交指令。如果交易符合結算要求，Euroclear或Clearstream將向其美國託管人發出指令，通過DTC交付或接收全球證券的權益，以正常程序進行付款或收款以執行最終結算。 當天基金結算。 Euroclear或Clearstream參與者不得直接向其各自的美國託管銀行發送指令。
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目錄
由於時區差異，通過Euroclear或Clearstream直接參與DTC購買全球證券中權益的任何參與者，其證券帳戶將在DTC結算日之後的證券結算處理日（必須是Euroclear或Clearstream的營業日）中計入權益金額並彙報給相關他們的Euroclear或Clearstream參與者。由於通過Euroclear或Clearstream以通過DTC的直接參與者出售全球證券的利益而收到的現金金額將在DTC結算日收到相應的回報，但僅在Euroclear或Clearstream的營業日後作爲Euroclear或Clearstream現金帳戶的一部分出現。
其他
本招股說明書的此章節中關於DTC，Clearstream，Euroclear及其各自的帳戶記錄系統的信息已通過我們認爲可靠的數據來源獲得，但我們對此信息不負責。此信息僅供便利。DTC，Clearstream和Euroclear的規則和程序完全由這些組織自己控制，這些規則和程序隨時可能發生變化。我們，受託人以及我們或受託人的任何代理人均無法控制這些機構，我們沒有任何對它們的活動負責的義務。建議您直接聯繫DTC，Clearstream和Euroclear或其各自的參與方以討論這些事宜。此外，儘管我們預計DTC，Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但它們中沒有任何一家機構有義務執行或繼續執行這些程序，這些程序隨時可能被取消。我們或我們的任何代理人對DTC，Clearstream和Euroclear或其各自參與方在其各自操作中執行或未執行這些或任何其他規則或規程的表現或非表現不負任何責任。
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目錄
以下列出的出售權益持有人及其允許的受讓人、抵押人或其他繼承人可能不時提供本招股說明書所提供的我公司A類普通股的股份。下表列出了每個出售權益持有人對我公司A類普通股和B類普通股的受益所有權信息。
有益所有權是根據SEC規則確定的。該信息不一定表明任何其他目的上的有益所有權。通常，根據這些規則，安全的有益所有者包括任何直接或間接通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式擁有或分享對此類證券的投票權或投資權的人。如果某人有權在60天內取得該證券的有益所有權，則該人也被視爲該證券的有益所有者。據我們了解，除非另有說明，並且受適用共同財產法的約束，表格中列出的人員據我們所知對該人擁有的所有A類普通股和B類普通股的表決權和投資權皆歸該人獨有。
關於首次公開募股（IPO），我們向持續的有限責任公司所有者發行了B類普通股。 一對一 按照其擁有的有限責任公司權益數量的基礎，持續的股權所有者有權將其有限責任公司權益兌換成我們的A類普通股相同數量的股份，或者如果我們和持續所有者同意，按照Bioventus有限責任公司協議的條款，以現金支付。此外，根據我們的選擇，我們可以直接兌換這些A類普通股或現金（如果雙方同意），以換取這些有限責任公司權益。在每種情況下，B類普通股的股份將按兌換或交換的有限責任公司權益數量進行註銷。 一比一 B類普通股的股份將按照被贖回或兌換的有限責任公司權益數量的基礎進行註銷。
在本次發行之前，2024年9月30日時，我們的A類普通股已發行並流通股份爲6,507,6435股，B類普通股已發行並流通股份爲1,578,6737股。本次發行完成後，2024年9月30日之後，我們的A類普通股和B類普通股股份數量和受益所有權百分比基於本次發行完成後立即發行和流通的股份數量。2024年9月30日之後60天內可以獲得（包括上述兌換權的權利）的我們的A類普通股的股份被視爲用於計算此人持股比例的流通股份，但不被視爲用於計算其他任何人持股比例的流通股份。
表格中列出的賣方證券持有者可能已出售、轉讓、或以其他方式處置，或可能在任何時間以及不時購買我們的A類普通股或有限責任公司權益，這些交易免除《證券法》註冊要求，或在其提供下表所示信息之日之後在公開市場進行。此處提供的A類普通股最大股份數量假設，如果適用，賣方證券持有者在提供下表所示信息之日兌換其持有的所有有限責任公司權益，並且我們選擇僅通過發行A類普通股來滿足所有兌換請求。賣方證券持有者可能根據需要在本註冊聲明有效期內的任何時候出售提供本招股說明書的A類普通股的全部、部分或部分股份，並且可以在贖回有限責任公司權益以換取A類普通股的任何時間從時間。因此，很難估計到底賣方證券持有者將根據本招股說明書最終提供的股份數量，或者在與本招股說明書相關的任何發行完成後，賣方證券持有者最終將擁有的股份數量。
有關任何額外出售證券持有人的信息，包括其身份以及代表他們登記的A類普通股，可能會在招股說明書補充文件中、後生效修正文件中或我們向SEC根據證券交易法提交的文件中，詳細說明。
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目錄
在本招股說明書中，有關出售證券持有人的信息可能會不時更改。下文提供的信息如有變更，將在本招股說明書的補充文件中、後生效修正文件中或我們向SEC根據證券交易法提交的文件中詳細列明，必要時。除非另有說明，下文列出的每位出售證券持有人的地址爲北卡羅來納州達勒姆市4721皇帝大道100號。
我們的董事Philip G. Cowdy是史密夫和尼修公司的首席企業發展和企業事務官。我們的董事Martin P. Sutter是EW Healthcare Partners的創始董事總經理，我們的董事Guido J. Neels是EW Healthcare Partners的運營合夥人。除上述情況外，在此處參考的文件中未披露的情況下，除非另有說明，以下出售股東中沒有任何一位在過去三年中與我們擔任過職務、官職或其他重要關係。
| A類普通股 CUSIP No. 92762J103 |
B類普通股 CUSIP No. 92762J103 |
合併 投票 乘方(2) |
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| 受益所有人姓名 | 之前 這個優惠 |
最高 招股說明書(1) |
之後 此次披露 |
在此次發行之前 此次披露 |
之後 這 增發計劃 |
在此次發行之前 這 增發計劃 |
之後 這 增發計劃 |
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| 數量 | % | 數量 | % | 數量 | % | 數量 | % | % | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| EW Healthcare Partners (3)
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13,021,324
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| Smith & Nephew (4) |
22,016,728 | 27.2 | % | 22,016,728 | — | — | 15,786,737 | 100 | % | — | — | 27.2 | % | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | Includes shares of Class A common stock issuable, from time to time, upon the redemption of the LLC Interests for an equivalent number of shares of Class A common stock (and the cancellation of shares of Class b common stock on a 一比一 basis with the number of LLC Interests so redeemed). Each unit of LLC Interests held by the Continuing Owner is redeemable for an equivalent number of shares of our Class A common stock, or, if we and the Continuing Owner agree, a cash payment in accordance with the terms of the Bioventus LLC Agreement. In addition, at our election, we may effect a direct exchange of such shares of Class A common stock or such cash (if mutually agreed) for such LLC Interests. In each case, shares of Class B common stock will be cancelled on a 一比一 basis with the number of LLC Interests so redeemed or exchanged. |
| (2) | Represents the voting power of each owner based on the voting power held through both the owner’s Class A common stock and Class b common stock deemed to be beneficially owned. Represents percentage of voting power of the Class A common stock, based upon 65,076,435 shares of Bioventus Class A common stock outstanding, and Class b common stock, based upon 15,786,737 shares of Bioventus Class b common stock outstanding on September 30, 2024, voting together as a single class. Each share of Class A common stock entitles the registered holder to one vote per share and each share of Class b common stock entitles the registered holder thereof to one vote per share on all matters as a single class except as required by law or our Amended and Restated Certificate of Incorporation. |
| (3) | 根據2024年1月22日提交給SEC的13G/A文件。代表由EW Healthcare Partners Acquisition Fund, L.P.（即埃塞克斯股東）持有的12,096,702股A類普通股，以及由埃塞克斯股東的子公司White Pine Medical, LLC（即White Pine）持有的924,622股A類普通股。EW Healthcare Partners Acquisition Fund GP, L.P.和EW Healthcare Partners Acquisition Fund UGP, LLC 對13,021,324股A類普通股享有獨立的表決和處置權。Martin P. Sutter、Petri Vainio、Ron Eastman和R. Scott Barry四人就13,021,324股A類普通股享有共同的表決和處置權，並聲明除了在其利益範圍內，對這些股份不享有實際所有權。埃塞克斯股東和White Pine的地址是德克薩斯州伍德蘭市水道大道21號225室。 |
| (4) | 根據2022年2月7日提交給SEC的13G文件。代表由Smith & Nephew USD Limited（SNUSD）持有的6,229,991股A類普通股，以及由Smith & Nephew, Inc.（SNI）持有的15,786,737股B類普通股。Smith & Nephew plc（S+N）是SNUSD的母公司，SNUSD是SNI的母公司。SNI還持有Bioventus LLC的15,786,737個普通單位，可兌換爲A類普通股。在任何這種兌換和發行情況下，相應數量的B類普通股將被取消。上述報告人各自報告他們報告的受益所有權的股份享有共同的表決和處置權。S+N和SNUSD的地址是英國華特福德郡沃特福德哈特斯萊恩Croxley Park 5號樓，郵編WD18 8YE。SNI的地址是田納西州孟菲斯布魯克斯路1450號。 |
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目錄
我們或售出證券的出售方可能不時根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或以上述方法的組合，或通過承銷商或經紀人，通過代理商和/或直接向一個或多個購買者銷售證券。證券可能不時通過一次或多次交易進行分發：
| • | 以固定的價格或價格，可能會變動； |
| • | 以銷售時市場價格爲準的價格； |
| • | 與這些現有市場價格相關的價格； |
| • | 議定價格。 |
每次我們或任何出售證券的出售安全持有人出售涵蓋在本招股說明書中的證券時，我們或出售安全持有人將會提供一個或多個招股說明書，描述分銷方式並詳細列出這些證券的發行條款和條件，包括證券的發行價格，及對我們或出售安全持有人的收益，如適用。
對本招股說明書所售出的證券的購買要約可能會直接進行。 代理商也會被指定定期進行購買證券的要約。任何參與我們證券的銷售或發行的代理商將在招股說明書中被辨識。
如果在出售本招股說明書所提供的證券時使用經銷商，則作爲本金，將證券售給經銷商。經銷商可以根據他們在轉售時確定的不同價格向公衆轉售證券。
如果在本招股說明書提供的證券銷售中採用承銷商，將會在出售時與承銷商簽訂承銷協議，並將任何承銷商的名稱列於承銷商將用於向公衆再次銷售證券的招股說明書中。與證券銷售有關時，我們、出售安全持有人，或承銷商可能以承銷折扣或佣金形式對承銷商進行補償。承銷商可能將證券銷售給或通過交易商，這些交易商可能會從承銷商及/或購買方獲得以折扣、讓利或佣金形式的補償，以此作爲代理商收取佣金。除非在招股說明書中另有說明，代理商將會在最大努力的基礎上行事，交易商將以主要方式購買證券，然後可以以由交易商決定的不同價格再次出售證券。
與我們。出售的證券有關的任何承銷商，經銷商或代理商的任何報酬，以及任何承銷商給予參與經銷商的折扣，讓步或佣金都將在適用的招股說明書中提供。參與證券銷售的承銷商，經銷商和代理商可視爲《1933年證券法》和任何從屬法規中的承銷商，並且他們收到的任何折扣和佣金以及他們在證券的再銷售中實現的任何利潤可能被視爲承銷折扣和佣金。我們可能會達成協議，以賠償承銷商，經銷商和代理商因出售證券而產生的民事責任，包括《證券法》項下的責任，或對他們必須支付的費用進行貢獻，並對這些費用進行補償。
任何A類普通股將在納斯達克全球精選市場上市，但任何其他證券可能會或不會在國家證券交易所上市。爲促進證券的發行，某些參與發行的人可能會進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括對證券的超額分配或空頭銷售，即發行參與者出售的證券數量超過其購買數量。在這種情況下，這些人
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目錄
可能通過在開放市場購買或行使其超額分配選擇來對沖這些超額分配或空頭頭寸。此外，這些人可能通過競拍或在開放市場購買證券或採取罰金買盤的方式穩定或維持證券的價格，即在發行中允許給予參與銷售的經銷商的銷售讓利如果他們出售的證券在穩定交易中被回購，則這些銷售讓利可以被收回。這些交易的效果可能是將證券的市價穩定或維持在高於在開放市場上可能出現的水平。這些交易可能隨時中止。
我們可以根據《證券法》415(a)(4)規則進行現場市場發行。此外，我們可以與第三方進行衍生交易，或以私下協商方式向第三方出售未被本招股書所覆蓋的證券。如果適用的說明書補充指示在這些衍生品中，第三方可以出售由本招股書和適用的說明書補充覆蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣，第三方可以使用由我們或他人質押的證券來解決這些銷售或關閉與之相關的未平倉購股頭寸，並可以使用從我們獲得的證券來解決這些衍生工具的未平倉購股頭寸。在這類出售交易中，第三方將是承銷商，如果尚未在本招股書中確定，將在適用的說明書補充(或後期有效的修正案)中命名。此外，我們還可以將證券貸款或抵押給金融機構或其他第三方，這些金融機構或其他第三方可以使用本招股書和適用的說明書補充出售證券。 這樣的金融機構或其他第三方可能將其經濟賣空頭寸轉移給我們證券或與之同時進行的其他證券的投資者。
任何特定條款的具體內容，將在適用的招股說明書補充中描述。 鎖定期 有關任何特定發行的規定條款將在適用的招股補充說明中描述。
承銷商、經銷商和代理商可能與我們進行交易或爲我們提供服務，他們可在業務常規中獲得補償。
銷售證券持有人
除上述之外，賣方證券持有人可能通過以下方式出售、轉讓或以其他方式處置本招股說明書相關的某些或全部證券：
| • | 在出售時，賣方證券持有人可能通過任何國家證券交易所或證券報價服務出售其證券，該證券可能在上市或報價。 |
| • | 經紀人買入股票並根據本招股說明書重新銷售股票。 |
| • | 普通的經紀交易和由經紀人招攬購買者的交易； |
| • | 代理經紀人將嘗試作爲代理出售證券，但可能作爲負責人定位並轉售部分證券以促進交易; |
| • | an 非處方藥 分配; |
| • | 根據證券交易法第 出臺的交易計劃 10b5-1 在根據本招股說明書以及前述任何適用的招股說明書進行發行時實施的並制定了基於這些交易計劃中描述的參數定期出售其證券的交易計劃; |
| • | 承銷一項或多項有保證的發行或盡力發行； |
| • | 空頭交易的清算； |
| • | 分配給員工、成員、有限合夥人或股東； |
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目錄
| • | 通過編寫或解決期權或其他套期保值交易進行的交易，無論是通過期權交易所還是其他方式; |
| • | 通過抵押擔保債務和其他義務； |
| • | 延遲交付安排； |
| • | 在「市價」發行（在證券法規定的第415條規則下定義）中，協商價格、銷售時的價值、或者與這些市場價格相關的價格，包括在一家國家證券交易所上直接銷售或通過除經紀商外的做市商進行的銷售。 |
| • | 直接銷售給買家，包括通過特定的競價、拍賣或其他流程，或者通過私下協商交易； |
| • | 通過以上任何一種銷售方式的組合；或者 |
| • | 其他適用法律許可的任何方式。 |
除了根據本招股說明書出售證券外，出售證券的安全持有人還可以根據144條規則或者《證券法》下的任何其他豁免規定出售證券（如果可用），或者根據《證券法》登記要求的其他豁免規定出售證券。
出售證券的安全持有人有權利和絕對自由裁量權，如果他們認爲在任何特定時刻購買條件不令人滿意，則可以選擇不接受任何收購要約或出售這些證券。出售證券的行爲權將獨立於我們，以決定每次銷售的時間、方式和規模。
如果一名出售證券的安全持有人根據招股說明書副本所提供的證券仍未銷售完畢，出售證券的安全持有人可以根據另一份招股說明書以不同條款提供這些證券。出售證券的行爲可能不需要提供招股說明書副本。
賣方股東還可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，受讓方、質權人或其他人 我們註冊上述證券以便銷售持有人可以自由向公衆銷售。我們同銷售證券持有人根據修訂後的關係協議達成一致，盡商業上的合理努力將本招股說明書作爲註冊聲明保持有效，直至銷售證券持有人不持有修訂後的關係協議下可註冊的證券爲止。銷售證券持有人可能不時地，獨立於我們的決策，就本招股說明書涵蓋的證券的時間、方式和規模進行出售，但不能保證銷售證券持有人將出售本招股說明書提出的所有或任何證券。 將作爲本招股說明書的有利持有人。這些受讓人、抵押人或其他 我們註冊上述證券以便銷售持有人可以自由向公衆銷售。我們同銷售證券持有人根據修訂後的關係協議達成一致，盡商業上的合理努力將本招股說明書作爲註冊聲明保持有效，直至銷售證券持有人不持有修訂後的關係協議下可註冊的證券爲止。銷售證券持有人可能不時地，獨立於我們的決策，就本招股說明書涵蓋的證券的時間、方式和規模進行出售，但不能保證銷售證券持有人將出售本招股說明書提出的所有或任何證券。 可以不時根據本招股說明書，在本招股說明書的補充或修訂中，根據證券法第424(b)(3)條或其他適用規定出售證券，修訂賣方證券持有人名單，包括這些受讓人、抵押人或其他 繼受人。
作爲出售證券持有人以及任何參與出售出售證券持有人證券的經紀商或代理商可能被視爲《證券法》所定義的承銷商，由此類經紀商或代理商收取的任何報酬以及出售證券持有人在證券再銷售中實現的任何利潤可能被視爲《證券法》下的承銷折扣和佣金。我們已告知出售證券持有人，在其參與證券分銷期間，他們需要遵守《證券交易法》下制定的M法規定。
參與我們的A類普通股分銷的任何人將受制於《證券交易法》和適用的SEC規定，包括但不限於M法規定，該法規定可能限制任何此類人員購買和出售我們的A類普通股的時機。此外，M法規定可能限制從事我們證券分銷的任何人從事與我們的A類普通股相關的做市活動的能力。這些限制可能影響我們股份的市場性，以及任何個人或實體參與我們股票做市活動的能力。
出售證券持有人可能將證券借給金融機構或其他第三方，然後該金融機構利用本招股說明書和適用的招股書補充短線賣出證券。這種金融
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目錄
機構或其他第三方可能將其對我們證券的經濟空頭頭寸轉移給投資者，或與其他證券的同時發行有關。如果出售的 證券持有人未履行擔保義務，質權人或有擔保的各方可以根據本招股說明書隨時出售質押證券，或根據《 規則》修正本招股說明書的補充或修正發佈，或根據《 證券法》的其他適用規定，修訂出售證券持有人的名單，以包括質權人。此外，證券可能根據本招股說明書進行交換，以滿足出售 證券持有人向其債權人承擔的義務或其他責任。此類交易可能包括經紀人或交易商，也可能不包括。
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