EX-99.2 3 tm2427303d1_ex99-2.htm EXHIBIT 99.2

Exhibit 99.2

本文件中包含某些保密信息，已標有[*]，因爲這些信息並不重要，如果公開可能會對Alliance Ventures B.V.、雷諾S.A.S.、三菱汽車公司和日產汽車有競爭性危害。

執行副本

修正和重申

聯合創業公司協議

合同雙方

雷諾S.A.S.

三菱汽車公司

日產汽車有限公司。

以及

聯盟創業公司 b.V。

相關的

聯盟創業公司 b.V。

日期爲2019年10月2日。

條款

1	定義及解釋	2
2	股本資本	9
3	完成	10
4	公司治理	10
5	保留事項	17
6	升級程序	17
7	業務計劃和預算	17
8	股東的報告和信息權利	18
9	分紅派息	19
10	進一步融資	19
11	股份轉讓	20
12	違約事件	21
13	保密	23
14	條款和終止	24
15	沒有合夥或代理	25
16	內部控制和持續的承諾	25
17	與公司章程相沖突	26
18	各種各樣	26

附表

日程 1.1.1

《修正證書》；

日程 1.1.2

投資提案

日程安排 1.1.3

支持材料

日程安排 2.1.1

資本結構完成後立即

日程安排 2.1.2(a)

簽發契約書

日程安排 3.2(a)

股東會決議書

日程 4.2.1(a)

投資政策聲明

日程 5

保留事項

日程 10.1.1

股份溢價出資協議

日程 11.3.1

附屬契約

日程 12.3.1

獨立專家

本次修訂和重訂的合資協議（協議）於2019年10月2日簽訂，並由以下各方簽署：

(1)

雷諾股份有限公司，一家簡單股份有限公司（股份有限公司），根據法國共和國法律組織和存續，註冊地爲法國布洛涅-比揚古爾碼頭13-15號，郵政編碼92100，法國，註冊在法國南特爾商會登記號碼爲780129987.雷諾);

(2)

三菱汽車股份有限公司，一家根據日本法律組織成立並存在的公司，其註冊辦公室位於日本東京都港區芝浦三丁目1-21號。，在日本東京貿易註冊處註冊（日本東京法務局，）註冊號0104-01-029044（MMC);

(3)

日產汽車(adr)有限公司，一家根據日本法律組織成立並存在的公司，其註冊辦公室位於日本神奈川縣橫濱市神奈川區寶町2號。，在日本橫濱貿易註冊處註冊（日本橫濱法務局在荷蘭法律下注冊，註冊辦事處地址位於荷蘭阿姆斯特丹，註冊辦事處地址爲Jachthavenweg130，1081KJ，阿姆斯特丹，在荷蘭貿易註冊號70350426下注冊的荷蘭法律下的有限責任的私營公司(以下簡稱「股東」)日產；和

(4)

Alliance Ventures b.V.，一家根據荷蘭法律成立的有限責任私營公司，註冊地位於荷蘭阿姆斯特丹，註冊辦事處地址爲Jachthavenweg 130，1081KJ，荷蘭，荷蘭貿易註冊號70350426下注冊besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid一方到另一方也被合稱爲公司);

一方至三方也合稱爲股東並且分別作爲一個 股東出售的普通股;

1）到4）雙方也合稱爲 當事人 並且分別作爲一個方;

鑑於：

(A)

股東們於2018年2月27日簽訂了一份合資協議 (the 原協議) 以結合各自資源，促進開放創新，並共同設立一家合資公司，在全球展開從事與汽車領域相關的各種業務的創業公司的戰略風險投資（例如連接技術、自動駕駛、電池電動汽車技術、數字營銷、數字製造、網絡安全、工業4.0和新業務等）(the 投資目標 以及所投資的一個 投資目標公司收購投資目標的股權，參與其中一個股東投資的外部創業公司，並投資其他創業基金（其按照我們所處的風險和不確定性的假設，結果和在本招股書或在任何文檔中引用的前瞻性陳述中討論的事件可能不會發生。投資者應謹慎對待這些前瞻性陳述，它們僅在本招股書或在文檔中通過引用作爲參考，其僅在本招股書或在文檔中通過引用作爲參考的文件的日期發表時存在。我們沒有任何義務，並明確聲明不承擔任何義務，更新或更改任何前瞻性陳述，無論是基於新信息、未來事件或其他原因。我們或代表我們行事的任何人作出的所有後續前瞻性陳述，都受到本節中所包含或所提到的警示性聲明的明確限制。公司總部位於荷蘭阿姆斯特丹，全球投資，預計將重點關注以下創新和創業中心：硅谷，歐洲（主要是法國，德國和英國），以色列，中國和日本。公司將作爲一家特殊的控制聯合創業公司，由股東於2017年12月20日設立，其全部已發行和未償還資本（在法律上和有利權上）自那時起一直由股東擁有；

(B)

爲了促進對投資目標的聯合投資，股東們決定設立公司作爲一個特殊目的車輛。公司不符合《2011年6月8日歐洲議會和理事會關於另類投資基金管理人的指令2011/61/EU》第4條第1款a)的意義下的另類投資基金;

2019年10月2日生效副本

(C)

股東希望修改和重申原始協議，並且每位股東希望簽署本協議，記錄他們在公司中的權利和義務以及公司事務的某些方面;

(D)

每位股東應確保公司將並且公司確認將遵守適用法律，包括相關制裁法律、稅務法、反賄賂、反社會勢力和反腐敗法律;

(E)

公司是本協議的一方，以表達對內容的同意，並接受在本協議下的義務;

達成一致

定義及解釋

1.1

定義

1.1.1

本協議中使用的大寫單詞和表達具有以下所示的含義，除非情況明顯要求另外：

	帳戶	means（i）公司有關相關財政年度的年度賬目，包括期末資產負債表、本期利潤表和其他全面收益表、本期權益變動表、本期現金流量表、附註，包括重大會計政策摘要和其他說明附註，以及普遍接受的會計準則規定的比較信息，（ii）公司的董事報告，以及（iii）荷蘭商事法第2:392 DCC列出的其他信息，包括有關年度賬目和董事報告的核數師聲明，按照普遍接受的會計準則編制；財務報表（資產負債表）結尾的公司財務年度，幷包含該期間的損益表和其他全方位收入表、該期間的權益變動表、該期間的現金流量表、說明、包括重大會計政策摘要和其他解釋說明，以及普遍接受的會計準則規定的比較信息，（ii）有關公司的董事報告，以及（iii）荷蘭商事法第2:392 DCC列明的其他信息，包括年度賬目和董事報告的核數師聲明，按照普遍接受的會計準則編制；
	附屬公司	指與某方有關的團體，指受控於、控制或與該方共同受控的任何自然人以外的個人;

	協議	指本協議開頭所給定的含義，隨時修訂或補充；

	聯盟跨功能團隊創新或ACFTI	指投資政策聲明中所給定的含義；

	聯盟運營委員會	指監督聯盟運營和治理的機構，由4位主要成員組成：雷諾公司的[]、雷諾公司的[]、日產公司的[]和三菱公司的[];

2019年10月2日生效副本

	公司章程	指公司的章程，隨時經修訂或補充;
	預算	在第7款中所指的含義;
	按照我們所處的風險和不確定性的假設，結果和在本招股書或在任何文檔中引用的前瞻性陳述中討論的事件可能不會發生。投資者應謹慎對待這些前瞻性陳述，它們僅在本招股書或在文檔中通過引用作爲參考，其僅在本招股書或在文檔中通過引用作爲參考的文件的日期發表時存在。我們沒有任何義務，並明確聲明不承擔任何義務，更新或更改任何前瞻性陳述，無論是基於新信息、未來事件或其他原因。我們或代表我們行事的任何人作出的所有後續前瞻性陳述，都受到本節中所包含或所提到的警示性聲明的明確限制。	具有Recital（A）中提供的含義；
	第十章轉讓證券第10.1節交易如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。	指除星期六、星期日或荷蘭、法國、日本的銀行照常營業的公共假日外的一天，不包括只提供互聯網銀行服務的情況；
	業務計劃	具有第7條中規定的含義；
	業務發起人	具有投資政策聲明中規定的含義；
	主席	具有4.2.3條款規定的含義;
	Champion	具有投資政策說明書中規定的含義;
	公司	具有本協議介紹中規定的含義;
	完成	意味着完成3.2條款中列出的所有行動;
	完成日期	表示已完成日期;
	控制	表示對於相關人員，(i) 直接或間接擁有或控制該人員所有權益或在該人員的股東大會等類似機構中所擁有的表決權超過[]%([]百分之[*])；或(ii) 具有指派或解僱或指導指派或解僱該人員管理層或類似機構成員的權利或能力，並在該機構有具有決定性表決權的成員；
	控制事件	指關於股東的事件，導致股東不再是其最終受益所有人的關聯公司，未經其他股東事先書面同意；或者導致股東最終受益所有人不再直接或間接擁有該股東的所有權益的[]%([]百分之[*]) ，未經其他股東事先書面同意；
	聯合發起人	具有投資政策說明書中規定的含義;
	DCC	表示荷蘭民法典;
	附屬契約	具有第11.3.1條規定的含義;
	《修正證書》；	意味着修改章程的契約，其中附有一份經過認證的副本，作爲附件1.1.1;

執行副本日期爲2019年10月2日

	發行契約	具有第2.1.2(a)條規定的含義;
	違約事件	在第12.1條款中給定的含義;
	違約股東	在第12.1條款中給定的含義;
	默認通知	在第12.2.3條款中給定的含義;
	處置權	指與任何股份或任何股份的法律或實際利益有關的情況下:(i)賣出、轉讓、轉讓或以其他方式處置該股份或該股份的法律或實際利益;(ii)創建或允許存在任何股份或該股份的法律或實際利益上的負擔;(iii)建立任何信託或授予任何股份或該股份的法律或實際利益;(iv)就與任何股份的投票權或權利協議、安排或諒解收到股息、利息或其他分配進行協議;(v)同意是否以任何先決條件或後續條件做任何前述事項。已處置, 處理和頁面。處置應相應地解釋；
	負擔	意味着質押、抵押、 usufruct 權利、附着權、留置權、所有權保留權、所有權缺陷（titelgebrek），優先購買權、優先購買權或任何其他收購權，涉及存託憑證的任何安排（認證), 在任何第三方權利或擔保權利的表決或轉讓方面的限制，或承諾創建任何前述權利，和抵押應相應地解釋；
	公允市場價	意味着在相關時間點的股票價值，按照第12.3條確定；
	財政年度	意味着公司根據公司章程規定的財政年度；
	股東大會	指股東大會;
	所需的授權批准或文件申報除了所有基金類型以外，本公司完成交易所需其他全球國內和外國的任何國家、地區、聯邦、國家或地方法院、行政性或監管機構、委員會或其他政府當局或工具機構 (各稱爲"政府機構")，都是不必要的，只有這些授權批准和文件申報，如果沒有獲得、提出或給出，就不太可能對本公司完成交易產生實質上或合併後產生實質或合併性影響。	指任何國際、超國家、歐盟、國家、聯邦、區域性、省級、市級、縣級或本地機構或權威，行使立法、司法、行政、監管或自律、行政或其他政府職能，並對相關事項具有管轄權；
	獨立專家	具有第12.3.1款規定的含義;
	破產事件	指與任何公司有關的:

(a)

清算(自願或其他)，除了具有清算重組或合併的資本重組外，包括法定合併，在此類重組或合併中，新公司承擔（並能夠承擔）公司的所有債務義務;

簽署日期爲2019年10月2日正本

		(b)	公司出現資不抵債或無法按期償還債務，或書面承認無力償還債務;

		(c)	董事會、股東或其他公司機構會議就公司進行清盤、行政管理或解散做出決定或通過（或申請或請求），包括荷蘭法下的破產（faillissement）或暫停支付（surseance van betaling），或就與任何債權人達成債務重組方案或公司自願安排提案或實施方案;

		(d)	任何人提交清盤、行政管理或解散申請或訴求，包括荷蘭法下的破產（faillissement）或暫停支付（surseance van betaling）;

		(e)	具有管轄權限法院作出清盤、行政管理或解散的命令或通過決議，包括但不限於荷蘭法下的破產（faillissement）或暫停支付（surseance van betaling);

		(f)	任何人採取措施（並在30（三十）個工作日內未撤銷或清償）就任命清算人、接管人、行政接管人或行政經理管理公司部分或全部資產或業務;

		(g)	公司尋求或將其幾乎全部資產成爲受管理者、臨時清算人、保全人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員任命的對象;

		(h)	it having a secured party taking possession of all or substantially all of its assets or having a distress, execution, attachment, sequestration or other legal process levied, enforced or sued on or against all or substantially all its assets and such secured party maintains possession, or any such process not being dismissed, discharged, stayed or restrained, in each case within 30 (thirty) Business Days thereafter;

		(i)	it entering into a composition or arrangement with its creditors; or

		(j)	any event or procedure analogous to any of the events set out in paragraphs (a)through (j)in any jurisdiction;

Execution Copy dated 2 October 2019

	Intra-Group Transfer	has the meaning given in Clause 11.2;
	投資委員會的主要職責如下：(1)協助管理層和董事會確定收購、投資和出售機會；(2)審核提交給投資委員會考慮的擬議投資、收購或出售機會；(3)確保提出的機會符合公司的投資目標和戰略方向；(4)確保考慮環境、社會和治理因素；(5)考慮每項交易的會計處理；(6)協助和建議任何交易的條款；(7)審核和建議擬議機會的融資；(8)監督擬議機會的法律、技術和KYC盡職調查；(9)確定和管理潛在利益衝突；以及(10)審查Mogo Ventures投資組合的業績和前景。	has the meaning given in Clause 4.5.1;
	投資委員會成員	具有第4.5.3款規定的含義；
	投資政策聲明或IPS	具有第4.2.1(a)款規定的含義；
	投資提案	指根據並符合附件1.1.2中規定的要求準備的對潛在投資對象的正式提案；
	投資目標	具有《A款》中所載含義；
	法律	指與相關主題或個人有關的所有適用的立法、法規、規則、判決、指令、法令、命令、法規、章程以及其他具有法律效力的立法措施或決定，以及國家之間或國家與歐洲聯盟或其他超國家機構之間的條約、公約和其他協議，普通法、習慣法和衡平法規則，以及不時在任何管轄權內生效的所有其他法律；
	清算	意味着法院作出清算令或股東或相關公司機構通過決議決定相關公司將被清算、解散或清理的行爲；
	上市	指公司的大部分股本被允許在承認的證券交易所上市；
	併成爲	指公司不時按照第4.2款更詳細描述的董事會；
	董事總經理	在第4.2.3條所指的含義；
	會議權	指根據本協議、荷蘭法律或公司章程擁有出席和參加股東大會、親自或透過經書面授權代表發言的權利；
	MMC	在本協議開頭所給出的含義；
	日產	在本協議的介紹中給出的含義;
	非違約股東	根據第12.2.1條規定的含義;

執行副本日期爲2019年10月2日

	公證人	意指Mr. []或荷蘭Loyens Loeff N.V.的任何其他民法公證人（notaris*）（或該公證人的替補）;
	原協議	具有Recital (A)中給定的含義;
	方	具有本協議介紹中給定的含義;
	概念驗證或PoC	具有投資政策聲明中給定的含義;
	雷諾	在本協議的介紹中給出的含義；
	代表	對於一方而言，(i) 任何被授權代表該方的人員(無論是否受限制)，(ii) 該方的董事、高級職員和僱員(無論是否被授權代表該方)，(iii) 該方關聯公司及關聯公司的代表，和 (iv) 該方的任何專業顧問，從時間看，每種情況；
	保留事項	指監事會保留事項和股東保留事項以及所有這些事項的集體，根據具體情況；
	出售	指一個或多個行動協作的人，通過一筆交易或一系列交易完成對公司的股權超過[]％([])百分比的收購；
	股東	在本協議介紹中給出的含義，將包括不時持有股份的任何其他人；
	股東保留事項	在第5(a)款中給定的含義；
	股份	指公司不時發行和流通的全部股份；
	子公司	指公司可以直接或間接控制的公司，不時
	聯合理由聲明	意味着公司監事會，如更詳細地在第4.3條款中描述；
	監事會保留事項	具有第5(b)條款中所指的含義；
	監事董事	具有第4.3.3條款所指的含義；
	支持材料	指要提交以支持投資委員會、管理委員會或監事會（視情況而定）採取的相關行動的材料，如在附表1.1.3中描述；

執行日期爲2019年10月2日

	交易文件	指本協議、修正協議、發行協議及任何其他由與本協議涉及交易的一方或多方簽署的重要文件；
	實際受益所有人	對於股東而言，是指以下條件之一的個人：（i）控制該股東，（ii）有權利，無論是單獨還是根據與其他股東或成員的協議，任命或撤換該股東的大多數管理層、監事會或等同治理機構，或（iii）是該股東的股東或成員，並且控制着自身或與其他人，根據與其他人達成的協議，擁有該股東的表決權的大多數，不論是自身還是通過其爲實際受益所有人的其他人。

1.2

解釋

在本協議中，除非情境需要：

(a)

單數包括複數，反之亦然，各性別包含其他性別；

(b)

對於任何一天的時間指的是荷蘭當天的時間;

(c)

對於序言、條款、附件或附錄的引用是指本協議的序言、條款、附件或附錄，並且對本協議的引用包括序言、附件、附錄和其他附件;

(d)

如果本協議正文的規定與附件和附錄的規定之間存在衝突，或者協議與投資政策聲明之間存在衝突，則協議的規定應當優先;

(e)

人的引用包括任何自然人、公司法人、政府實體或任何其他實體，無論是否具有獨立法律地位;

(f)

對荷蘭法律術語或概念的引用，在荷蘭以外的任何司法管轄區應當被解釋爲其在該司法管轄區內幾乎對應的術語或概念;

(g)

已添加其他語言翻譯的英文術語以斜體顯示，應根據該其他語言翻譯解釋，忽略與該其他語言翻譯相關的英文術語;

(h)

「包括」、「包括」和「包括」等詞後應添加短語「不限於」;

1.2.1

本協議中的標題和副標題僅爲方便起見插入，不影響本協議的解釋。

執行日期爲2019年10月2日

1.2.2

除非本協議另有規定，本協議中規定的所有時間段應從引發相關時間段事件的次日開始計算。到期日應包括在時間段內。如果到期日不是工作日，則到期日應爲下一個工作日。

1.2.3

本協議項下的所有利息應按實際天數和360天（三百六十天）的計算基礎計算。

1.2.4

有關本協議的所有通知、要求、請求、聲明、證書和其他文件及通信應以英文書寫。

1.2.5

不得僅因爲一方負責起草該條款而將本協議中的任何條款解釋爲有利於該方，應當承認所有股東的代表參與了起草和談判本協議。

股本

2.1.1

自完成後，公司已發行股本金額爲美元[*]（[*]美元），共計[*]（[*]）股。自完成後，股東根據附表2.1.1中的股本結構持有所有股份（根據完全攤薄基礎）。

2.1.2

在完成交易時，根據原始協議的條款和條件：

(a)

Renault contributed an amount of USD [*] ([*] US dollars) to the capital of the Company against the issuance by the Company of [*] ([*]) Shares, free from any Encumbrance, to Renault by way of execution of a notarial deed of issuance, a certified copy of which is attached to this Agreement as Schedule 2.1.2(a) (the Deed of Issuance);

(b)

Nissan contributed an amount of USD [*] ([*] US dollars) to the capital of the Company against the issuance by the Company of [*] ([*]) Shares, free from any Encumbrance, to Nissan by way of execution of the Deed of Issuance; and

(c)

MMC contributed an amount of USD [*] ([*] US dollars) to the capital of the Company against the issuance by the Company of [*] ([*]) Shares, free from any Encumbrance, to MMC by way of execution of the Deed of Issuance.

2.1.3

All Shares were fully paid-up at Completion. Payments on Shares have been, and will be, made in cash, unless otherwise agreed upon. Each Share carries one vote.

2.1.4

In calendar year [*], the Shareholders had no obligation to contribute more than a total of USD [*] ([*] US dollars) (including the USD [*] ([*] US dollars) amount shown in Clause 2.1.1 above), which amount is to be contributed progressively in tranches based on [*]. In calendar year [*], the Shareholders’ respective contribution ratios shall be [*]. As from [*], the targets and milestones (and each Shareholders’ contribution ratio) shall be determined [*].

Execution Copy dated 2 October 2019

完成

3.1

place

Completion took place on the Completion Date at the offices of Loyens & Loeff N.V. at Fred Roeskestraat 100, 1076 ED Amsterdam, the Netherlands.

3.2

Completion actions

On the Completion Date, each Party carried out, or procured the carrying out of, the following actions in the sequence set out below:

(a)

the execution of a [*]的規定，根據修改協議的執行(i)公司章程將進行修改，(ii)公司將能夠按照本協議預期發行股份；

(b)

每位股東確保[*]；

(c)

公證員執行修改協議；

(d)

公證員執行發行協議；

公司治理

4.1

總體來說

公司將具有以下公司組織架構，根據2:189a《公司法》的含義：(i)管理委員會，(ii)監事會；和(iii)股東大會。

4.2

併成爲

職責

4.2.1

根據本協議和公司章程的規定，管理層負責公司的日常管理，特別是：

(a)

根據第4.2.1(a)附表，制定並實施投資政策聲明或IPS，並對IPS進行年度審查和更新（必要時）以確保與批准的業務計劃一致；

(b)

依據本協議，審議並在適當情況下批准投資提案；

(c)

按照第4.5.4款約定，向監事會提議任命、暫停、解聘或替換投資委員會成員；

(d)

審議並在適當情況下任命、暫停、解聘或替換董事會成員至投資目標（如適用），受第5附表A部分第(d)段約束；

執行副本日期爲2019年10月2日

(e)

代表公司與第三方打交道並管理對投資標的的股權參與進行管理;

(f)

根據第7條編制業務計劃和預算;

(g)

捕獲、記錄和記錄與業務和公司運營相關的所有成本，包括由股東參與人員爲公司執行的工作相關成本的認可;

(h)

向股東呈現財務報告和其他信息(包括第8.1.2(a)款中提到的報告和信息);並

(i)

實施第16條中描述的內部控制系統，並評估公司人員是否適合，並遵守適用的風險(包括欺詐風險)管理程序。

4.2.2

管理委員會將根據法律、本協議、公司章程、當時有效和批准的業務計劃和預算以及良好的商業實踐，以最符合公司及其子公司的最佳利益進行業務。

組合

4.2.3

公司最初將設立一個由兩名董事組成的管理委員會 管理董事)，其中一名將被指定爲主席主席。在本協議簽署日期，董事會是：[*]（主席）和[*]。

4.2.4

管理董事的總人數應由股東大會決定，並可以根據實際情況不時修改，須經股東大會一致表決通過。管理董事將由股東大會任命、解職和停職，須經股東大會一致表決通過。主席將由股東大會任命、停職、解職和更換，須經股東大會一致表決通過。

管理委員會會議

4.2.5

管理委員會原則上將在荷蘭公司辦公地點召開會議，必要時會議將按需要和爲了公司和業務的合理和有效管理而設立，討論公司的業務、運營、事務、財務和前景，以及由主席或任何管理董事提出討論的其他事項。

4.2.6

每位董事長均有權通過發送書面通知來召集管理委員會會議，具體指明會議的時間、地點和日期，並附上會議議程以及支持材料（如第1.1.3款所要求）。會議通知應不少於10（十）個日曆日提前通知，除非相關事項的緊急性需要較短的通知期限。任何董事長均可通過提前不少於5（五）個日曆日通知其他董事長，向議程添加額外事項。儘管有前述規定，若所有董事長同意採用此種形式做出決策，則管理委員會會議可在無需任何通知的情況下召開。

執行版本日期爲2019年10月2日

4.2.7

董事長可通過親自出席、委託給另一位董事長代理、通過電話、視頻會議或其他所有參加者均能聽到整個會議並能被其他與會者聽到的通訊方式參加管理委員會會議。

4.2.8

每位董事長擁有一（1）票。除本協議另有約定外，管理委員會應通過出席會議的董事長簡單多數的肯定投票通過決議。決議也可通過書面決議通過，前提是相關決議已提交給所有董事長，且沒有任何人以書面形式反對通過該決議。

4.2.9

董事長應指定一位人員擔任每次管理委員會會議的秘書，並應記錄會議記錄。會議記錄應包括管理委員會作出的決定，並記錄決策過程，包括每個決定的討論摘要。會議記錄應由管理委員會通過，並作爲證明，應由主席和秘書籤署。

法定出席人數

4.2.10

管理委員會只能在所有董事總經理出席或代表的情況下，經過正式召開的會議有效通過決議。

應避免或解決利益衝突，因爲它們會損害我們以組織最佳利益行事的能力。當一個人的私人利益使人意識或無意識地傾向於以不符合組織利益的方式行事，或者看起來傾向於這樣行事時，就會發生利益衝突。如果您參與的任何活動阻止您適當地履行組織的職責，或可能創建可能影響您能夠客觀、有效和最大限度地發揮組織最佳利益的情況，那麼您可能存在利益衝突。潛在利益衝突和解決方法的詳細信息和示例可在組織的個人利益衝突政策中找到。我們希望所有員工都能誠實、誠信地行事，並在個人和專業關係中避免實際和感知的利益衝突，其中包括與組織業務競爭。雖然我們尊重您管理個人事務和投資的權利，但我們不希望侵犯您的個人生活，您應將組織的利益置於任何商業交易的個人利益之前。

4.2.11

在董事總經理與公司及其關聯企業之間存在直接或間接的利益衝突的情況下，董事總經理不得參與討論和決策過程。如果所有董事總經理都存在利益衝突，相關決定應由監事會做出。爲避免疑問，本第4.2.11條款不會阻止「存在利益衝突」的董事總經理參與討論和決策任何其他需由管理委員會考慮的決議。

代表權

4.2.12

公司應由其管理委員會代表。此外，每位董事總經理具有公司的獨立代表權。

4.2.13

管理委員會可以指定具有一般或有限權力的代理人代表公司。每位代理人均授權代表公司，但需遵守管理委員會時常規定的限制（如有）。

報酬

4.2.14

將支付給董事總經理。

執行副本日期爲2019年10月2日

4.3

聯合理由聲明

職責

4.3.1

監事會應監督公司管理層政策和整體事務，成爲公司管理層的顧問機構。監事會將維護公司及其子公司的最佳利益並根據法律、本協議和章程行事。

4.3.2

監事會負責就企業業務和公司整體事務向管理層提供建議。

組合

4.3.3

公司最初將設立一個由三名董事組成的監事會（ 監事董事)，分別爲：

(a)

一個 (1) 監事董事 R;

(b)

一個 (1) 監事董事 N; 和

(c)

一個 (1) 監事董事 M.

4.3.4

在本協議生效日，監事會成員爲 s監事 b董事會爲：[*] (監事董事 R)，[*] (監事董事 N) 和 [*] (監事董事 M)。只要監事會由三名監事董事組成，每個股東都有權任命、解聘或暫停其自己的監事董事，股東們在此承諾根據本條款第 4.3.4條在股東大會上投票。

4.3.5

監事董事總人數由股東大會決定，並可隨時更改，但須經股東大會一致投票通過。監事董事將由股東大會任命、解職和停職，但須經股東大會一致表決，並且股東應按照第4.3.4條的規定在股東大會上行動。

監事會會議

4.3.6

監事會應根據公司活動水平的需求和可取而定期召開會議。每位監事董事可以根據自己的判斷隨時召集監事會會議。

4.3.7

每位監事董事有1（一）票。除本協議另有約定外，監事會應以監事董事一致表決方式通過決議。

4.3.8

每位監事董事有權通過發送書面通知來召開監事會會議，通知應指明會議的時間、地點和日期，並附上會議議程和支持材料（如第1.1.3附件規定的）。會議通知應提前不少於15個（十五）個日曆天發出，除非相關事項的急迫性需要較短的通知期。任何監事董事可以通過向其他監事董事提前不少於10個（十）個日曆天發出通知向議程添加額外事項。儘管如上所述，監事會會議如果所有監事董事同意此類決策形式可在無需召集通知的情況下進行。

2019年10月2日具有執行效力的複印件

4.3.9

監事董事可以以當面出席、委託他監事董事代理、通過電話或其他所有參加會議的人都能聽到全程會議並且所有其他與會者都能聽到的溝通方式參加監事會會議。

決策

4.3.10

受4.3.13條款、4.3.14條款和12.2.4(b)條款的規定，並且除非本協議另有規定，監事會的決議，特別是關於監事會保留事項的決議（根據第5(a)條款），須獲得所有監事的一致同意。決議也可通過書面決議方式通過，前提是相關決議已提交給所有監事，並且沒有人反對以書面方式通過該決議。

4.3.11

每次監事會會議，監事會應任命一名監事擔任主席，主持會議。監事會還應任命一人擔任每次監事會會議的秘書，負責記錄會議紀要。會議紀要應包括監事會作出的決定，並記錄決策過程，包括每個決定討論的摘要。會議紀要應由監事會通過，並作爲證據由主席和秘書籤署。

法定出席人數

4.3.12

只有所有監事出席或合法代表出席的正式召開的會議中，監事會才能有效通過決議。

4.3.13

監事受個人利益衝突導致直接或間接與公司及其關聯企業之間存在的情況下，不得參與討論和決策過程。如果所有監事均存在此類個人利益衝突，相關決議應由股東大會做出。明確聲明，第4.3.13條款不應阻止「有利益衝突」的監事參與其他議題的討論和決策過程。

4.3.14

Subject to Clause 4.3.13, unless otherwise agreed in writing by the Shareholders who did not appoint the relevant Supervisory Director, a Supervisory Director shall be deemed unable to fulfil his tasks as a result of inability (belet) if the Supervisory Board is to resolve on:

(a)

any right of action by the Company against the Shareholder who appointed such Supervisory Director or against any of such Shareholder’s Affiliates, or 相反;

Execution Copy dated 2 October 2019

(b)

any proposed transaction or arrangement to be entered into between the Company and the Shareholder who appointed such Supervisory Director or any Affiliate of such Shareholder, or any variation of the terms of any existing transaction or arrangement between such persons; or

(c)

any other matter concerning, or reasonably likely to concern, a conflict between the interests of the Company and the Shareholder who appointed such Supervisory Director or any Affiliate of such Shareholder;

如果出現這種情況，則公司章程第18.9條的規定適用。

報酬

4.3.15

將支付給監事會董事。

4.4

股東大會

職責

4.4.1

股東大會負責所有未明確授予管理委員會或監事會的事項，受法律和公司章程的限制。

會議

4.4.2

股東大會每年至少開會一次，以在財政年結束後6個月內通過公司的賬目並確定利潤的分配和分配情況（如果有），或者在其後的較晚時間（如果股東大會已經延長了編制賬目的時間），並根據管理委員會或監事會認爲必要的頻率，以及在決定任何股東保留事項之前無論如何至關重要。

4.4.3

股東大會應當按照公司章程的相關規定進行。

4.4.4

每位股東可以通過親自出席、委託代理、電話或其他參會人員能夠全程聽到會議內容並與其他出席者交流的通訊方式參與股東大會。

4.4.5

股東大會應當在公司位於荷蘭阿姆斯特丹的主要營業地舉行。股東大會可以在荷蘭其他地方舉行，前提是所有具有會議權利的人已經同意會議地點，並且在做出決策之前，執行董事和監事會成員已經有機會提供意見。

決策

4.4.6

除第5（b）款規定外，股東大會的所有決議應當以有效投票的簡單多數通過。

4.4.7

如果股東大會在股東保留事項方面無法做出決議且因此產生分歧，則應適用第6款的規定。

執行文件日期爲2019年10月2日

法定出席人數

4.4.8

只有所有股東出席或委託代表出席的會議上，股東大會才能有效通過決議。

4.5

投資委員會的主要職責如下：(1)協助管理層和董事會確定收購、投資和出售機會；(2)審核提交給投資委員會考慮的擬議投資、收購或出售機會；(3)確保提出的機會符合公司的投資目標和戰略方向；(4)確保考慮環境、社會和治理因素；(5)考慮每項交易的會計處理；(6)協助和建議任何交易的條款；(7)審核和建議擬議機會的融資；(8)監督擬議機會的法律、技術和KYC盡職調查；(9)確定和管理潛在利益衝突；以及(10)審查Mogo Ventures投資組合的業績和前景。

職責

4.5.1

管理委員會將設立一個投資委員會(本投資委員會的主要職責如下：(1)協助管理層和董事會確定收購、投資和出售機會；(2)審核提交給投資委員會考慮的擬議投資、收購或出售機會；(3)確保提出的機會符合公司的投資目標和戰略方向；(4)確保考慮環境、社會和治理因素；(5)考慮每項交易的會計處理；(6)協助和建議任何交易的條款；(7)審核和建議擬議機會的融資；(8)監督擬議機會的法律、技術和KYC盡職調查；(9)確定和管理潛在利益衝突；以及(10)審查Mogo Ventures投資組合的業績和前景。)來行使其職責。爲避免疑問，投資委員會不是根據2:189a DCC第2款設立的公司機構。

4.5.2

投資委員會負責向管理委員會和監事會就業務及對投資目標的投資，包括有關對投資目標的投資提案以及公司對投資目標的利益進行剝離的投資提案提供建議。

4.5.3

任何投資委員會成員均可向管理委員會或監事會(視情況而定)提出投資提案。

組合

4.5.4

At the date of this Agreement, the Investment Committee is composed of nine (9) members. The total number of members of the Investment Committee (the Investment Committee Members) shall be determined by the Management Board and may be amended from time to time, subject to the approval of the Supervisory Board. The Investment Committee Members shall be appointed, suspended, dismissed and replaced by the Management Board, subject to the approval of the Supervisory Board.

4.5.5

The Investment Committee Members may participate in the Investment Committee meetings either by attendance in person, by proxy to another Investment Committee Member, or fellow employee or officer of the same entity of relevant Investment Committee Member, by telephone, video conference, or by other means of communication by which all persons participating in the meeting are able to hear the entire meeting and can be heard by all other persons attending the meeting. Notwithstanding the foregoing, representation of an Investment Committee Member in an Investment Committee meeting by proxy to another person that is not an Investment Committee Member will be subject to the approval of all the other Investment Committee Members participating in such meeting. Investment Committee meetings shall take place as frequently as necessary and desirable for giving advice to the Management Board and the Supervisory Board (where applicable). Each Investment Committee Member or Managing Director may call a meeting of the Investment Committee as and when such Investment Committee Member or Managing Director deems necessary by sending written notice specifying the time, place and date of the meeting to the other Investment Committee Members, accompanied by the agenda for the meeting and the Supporting Materials (to the extent required by Schedule 1.1.3). Notice for the meeting shall be given not less than 10 (ten) calendar days in advance, unless the urgency of a relevant matter requires a shorter notice period. Any Investment Committee Member or Managing Director may add additional items (except Investment Proposals) to the agenda by giving not less than 5 (five) calendar days’ notice in advance to the Investment Committee. Notwithstanding the foregoing, Investment Committee Member meetings may be held without any convening notice if and when all Investment Committee Members consent to such form of decision-making.

2019年10月2日執行副本

4.5.6

每位投資委員會成員有1（一）票。 t投資委員會應當以獲得三分之二有效投票的合格多數通過其對投資目標的意見。

法定出席人數

4.5.7

投資委員會在正式召開的會議中，只要有簡單多數的投資委員會成員出席或代表出席，即可有效通過其對投資目標的意見。

4.5.8

對於每次投資委員會會議，投資委員會應指定1（一）名投資委員會成員擔任主席，負責主持會議。投資委員會還應指定一名人員擔任每次投資委員會會議的秘書，負責記錄會議記錄。會議記錄應由投資委員會採納，並作爲證據由主席和秘書籤署。

保留事項

各方應根據法律，盡最大努力確保公司、公司的任何法人實體及各個子公司：

(a)

未經監事會全體一致同意，不得對附表5A中列明的任何事項採取行動或做出決議 未經股東大會全體一致同意，不得對附表5B中列明的任何事項採取行動或做出決議）和

(b)

監事會保留事項 股東保留事項).

升級程序

6.1.1

各方同意按照本第6條款的規定解決糾紛，而不是按照荷蘭民法典第2:335等的法定爭議解決程序。

6.1.2

如果各方對本協議引起的或與其相關的任何分歧無法達成一致意見，各方首先應在產生分歧的管理組織級別努力解決分歧，如果分歧未解決，然後將他們在分歧上持不同意見的相關事項提交給聯盟經營委員會，以取得和解和一致解決。

Business plan and BUDGET

7.1.1

The Management Board shall develop the business plan, which shall include [*], and [*] (the Business Plan). The Business Plan [*] shall be updated from time to time, but at least [*] and each update shall require the approval of [*]. The [*] shall provide the [*] with a draft annual update of the Business Plan [*] to be implemented for the following Financial Year in accordance with [*]. Finalization and approval of the annual update of the Business Plan [*] by the [*] shall occur no later than [*]. The [*] shall be approved jointly by the [*]; provided, however, that prior to such approval the [*] shall be presented to the [*] for their review and input.

Execution Copy dated 2 October 2019

7.1.2

The Business Plan shall also set forth the [*]. The [*] shall be defined by [*], in accordance with [*].

reporting and information rights of shareholders

8.1

報告人

8.1.1

公司承諾提供股東[*]，形式和細節股東合理需要時。 [*]也會詢問[*]。

8.1.2

公司同意向股東提供以下信息和文件（在相關範圍內，需採用與[*]一致的方式準備）：

(a)

在[*]個工作日內，每個[*]結束後，[*]；

(b)

在每個[*]結束後[*]個月內，[*]；

(c)

在每個[*]結束後[*]個日曆天內，[*]；

(d)

在每個[*]結束前至少[*]個工作日，[*]；

(e)

在股東要求後，立即提供[*]；

(f)

在[*]後每[*]個月，定期[*];

執行日期爲2019年10月2日

(g)

在[*]結束後的日曆天內，[*];

(h)

在[*]結束後的日曆天內， [*]; 和

(i)

在[*]，股東可能[*]的任何其他信息，[*]。

8.1.3

公司應根據[*]爲股東提供任何股東可能[*]的信息。

8.2

股東審計與審核

任何股東應當有權，不時地但無論如何不得頻率超過[*]，要求對[*]進行審計，並且在合理通知和適當保密級別的情況下，公司應允許[*]。

退回

根據[*]，分配將分配給股東。

進一步融資

10.1.1

股東承認公司可能需要不時融資以資助[*]。此類進一步融資需求應由[*]滿足，原則上應通過[*]籌集，在每種情況下都記錄在同一[*]中。爲本條款10.1.1中考慮的[*]之目的，股東應[*]。股東的[*]義務應在[*]之時終止。

10.1.2

除[*]外，沒有股東有義務在沒有該股東書面同意的情況下[*]。

執行副本日期爲2019年10月2日

10.1.3

如果一個或多個股東[*]，則[*]將決定如何處理[*]。[*]也將由[*]決定，以與[*]確定中描述的方式相同，由[*]決定。

10.1.4

公司應通過與c[*]吻合來預見[*]，儘量與[*]的時間相一致，前提是每位股東應在不少於[*]日曆天的事先通知下做出任何這樣的[*]。

10.1.5

任何【*】在當時【*】如果未【*】則應用於資助覈准的業務計劃【*】用於接下來的【*】。爲了避免疑問，並且不限於【*】，批准業務計劃【*】並不構成股東【*】的義務。

股份轉讓

11.1

一般禁止

除非本【*】第11款另有規定並且受第12款限制，否則未經全體【*】的事先書面一致批准，任何股東不得直接或間接【*】。

11.2

允許的轉讓

集團內部轉讓

儘管對【*】有一般限制，但每位股東隨時有權轉讓【*】的全部【*】，但須事先取得【*】的書面同意，該同意不得無理拒絕並且提供【*】。

11.3

加入本協議並轉讓所有相關權利

11.3.1

No Shareholder ([*]) shall transfer any [*]is permitted by this Agreement, (ii) prior to the consummation of any [*] executes and delivers to [*] a duly executed copy of [*] and (iii) all related rights and obligations with respect to [*]. Pursuant to the provisions of [*] confirms that, with respect to the [*], it shall be deemed to be a [*]for purposes of this Agreement and agrees to be bound by all the terms and conditions of the Agreement.

Execution Copy dated 2 October 2019

11.3.2

The Parties shall procure that the Company does not [*] other than pursuant to the provisions of this Agreement and subject to such person either being a Party to this Agreement or having entered into a [*].

DEFAULt EVENTs

12.1

Default Event

A Shareholder shall be in default of this Agreement upon the occurrence of any of the following events in respect of it (a Defaulting Shareholder):

(a)

it commits a [*];

(b)

an [*]; and

(c)

a [*]

(每個 Default Event).

12.2

默認通知

12.2.1

Each Shareholder shall [*]notify [*] if it [*] or if it becomes aware of [*], specifying [*].

12.2.2

The Company shall, [*] after receipt of such notice, serve written notice by registered mail [*]confirming whether or not [*].

12.2.3

Without prejudice to any [*], the [*] may, within [*] Business Days of (i) notifying the [*], or (ii) having been notified by [*] and provided that [*], elect by jointly serving a written notice (a 默認通知) 請對[*]進行操作

(a)

共同進行[*]; 或者

(b)

如果[*]，需要[*]。

執行日期爲2019年10月2日的執行副本

12.2.4

只要相關股東持有，將適用以下原則:

(a)

該[*]將被暫停; 並且

(b)

除非經[*]書面同意，否則無法[*]。其他[*]將[*]。

12.3

公允市場價值

12.3.1

根據第12.2款的規定，[*]應在[*]確定。如果股東未能就[*]達成協議。

12.3.2

[*]發生的所有費用和開支將由[*]負責並支付。每一方應確保[*]。

12.4

買入/賣出程序

12.4.1

一旦[*]已[*]，則[*]將受約束（僅須經[*]同意）完成（或確保完成）該[*]。

12.4.2

在本第12.4條的其他部分中，[*]，所需股東將[*]。

2019年10月2日日期的正式文件

12.4.3

[*]的完成將在[*]進行，屆時：

(a)

這個[*]

(b)

the [*];

(c)

the [*];

(d)

the [*]; and

(e)

if requested by any of the [*], [*].

12.4.4

If the [*] in accordance with its obligations hereunder, the [*] will be authorised to [*].

12.4.5

The provisions of Clause 11.3 shall apply to the [*], whether the [*].

12.4.6

To the extent permitted by Law, the Parties wish to [*] set out in this Clause 12.4 over [*], such that the agreed procedures set out herein shall [*].

12.4.7

If the [*] have not been effected at the [*] of the applicable [*] pursuant to Clause 12.4.1, the [*], unless the fact that such [*] is due to [*].

保密

13.1.1

各方在下文第13.1.3條規定的保密期內，對於所有與本協議項下的其他各方有關或屬於的信息（以下簡稱爲“）進行保密，未經其他各方事先書面同意，不得向任何第三方披露；但是，上述情況不適用於通過接收方的過錯而成爲公共領域的信息，也不限制或禁止將此類信息披露給有權於政府實體，如果需要爲本協議規定的交易進行披露或根據法律要求披露。保密信息在本協議期間之前或期間提供的與其他各方相關或屬於的所有信息，都被視爲機密，不得向任何第三方披露，除非經其他各方事先書面同意；但是，前述內容將不適用於通過接收方的過錯而成爲公共領域的信息，也不限制或禁止根據法律要求披露給有權進行本協議規定交易或根據法律要求披露的信息。

2019年10月2日的執行副本

13.1.2

接收方應（i）只將與其他各方相關的信息披露給需要了解該信息以履行本協議目的的代表；（ii）確保其代表嚴格遵守第13條的義務；（iii）對其代表的任何行爲或不作爲導致違反此類義務承擔責任。各方應採取一切必要措施，確保他們及其代表在各方面遵守本第13條的規定。

13.1.3

各方根據本第13條承擔的義務應在協議終止後繼續存在，並對各方具有約束力，期限爲[*]，除非經過[*]（「」保密期”).

13.1.4

All Confidential Information shall remain the sole and exclusive property of the disclosing Party, and may be used by the receiving Party only for the purpose of this Agreement. Nothing contained in this Agreement will be construed as granting or conferring any rights by license or otherwise, expressly, impliedly, or otherwise for any intellectual property of the disclosing Party, including but not limited to the disclosing Party’s rights in patent, copyright, invention, discovery or improvement made, conceived or acquired prior to or after the execution of this Agreement.

13.1.5

The Shareholders agree to ensure that any specific data/information in Confidential Information which might be commercially sensitive if disclosed by, or received from, another Shareholder in relation to certain countries, is treated in the manner explained in competition law guidelines agreed amongst the Shareholders, in compliance with all competition and antitrust laws.

13.1.6

A Party may not [*].

期限和終止

14.1

術語

This Agreement shall become effective immediately on the date hereof, upon execution by or on behalf of all Parties and shall remain in full force and effect until [*].

14.2

終止

Subject to Clause 14.3, this Agreement:

(a)

可以被[*]終止;

(b)

應在[*]後自動終止; 和

執行副本日期爲2019年10月2日

(c)

應自動終止關於[*]。

14.3

終止的後果

14.3.1

如果根據第14.2條終止本協議:

(a)

每位股東都應[*];

(b)

所有f[*]; 和

(c)

根據第14.3.2條，[*]之一。

14.3.2

終止本協議不影響各方在那時已產生的權利和義務，也不影響[*]條款的持續有效性。

無合作伙伴或代理

本協議中的任何條款均不構成或被視爲構成各方之間的合作伙伴關係或代理關係，除非本協議明確規定，任何一方均無權使對方受約束。

內部控制和持續承諾

16.1

每位股東應確保公司將建立、保持並妥善管理並始終按照作爲確保必要或適當的[*]的內部控制系統進行操作：

(a)

遵守 [*];

(b)

遵守[*] [*]; 以及

Execution Copy dated 2 October 2019

(c)

prevention of [*].

The Company shall perform periodic assessments to confirm and ensure adherence to the internal control system.

16.2

No employee of any Shareholder occupying any [*], shall be entitled to any [*].

Conflict with articles of association

If and to the extent there is a conflict between the provisions of this Agreement and the Articles of Association or the articles of association of any of the Subsidiaries, the [*] shall prevail to the fullest extent possible. The Parties shall exercise all voting rights and other rights and powers available to them so as to give effect to the provisions of this Agreement and shall further (to the extent necessary and lawful or desirable in order to secure corporate effect) procure any required amendment, waiver or suspension of the relevant provisions of the Articles of Association or the articles of association of any of the Subsidiaries to the extent necessary to permit the Company and the Subsidiaries to be administered as provided in this Agreement.

其他條款(無需翻譯)

18.1

進一步保證

各方應根據本協議的規定，自行承擔費用和開支，執行這些文件，並做這些事情，或者（在合理範圍內）確保另一方執行這些文件並做這些事情，以滿足其他方合理要求，以使本協議充分生效，並使各方充分享受本協議的全部利益。

18.2

費用和支出

除非本協議或任何其他交易文件另有規定，各方應支付[*]。

18.3

作業

根據本協議，任何一方的權利和義務不得未經[*]的事先書面同意而轉讓，以其他方式轉讓（無論是直接還是間接），或者設定限制。違反本條款18.3約定的任何附有條件的轉讓、轉移或轉讓將被視爲無效。

執行日期爲2019年10月2日的執行副本

18.4

全部協議

本協議（連同其他交易文件）代表本協議所預期的交易的整體理解，並構成關於該事項的全部協議，取代任何先前協議，包括承諾、安排、要約函、諒解或陳述（不論是書面還是口頭）之間的任何性質的協議。

18.5

救濟措施

除非本協議另有規定，各方均在此排除或不可撤銷地放棄其[*]，各方在此排除或不可撤銷地放棄其因[*]而產生的權利。

18.6

豁免和變更

18.6.1

除非本協議另有規定，任何一方在行使本協議或法律下的任何權利或補救措施時的任何疏忽或延遲不得被解釋爲對其或任何其他權利或補救措施的放棄，也不應損害對此類或任何其他權利或補救措施的進一步行使。在本協議或法律下對任何權利或補救措施的單獨或部分行使不應排除進一步或任何將來對其或任何其他權利或補救措施的行使。

18.6.2

對本協議下的任何權利或補救的豁免只有在[*]時才有效，並不視爲對任何[*]的權利或補救的豁免。

18.6.3

對本協議的任何修正或補充只有在書面形式並經各方或代表各方簽字後才有效。

18.7

無第三方受益人

本協議是爲各方及其各自的繼承人和被許可受讓人的利益而訂立的，並且本協議中的任何內容均不打算或暗示向任何其他人賦予任何性質的權利、利益或補救，除非在本協議中明確規定。如果本協議中的任何第三方條款被第三方接受，則該第三方將不成爲本協議的當事方。

18.8

可分割性

如果本協議的任何條款，或將其適用於任何一方或情況，根據任何法律規定，在任何情況下被認定爲非法、無效或不可強制執行的整體或部分，則該等條款在那種程度上應被視爲不構成本協議的一部分，並在合理範圍內被合法、有效且可強制執行的條款替換，在與本協議整體背景下，實現各方在本協議下意圖的最接近情況，而不影響本協議其餘部分的合法性、有效性和可執行性。

2019年10月2日日期的執行副本

18.9

通知

18.9.1

根據本協議或與本協議有關的任何通信，包括任何一方向另一方或各方發出的通知，應以書面形式用英文撰寫，除非本協議另有規定，通信可以通過信函或電子郵件進行，提供給每位股東的信息，每位股東應書面提名給公司。該[*]應管理其[*]之間的信息流。

18.9.2

每一方在本協議下或與本協議有關的任何通信目的的(電子郵件)地址和公司、部門或負責人，如有的，應在第18.9.2條所確定的地址或任何替代的(電子郵件)地址或公司、部門或負責人，當事方可能通過不少於5(五)個營業日通知其他當事方確定。

雷諾

地址：法國布洛涅-比揚古阿方斯勒加洛碼頭13-15號，92100布洛涅-比揚古，法國

注意： [*]

電話： [*]

電子郵件：[*]

MMC

地址：日本東京都港區芝浦三丁目1-21號，郵編108-8410

注意：[*]

電話：[*]

電子郵件：[*]

日產

地址：日本神奈川縣橫濱市西區高島1-1-1 郵編220-8686

注意：[*]

電話：[*]

電子郵件: [*]

公司

地址：荷蘭阿姆斯特丹Jachthavenweg 130, 郵編1081KJ

注意：[*]

電子郵件: [*]

副本送往：

地址：法國布洛涅-比揚古韋阿爾方斯勒加洛碼頭13-15號，92100

注意：[*]

電話：[*]

電子郵件：[*]

履行日期爲2019年10月2日

18.9.3

任何通知均應親手遞交或快遞，或通過掛號郵件或電子郵件發送，並應視爲已收到：

(a)

就親手遞交或快遞服務而言，在送達時

(b)

掛號後的[*]工作日當天郵寄日期之後;

(c)

通過郵件發送的，在傳輸的日期和時間，根據送達確認證明,

18.9.4

未在工作日收到或在任何接收地當天[*]後收到的通知將被視爲在隨後的工作日收到。

18.10

管轄法和管轄權

18.10.1

本協議及其所產生的或與之有關的任何義務受荷蘭法律管轄並應按照其進行解釋。

18.10.2

在[*]之前，除了[*]措施之外，可以啓動或就與本協議相關的任何爭端採取[*]措施，各方應首先努力[*]。

18.10.3

除本協議另有明確規定並受[*]限制外，因此產生或與本協議有關的所有[*]，包括關於本協議的存在或有效性，以及因本協議產生的或與之有關的任何義務，除非[*]，將[*]處理。本協議各股東將受其約束。本[*]，包括[*]，應保密。

18.11

相關方

本協議在[*]簽署。

本協議已於協議開頭所述日期簽訂。

附件和簽名頁將隨後附上。

執行件日期爲2019年10月2日。

附表1.1.1

修訂契約

執行件日期爲2019年10月2日

附表1.1.2

投資建議書

[*]

執行文本日期爲2019年10月2日

14D-91.1.1

支援材料

[*]

執行文本日期爲2019年10月2日

14D-92.1.1

完成後立即的資本結構

[*]

執行文本日期爲2019年10月2日

14D-92.1.2(a)

發行契約

2019年10月2日簽署的執行副本

14D-93.2(a)

書面股東決議

2019年10月2日簽署的執行副本

附表4.2.1(a)

投資政策說明

[*]

執行文件日期爲2019年10月2日

14D-95

保留事項

[*]

執行文件日期爲2019年10月2日

14D-910.1.1

股份溢價出資協議

執行文件日期爲2019年10月2日

14D-911.3.1

附屬契約

[*]

2019年10月2日執行副本

14D-912.3.1

獨立專家

[*]

2019年10月2日執行副本