展品10.2
修訂後的離職補償及
變更控制協議
變更控制協議
本修訂後的離職補償及變更控制協議 （本「協議」協議”），日期爲2024年10月28日（以下簡稱“生效日期。和The RealReal, Inc.之間簽訂的合同由Delaware州法律組織的公司（「公司」）和Rati Sahi Levesque（高管”).
鑑於, 執行官和公司於2022年4月13日簽署了某項與解僱和變更控制協議（“先前協議”);
鑑於，執行官於2024年10月28日被任命爲公司總裁兼首席執行官，並與此相關聯，公司的董事會（董事會”）和執行機構希望修改並重新規定先前的協議;
鑑於, 董事會認爲，爲了確保公司和股東的最大利益，儘管存在僱傭終止的可能性、威脅或發生公司控制權變更（如下文所定義），公司需要確保執行者始終保持忠誠和客觀性;
鑑於, 董事會認爲，爲了促使執行者繼續就業並激勵執行者最大程度地增加公司價值，符合公司和股東最大利益;
鑑於, 董事會進一步認爲，需要在執行者僱傭終止時向其提供某些離職福利，並在與公司控制權變更相關的僱傭終止時向其提供某些額外福利，以增強執行者的財務安全性並激勵其留在公司;
現在，因此根據本協議中包含的承諾、協議和條件，公司和高管達成以下協議：
第I部分
定義
定義
本協議中以下定義適用：
I.1“已產生的責任「薪酬」指（a）截止終止日期的任何未支付基本工資，應在終止日期後30天內支付，或根據適用法律要求的更早日期支付；（b）過去年度應得但未支付的任何年度獎金，在終止日期後按照員工仍然受僱於公司時應支付此類獎金的時間支付；（c）截止終止日期未報銷的任何業務費用，按照公司政策支付；以及（d）公司養老金、健康和福利、基於股權的員工福利計劃中高管有權獲得的所有已獲授權利益，按照該計劃或項目的條款支付。
I.2“附屬公司” 意味着任何由公司控制、控制或與之共同控制的實體。
I.3“年度獎金” 意味着執行委員會根據公司或附屬公司年度執行委員會獎金計劃確定的年度獎金，其效力根據時間而定，並涵蓋執行委員。
I.4“年薪。” 意味着執行委員會在終止日期生效的年度基本工資，不包括任何獎金、佣金或其他額外的補償。
I.5“原因「」表示以下一個或多個事件的發生：
(a)執行委員會的行爲或不作爲，有損於公司或其任何附屬公司利益的惡意行爲。
(b)公司主管對公司業務或其任何關聯公司適用的任何法律或法規的重大違反;
(c)主管對重要公司政策的重大違反;
(d)主管違反了與公司（或公司任何關聯公司）之間的任何保密協議或發明轉讓協議;
(e)主管承認或被定罪，或承認有罪或不辯抗犯有任何不道德行爲;
I.6“控制權變更”表示在任期內單個交易或一系列相關交易中發生了以下一種或多種事件:
(a)對公司任何代理權益的收購（非直接來自公司）（“投票證券在交易所法案第3(a)(9)節中定義的「個人」（並在第13(d)和第14(d)節中使用，包括根據第13(d)節定義的「集團」），此後這樣的人即具有有利所有權（根據交易所法案制定的第13d-3條例義的有利所有權）類別的受益所有權”和/或“CUSIP No. 92762J103超過公司當時流通投票權證券50%或更多的權力； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 在確定是否發生了控制權變更時，通過非控制權收購獲得的投票權證券不應構成會導致控制權變更的收購。對於本協議，術語“非控制權收購「」應指公司或任何子公司的收購；僱員福利計劃（或公司或任何子公司維護的信託的一部分）；或與非控制交易（如下文所定義）有關的任何個人；
(b)截至生效日期爲止，是董事會成員的個人（“現任董事會”）因任何原因停止構成董事會至少佔董事會多數的董事； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 如果公司股東選舉或提名任何
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新董事，獲得現任董事會至少佔多數的投票同意，則該新董事應被視爲現任董事會成員，以資本此款（b）所述；和 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；,更進一步, that no individual shall be considered a member of the Incumbent Board if such individual initially assumed office as a result of either an actual or threatened election contest (as described in former Rule 14(a)-11 promulgated under the Exchange Act) (“選舉爭議”) or other actual or threatened solicitation of proxies or consents by or on behalf of a Person other than the Board (a “代理爭奪”), including by reason of any agreement intended to avoid or settle any Election Contest or Proxy Contest;
(c)Consummation of a merger, consolidation or reorganization involving the Company, unless such transaction is a Non-Control Transaction. For purposes of this Agreement, the term “Non-Control Transaction「收購」將意味着公司的合併、合併或重組，其中：（i）公司的股東，在此類合併、合併或重組之前立即擁有公司至少50%的投票權的投票證券，則在此類合併、合併或重組之後，直接或間接地擁有合併後產生的公司或實體的投票證券的至少50%的投票權（“存續公司”），比例與其在此類合併、合併或重組之前立即擁有的投票證券的利益所有權幾乎相同；（ii）在簽署有關此類合併、合併或重組的協議之前即時成為現任董事會成員的人士構成存續公司的董事會成員或等效機構的至少大多數；及（iii）除公司、任何附屬公司、公司進行維護的任何僱員福利計劃（或其中一部分形成的信託）、存續公司或在此類合併、合併或重組之前立即擁有存續公司的50%或更多的當時未償還的投票證券的任何人之外，任何人都不具有存續公司的當時未償還的投票證券的50%或更多的投票權的利益所有權；或
(d)公司的全部或實質性全部資產的出售或轉讓給任何個人（而不是轉讓給附屬公司）。
儘管前述內容，如果任何人（即“主體”）僅因爲收購公司的投票證券而使得任何個人（主體人）持有的股票受益股的比例增加而導致持有多於允許數量的未償還投票證券，這種情況下發生的權力轉移不會被視爲發生變更。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；如果公司通過收購投票證券的方式導致變更控制權的發生（這個句子的操作除外），並且在公司進行這樣的股份收購之後，主體人成爲任何增加其持有投票證券總數百分比的受益所有人，那麼變更控制權將發生。此外，爲確保符合第409A條的規定，只有在變更控制權也被視爲根據財政部法規第1.409A-3(i)(5)(i)定義的控制權事件時，本協議才視爲變更控制權發生。
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I.7“變更控制權保護期”表示在任期內發生的變更控制權前三（3）個月開始，直至任期內發生的變更控制權後十二（12）個月結束。
I.8“ 「COBRA法案」是指1985年以來不時修訂的《綜合巴斯德調伸抱兒便籍顧安杭阪豆化胞頃呲罷秧森》。
I.9“代碼” 指的是1986年版的《內部稅收法典》，隨時修訂，並根據其頒佈的法規。
I.10“解除日期「」表示執行董事終止與公司及其關聯公司的僱傭和服務的生效日期。
I.11“使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；「」表示1934年證券交易法，隨時修訂，和在此之下頒佈的規定。
I.12“6. 承認。僱員明確同意在本修正案所提供的薪酬、條款和福利的基礎上。作爲繼續僱傭的一部分，僱員同意並承認，在本修正案的日期上，不存在任何構成悔職或正當理由辭職權利的情況，包括就業協議第8條款或公司維護的任何其他企業分離或控制方案、協議或政策。此外，僱員特此明確放棄（如有）主張本修正案或任何其他情況或發生形成沒有正當原因終止或出於正當理由的辭職權利的權利，包括就業協議第8條款或公司維護的任何其他企業分離或控制方案、協議或政策。”意指以下任何一項：
(a)公司或公司關聯公司要求執行董事搬遷或通勤至離終止生效日期時的工作地點50英里以上的地點，除非執行董事書面同意該要求;
(b)公司實質性降低執行董事的基本工資（除了與公司所有其他高管的基本工資實質比例下調相關的下調），除非執行董事書面同意該下調; 或
(c)對執行官職權、職責或責任的實質減少與執行官在此類實質減少發生前立即擁有的職權、職責或責任不一致（包括由於公司交易而發生的對執行官職權、職責或責任的實質減少，以合併組織的背景來衡量），除非執行官書面同意此類減少。
正當理由不存在，除非執行官在了解此類事件後的六十（60）天內向公司通知導致正當理由產生的事件。該通知應明確說明所聲稱的違約，並通知公司必須在在接到通知後的九十（90）天內糾正此類違約（“9. 副本。本修正案可以在副本中執行，在此情況下，副本將被視爲一個原件，簽名的傳真和電子影像副本（包括pdf或符合美國聯邦ESIGN法2000年的任何電子簽名）或其他傳輸方法將相當於原本簽名。 ”）。如果在糾正期限結束後此類違約未被糾正，執行官可以在矯正期限結束後三（3）個月內因正當理由辭職。如果在矯正期限內糾正了此類違約，或者即使此類違約未能被糾正但執行官在矯正期限結束後的三（3）個月內未因正當理由辭職，則本文中不應存在正當理由。
I.13“第409A條款，如果2018年計劃中的一個獎項受到稅務法案第409A條款的約束，但不符合稅務法案第409A條款的要求，則上述應稅事件可能應早於所述，並可能導致額外的稅收和處罰。參與者被敦促就稅務法案第409A條款對他們的獎項的適用性諮詢他們的稅務顧問。”指《法典》第409A條以及該條下頒佈的任何法規或其他正式指導。
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I.14“Section 280G”指《法典》第280G條以及該條下頒佈的任何法規或其他正式指導。
I.15“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。公司表示，指公司直接或間接擁有具有超過50%總槓桿表決權的全部未償還權益的任何公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業或類似實體。
I.16“目標獎金指執行主管在公司或附屬公司年度獎金計劃下的目標年度獎金，根據當時有效的條款，執行主管被納入其中。
I.17“術語指從生效日期開始的36個月期間，直至生效日期後36個月週年紀念日結束（「初始期限」）；但須遵守的是，如果公司在初始期限結束或任何連續12個月期末提前至少60天通知終止協議，那麼協議的期限將自動延長至連續12個月期。
第二部分
補償支付和福利
補償支付和福利
II.1控股變更保護期如果在控股變更保護期間，公司無故解僱高管或高管因正當理由終止僱傭，那麼公司應向高管支付或提供以下金額和福利，除了應計義務之外，還需在控股變更發生時支付：
(a)解除付款。高管將獲得等於（i）終止日期前即時有效的高管年薪（或者如果較大的話，即時有效的控股變更保護期前）的1.5倍的金額， 加上（ii）終止日期前即時有效的高管目標獎金（或者如果較大的話，即時有效的控股變更保護期前）的金額，於終止日期之後六十（60）天內一次性支付。
(b)終止年度獎金給與董事一旦終止聘期(或若更大則在變更管控期間之前立即)，將支付與終止日期發生時至終止日期間的天數(分子)和三百六十五(365)(分母)相乘的目標獎金比例。經過比例調整的獎金將在終止日期後六十(60)天內一次性支付。
(c)COBRA等效支付無論董事是否在公司或附屬機構的任何集團健康計劃下選擇COBRA覆蓋，公司都將支付
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給與董事相當於終止日期當時公司爲同樣待遇的在職員工提供的集團健康計劃費用每月費用的十八(18)倍的應稅一次性總額。COBRA等效支付將在終止日期後六十(60)天內一次性支付。
(d)股權獎勵儘管公司或其關聯公司的任何權益計劃或董事根據該計劃下的授予協議中存在相悖情形，但根據以下方式對董事根據公司或其關聯公司的任何權益計劃授予的所有未清償權益獎勵進行處理:(i) 適用於該等獎勵的所有基於時間的歸屬條件將視爲完全滿足並將在終止日期時終止；(ii) 適用於該等獎勵的所有績效歸屬條件將被視爲在終止日期通過目標方式滿足。這些獎勵將根據公司或其關聯公司的權益計劃以及董事根據授予協議中的條款進行解決。然而，任何不受第四百零九A條款約束的已獲授權限股票單位將在終止日期後六十(60)天內支付給董事。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 然而，任何不受第四百零九A條款約束的已獲授權限的待解鎖限制型股票單位將在終止日期後六十(60)天內支付給董事。
II.2變更控制保護期外如果公司在非變更控制保護期間解僱高管，或者高管因正當理由終止僱傭，那麼公司應向高管支付或提供以下金額和福利，除了已計提的義務之外：
(a)解僱費用高管將獲得一筆等於（i）終止日期前立即生效的年薪數額和（ii）終止日期前立即生效的目標獎金之和的1.5倍的金額，須在終止日期後的六十（60）天內一次性支付。 加上 終止年度獎金
(b)終止年度獎金執行董事應根據終止日期生效的目標獎金的對等部分支付，該對等部分的確定方法是將目標獎金金額乘以一個分數，其分子是從終止日期所在年份的1月1日至終止日期的天數，分母是三百六十五（365）。按比例計算的獎金應在終止日期後六十（60）天內一次性支付。
(c)COBRA等值支付無論執行董事是否選擇在公司或附屬公司的任何團體健康計劃下選擇COBRA的保險，公司都將向執行董事支付一個應稅一次性款項，等於終止日期生效的執行董事團體健康計劃覆蓋成本的部分，這部分成本由公司在終止日期時爲類似健全在職員工提供補貼的金額乘以十八（18）。COBRA等值支付將在終止日期後六十（60）天內一次性支付。
(d)股權獎勵公司或其關聯公司向執行董事授予的所有尚未行使的股權獎勵應按照公司或其關聯公司的股權計劃的條款和適用的獎勵協議中的規定行使、放棄或結算。
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根據公司或其關聯公司的股權計劃和適用的獎勵協議的條款，所有向執行董事授予的未行使股權獎勵應獲得授予、放棄或結算。
II.3除其他原因外的終止如果執行官的僱傭關係及其與公司及其關聯公司的服務因任何原因而終止，而非由公司無正當理由或由執行官出於正當理由終止，包括因執行官的退休、死亡或傷殘，本協議項下不會支付或提供任何金額或福利，除非爲已應計金額。
II.4發佈儘管本協議中的任何條款相反規定，除非執行官執行並向公司提供公司及其關聯公司及其員工、董事和董事會的一般索賠解除，形式由公司合理要求，並在終止日期後最遲六十（60）天內變得不可撤銷。 第2.1節或。第2.2節 此外，除非執行官執行並向公司提供公司及其關聯公司及其各自員工、董事和董事會的一般索賠解除，形式由公司合理要求，並在終止日期後最遲六十（60）天內變得不可撤銷，否則公司不需根據本協議的任何規定向執行官提供任何支付或福利。
II.5不得重複根據本協議提供的付款和福利，不得同時就第2.1或2.2條款提供付款和福利。
II.6抵衝儘管根據本第II部分的規定，公司履行向行政人員提供的離職補償金和福利的義務應當減少行政人員向公司及其關聯公司欠款的金額； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是，對於行政人員欠款的非合格遞延補償金額（根據第409A條款的含義），僅可以根據第409A條款進行抵銷。
第三部分
稅務信息
稅務信息
第III.1節稅款代扣公司應根據適用法律規定扣除應支付給行政人員或任何受益人的款項中所需扣除的所有聯邦、州和地方預扣稅和其他稅款和費用。
III.2第409A條款，如果2018年計劃中的一個獎項受到稅務法案第409A條款的約束，但不符合稅務法案第409A條款的要求，則上述應稅事件可能應早於所述，並可能導致額外的稅收和處罰。參與者被敦促就稅務法案第409A條款對他們的獎項的適用性諮詢他們的稅務顧問。.
(a)各方的意圖是，本協議項下的支付和福利應符合或免除第409A條，並且應根據此意圖加以解釋。儘管如上所述，但在本協議的任何稅款、利息、罰款或其他款項方面，無論是公司或其關聯公司，還是其各自的董事、高級管理人員、僱員或顧問都不應對執行人（或通過執行人索賠福利的任何其他個人）所欠的任何稅款、利息、罰款或其他款項承擔責任。
(b)爲了任何在終止僱傭後根據第409A條款支付的任何金額或福利的規定，終止僱傭不應被視爲已發生，除非該終止也符合第409A條的「服務分離」概念。
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對於「終止日期」，「終止」，「僱傭終止」或類似術語的參照將意味着根據第409A條，在離開公司時的「服務分離」。
(c)無論本協議中的付款期限是否指定爲特定天數，指定期限內實際支付日期應完全由公司自行決定。若本協議中的支付期限跨越兩個日曆年，支付將延至第二日曆年。根據第409A條，執行人根據本協議有權接收分期付款將被視爲一系列獨立的付款權。
(d)如果執行人在終止日期被視爲根據《稅收法典409A第2（B）條》規定的「指定僱員」，那麼關於根據服務分離而支付的受第409A條規定約束的任何支付或福利，應在以下時間提供：（i）從執行人的「服務分離」日期起計算的六（6）個月期限屆滿之日; 和（ii）執行人死亡之日（“延遲期限）。延遲期限屆滿後，根據本部分而被延遲的所有付款和福利（如果沒有延遲，本應以一次性或分期支付）將以一次性、無息支付給執行人，本協議下到期的任何其餘付款和福利將按照其規定的正常付款日期進行支付或提供。
III.3第280G條款.
(a)Anything in this Agreement to the contrary notwithstanding, in the event that the amount of any compensation, payment or distribution by the Company to or for the benefit of Executive, whether paid or payable or distributed or distributable pursuant to the terms of this Agreement or otherwise, calculated in a manner consistent with Section 280G (the “合計付款”), would be subject to the excise tax imposed by Section 4999 of the Code, then the Aggregate Payments shall be reduced (but not below zero) so that the sum of all of the Aggregate Payments shall be $1.00 less than the amount at which Executive becomes subject to the excise tax imposed by Section 4999 of the Code; 如果這種生產呈現不可操作的問題such reduction shall only occur if it would result in Executive receiving a higher After-Tax Amount (as defined below) than Executive would receive if the Aggregate Payments were not subject to such reduction. In such event, the Aggregate Payments shall be reduced in the following order, in each case, in reverse chronological order beginning with the Aggregate Payments that are to be paid the furthest in time from consummation of the transaction that is subject to Section 280G: (i) cash payments not subject to Section 409A of the Code; (ii) cash payments subject to Section 409A of the Code; (iii) equity-based payments and acceleration; and (iv) non-cash forms of benefits; 如果這種生產呈現不可操作的問題在所有前述合計支付中，在根據Treas. Reg. §1.280G-1，Q&A-24(b)或(c)計算的金額或支付前，應減少任何不在Treas. Reg. §1.280G-1，Q&A-24(b)或(c)計算範圍內的金額。
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(b)對於本第3.3節的目的，“稅後金額”代表合計支付減去由於行政人員收到合計支付而對行政人員徵收的所有聯邦，州和本地所得稅，消費稅和就業稅。爲確定稅後金額，應假定行政人員按照確定所需年度聯邦所得稅最高邊際稅率納稅，並按照行政人員在終止日期所在州和地方上的最高個人稅率納稅，扣除從扣除此類州和地方稅款中可能獲得的聯邦所得稅最大減免。
(c)確定是否應根據本第3.3節對合計支付進行減少應由公司選定的一家國際認可會計事務所（稱“美國西南能源公司”）進行，該會計事務所應在終止日期之後的15個工作日內（如適用）或公司或行政人員合理要求的較早時間內向公司和行政人員提供詳細的支持計算。 任何會計事務所的決定對公司和行政人員具有約束力。
第四部分
限制性契約
限制性契約
IV.1保密信息.
(a)Executive acknowledges that the Company and its Affiliates continually develop Confidential Information (as defined below), that Executive may develop Confidential Information for the Company or its Affiliates and that Executive may learn of Confidential Information during the course of Executive’s employment. Executive will comply with the policies and procedures of the Company and its Affiliates for protecting Confidential Information and shall not disclose to any person or use, other than as required by applicable law or for the proper performance of Executive’s duties and responsibilities to the Company and its Affiliates, any Confidential Information obtained by Executive incident to Executive’s employment or other association with the Company or any of its Affiliates. Executive understands that this restriction shall continue to apply after Executive’s employment terminates, regardless of the reason for such termination. The confidentiality obligation under this 第4.1節 shall not apply to information which is generally known or readily available to the public at the time of disclosure or becomes generally known through no wrongful act on the part of Executive or any other person having an obligation of confidentiality to the Company or any of its Affiliates or is required to be disclosed in order to enforce this Agreement.
(b)All documents, records, tapes and other media of every kind and description relating to the business, present or otherwise, of the Company or its Affiliates and any copies, in whole or in part, thereof (the “文件
”), whether or not prepared by Executive, shall be the sole and exclusive property of the Company and its Affiliates. Executive shall safeguard all Documents and shall surrender to the Company at the time Executive’s employment terminates, or at such earlier time or times as the Board or its designee may specify, all Documents then in Executive’s possession or control.
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(c)“保密信息” means any and all information of the Company and its Affiliates that is not generally known by those with whom the Company or any of its Affiliates competes or does business, or with whom the Company or any of its Affiliates plans to compete or do business and any and all information, publicly known in whole or in part or not, which, if disclosed by the Company or any of its Affiliates would assist in competition against them. Confidential Information includes without limitation such information relating to (i) the development, research, testing, manufacturing, marketing and financial activities of the Company and its Affiliates; (ii) the products and services of the Company and its Affiliates; (iii) the costs, sources of supply, financial performance and strategic plans of the Company and its Affiliates; (iv) the identity and special needs of the customers of the Company and its Affiliates; and (v) the people and organizations with whom the Company and its Affiliates have business relationships and the nature and substance of those relationships. Confidential Information also includes any information that the Company or any of its Affiliates has received, or may receive hereafter, belonging to customers or others with any understanding, express or implied, that the information would not be disclosed.
IV.2Non-Competition and Non-Solicitation.
(a)Executive agrees and acknowledges that the business (the “按照我們所處的風險和不確定性的假設，結果和在本招股書或在任何文檔中引用的前瞻性陳述中討論的事件可能不會發生。投資者應謹慎對待這些前瞻性陳述，它們僅在本招股書或在文檔中通過引用作爲參考，其僅在本招股書或在文檔中通過引用作爲參考的文件的日期發表時存在。我們沒有任何義務，並明確聲明不承擔任何義務，更新或更改任何前瞻性陳述，無論是基於新信息、未來事件或其他原因。我們或代表我們行事的任何人作出的所有後續前瞻性陳述，都受到本節中所包含或所提到的警示性聲明的明確限制。”) of the Company is any business activity engaged in, or actively contemplated by the Company (or any Subsidiary) to be engaged in, by the Company (or any Subsidiary) and with which Executive or was involved on or prior to the Date of Termination.
(b)除非公司在書面協議中另有明確規定，執行董事同意，在禁止期間（如下所定義），執行董事不得在領土範圍內（如下所定義），直接或間接地作爲任何人或實體的業主，合作伙伴，關聯方，股東，合資夥伴，董事，僱員，顧問，承包商，負責人，受託人或許可人，或以任何其他類似的身份參與或爲任何人或實體（公司除外）從事
(i)從事、擁有、管理、運營、出售、融資、控制、提供建議或參與與業務相競爭的業務的所有權、管理、運營、銷售、融資或控制，被僱用或受僱於，或以任何方式與任何與業務相競爭的業務有任何聯繫，而且與該業務有關的任何其他事情（每個都是“競爭者）。儘管第4.2（b）（i）款規定，執行董事可以接受與業務相競爭的競爭者的就業，前提是（A）此類就業涉及競爭者業務的一個部分，該部分不提供與公司的產品或服務相同、相似或競爭的產品或服務（“競爭性產品或服務”）；以及（B）在執行董事接受與競爭者的就業之前，公司收到了令公司滿意的有關該競爭者和執行董事的書面保證，以確保執行董事不提供任何競爭性產品或服務；
(ii)接近、招攬、轉移、干涉或奪取公司的任何實際或潛在成員、顧客或客戶之中，執行董事具有重要業務相關接觸的人員和/或關於其中執行董事擁有機密信息訪問或知識的人員的業務或客戶，目的是與業務競爭；或
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(iii)在終止日期前六（6）個月期間內是公司的僱員、顧問、代理人、獨立承包商或其他方式僱用或受僱於公司的人，或者引誘或採取任何旨在引誘任何此類人員終止其僱傭關係或關係，或以任何方式干擾公司與公司僱員或任何公司僱員的合同或就業關係的人之間的關係。
“限制期「有效期開始日期」意指自生效日期起至終止日期後十二(12)個月止的時間。
“「指阿拉伯聯合酋長國、沙特阿拉伯、科威特、約旦、卡塔爾和阿曼，有可能擴展到阿爾及利亞、巴林、塞浦路斯、埃及、伊朗、伊拉克、以色列、利比亞、黎巴嫩、摩洛哥、巴勒斯坦領土、敘利亞、突尼斯、土耳其和也門；但許可方可以通過書面通知許可方在發生牽涉該國或地區的任何貿易禁令的情況下，將該國或地區從本條款之內排除。」「美利堅合衆國的全部州」指美利堅合衆國的所有州以及任何其他國家或地區，對於這些州或國家或地區，行政人員在公司業務活動中具有重大參與並代表公司進行業務活動，或者行政人員已接觸並/或知悉有關的公司機密信息。
(c)儘管本協議第4.2(b)款中有任何相反規定，行政人員被允許作爲被動投資者（無董事任命權、表決權、否決權或其他特殊治理或表決權），獨立擁有任何公開交易實體中最高爲百分之一(1%)的利益，只要該實體是競爭對手。
IV.3
公司不得以與證券法第2條所定義的證券相整合的方式賣出、提供賣出或邀請購買或以其他方式進行交涉，該方式將要求在證券法下注冊證券的銷售或者該方式將與任何交易市場的規則和法規相整合，以致在該其他交易的結算之前需要股東批准。除非在此後的交易結束之前股東批准。行政人員應書面披露自身作爲董事、僱員、顧問、承包商、負責人、受託人、許可人、代理人或其他身份與競爭對手或任何其他企業的所有關係，直至限制期結束。行政人員不得貶低公司或公司的任何董事、董事會成員或僱員; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 然而，這個 第4.3節 不應禁止或限制執行董事根據任何合法訴訟程序或有效的法律爭議解決程序被迫作出的真實證詞。儘管本協議中的任何內容與前述相反，但本協議中的任何內容均不得阻止本協議各方實施本協議項下的權利或補救措施，或者根據任何其他協議或適用法律享有的權利或主張，也不得在任何方面限制該等權利或補救措施。 第四部分 在限制期間，董事應以書面形式通知任何有意招聘董事或以其他方式聘請董事的潛在新僱主或實體，通知本協議的條款
IV.4第 IV 節 應防止任何一方在任何方面強制執行或主張本方在依據任何其他協議或適用法律應享有的權利或補救措施，也不得以任何方式限制該等權利或補救措施。 在接受就業或其他合同之前存在。
IV.5本《協議》的條款在考慮到執行董事在公司的職位以及對公司及其子公司運營的責任和了解的情況下是合理和必要的，並且不會比保護本協議各方的合法利益更加嚴格。 第四部分 違反本《協議》中約束的一項條款將會給公司、子公司和關聯公司造成不可挽回的傷害，也不會有法律或損害賠償作爲彌補。如果執行董事違反本協議的任何條款或有違反之虞，執行董事在此同意，金錢賠償將不足以提供足夠的補救，公司有權尋求臨時或永久禁令或其他衡平救濟，以制止此類違規或違反之虞，無需證明任何實際損害，並且在適用法律下在不需提供任何債券或其他安全保證的情況下向任何有管轄權的法院尋求。任何衡平救濟都應是補充而不是取代法律救濟、金錢賠償或其他可獲得的補救措施。儘管前述，本《協議》並非旨在且應解釋爲不能限制或限制執行董事行使任何合法受保護的舉報者權利（包括根據《交易法》第21F條款）。 第四部分 任何具有管轄權的法院，無需證明實際損害，也無需提供任何債券或其他安全保證，在適用法律下，公司將有權尋求臨時或永久禁令或其他衡平救濟，以制止執行董事的違約或有違約之虞。
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任何形式的公平補救應補充而不是取代法律救濟、金錢損害賠償或其他可獲得的補救。儘管前述，本《協議》不意圖限制或限制執行董事行使任何依法受保護的舉報者權利（包括根據《交易法》第21F規則）。
IV.6限制性契約的生存。 無論因何種原因終止員工的僱傭，根據本協議，員工的義務應當存續並在此所述期間內有效。 第四部分 。
IV.7未放棄法律補救措施。 這份協議中的限制補充而非取代員工保護機密信息和商業祕密以及公司在法律或衡平法上可能擁有的任何權利和補救措施的義務。本協議中的任何內容均不意味着或應被解釋爲減少公司的任何權利和補救措施。公司和/或任何其他實體根據本協議主張權利和補救措施不得被解釋爲放棄在法律或衡平法下的任何其他權利或補救措施。
IV.8受保護的權利儘管本協議的任何其他條款，但本協議中所含任何內容並不限制高管向證券交易委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會（統稱「政府機構」）提出申訴或投訴的能力，也不會阻止高管根據合法發出的傳票或法院命令提供真實證詞。此外，本協議不限制高管與任何政府機構溝通的能力，也不限制高管以任何方式參與可能由任何政府機構進行的調查或訴訟程序，包括提供非特權文件或其他信息，並無需通知公司。政府機構執行董事特此通知，根據國防貿易祕密法案： （a）任何個人無論是直接還是間接向聯邦、州或地方政府官員或律師以保密的方式舉報或調查涉嫌違法行爲的商業祕密（依據《經濟間諜法案》定義）都不會在聯邦或州商業祕密法律下承擔刑事或民事責任；或者（ii）提起反擊僱主違法行爲舉報行動的個人可以向該個人的律師透露商業祕密，並在法庭訴訟中使用該商業祕密信息，前提是該個人將包含商業祕密的文件據法制封存，並且不得透露商業祕密，除非經法庭許可。
IV.9保護商業祕密法案儘管本協議的任何其他條款，但本協議中所含任何內容並不限制高管向證券交易委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會（統稱「政府機構」）提出申訴或投訴的能力，也不會阻止高管根據合法發出的傳票或法院命令提供真實證詞。此外，本協議不限制高管與任何政府機構溝通的能力，也不限制高管以任何方式參與可能由任何政府機構進行的調查或訴訟程序，包括提供非特權文件或其他信息，並無需通知公司。
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第五部分
解決爭端
解決爭端
V.1管轄權和地點。執行者和公司不可撤銷地提交至(一)特拉華區聯邦地區法院；以及(二)特拉華州法院，用於任何涉及本協議的訴訟、行動或其他法律程序。執行者和公司同意在特拉華區聯邦地區法院或者特拉華州法院提起此類訴訟、行動或法律程序，或者如果因司法原因不能在該法院提起此類訴訟、行動或其他法律程序，則在特拉華州對紐卡斯爾縣具有管轄權的法院提起訴訟。執行者和公司進一步同意，通過美國掛號信送達另一方以下列地址即爲對在特拉華進行的涉及執行者提交管轄權事項的訴訟、行動或法律程序的有效送達。 第5.1節。執行者和公司不可撤銷地及無條件地放棄任何關於提起訴訟、行動或其他法律程序的管轄地的異議，即(A)特拉華區聯邦地區法院；或(B)特拉華州法院，並且從而不可撤銷地及無條件地放棄並同意在任何此類法院主張或聲稱提起的訴訟、行動或法律程序在任何此類法院中具有不便論點。
V.2放棄陪審團審判權。執行者和公司茲放棄，盡其在適用法律所允許的最大範圍內，他們中任何一方在涉及、根據或與本協議有關的任何訴訟中按陪審團審理的權利。
V.3保密協議執行董事同意保密存在的爭議以及涉及的任何信息 第五節，但執行董事可以向考慮該爭議的法院或執行董事的法律顧問披露有關該爭議的信息但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。，前提是法律顧問同意除了爲執行該爭議的必要之外不披露任何信息）
V.4支出的支付。 如果執行董事發起任何訴訟、仲裁或程序來強制執行本協議的任何部分，並且實質性地獲得所尋求的救濟，無論是通過妥協、和解、判決或公司放棄其主張或辯護，公司應支付或補償執行董事在上述訴訟、仲裁或程序中發生的合理律師費和必要費用。 此類費用補償應在最終和解、和解、不可上訴的判決或放棄後進行，應在公司提交相應發票或其他有關律師費和費用數額的文件後的十（10）天內支付給執行董事。
第六部分
繼任者
繼任者
第VI.1節除了法律對公司的繼任者規定的任何義務外，公司還應要求任何繼任者（無論是直接還是間接，通過購買、合併、合併或其他方式）明確承擔並同意以與公司如果沒有進行此類繼任將要求其履行的方式和程度來執行本協議。
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第六部分的條款將繼續適用於本協議約束的高管的每個後續僱主，如果該後續僱主的所有或絕大部分業務或資產發生合併、合併或轉讓，本協議將對公司、這些繼任者和任何受讓人產生效益。 第六部分 將會對公司、這些繼任者和任何受讓人產生效益。"該公司在此使用的「」將包括這些繼任者和任何受讓人。
第VI.2條本協議應利於執行人的個人或法定代表、執行人、管理人、繼任人、繼承人、受讓人、指定人和遺贈人。
第VII節
通知
通知
第VII.1條爲本協議之目的，本協議規定的通知和所有其他通訊應以書面形式（包括電子郵件 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此類郵件聲明稱其是根據本通知的規定發送的。 第7.1節應在下文列明的地址或電子郵件地址處（或在任何一方根據本通知書以書面方式提供給對方的其他地址或電子郵件地址，除非地址或電子郵件地址變更通知僅在實際收到時生效）。所有這些通知、請求和其他通信，如果在接收地點的一個工作日的下午5:00之前收到，則應被視爲在收件人收到日收到。否則，任何此類通知、請求或通信應被視爲在接收地點的下一個工作日收到。
公司：
The RealReal公司
55 Francisco 大街，600套房
加利福尼亞州舊金山94133
注意：首席法務官
郵箱: legal@therealreal.com
55 Francisco 大街，600套房
加利福尼亞州舊金山94133
注意：首席法務官
郵箱: legal@therealreal.com
給高管: 在公司檔案中最新的高管通訊地址，或在高管的員工郵箱地址（在就業期間）。
第八部分
其他條款(無需翻譯)
其他條款(無需翻譯)
VIII.1根據協議支付或應支付給高管的任何補償，如果受到任何法律、政府法規、命令或股票交易所上市要求的限制，或根據公司不時採納的任何政策，將受到根據法律、政府法規、命令、股票交易所上市要求或公司政策而要求的扣除和追繳。 高管特別授權公司扣除未來薪金中可能根據本規定而應支付的任何金額。
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從未來的薪金或工資中扣除可能根據該條款應付的任何金額，公司有特別的權利。
第VIII.2章該協議體現了公司和高管關於分離或解聘薪水的整個協議，除非本協議明確規定，否則任何員工手冊、人事政策、公司指令或其他協議或文件的條款均不得視爲修改本協議條款。本協議取代並完全替換了先前的協議。除非公司和高管以書面形式簽署，否則本協議的任何修訂或修改均無效或對高管或公司具有約束力； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。公司可能單方面在期限結束時提前至少六十（60）天通知終止本協議。本協議取代任何先前有關高管和公司或關聯公司參與過的關於解聘或分離薪水的理解和協議，包括以往的控制變更協議、解聘計劃、錄用信條款或其他就業協議。
VIII.3任何一方在任何時候對對方違反本協議或對本協議規定的條件或條款的遵守的豁免，均不應被視爲放棄對相似或不同規定或條件的放棄，不論是同時，先前還是隨後的時間。
VIII.4任何一方未曾明示或默示就本協議主題與對方作出的任何協議或陳述，除非明確在本協議中載明。
VIII.5This Agreement shall not modify the 「at will」 nature of Executive’s employment, nor shall it confer upon Executive any right to continue employment or service with the Company or its affiliates, nor shall this Agreement interfere in any way with the right of the Company or its affiliates to terminate Executive’s employment or service at any time.
VIII.6The invalidity or unenforceability of any provision of this Agreement shall not affect the validity or enforceability of any other provision of this Agreement, which shall remain in full force and effect. If a judicial determination is made that any provision of this Agreement constitutes an unreasonable or otherwise unenforceable restriction against Executive, such provision shall be rendered void only to the extent that such judicial determination finds the provision to be unreasonable or otherwise unenforceable with respect to Executive. In this regard, Executive hereby agrees that any judicial authority construing this Agreement shall be empowered to reform any portion of this Agreement, including without limitation the scope of the Business, the Territory, and the Restricted Period, in order to make the covenants herein binding and enforceable with respect to Executive, and to apply the provisions of this Agreement and to enforce against Executive the remaining portion of such provisions as the judicial authority determines to be reasonable and enforceable. All of the covenants contained in this Agreement shall be construed as an agreement independent of any other provisions in this Agreement, and the existence of any claim or cause of action Executive may have against the Company and/or its affiliates (other than in connection with a material breach of this Agreement
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by the Company) shall not constitute a defense to the enforcement by the Company and/or its affiliates of such covenants.
VIII.7The Agreement shall be construed, administered and governed in all respects under and by the applicable laws of the State of Delaware.
VIII.8本協議可分爲數份，每份均被視爲原件，但所有份一起構成同一文書。以「.pdf」格式或掃描頁面交付本協議簽署頁面的已簽署分協議將視爲手動簽署的分協議已交付給本協議。
[本頁剩餘意図的空白。]
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鑑此，各方已簽署本協議，以生效日期爲準。
The RealReal公司
作者： /s/ Karen Katz
姓名: Karen Katz
標題： 主席
高管
/s/ Rati Sahi Levesque