2024年10月28日
Rati Sahi Levesque
通過電子郵件
Re: 晉升爲總裁兼首席執行官
親愛的Rati：
Congratulations! As discussed, this letter confirms your appointment to the position of President and Chief Executive Officer of The RealReal, Inc. (“TRR”), effective as of October 28, 2024 (the “Promotion Date”). In your role as President and Chief Executive Officer, you will also be appointed as a member of TRR’s Board of Directors (the “董事會”), effective as of the Promotion Date. You will report solely to the Board in your capacity as President and Chief Executive Officer, and all employees will report directly or indirectly to you.
You will be expected to perform the duties and responsibilities customarily associated with the role of President and Chief Executive Officer and other reasonable duties and responsibilities as may be assigned to you by the Board from time to time. Except as approved by our Chief Legal Officer as it relates to external board or advisory roles, or with respect to any board of directors positions that you hold as of the Promotion Date, you agree to devote your full time and best efforts to the performance of your duties at TRR and you agree, during your employment as President and Chief Executive Officer, not to directly or indirectly engage or participate in any other employment, occupation, or other activities which may conflict with your obligations to TRR or the best interests of TRR,
基本薪酬自晉升日期起，您的基本薪水爲每年70萬美元，扣除適用的預扣和扣除款項。工資按照TRR的正常工資支付程序每兩週支付一次。您的基本薪水將由董事會從2025年開始定期評審，並在此後每年進行評審。
工作地點您將繼續在TRR位於加利福尼亞州舊金山的總部工作，並定期前往TRR的其他業務地點。您的商務旅行費用將按照TRR的差旅和費用政策報銷，該政策不時生效。
自由酬金您將繼續有資格參與The RealReal, Inc. 的自主獎金計劃（以下簡稱「獎金計劃」），如該計劃不時修訂。根據獎金計劃或任何後續計劃，您將有機會獲得一筆作爲您薪水的一定比例的現金自主獎金，該比例爲每年適用。 您任何年度的獎金實際金額將基於事先由董事會與您商定的公司和/或個人績效目標。 獎金的確定完全由董事會自行和絕對自由裁量。自晉升日期起，您的目標獎金機會將增加到您基本薪水的100%。獎金計劃）
對於TRR的2024財政年度，您的目標獎金機會將代表在晉升日期之前和之後的目標獎金機會的混合，考慮您在之前職位任職的時間以及您將擔任總裁兼首席執行官的時間。任何獎金的支付取決於您在支付日期之前的持續就業，但《A＆R離職協議》（以下定義）或適用法律另有規定除外。
55 Francisco St., Suite 150, San Francisco, CA 94133
您還將根據適用的TRR政策或福利計劃的條款，繼續有資格享受員工福利（醫療、牙科、離職時間福利），這可能會不時進行修訂。關於您晉升爲總裁兼首席執行官一職，將在董事會薪酬、多樣性和包容委員會的首次定期會議上進行討論（“
福利您將繼續有資格享受員工福利（醫療、牙科、離職時間的福利），根據適用的TRR政策或福利計劃的條款，如有變動，變動可能會不時進行修訂。
股權報酬在您晉升爲總裁兼首席執行官一職時，在董事會薪酬、多樣性和包容委員會的第一次定期會議上，將全部涉及到。薪酬委員會在晉升日期後（視您持續的就業至當日而定），您將被授予兩項增量股權獎勵，具體如下：（a）1,250,000股按時間分配的限制性股票單位（「RSU」），這些股票單位將按照董事薪酬委員會批准的起息日後12個大致相等的季度分期解除限制，前提是您持續就職於TRR直到適用的解除限制日期；以及（b）1,250,000股按績效分配的限制性股票單位（「PSU」），這些PSU將具有與公司根據您之前的職務而授予您的2024年度股權獎勵中PSU相同的績效條件、基於服務的解除限制要求和其他條款和條件，但是基於服務的解除限制日期將爲授予日期的第三週年日。RSUs支付這些獎勵將一致符合TRR的2019年度股權激勵計劃（「激勵計劃」）和適用的行政獎勵形式協議的條款和條件。在RSU或PSU解除限制後，您將收到一股TRR普通股用於每一已解除限制的RSU或PSU，但須進行稅收扣繳。在解除限制發生之前，並不會獲得或積累任何股票權益，授予也不構成任何持續解除限制或就業的權利。PSU在晉升日期後（視您持續的就業至當日而定），你將獲得兩項增量股權獎勵，具體如下：（a）1,250,000股按時間計算的限制性股票單位（「RSU」），這些股票單位將在薪酬委員會批准的起息日期後12個大致相等的季度分期發放，前提是你持續就業於TRR至適用的解除限制日期；以及（b）1,250,000股按績效計算的限制性股票單位（「PSU」），這些PSU將具有與公司根據你之前職務在2024年度授予你的PSU相同的績效條件、基於服務的解除限制要求和其他條款和條件，但基於服務的解除限制日期將爲授予日期的第三週年日。
這些獎勵將符合TRR的2019年度股權激勵計劃（「激勵計劃」）和適用的行政獎勵協議的條款和條件。在RSU或PSU解除限制後，您將收到一股TRR普通股用於每一個已解除限制的RSU或PSU，但須進行稅收扣繳。在解除限制發生之前，並不會獲得或積累任何股票權益，授予也不構成任何持續解除限制或就業的權利。2019計劃請使用moomoo賬號登錄查看
您還將有資格每年參與2019計劃（或任何後續的長期激勵計劃），並有資格按照您的職位水平獲得長期激勵獎勵的年度授予。
可追回的晉升獎金您還將獲得一次性晉升獎金$300,000.00（“晉升獎金”），在晉升日期後的第一個常規工資支付日支付，扣除適用的預扣稅和扣除。 如果TRR因「原因」終止您的僱傭關係，或者您無「充分理由」辭職（每個術語如在下文定義的A＆R離職協議中）：（a）在晉升日期之日或之前的第一個週年之前，您同意在您終止僱傭關係後的三十（30）天內將晉升獎金的100%償還給TRR；或者（b）在晉升日期的第一個週年後但在晉升日期的第二個週年之前，您同意在您終止僱傭關係後的30天內將晉升獎金的50%償還給TRR，在任何情況下，無需TRR提出任何要求。您進一步同意，在法律允許的最大範圍內，TRR將有能力收回TRR在仲裁員或有管轄權的法院獲勝後爲收回
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這些資金而支出的任何法律費用，最多限度的法律允許。
解僱費用公司於2022年4月13日簽訂的離職與變更控制協議正在修訂和重新規定（“A&R 離職協議與簽署此晉升信函同時，將提高您的離職福利水平，以反映您晉升爲總裁兼首席執行官的角色。
公司政策作爲 TRR 員工，您必須繼續遵守 TRR 的規則和政策。公司政策可能會根據適用法律和 TRR 獨立判斷不時變更。
收回條款根據此晉升信函支付給您的所有獎勵報酬，或因您在 TRR 就業而支付的任何獎勵報酬應受制於 (a) TRR 的收回政策及 TRR 不時實施的任何其他收回、取消或類似政策，以及(b) 適用法律、法規或證券交易所上市要求。簽署此晉升信函，即視爲您已承認並同意 TRR 的收回政策以及 TRR 對任何收回、取消或類似政策以及適用法律或證券交易所上市要求的適用、實施和執行，同意 TRR 可採取必要措施以實施任何該政策、要求或適用法律，而無需另行考慮或行動。
業務保護與仲裁協議您現有與 TRR 簽訂的業務保護與仲裁協議仍然有效。
任意僱傭
你與公司的僱傭關係屬於「任意僱傭」。你可以在任何時候通知公司終止僱傭。同樣的，公司也可以在任何時候、無論有無原因、有無事先通知，終止你的僱傭關係。你的僱傭性質僅可在由你和公司簽署的明確書面協議中更改。您的僱傭是任職自由的，這意味着TRR或您都可以隨時以有或無通知、有或無原因的方式終止您的僱傭關係。
可分割性/施工在任何情況下，如果本晉升信函的任何條款或其適用於任何個人、地點或情況的部分被裁定爲無效、違法或無法執行，晉升信函的其餘部分將繼續有效，本協議將被重新制定，以最大可能程度地實施其條款。
全部協議這份晉升信函連同A&R離職協議，規定了您晉升爲總裁兼首席執行官的條款。本晉升信函以及您的任職自由性質，除非由TRR的首席法律官和您簽署的書面協議進行修改或修訂，否則不得修改或修訂。
再次祝賀，我們期待繼續與您共同努力，您擔任The RealReal, Inc總裁兼首席執行官。
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[簽名遵循。]
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此致敬禮，
/s/ Karen Katz ____________
By: Karen Katz
職務： 主席
The RealReal, Inc.
同意並接受：
簽名： /s/ Rati Sahi Levesque
打印姓名: Rati Sahi Levesque
[晉升信函簽名頁]