諮詢協議
本諮詢協議（“協議”）於2024年9月30日簽訂，自2024年9月14日生效（“生效日期。”）並由caredx公司簽署，業務地址位於8000 Marina Blvd, Brisbane, CA 94005（“CareDx”或“公司公司）和亞歷山大·約翰遜（顧問）。 caredx和顧問可以分別稱爲（方）和總稱爲（當事人”).
1.服務
a.顧問將執行所描述的諮詢服務 附錄 A (“服務）。caredx將按照 附錄 A。雙方承認該報酬代表了顧問服務的公允市場價值。
b.提供給caredx書面備份後，caredx將償還顧問在履行服務過程中發生的所有合理旅行、住宿和雜費。可報銷費用”).
c.caredx必須符合法律要求，向其某些顧問提供合規和監管培訓。顧問同意完成caredx指定的任何適當的必須培訓。
2.保密協議
a.顧問理解，他爲caredx提供諮詢服務會建立一種與caredx業務或caredx的任何母公司、子公司、關聯公司、客戶或供應商或caredx同意對該方的信息保密的其他任何方業務有關的機密或祕密信息方面的信任和信任關係; 這些信息(i)不爲公衆或行業其他人士所知曉; (ii) caredx已經採取合理措施，在該情況下保護免受未經授權的使用或披露。保密信息保密信息是指(a)商業祕密; (b)通過法律的積極作用，未達到受法律保護商業祕密級別的專有信息，這些信息經過各方的共同協議成爲caredx的財產; 或(c)其他法律上可保護的信息。這種保密信息包括但不限於，工作產品(如下定義)，受律師/客戶特權和律師工作成果學說保護的信息，以及非公開的知識、數據、信息和專有技術，如有關caredx產品、服務和運營方法的信息，caredx員工的身份和能力，客戶和供應商，化學配方，計算機軟件，財務信息，經營和成本數據，研究數據庫，銷售和定價信息，業務和營銷計劃，以及有關潛在收購、處置或合資企業的信息，以及所有非公開的知識產權，包括未公開或未決專利申請以及所有相關的專利權，技術，配方，流程，發現，改進，創意，構想。
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數據和進展的編撰，無論是否可專利，無論是否可版權。上述僅爲機密信息的示例。
b.顧問在本協議期間和之後的七（7）年內，都要嚴格保密所有機密信息。 顧問不得未經caredx事先書面同意嘗試訪問機密信息，或使用、披露、複製、逆向工程或分發任何機密信息，除非爲執行服務所必要。 儘管顧問有保密義務，但顧問明白他可以披露根據監管、行政、司法命令或其他法定要求而需要披露的機密信息，前提是，在法律許可的範圍內，顧問已就披露要求通知caredx，顧問合理配合caredx採取任何對這種披露加以規避和遵守的保護性措施。
c.保密信息不包括可由顧問展示的信息: (i) 在披露時對相關公衆普遍可獲得或已知，或在向顧問披露後對相關公衆普遍可獲得或已知; (ii) 未違反任何保密義務的情況下，由第三方合法向顧問接收的信息; (iii) 在從caredx接收之前顧問已知的信息; 或 (iv) 在未違反任何保密或非使用義務的情況下，由顧問或獨立第三方獨立開發的信息。
d.在本協議期間，顧問不會不正當地使用、披露或誘使caredx使用任何以往或現任僱主（除caredx之外）或其他顧問有隱私協議或保密責任的個人或實體的機密信息。
e.本協議終止或到期，或在caredx的提前書面要求時，顧問將交付給caredx，並不保留、重現或交付給任何其他人的任何和所有caredx的財產，包括但不限於機密信息，以及所有屬於caredx的設備和設備（包括計算機、手持電子設備、電話設備和其他電子設備）、caredx的信用卡、記錄、數據、筆記、筆記本、報告、文件、提案、清單、函件、規格、圖紙、設計圖、素描、材料、照片、圖表、任何其他文件和財產，以及所述項目的任何和所有複製品，這些項目是顧問作爲顧問獻身於CareDx的服務的一部分開發的，顧問在顧問爲CareDx提供服務的過程中獲得的，或歸屬於CareDx的。如果在終止時，顧問在個人計算機或任何移動、雲存儲或其他存儲介質中存儲機密信息，顧問將告知CareDx，並且不會刪除、緩存或轉移。然後，顧問將與CareDx合作，以確保所有此類信息的位置得到充分披露。
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以符合法庭標準的方式檢索和交還給caredx，並永久刪除。
3.知識產權
a.顧問特此轉讓並將轉讓在本協議期間顧問製作、創作、構思或首次實踐的所有發明、改進、想法、設計、原創作品、公式、流程、物質組成、計算機軟件程序和數據庫，這些發明、改進等(i)是使用caredx的設備、耗材、設施或商業祕密開發的，或(ii)是在顧問履行本協議項下服務的過程和範圍內開發的（工作產品”).
b.顧問承認並理解，本協議不要求轉讓顧問在與caredx非關聯的諮詢工作或與後續僱主的僱傭過程中開發的任何發明；或者完全是在顧問自己的時間內，且無論是對於上述子句(i)還是(ii)都沒有使用任何caredx的設備、用品、設施、商業祕密或機密信息。 顧問在此向caredx聲明，他不擁有任何顧問所擁有的、未分配給caredx的原創作品、發明、開發或商業祕密，無論是個人所有，還是與他人或其他人共同所有的。先前的發明”).
c.在未來需要的情況下，顧問將以careDX的費用合理協助caredx或其代表，以獲得Work Product中與其相關的版權、專利、掩膜版-半導體工作權或其他知識產權在所有國家的權益。在本協議期限內和協議期滿後，顧問將執行或促使執行任何此類文件或文件。如果在任何時候，法院或其他法庭裁定本部分的轉讓因任何原因無效或不可執行，顧問同意執行一切合理必要的行動將工作產品轉讓給caredx。
d.如果顧問將任何發明、改進、開發、概念、發現、先前發明或其他顧問擁有或擁有利益的保密信息納入任何工作成果中，顧問特此授予並將授予，無需任何進一步行動，非獨佔性、免費、永久、不可撤銷的，有權授予和授權再許可，全球範圍內使用、製作、讓他人制作、修改、使用和出售此類項目作爲其工作成果的部分或與之相關聯。
e.如果caredx因顧問不可用，無論是由於精神或身體能力不足，或任何其他不可抗力原因，無法獲得顧問的簽名以提出任何申請以覆蓋工作成果的任何美國或外國專利或掩膜作品或版權登記，則顧問特此不可撤銷地指定並任命caredx及其授權的官員和代理爲顧問的代理人和訴訟代理人，代表顧問行事
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執行和提交任何此類申請，並進行所有其他合法允許的行爲，以進一步促成專利、版權和半導體掩膜註冊的發放，並與顧問簽署具有相同法律效力和效果的文件。
4.無衝突義務
顧問保證簽訂本協議不會違反任何顧問已有的協議、義務或僱傭安排。顧問進一步保證，在本協議期間，不會未經CareDx書面同意而簽訂任何衝突性協議。此外，顧問不會爲CareDx提供可能與顧問的任何協議或義務衝突，或導致任何其他個人或實體對於CareDx的任何知識產權，包括工作成果（如下所定義），擁有任何所有權利益的服務。
5.條款和終止
本協議的條款將自生效日期開始，全文持續有效期爲自生效日期起的六（6）個月（“術語）。本協議可在各方書面協議下延長或續訂額外約定期限。
本協議將會在以下情況下自動終止：(i) 顧問死亡或殘疾（如果該殘疾嚴重影響其向公司提供諮詢服務的能力），(ii) 顧問有效撤銷caredx與顧問之間於2024年9月30日簽訂的某分離協議及放棄權利協議，或(iii) 顧問書面要求終止本協議（在每種情況下，此類終止稱爲「自動終止」）。在（ii）和（iii）項下的自動終止事件發生時，儘管本協議中的任何規定相反，公司僅有義務支付在自動終止日期之前實際提供的諮詢服務費用。對於顧問死亡或殘疾導致的（i）自動終止，應根據本協議規定的考慮作爲如果顧問服務繼續全面履行標準，儘管其較早終止。離職協議”), or (iii) Consultant’s written request to terminate this Agreement (in each case, such a termination, an “自動終止。
此外，caredx可以基於「良好原因」終止本協議。對於本協議的目的，“良好原因”應被定義爲顧問的任何行爲或疏忽，在caredx全權和合理的判斷下，對公司的業務利益、聲譽或財務狀況造成重大損害，包括但不限於不端行爲、嚴重違反caredx政策、蓄意未能履行本協議的重要條款、嚴重違反保密義務、顧問嚴重違反其分離協議、任何犯罪或欺詐活動。 caredx對「良好原因」的判斷必須是合理的和善意的，並將是最終和約束性的，顧問不得有權對此做出爭辯或否認。在基於「良好原因」終止後，顧問將不再有權根據本協議獲得任何進一步的報酬或福利。
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6.獨立承包商
顧問是一名獨立承包商，本協議或各方在本協議下的履約不構成（或被視爲在法律或公平上構成）合夥關係、代理關係、經銷商關係、受託人關係、僱傭關係、委託代理關係或合資關係。各方並非附屬關係，任何一方均無權和授權以任何方式約束另一方。因此，除了Company股權繼續授予並在本協議中指定的報酬外，顧問將不享有任何與CareDx員工享有的福利，包括工傷賠償、傷殘保險、休假或病假。顧問將獨立控制並判斷根據本協議履行義務的方式、方法、細節和手段，然而，CareDx保留關於服務的總體目標控制權。
7.DTSA 通知
儘管顧問在本協議中被賦予的保密義務，但顧問明白，根據2016年《保護商業祕密法案》，顧問不會因披露一個交易祕密而在任何聯邦或州商業祕密法律下承擔刑事或民事責任：(a)此披露(i)是對聯邦，州或地方政府官員，直接或間接的，在律師面前保密； (ii)僅用於報告或調查涉嫌違法行爲的目的；或(b)涉及到一項訴訟或其他訴訟程序的投訴或其他文件，如果此類提交是在密封條件下進行的。如果顧問因報告涉嫌違法行爲而對CareDx提起報復訴訟，顧問可以向顧問的律師披露該商業祕密，並可以在訴訟程序中使用該商業祕密信息，如果顧問 (a)向法院遞交包含該商業祕密的文件，並 (b)不披露該商業祕密，除非根據法院命令。
8.限制性契約
顧問在本合同期內，且在適用法律允許的最大範圍內，在合同終止後的六（6）個月內，不得直接或間接地要求CareDx的僱員或顧問終止與CareDx的關係，但在受CareDx指示的情況下，可以在其爲公司工作的範圍內進行。儘管前述情況，如果顧問對僱傭或其他合作發出一般徵求，可以僱傭CareDx的僱員或顧問。在本合同期內，顧問不得直接或間接地要求或誘使CareDx的供應商或客戶終止與CareDx的關係，但在受CareDx指示的情況下，可以在其爲公司工作的範圍內進行。
顧問承認在提供本協議項下的服務期間，他持有並將繼續訪問公司的保密信息（如上文第2節定義），因此顧問應當對公司負有受託責任和獨立忠誠責任，且顧問不得在未經公司首席執行官書面許可的情況下，提供服務給公司期間（i）投資於，接受就業與，
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或向任何第三方提供直接或間接與公司當前業務或顧問業務或諮詢服務有競爭關係的管理、諮詢或顧問服務，或者當前諮詢服務的潛在未來業務已知於顧問；或者(二)爲自己或任何第三方提供服務，如果這樣做會威脅或實際上要求他揭示或利用公司的機密信息。
9.賠償
顧問應負責賠償並捍衛（在caredx合理同意的法律顧問支持下），並使caredx及其董事、官員、僱員、關聯公司、股東、代理人、代表人和受讓人免受第三方索賠、要求、訴訟、訴訟、訴因、法律或行政程序、損失、損害、責任、成本和費用的影響，包括但不限於合理的律師費，直接產生的：（a）顧問故意未能遵守本合同項下涉及服務的重要適用法律或法規，包括但不限於在履行服務過程中實際違反任何第三方的機密信息或其他知識產權；（b）顧問在執行本合同項下服務方面的任何故意不端行爲；或（c）顧問在本文件中作出的任何陳述、擔保或契約的違約。爲避免疑義，在任何情況下，提供的賠償總額不得超過根據本協議附件A第4節支付的費用。
10.我們可以發行購買債務證券、優先股、託管股份或普通股的認股權證。我們可以單獨發行認股權證，也可以與一個或多個附加認股權證、債務證券、優先股、託管股份或普通股共同發行一個組合，具體描述如適用的招股書所陳述。如果我們作爲一個單位發佈認股權證，適用的招股書將指定該認股權證是否在認股權到期日之前可以與單位中的其他證券分離。適用的招股書還將描述以下任何認股權證的條款：
除非爲本協議的惡意違反之一方或顧問違反第2、第3或第8節，任何一方均不會對另一方對本協議的任何特殊、附帶的、懲罰性或間接的任何種類的損害承擔責任，即使該方事先已被告知可能發生此類損害。此外，在任何情況下，任何一方根據本協議的累計責任，包括上述第9節，均不得超過根據本協議向顧問支付的費用金額。
11.法律遵從性
Consultant warrants to CareDx that during the term of this Agreement, Consultant: (a) is not currently excluded, debarred, or otherwise ineligible to participate in any federal health care program as defined in 42 U.S.C. Section 1320a-7b(f) or any state healthcare program (collective, the “Healthcare Programs”); (b) has not been convicted of a criminal offense related to the provision of health care items or services and not yet been excluded, debarred or otherwise declared ineligible to participate in the Healthcare Programs; and (c) is not under investigation or otherwise aware of any circumstances which may result in Consultant being excluded from participation in Healthcare Programs. Consultant will immediately notify CareDx of any change in the status of the representations and warranties set forth in this section.
12.其他
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a.可分割性如果本協議的任何條款被判定爲非法或不可執行，則該條款將被限制或消除到最小程度，以便本協議在其他方面仍然可執行並且具有完整的效力。
b.生存第2節（保密）、第3節（知識產權）、第8節（限制性約定）、第9節（賠償）、第10節（責任限制）和第12節（其他）將在本協議終止或屆滿後繼續有效。
c.管轄法本協議應受加利福尼亞州法律管轄，不考慮其衝突法規定。雙方同意，任何關於本協議解釋、施工、履行或違約的爭議或糾紛應在加利福尼亞州聖馬特奧縣專屬管轄權下解決。
d.公平補救措施。在任何一方違反或有威脅違反本協議的情況下，另一方可以在任何有管轄權的法庭尋求司法救濟。在這種情況下，各方同意另一方可能遭受不可挽回的損害，因此有權要求禁制令以強制執行本協議，無需獲得債券或其他安全保證。各方還承認，如果一方違反本協議，另一方可以追求所有可獲得的法律救濟，包括金錢賠償。
e.不得轉讓顧問不得將本協議轉讓給任何第三方。
f.放棄任何一方放棄對本協議的任何條款違約的行爲，均不構成對任何其他或隨後的違約的放棄。
g.整個協議。 本協議是各方之間的完整協議，並取代任何與本主題有關的先前協議、理解或安排，除非在本協議中引用了這些先前協議。
h.修改。此協議只能通過雙方簽署的後續書面協議進行修改。
i.執行力本協議可以通過傳真、被認可的供應商（例如，docusign或adobe）的電子簽名，或「.pdf」文件執行，並且可以由雙方分別在兩份副本上籤署，這兩份副本將被視爲原件，但共同構成一份文件，並與交換原始簽名具有相同的法律效力和效果。
| caredx公司 | Alexander Johnson | |||||||||||||
| 通過： | /s/ John W. Hanna | 通過： | /s/ Alexander Johnson | |||||||||||
| 姓名： | John W. Hanna | 日期： | 2024年9月30日 | |||||||||||
| 標題： | 總裁兼首席執行官 | |||||||||||||
| 日期： | 2024年9月30日 | |||||||||||||
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附件A
1. 聯繫方式
顧問的聯繫信息如下:
姓名：Alexander Johnson
地址：[...***...]
電話：[...***...]
郵箱：[...***...]
2. 服務
在任期內，顧問將作爲一名非僱員顧問，並同意（i）提供顧問的協助和參與，在與顧問在公司及其關聯公司任職期間涉及的任何事項或相關事項中時時刻刻充分發揮其知識、專業知識、技能和創造力，以及（ii）協助過渡其在公司任職期間角色的職責和責任，並根據公司在此過渡過程中的要求回答問題和提供指導。 在任期內，顧問將向公司的首席執行官彙報，但也應當根據公司不時合理的要求向公司的其他領導團隊成員提供諮詢。 本協議受加利福尼亞州法律管轄。 顧問可自行決定通過Zoom或類似的遠程視頻會議技術執行服務。
3. 時間承諾
顧問應該在任何給定的日曆月內最多提供四十（40）小時的服務，並且從生效日期開始，預計每月平均不超過二十（20）小時。
4. 補償和費用報銷
在期間內提供顧問服務，caredx應支付給顧問總金額107,901美元（“費用”），該費用將在期限結束時一次性支付。
此外，在本期間，顧問持有的尚未解決的股權獎勵如下所示 附表A 根據適用的獎勵協議條款，以下股票期權將繼續授予，顧問將會在合同期間繼續僱傭時獲得。授予比例不受影響，不會減少、延遲或取消，無論在本協議期間需要工作的小時數。爲避免疑慮，顧問理解並同意，以前符合「激勵股票期權」（ISOs）資格的任何股票期權的持續授予將不再合格爲ISOs，因爲上述提供的持續授予，因此，此類股票期權將被視爲非合格股票期權。
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在自動終止事件發生時，公司只需根據自動終止前合同有效期內已過天數的比例支付費用的相應部分，並且顧問尚未獲得的股票單位將自動失效。
在因合理原因終止的情況下，公司只有義務支付基於在終止日期之前在期限期間經過的天數來按比例計算的費用部分，且顧問未獲配的股票單位將會自動失效。
caredx將在提交發票及原始收據後，向顧問報銷所有預先授權的報銷費用。
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附表A
A.約翰遜股權獎勵
截至2024年9月13日
期權授予
授予日期 | 行使價格 | 未行使期權 | ||||||
02/01/2023 | $15.66 | 1,838 | ||||||
02/03/2021 | $87.37 | 333 | ||||||
02/02/2022 | $41.32 | 2,962 | ||||||
08/09/2022 | $23.48 | 2,066 | ||||||
02/01/2023 | $15.66 | 24,806 | ||||||
02/03/2021 | $87.37 | 500 | ||||||
07/19/2021 | $78.02 | 3,055 | ||||||
02/02/2022 | $41.32 | 7,628 | ||||||
08/09/2022 | $23.48 | 49,569 | ||||||
限制性股票單位和績效限制性股票單位獎勵
RSU或者PRSU | 授予日期 | 未行權的股份 | ||||||
每個 RSU 表示有權獲得一股公司普通股或者相同價值的股票，公司有自主選擇權。在董事會職務退休當天，RSU 將產生效力，只要任職時間至少爲兩年。該公司根據其限制性股票計劃授予了 RSU。 | 02/03/2021 | 1,000 | ||||||
每個 RSU 表示有權獲得一股公司普通股或者相同價值的股票，公司有自主選擇權。在董事會職務退休當天，RSU 將產生效力，只要任職時間至少爲兩年。該公司根據其限制性股票計劃授予了 RSU。 | 02/03/2021 | 1,000 | ||||||
每個 RSU 表示有權獲得一股公司普通股或者相同價值的股票，公司有自主選擇權。在董事會職務退休當天，RSU 將產生效力，只要任職時間至少爲兩年。該公司根據其限制性股票計劃授予了 RSU。 | 07/19/2021 | 3,333 | ||||||
每個 RSU 表示有權獲得一股公司普通股或者相同價值的股票，公司有自主選擇權。在董事會職務退休當天，RSU 將產生效力，只要任職時間至少爲兩年。該公司根據其限制性股票計劃授予了 RSU。 | 02/02/2022 | 9,950 | ||||||
每個 RSU 表示有權獲得一股公司普通股或者相同價值的股票，公司有自主選擇權。在董事會職務退休當天，RSU 將產生效力，只要任職時間至少爲兩年。該公司根據其限制性股票計劃授予了 RSU。 | 08/09/2022 | 18,256 | ||||||
每個 RSU 表示有權獲得一股公司普通股或者相同價值的股票，公司有自主選擇權。在董事會職務退休當天，RSU 將產生效力，只要任職時間至少爲兩年。該公司根據其限制性股票計劃授予了 RSU。 | 02/01/2023 | 63,825 | ||||||
每個 RSU 表示有權獲得一股公司普通股或者相同價值的股票，公司有自主選擇權。在董事會職務退休當天，RSU 將產生效力，只要任職時間至少爲兩年。該公司根據其限制性股票計劃授予了 RSU。 | 02/01/2024 | 145,434 | ||||||
PRSU | 02/02/2022 | 4,975 | ||||||
PRSU | 02/01/2023 | 37,800 | ||||||
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