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目錄

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
 
 
表格 10-Q
☒根據1934年證券交易所法案第13或15(d)條規定的季度報告
 
截至季度末2024年9月30日

或者

☐ 根據1934年證券交易所法案第13或第15(d)節的過渡報告

在過渡期內                         到 ____________


HIMS & HERS HEALTH, INC.
（在公司章程中指定的確切註冊名）
 
特拉華州001-3898698-1482650
(成立地或組織其他管轄區)（報告書文件號碼）(國稅局雇主識別號碼)
識別號碼)
2269號栗子街，＃523舊金山加利福尼亞州94123
(總部辦公地址)（郵編）
(415) 851-0195
公司電話號碼，包括區號

在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：

每一類的名稱交易標的在其上註冊的交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.0001美元HIMS請使用moomoo賬號登錄查看New York Stock Exchange

請在核取方塊內表明，登記人（1）已在過去12個月內按照1934年證券交易所法案第13條或第15(d)條的要求提交了所有必須提交的報告（或者在登記人被要求提交這些報告的更短期限內），並且（2）過去90天內一直受到提交要求的影響。
是 ☒ 否 ☐
 
標示勾選，以表明在過去12個月內（或者在登記人需要提交這些文件的更短期間內）已經根據S-T規則第405條的規定，向電子提交了應提交的每個互動資料文件。
是 ☒ 無 ☐
 
用勾選標示表明，登記申報人是大幅縮減加快申報者、加快申報者、非加快申報者、較小的報告公司或新興成長型公司中的哪一種。請參閱《交易所法》第120條2條中“大幅縮減加快申報者”、“加快申報者”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
 
大型加速歸檔人         ☒                         加速提交者          ☐ 
非加速報告者☐較小之報告公司 ☐
新興成長型企業         ☐

如果是新興成長公司，請勾選指示，如果登記人已選擇不遵守根據《交易所法》第13(a)條規定提供的任何新的或修訂後的財務會計標準的擴展過渡期。☐
 
勾選表示申報人是否為外殼公司（定義於交易所法規第1202條）。
是 ☐ 否 ☒

截至2024年11月1日， 210,101,491 A類普通股股份，面值$0.0001，和 8,377,623 V類普通股股份，面值$0.0001，已發行並流通。




目錄

目錄
 


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目錄

關於前瞻性陳述的注意事項

這份關於表格10-Q的季度報告，包括但不限於在“財務狀況及營運結果管理層討論和分析”標題下的陳述，包含根據1933年證券法修正案（“證券法”）第27A條和1934年證券交易法修正案（“交易法”）第21E條的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“期望”、“假定”、“暗示”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”，“潛力”，“項目”，“預測”，“繼續”，“可能”，“有信心”，“信心”或“應該”，或者，在每種情況下，它們的複數形式，否定形式或其他變化或類似術語。不能保證實際結果不會與預期大相當。此類陳述包括但不限於與我們的財務和業務表現有關的任何陳述，包括關於Hims & Hers平台、我們的行銷活動、對創新的投資、我們平台上可用的解決方案、我們的基礎設施以及相應的基本假設; 關於對我們相關的事件和趨勢的任何陳述，包括與我們的監管環境、財務狀況、營運結果、短期和長期營運，目標和財務需求有關的陳述; 關於我們的移動應用程序的期望，市場接受度，用戶體驗，客戶保留，品牌發展，我們能夠投資並獲得任何此類投資的回報，客戶獲取成本，營運效率和槓桿（包括我們的履行能力），任何定價決策的效果，我們的產品和服務組合變化，任何新產品或服務的上市時間和市場接受度，任何待定收購的時機和預期影響，我們業務模式的成功，我們市場機遇，我們擴大業務規模的能力，我們某些專業領域的增長，我們通過數據分析和人工智能擴大產品和服務的範圍和體驗的能力，我們再投資到客戶體驗的能力，我們遵守廣泛，複雜且不斷演變的法律和法規對我們業務適用的要求，包括但不限於州和聯邦醫療保健，隱私權和消費者保護法律和法規，以及任何與任何此類法律和法規要求相關的訴訟或政府行動的效果或結果。這些陳述基於管理層目前的期望，但實際結果可能因各種因素而有實質差異。

本季度報告（Form 10-Q）中的前瞻性說明基於我們對未來發展及其對我們的潛在影響的當前期望和信念。影響我們的未來發展可能不是我們預期的那些。這些前瞻性說明涉及許多風險、不確定性（其中一些超出我們的控制範圍）和其他假設，這些可能導致實際結果或表現與這些前瞻性說明所表達或暗示的結果有實質不同。這些風險和不確定性包括但不限於描述在第II部分，項目1A：「風險因素」下的那些因素。如果其中一個或多個這些風險或不確定性成爲現實，或者我們的某些假設被證明不正確，實際結果可能在很大程度上與這些前瞻性說明中預期的結果不同。我們不承擔更新或修訂任何前瞻性說明的義務（並明確否認任何義務），除非根據適用的證券法律要求。這些風險和其他在第二部分，項目1A：「風險因素」下描述的風險可能不是詳盡無遺的。

根據其性質，前瞻性聲明涉及風險和不確定性，因爲它們涉及事件並取決於未來可能發生或不發生的情況。我們提醒您，前瞻性聲明並非未來績效的保證，並且我們的業務運營結果、財務狀況和流動性，以及我們所在行業的發展與本季度在表格10-Q中包含的前瞻性聲明可能會有重大差異。此外，即使我們的業務運營結果、財務狀況和流動性，以及我們所在行業的發展與本季度在表格10-Q中包含的前瞻性聲明一致，這些結果或發展也可能不代表隨後期間的結果或發展。
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目錄

第I部分-財務信息
項目1.基本報表
Hims & Hers Health, Inc.
彙編的綜合資產負債表
(以千爲單位，除了分享和每股數據)
 
2024年9月30日2023年12月31日
 (未經審計)
資產
流動資產：
現金及現金等價物$165,518 $96,663 
短期投資88,553 124,318 
庫存49,110 22,464 
預付費用和其他流動資產23,194 21,608 
總流動資產326,375 265,053 
受限現金856 856 
商譽112,728 110,881 
房地產、設備和軟件（扣除累計折舊和攤銷，按公允價值計量）52,144 36,143 
無形資產, 淨額44,818 18,574 
經營租賃權使用資產10,884 9,588 
54,318 — 
其他長期資產138 91 
總資產$602,261 $441,186 
負債和股東權益
流動負債:
應付賬款$75,444 $43,070 
應計負債43,224 28,972 
遞延收入32,184 7,733 
業績補償款— 7,412 
經營租賃負債1,793 1,281 
流動負債合計152,645 88,468 
經營租賃負債9,565 8,667 
其他長期負債— 22 
負債合計162,210 97,157 
承諾和業務風險（注13）
股東權益:
普通股 - A類股，面值 $0.0001, 2,750,000,000授權股數爲209,438,554和頁面。205,104,120 截至2024年9月30日和2023年12月31日，發行並流通的股票數量分別爲；V類股份，面值爲$0.0001, 10,000,000授權股數爲8,377,623 截至2024年9月30日和2023年12月31日，已發行和流通的股份
22 21 
額外實收資本707,962 712,307 
累計其他綜合收益(虧損)229 (124)
累積赤字(268,162)(368,175)
股東權益合計440,051 344,029 
負債和股東權益合計$602,261 $441,186 
請參見附註的未經審計的簡明合併財務報表。
1
目錄

Hims & Hers Health, Inc.
經過簡化的綜合損益表（未經審核）
營業和綜合收益（損失）（未經審計）
(以千爲單位，除了分享和每股數據)
 
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2024202320242023
營業收入$401,556 $226,699 $995,375 $625,381 
營業收入成本83,670 39,391 191,781 114,490 
毛利潤317,886 187,308 803,594 510,891 
營業費用：
市場營銷182,284 116,076 457,759 320,540 
運營和支持47,519 31,609 127,719 87,018 
科技及研發21,092 12,270 55,070 34,822 
ZSCALER, INC.44,617 35,907 119,739 97,564 
營業費用總計295,512 195,862 760,287 539,944 
營業收支（虧損）22,374 (8,554)43,307 (29,053)
其他收入（支出）：
負債公允價值變動— (588)— (1,056)
其他收入，淨額1,219 2,226 6,113 6,342 
其他收入淨額1,219 1,638 6,113 5,286 
稅前收益（虧損）23,593 (6,916)49,420 (23,767)
所得稅利益(費用)51,995 (651)50,593 (1,024)
75,588 (7,567)100,013 (24,791)
其他綜合收益397 125 353 144 
總綜合收益（損失）$75,985 $(7,442)$100,366 $(24,647)
普通股東每股淨收入（虧損），A類和V類：
基本$0.35 $(0.04)$0.47 $(0.12)
稀釋$0.32 $(0.04)$0.43 $(0.12)
A類和V類加權平均股份流通量：
基本216,617,143 210,134,681 214,902,040 208,576,903 
稀釋235,069,539 210,134,681 233,149,762 208,576,903 
請參見附註的未經審計的簡明合併財務報表。

2
目錄

Hims & Hers Health, Inc.
壓縮合並股東權益表（未經審計）
（以千爲單位，股份數據除外）
普通股額外的
實繳
資本		累積的
其他
綜合
收益（損失）		累積的
$		總費用
股東權益
資產
股份數量
2023年12月31日的餘額213,481,743 $21 $712,307 $(124)$(368,175)$344,029 
RSU歸屬後發行普通股，減去爲稅款而扣減的股份925,243 — — — — — 
支付股權獎勵淨結算相關稅款— — (7,314)— — (7,314)
行使已歸屬的股票期權2,027,347 — 5,070 — — 5,070 
回購和註銷普通股(2,023,080)— (28,064)— — (28,064)
以股票爲基礎的報酬計劃— — 19,671 — — 19,671 
其他綜合損失— — — (38)— (38)
淨收入— — — — 11,128 11,128 
2024年3月31日的餘額214,411,253 21 701,670 (162)(357,047)344,482 
股票 RSU 解禁後發行普通股，減去用於繳納稅款的股份1,230,801 — — — — — 
支付股權獎勵淨結算相關稅款— — (14,967)— — (14,967)
行使已解鎖的期權2,214,099 1 11,401 — — 11,402 
行使 A 類普通股權證62,296 — — — — — 
回購和註銷普通股(1,609,043)— (19,932)— — (19,932)
員工股票認購計劃下的普通股發行366,524 — 1,622 — — 1,622 
發行普通股以支付收購相關的業績獎勵119,344 — 1,396 — — 1,396 
以股票爲基礎的報酬計劃— — 24,672 — — 24,672 
其他綜合損失— — — (6)— (6)
淨收入— — — — 13,297 13,297 
2024年6月30日的餘額216,795,274 22 705,862 (168)(343,750)361,966 
RSU歸屬後發行普通股，扣除用於稅款代扣的股份1,132,889 — — — — — 
支付股權獎勵淨結算相關稅款— — (10,815)— — (10,815)
行使已歸屬股票期權808,856 — 2,033 — — 2,033 
回購和註銷普通股(1,897,183)— (30,038)— — (30,038)
發行普通股以收購業務976,341 — 15,500 — — 15,500 
以股票爲基礎的報酬計劃— — 25,420 — — 25,420 
其他綜合收益— — — 397 — 397 
淨收入— — — — 75,588 75,588 
2024年9月30日餘額217,816,177 $22 $707,962 $229 $(268,162)$440,051 
3
目錄


普通股額外的
資本剩餘
資本		累計
其他
綜合
收入（損失）		累計
赤字累計		總計
股东权益
權益
股份金額
截至2022年12月31日的资产负债表208,429,312 $21 $656,626 $(277)$(344,629)$311,741 
根據完全授與的RSU進行普通股發行，扣除用於支付稅款的股份後的淨股份751,486 — — — — — 
與淨股份解決權益獎勵相關的稅款支付— — (3,657)— — (3,657)
行使已授予的期權131,246 — 245 — — 245 
股份報酬— — 14,317 — — 14,317 
其他綜合收益— — — 166 — 166 
淨損失— — — — (10,067)(10,067)
截至2023年3月31日之結餘209,312,044 21 667,531 (111)(354,696)312,745 
根據完全授與的RSU進行普通股發行，扣除用於支付稅款的股份後的淨股份1,017,129 — — — — — 
與淨股份解決權益獎勵相關的稅款支付— — (3,754)— — (3,754)
行使已授予的股票期權211,002 — 315 — — 315 
員工股票購買計劃下的普通股發行256,946 — 898 — — 898 
股份報酬— — 17,171 — — 17,171 
其他全面損失— — — (147)— (147)
淨損失— — — — (7,157)(7,157)
截至2023年6月30日的結餘210,797,121 21 682,161 (258)(361,853)320,071 
發行普通股以彌補RSUs的累積，扣除用於繳稅的股份779,497 — — — — — 
與淨股份解決權益獎勵相關的稅款支付— — (2,690)— — (2,690)
行使已經實現的股票期權379,399 — 1,131 — — 1,131 
股份報酬— — 17,492 — — 17,492 
其他綜合收益— — — 125 — 125 
淨損失— — — — (7,567)(7,567)
2023年9月30日的結餘211,956,017 $21 $698,094 $(133)$(369,420)$328,562 
請參閱未經審計的簡明合併基本報表所附註釋。
4
目錄

心脏健康协会
綜合現金流量表（未經核數）
（千元）
截至9月30日的九個月
20242023
營運活動
凈利潤（損失）$100,013 $(24,791)
調整凈利潤（虧損）以調節營運活動提供的淨現金流量：
折舊與攤提11,027 6,857 
股份報酬67,973 48,289 
負債公平值變動— 1,056 
證券淨賦息(3,440)(4,034)
递延税款的利益(54,340)(30)
長期資產減損114 429 
非現金經營租賃成本1,875 1,412 
與收購有關的非現金成本— 2,264 
非現金其他435 87 
營運資產和負債變動:
存貨(26,295)(430)
預付費用及其他流動資產(1,535)(401)
其他長期資產(47)(39)
應付賬款35,052 4,401 
應付負債14,002 14,912 
逐步認列的收入24,451 2,920 
營業租賃負債(1,761)(1,402)
未來可賺取款項(2,825)— 
經營活動產生的淨現金流量164,699 51,500 
投資活動
投資購買(150,595)(136,415)
通過員工股權激勵計劃出售股份的收益189,292 117,334 
來自投資銷售收入725 1,574 
投資於網站開發和內部使用軟體(8,730)(6,705)
購置房地產、設備和無形資產(17,135)(8,589)
收購業務，扣除取得現金淨額(15,399)— 
投資活動中使用的淨現金(1,842)(32,801)
融資活動
行使已發行股票期權的收益18,505 1,691 
與淨股份解決權益獎勵相關的稅款支付(33,096)(10,101)
購回普通股(78,034)— 
員工股票購買計劃的收益1,622 898 
收購相關收入分享支出(3,190)— 
籌集資金的淨現金流量(94,193)(7,512)
外匯對現金及現金等價物的影響191 37 
現金、現金等價物和受限制現金的增加68,855 11,224 
期初現金、現金等價物及限制性現金餘額97,519 47,628 
期末現金、現金等價物及限制性現金餘額$166,374 $58,852 
現金、現金等價物和受限現金的調節
現金及現金等價物$165,518 $57,996 
限制性現金856 856 
現金、現金等價物和限制性現金總額$166,374 $58,852 
現金流量資訊的補充揭露
支付的稅金現金$3,872 $645 
非現金投資和融資活動
購買物業和設備包括在應付帳款和應計負債中$704 $5,237 
以租務負債換得的租賃資產2,174 591 
發行普通股票以支付與收購相關的收購條款1,396 — 
發行普通股票和負債，以支付與業務收購相關的賠償16,000 — 

請參閱未經審計的簡明合併基本報表所附註釋。
5
目錄
心脏健康协会
基本報表註腳（未經審計）

1. 組織

Hims & Hers Health, Inc.（下稱“公司”或“Hims & Hers”），成立於特拉華州，是一個以消費者為先的平台，改變了客戶滿足健康和健康需求的方式。該公司的使命是通過更好的健康讓世界感覺良好。Hims & Hers平台包括訪問高質素和技術能力強大的提供者網絡，以及臨床專注的電子醫療記錄系統、數字處方和雲端藥房履行。公司的數字平台讓人們可以獲得治療各種疾病的方法，包括五個核心專業領域：性健康、男性和女性皮膚科、心理健康和減重。Hims & Hers將病人連接到有資格的醫護人員，他們可以在適當時據處方藥物。處方藥物通過持牌藥房在線通過訂閱方式履行，使得獲得治療變得簡單、負擔得起且直截了當。通過Hims & Hers移動應用程式，消費者可以訪問一系列教育節目、健康內容、社區支持和其他促進終身健康和健康的服務。

此外，公司提供多款健康和健康產品，旨在滿足個人需求，其中可以包括經策展的處方和非處方產品。公司的產品和服務可供客戶直接在公司的網站和手機應用程式上購買。此外，Hims & Hers的非處方產品可以在美國數以萬計的頂級零售地點找到。

2. 重要會計政策摘要

報表根據呈報基礎和合併原則編制。

隨附的未經審計之簡明綜合財務報表已根據美利堅合眾國通行的會計準則（“美國通用會計準則”）編製。

截至2024年9月30日的合併簡明基本報表尚未經過審計。本報告中包括的截至2023年12月31日的縮表來自於該日期的經過審計的合併基本報表。根據美國GAAP編製的基本報表通常包含的某些信息和注解披露已被縮短或省略。因此，本文所包含的信息應與截至2023年12月31日以及該年度結束時的合併基本報表及相關附註一起閱讀（即「經過審計的合併基本報表」）。

未經審核的簡明綜合基本報表已按照審核合併基本報表的基礎準備，並反映了管理層的意見，即對於所呈現之公司資產負債表、經營成果和現金流量的一般性、重複性調整都已進行，以取得公平表述，但不一定代表全財政年度或其他期間預期的結果。

未經審計的簡明合並基本報表包括公司、其全資子公司以及其作為主要受益人的變量利益實體的帳戶。所有公司內部交易和餘額在這些簡明合並基本報表中已被消除。

公司截至2023年12月31日止年度的審核合併基本報表中所描述的重要會計政策並未發生任何變化，對這些簡明合併基本報表及相關附註沒有造成實質影響。

估計的使用

根據美國通用會計原則（U.S. GAAP）準備綜合總合基本報表需要管理層對影響報表金額及附註所載內容的估計、判斷和假設。管理層所作的較重要估計、判斷和假設包括存貨估值、股份報酬成本的估值和認列、業務組合中條件性款項的估值、業務組合的購買價格分配、用於資本化網站開發和內部使用軟體成本的估計、逆向所得稅資產的估值，以及針對長期資產損失觸發事件所做的判斷。管理層相信其所依賴的估計、判斷和假設是合理的，乃基於當時可取得的資訊所做的。實際結果
6
目錄
公司可能經歷與管理層估計不同的情況。若這些估計與實際結果存在重大差異，將影響公司的簡明綜合基本報表。

業務組合

公司利用會計的取得法來記錄其業務合併。購買價格歸屬於所取得的資產和所承擔的負債的公允價值。與收購直接相關的交易成本將在發生時支出。取得或承擔的可識別資產和負債將在收購日的公允價值上分別計量。收購價格超過被收購公司可識別淨資產公允價值的部分將被記錄為商譽。通過業務合併取得的業務成果將從收購日起納入公司的合併基本報表中。

當公司向被併購公司的股東發行以股份為基礎或現金為獎勵的時候，公司會評估這些獎勵是考慮或是賠償未來收購後的服務。 評估包括許多方面，其中一項是獎勵的授予是否取決於被併購公司的股東在收購日期之後是否要繼續就職。 如果授予需要繼續就業才能獲得，則這些獎勵將被視為賠償未來收購後的服務並且在相應的服務期間內確認為支出。

判斷所取得的資產和負債的公允價值需要管理層做出重大判斷和估計，包括選擇估值方法、未來營業收入和現金流量的估計、折現率，以及選擇可比公司。用於確定特定無形資產的公允價值和使用壽命的估計和假設可能因多重因素而發生變化，包括市場狀況、技術發展、經濟狀況和競爭。為確定公允價值，公司可能會聘請第三方估值專家協助估算取得的某些無形和有形資產以及某些承擔的責任。

從業務組合中取得的所有資產，包括應予攤銷的無形資產，都將持續監控和審查，以確定當事項或情況變化表明資產的帳面金額可能無法收回時，潛在減值。在這種情況下，將通過將資產的帳面金額與未來基礎淨折現現金流（不含利息費用）作比較，來評估持有和使用的資產的可收回性。如果被認為這些資產已受到損害，則將確認減值為資產帳面金額超過資產估計公允價值的金額。

商譽

商譽代表在業務組合中所購買的價格超出淨有形和無形資產的公允價值。商譽不列入攤銷，但每年第四季度或更頻繁地進行測試以確定是否存在商譽損失可能。本公司的業務模式為報告單位。在測試商譽是否受損時，公司可能首先進行自願性的定性評估。如果公司確定報告單位的公平價值不太可能低於其帳面價值，則不需要進行進一步分析。如果公司確定報告單位的公平價值可能大於其帳面金額，則將執行定量測試以確定是否存在商譽損失。按照定量測試，如果公司的報告單位帳面金額超過其公平價值，則公司將承認商譽損失金額等於超額部分但限制於商譽總金額。 公司在2024年收購了1000萬美元的商譽。 一年。 商譽代表在業務組合中所購買的價格超出淨有形和無形資產的公允價值。商譽不列入攤銷，但每年第四季度或更頻繁地進行測試以確定是否存在商譽損失可能。本公司的業務模式為報告單位。在測試商譽是否受損時，公司可能首先進行自願性的定性評估。如果公司確定報告單位的公平價值不太可能低於其帳面價值，則不需要進行進一步分析。如果公司確定報告單位的公平價值可能大於其帳面金額，則將執行定量測試以確定是否存在商譽損失。按照定量測試，如果公司的報告單位帳面金額超過其公平價值，則公司將承認商譽損失金額等於超額部分但限制於商譽總金額。 公司在2024年收購了1000萬美元的商譽。1.8 2024年收購了一億美元的商譽。 沒有 商譽損失分別於2024年和2023年9月30日結束的三個月和九個月中記錄。

長壽資產減損

長壽資產包括物業、設備和軟體和無形資產，須經攤銷。每當事件或情況變化表明資產的攜帶金額可能無法收回時，都會對長壽資產進行審核以確定是否存在減值。在這種情況下，就持有和使用的資產的收回能力進行評估，方法是比較資產的攜帶金額與未折現的未來基礎淨現金流量，並不包括利息費用。如果這些資產被認為受損，就會按照資產的攜帶金額超過資產的預估公允價值的金額來確認減損。 沒有 對於截至2024年和2023年9月30日的每個三個月期間，長壽資產的減值已經記錄。公司在截至九個月的期間內，對長壽資產進行了$0.1 百萬美元和0.4 在截至的九個月期間內，長壽資產已記錄了$百萬的減值費用
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目錄
2024年9月30日和2023年，分別為未經審核的綜合損益及綜合收入（虧損）財務報表上的一般和行政費用。

營收認證

公司在將承諾的商品或服務轉交給客戶並且金額反映其預期將獲得的考慮以換取這些商品或服務時，便確認為營業收入。

公司的營業收入主要包括通過公司的網站和手機應用程式，在線銷售健康和健康產品和服務，包括處方和非處方產品。在包含根據諮詢發出的處方產品的合同中，營業收入還包括由附屬醫療團體（如下所定義）提供的醫療諮詢服務和諮詢後服務支持。此外，公司通過批發合作夥伴提供一系列健康和健康產品。
 
營業收入包括以下內容（以千為單位）：

截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2024202320242023
線上營業收入$392,573 $219,665 $967,177 $605,018 
批發營收8,983 7,034 28,198 20,363 
營業總收入$401,556 $226,699 $995,375 $625,381 

對於網上營業收入，公司將其顧客定義為通過其網站或手機應用程式購買產品或服務的個人。對於批發收入，公司將其顧客定義為批發合作夥伴，除委託安排外，其中其顧客定義為通過特定第三方平台購買產品的個人。公司與顧客簽訂的交易價格是公司預期將會在交換產品或服務給顧客的過程中有權獲得的全部考慮總額。

公司的合約中包含的处方產品主要作為諮詢結果而發出，包括以下主要履行義務：（i）產品的使用權，以及必要時的用藥調整，以及（ii）諮詢服務和必要時的諮詢後服務支持。公司的合約中不包含处方产品的，有一项单一履行义务。收入是在相關履行义务通過將承诺產品轉讓給客戶並且在包含服務的合同中，通過向客户提供諮詢服務時確認。公司履行其产品的履行义务，是在一个时间点上，即在产品交付给第三方承运人或批发客户仓库时。公司通常在一天内對諮詢服務履行其履行义务，對於諮詢後服务支持則在合同期內。當公司完成其履行义务時，客戶獲得產品和服務的控制權。

對於具有多個履行義務的合同，交易價格將根據相對單獨的標準售價分配給每個履行義務。 單獨的標準售價基於公司單獨出售產品和服務的價格，以及市場價格和成本加估計。 就2024年和2023年9月30日結束的三個月和九個月而言，服務收入佔總收入的不足10%。

為了實現對包括專業醫療諮詢的合同向客戶的承諾，公司與各種“關聯醫療集團”保持著關係，這些集團是由持牌醫師擁有的專業公司或其他專業實體，並聘用持牌醫療專業人員（醫師、醫師助理、護理師才能、心理健康專業人士；總稱為“提供者”或個別稱為“提供者”）提供諮詢服務。請參閱注11 - 變量利益實體。公司將服務營業收入作為與客戶安排的主要條款。這一結論是由下列原因得出的，即公司確定哪個關聯醫療集團和提供者向客戶提供諮詢；公司主要負責服務的滿意履行和服務的可接受性；公司為諮詢服務產生成本，即使訪問沒有處方和產品銷售也一樣；公司可以自行決定在其網站和移動應用程式上列出的所有產品和服務的價格。

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目錄
此外，為了履行對包括處方產品銷售的合同向客戶的承諾，公司與（i）特定第三方藥房（「合作藥房」或個別地，「合作藥房」），（ii）XeCare, LLC（「XeCare」）和Apostrophe藥房有限責任公司（「Apostrophe藥房」，與XeCare一起，「附屬藥房」），這些藥房都是持有牌照的郵購藥房，僅為公司的客戶提供處方服務；以及（iii）Seaview Enterprises有限責任公司（代號MedisourceRx）（「MedisourceRx」），這是一家擁有牌照的5030億中間業務外包設施。MedisourceRx主要為公司的客戶生產產品，持牌藥房填寫那些已從性公司網站和手機應用程式中醫生提供處方的顧客的處方訂單。 公司將處方產品收入作為與客戶安排中的主體列入帳戶。這一結論是因為：（i）公司可自行決定哪家藥房填寫顧客的處方；（ii）藥房根據由公司提供的履行指示填寫處方，包括使用公司的品牌包裝來裝填一般產品；（iii）公司主要負責向客戶提供出色的履行和訂單的可接受性；（iv）公司在將控制權轉移給客戶後對處方藥物的退款負責；以及（v）公司可以自行決定設定其網站和手機應用程式上產品和服務的所有列出價格。

該公司主要基於向客戶發放的歷史退款來估計退款，並採用預期價值法。公司在每個報告期結束時更新其估計數量，並將估計金額作為相應的退款負債進行認列。銷售額、增值稅及其他稅項不包括在交易價格中，因此不列入營業收入。

公司會計的航運活動，包括將產品控制權轉移給客戶後進行的運輸產生的直接成本，納入營業成本。

就線上銷售而言，處方藥品和非處方產品的付款通常根據合同條款從客戶那裡提前幾天收取，除了預付產品的付款會立即收取，後續裝運通常每月、每季度或每半年發生。合同負債是當已從客戶收取了未交付的產品或服務的款項時記錄的，並在履行後將其確認為營業收入。包括與顧客預付款相關的餘額的合同負債被認為是當前資本化的推遲收入，因為相關的收入將在隨後的一年內確認。對於批發安排，支付須符合合同條款。

最近公佈的會計準則

2023年11月，財務會計準則委員會（FASB）發布了會計準則更新（ASU）2023-07「 分節報告（TOPIC 280）：改進報告的分節披露本更新中的修訂擴大了要求報告的板塊，主要通過關於重要板塊費用的增強披露。ASU 2023-07對所有上市實體自2023年12月15日後開始的年度和自2024年12月15日後開始的財政年度內的中間期適用，允許提前採用。公司將開始包括與2024年12月31日結束的年度的10-k表格有關的擴展板塊披露，但不預期該ASU的採納對其合併基本報表產生重大影響。

2023年12月，FASB發布了ASU 2023-09「 所得稅（740主題）：所得稅披露的改進此更新的修訂擴大了所得稅披露要求，主要通過增加有關已繳稅款和稅率協調的披露來實現。ASU 2023-09適用於所有公開實體，適用於2024年12月15日後開始的年度，並允許提前採納。修訂應當以前瞻性的方式應用，允許回顧性應用。公司正在評估採用方法以及此指南對其合併財務報表和相關披露的影響。

3. 收購

2024年9月，公司已滿足執行的購買協議的所有閉鎖條件，以收購MedisourceRx的所有會員權益。 一家註冊於美國的5,030億元複合外包製劑設施，受美國食品和藥物管理局監管。 賬務目的的購買價格是$31.0 百萬美元，包括現金支付$15.5百萬股和 976,341 價值$的A類普通股股份。A類普通股為15.5百萬美元。A類普通股是
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不受任何授予條款限制。最終購買價格受購買協議簽訂日期後90天內的收購價格調整規定。

公司還因收購而發生了直接相關的${}萬美元的收購成本，這些費用記錄在未經審核的綜合收益（損失）和綜合收益（損失）財務報表的管理和行政費用中。1.3 發生在未經審核的綜合收益（損失）和綜合收益（損失）損益表中的一般和行政費用的收購成本約為$萬美元。

這筆收購根據收購方法作為業務組合進行核算，並將購買價格分配給根據收購日期各自估計公平價值的有形和可識別無形資產和承擔的負債。透過收益法確定5030億的藥店牌照的公平價值。購買價格分配是初步準備的，可能會因為隨著獲得的資產和承擔的負債的公平價值相關的額外資訊的提供，而進行進一步的調整。 以下表格總結了獲得的資產和承擔的負債的初步收購日期公平價值（以千為單位）：

5030億藥房執照$28,596 
商譽1,847 
其他淨資產557 
合計淨資產總值$31,000 

與5030億藥房執照相關的攤銷費用將按照直線基礎在其使用壽命期間確認。 十年在未經審核的簡明綜合收支（損失）表中，運營支出和壓力位費用會被納入。

支付金額超出取得的淨資產公允價值，記錄為商譽。這筆收購商譽價值$1.8 百萬代表預期未來經濟效益，預計從性化運營的協同效益和複合能力的市場存在增加帶來的進階操作專業知識。此筆$1.8 百萬商譽於收購時確認，預計將用於美國所得稅目的的抵減。

假設收購發生在收購前一財政年度初，以及在收購日期後期間產生的營業收入和盈利，均屬不重大，因此未作報告。

4. 投資

截至2024年9月30日的短期投資包括以下內容（以千萬為單位）：
 
調整
成本		未實現
收益		未實現
損失		公平
價值
美國財政票據$58,951 $229 $— $59,180 
公司債券26,495 14 — 26,509 
政府及政府機構2,860 4 — 2,864 
短期投資總額$88,306 $247 $— $88,553 
 
截至2023年12月31日的短期投資包括以下內容（以千為單位）：

調整後的
成本		未實現收益
收益		未實現的收益。
虧損		公正的
價值
美國國庫券$63,809 $24 $— $63,833 
公司債券39,152 18 (1)39,169 
政府及政府機構20,624 — (14)20,610 
資產抵押債券705 1 — 706 
短期投資總額$124,290 $43 $(15)$124,318 

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5. 存貨

庫存包括以下項目（以千為單位）：

二零二四年九月三十日二零三年十二月三十一日
成品$28,142 $15,221 
原料20,968 7,243 
庫存總額$49,110 $22,464 

6. 預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括以下內容（以千元計）：
 
2024年9月30日2023年12月31日
預付款項$12,900 $10,665 
批發貿易應收賬款4,574 5,705 
其他流動資產5,720 5,238 
預付費用及其他流動資產總額$23,194 $21,608 

7. 資產、設備和軟體，淨值

資產、設備和軟體淨值包括以下項目（以千為單位）：

2024年9月30日2023年12月31日
購買和內部使用的軟體和網站開發$31,333 $22,970 
設備設施和其他有形資產24,650 8,254 
租賃改良10,229 2,256 
尚未投入使用的資產5,853 14,907 
總資產、設備和軟體72,065 48,387 
減：累積折舊和攤銷(19,921)(12,244)
總資產、設備及軟體，淨額$52,144 $36,143 

資產、設備和軟體折舊及攤銷費用為$3.5 百萬美元和1.6 分別為於2024年及2023年9月30日結束的三個月和於2024年及2023年9月30日結束的九個月，公司認識收入金額分別為百萬美元。8.6 百萬美元和4.1 百萬。

截至2023年7月31日，續借貸款協議下未償還的借款額爲否 每個截至2024年和2023年9月30日的三個月，財產、設備和軟件的減值費用。財產、設備和軟件的減值費用爲$0.1萬美元和0.4 和(ii)優先股股息，爲截至2024年和2023年9月30日的九個月的xx百萬美元。

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8. 無形資產淨值

2024年9月30日的無形資產如下（以千爲單位）：

毛利
數量		累計攤銷和減值淨利
搬運
數值		已授予和預期於2021年1月2日授予股份
平均數
剩餘
有用壽命
（年）
5030億藥房執照$28,596 $(238)$28,358 9.9
交易名稱24,170 (8,662)15,508 6.7
其他4,831 (3,879)952 6.1
無形資產, 淨額$57,597 $(12,779)$44,818 8.7

2023年12月31日的無形資產包括以下內容（以千爲單位）：

毛利
數量		累計攤銷和減值淨利
搬運
數值		已授予和預期於2021年1月2日授予股份
平均數
剩餘
有用壽命
（年）
交易名稱$24,170 $(6,880)$17,290 7.4
其他4,803 (3,519)1,284 5.7
無形資產, 淨額$28,973 $(10,399)$18,574 7.3

無形資產攤銷費用爲$0.9萬美元和0.8 分別爲截至2024年和2023年9月30日的三個月的百萬美元，以及分別爲截至2024年和2023年9月30日的九個月的$2.4萬美元和2.8 和(ii)優先股股息，爲截至2024年和2023年9月30日的九個月的xx百萬美元。

截至2023年7月31日，續借貸款協議下未償還的借款額爲否 2024年9月30日和2023年的三個月及九個月，無形資產減值損失。

2024年9月30日後對無形資產剩餘壽命內將要分攤至費用的攤銷如下（以千爲單位）:

2024年剩餘部分$1,379
20255,485
20265,339
20275,213
20285,213
2029年及以後22,189
$44,818

9. 應計負債

應計負債包括以下內容（單位：千美元）：

2024年9月30日2023年12月31日
市場營銷$17,768 $12,331 
薪資10,776 7,888 
專業服務6,709 5,341 
稅務3,389 2,009 
其他應計項目4,582 1,403 
總應計負債 $43,224 $28,972 

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10. 營業租賃

公司擁有各種經營租賃，用於製造業、履行職責和公司設施，租期到期在2025年至2027年度之間，不包括公司合理確信會行使的續約期權。經營租賃協議規定按照逐步增加的方式支付租金，並提供續租期權，如果行使，可能增加未來的最低租金支付額。公司在確定將行使哪些期權時使用合理確信的門檻標準。2024年第一季度由於簽訂了一份新設施的租賃協議，該設施與現有設施靠近並作爲現有設施的運營擴展，以及對現有設施進行租賃改良的投資，觸發了重新評估，導致租賃負債的重新計量和對現有設施對應的權益使用權的金額進行了〇〇〇〇百萬的調整。0.9百萬萬美元的金額，對應的使用權資產（ROU）的賬面金額也進行了調整。在2023年第四季度，公司的另一租賃設施由於重大的租賃改良引發了重新評估。這導致了租賃負債的重新計量，並對相應的權益使用權資產的賬面金額進行了〇〇〇〇百萬的調整。5.7百萬美元的金額，對應的使用權資產（ROU）的賬面金額也進行了調整。

截至2024年9月30日的三個月和2023年，公司記錄了運營租賃成本達$0.81百萬美元和0.6百萬美元，其中包括變量運營租賃成本分別爲$0.21百萬美元和0.1百萬美元。截至2024年9月30日的九個月和2023年，公司記錄了運營租賃成本達$2.21百萬美元和1.7百萬美元，其中包括變量運營租賃成本分別爲$0.41百萬美元和0.3百萬。

截至2024年9月30日止九個月，運營租賃使用的營運現金流為$1.8百萬和$1.4　百萬，分別為2024年9月30日。截至2024年9月30日，加權平均剩餘租期和加權平均折扣率，包括公司合理確定會行使的續租選擇權在內，為 5.8 年 和 8.8，分別為%。

公司在2024年9月30日後對於非可取消經營租賃的未來最低租金支付，包括公司合理確定會行使的續租選擇，如下（以千元計）：

2024年剩餘部分$675 
20252,741 
20262,768 
20272,331 
20282,015 
2029年及之後4,049 
總租金支付14,579 
減：隱含利息(3,221)
淨未來最低租賃付款的現值$11,358 

11. 變量利益實體

可變利益實體（“VIEs”）為：（i）聯屬醫療集團; 和（ii）聯屬藥房。公司確定在會計目的上是這些實體的主要受益人，因為公司具有指導對其經濟績效影響最為重大的活動的能力，並有承擔虧損的義務。根據VIE模型，公司將VIEs的營運結果、現金流量和財務狀況作為公司合併基本報表的一部分呈現，如同合併集團是一個單一經濟實體。 VIEs的資產僅用於清償VIEs的責任。在實體合併時，沒有非控制權益。 VIEs的營運結果和現金流量也包括在公司的簡明合併基本報表中。

截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司的簡明合併資產負債表中包括分別爲$ 所有板塊，目前資產和總資產。35.7萬美元和24.1 萬美元，用於VIE。截至2024年9月30日和2023年12月31日，各自的流動負債和總負債分別爲$ 百萬。金額均在公司間交易、餘額和經營租賃的非現金影響消除後。20.8萬美元和6.0 所有金額均在經公司間交易、餘額和經營租賃的非現金影響消除後。

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截至2024年9月30日的三個月和2023年，關聯方公司收取了$57.8萬美元和25.1 分別用於提供服務。 截至2024年9月30日的九個月和2023年，關聯方公司收取了$129.9萬美元和71.5 分別用於提供服務。 截至2024年9月30日的三個月和2023年，關聯方公司的業務產生了淨虧損$11.5 百萬和淨利潤$0.7 分別包括行政開支。截至2024年9月30日的九個月和2023年，關聯方公司的業務產生了淨虧損$16.9 百萬以及淨利潤$6.2 分別爲600萬美元和700萬美元，包括管理費用。

12. 公允價值衡量

公司2024年9月30日所持有的按公允價值計量且按照公允價值層次分類的金融資產如下（以千爲單位）：
 
第一層次第二層次第三層次總費用
資產
現金及現金等價物：
貨幣市場基金$54,226 $— $— $54,226 
短期投資：
美國國債票據59,180 — — 59,180 
公司債券— 26,509 — 26,509 
政府和政府機構— 2,864 — 2,864 
限制性現金：
貨幣市場基金856 — — 856 
總資產$114,262 $29,373 $— $143,635 

公司截至2023年12月31日重複計量的財務資產的公允價值層級如下（以千爲單位）：
 
第一層次第二層次第三層次總費用
資產
現金及現金等價物：
貨幣市場基金$42,492 $— $— $42,492 
短期投資：
美國國債票據63,833 — — 63,833 
公司債券— 39,169 — 39,169 
政府和政府機構— 20,610 — 20,610 
資產支持債券— 706 — 706 
限制性現金：
貨幣市場基金856 — — 856 
總資產$107,181 $60,485 $— $167,666 

現金、應收賬款、應付賬款和應計負債的公允價值於2024年9月30日和2023年12月31日基本等於其賬面價值，因爲它們屬於短期性質。所有其他金融工具要麼根據活躍市場中證券最近的交易價格確定價值，要麼根據類似工具的報價市場價格和其他由可觀察市場數據推導或證實的重要輸入確定價值。在截至2024年9月30日和2023年的九個月內，公司的資產或負債在公允價值層次中沒有級別之間的轉移。

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13. 承諾和事後約定

採購義務

公司有不可取消的合同義務要進行未來採購，主要與在運營中使用的基於雲端的軟件合同有關。截至2024年9月30日，採購義務爲$23.5公司存在未來購買的合同義務，主要與營運中使用的雲端軟件合同相關。截至2023年6月30日，購買義務爲2.4 百萬美元應於2024年支付，$8.8 百萬美元應於2025年支付，$7.0 百萬美元應於2026年支付，以及$5.3 百萬美元應於2027年支付。

租賃承諾

請參閱註釋10 – 有關公司未來租賃承諾的經營租賃討論。

法律訴訟
公司不時參與訴訟、各種索賠和其他法律及行政程序，這些程序起因於業務日常運作。這些索賠、訴訟和其他程序中，有些可能涉及高度複雜的問題，存在重大不確定性，可能導致損害、罰款、處罰、非貨幣制裁或救濟。管理層目前並未意識到任何可能對公司業務、財務狀況、營運成果或現金流量造成重大不利影響的事項。

14. 股東權益

普通股

公司有 兩個 普通股分為A類股和V類股。這些權利是相同的，包括清算權和股息權，唯獨V類股擁有額外的表決權。

股份回購計劃

2023年10月26日，董事會授權和批准了一項股份回購計劃（“2023年股份回購計劃”），根據該計劃，公司被授權回購高達$50.0百萬的公司A類普通股。截至2024年9月30日九個月的期間內，公司根據2023年股份回購計劃回購並注銷了 3,632,123 股A類普通股，金額為$48.0 百萬。截至2024年9月30日，2023年股份回購計劃最初可用的整個$50.0百萬已被使用。

2024年7月24日，董事會授權和批准了一個新的股份回購計劃（“2024年股份回購計劃”），根據該計劃，公司可以回購最多$的股份。100.0 公司的A類普通股款額達到百萬美元。 2024年股份回購計劃將於2027年8月31日到期。 公司打算利用2024年股份回購計劃，隨時酌情從時間到時間購回股份，取決於通常的業務和市場條件以及其他投資機會，通過公開市場購買，私下協商交易或其他方式。 2024年股份回購計劃可以隨時暫停或停止。

在2024年9月30日結束的三個月和九個月內，公司回購並注銷了 1,897,183 2024年股票回購計劃下的A類普通股股份售出價30.0 百萬。截至2024年9月30日，尚有$70.0 股票回購計劃中仍有 萬美元可用。

RSU 釋出

截至2024年9月30日，公司釋出了三個月和九個月的期限， 1,784,494 和 5,068,997 即時發行A類普通股，以回報受限公司股份RSUs。 651,605 和 1,780,064 A類普通股股票股被扣留用於支付員工稅款。截至2023年9月30日，公司釋出了三個月和九個月的期限， 1,205,067 和 3,805,078 即時發行A類普通股，以回報RSUs。 425,570 和 1,256,966 扣留了A級普通股的股份，用於支付員工稅款。
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2017股票計劃和2020股權激勵計劃

2017年7月，Hims, Inc.（"Hims"）採納了2017年股票計劃（"2017計劃"）。根據2017計劃，Hims的董事會向員工、董事及顧問授予獎勵，包括激勵期權、非法定期權、股票增值權、受限股票獎、RSU獎勵和其他股票獎勵。

2021年1月，董事會採納了2020年股權激勵計劃（“2020計劃”），並留存 21,000,000 公司可發行的A類普通股授權股份。此外，2020年計劃保留的A類普通股股份中，最多 19,000,000 股份，主要來自於2017年計劃下授予的獎勵股份已被沒收、過期、未行使或未清算。從2022年1月1日開始至2031年1月1日結束，2020年計劃下的普通股授權股份將自動每個財政年度增加 5%，相當於前一財政年度最後一天流通的A類和V類普通股總數，除非董事會批准較少的數量。截至2023年12月31日，公司分別保留和可供發行的A類普通股股份 43,612,952 和 12,577,863 股，2020年計劃。截至2024年9月30日止九個月， 73,238 A類普通股授予的獎勵股份，在2020年計劃採納後被沒收，並納入2020年計劃保留中。 此外，在2024年1月1日， 10,674,087 股票份額 2020年計劃儲備自動增加了A類普通股的股份。因此，截至2024年9月30日，A類普通股儲備了 54,360,277 股份是2020年股票計劃下儲備的A類普通股，而 15,131,669 是2020年股票計劃下可供授予的A類普通股。根據2020年計劃，可供授予的股份比2017年計劃有 無 更多股份可供授予，因為2017年計劃已被2020年計劃取代。

2020員工股票購買計劃

2021年1月，董事會通過了公司的員工股票購買計劃（“ESPP”）。最初在ESPP下所保留的A類普通股總股數限制為 4,000,000 A類普通股股份數。從2022年1月1日起，至2041年1月1日止（除非董事會延長並獲得公司股東批准），ESPP下的普通股授權股份數將每個財政年度自動增加，數量為以下之較少者（i） 1%此等沒份A類普通股的總數目之一，（ii） 12,000,000 A類普通股股份數，或（iii）由董事會決定之A類普通股股份數。截至2023年12月31日，分別保留和可供發行的A類普通股股份數為 6,047,919 和 5,059,506 股。在2024年1月1日，ESPP保留的股份增加了 無 股。因此，截至2024年9月30日，有 6,047,919 已發行儲存在員工股票購買計劃（ESPP）下的A類普通股股份，截至2024年9月30日和2023年的九個月期間，公司發行了 366,524 和 256,946分別，A類普通股在ESPP下發行股份。 沒有 在截至2024年9月30日和2023年的三個月期間，ESPP下發行了股份。截至2024年9月30日， 4,692,982 A類普通股股份供ESPP下發行。

根據ESPP，合格員工可以在預先指定的申購期間以公司薪酬委員會設定的折扣購買公司A類普通股。購買價格為 85公司A類普通股在申購期間首個交易日或購買日期的市價中較低者的%。根據ESPP，公司可以指定不超過 27 個月的申購期間，並可能在每個申購期內指定更短的購買期。

參與ESPP的員工開始進行薪資扣除，並累積至各自的期間結束。截至2024年9月30日，已有$1.8 百萬通過員工薪資扣除被暫扣，供選擇參與截至2024年11月的購買期間的員工使用。

截至2024年9月30日，未賦予除權權益獎勵的股本酬勞費用總額尚有$2.7 百萬美元未辨認的員工股票報酬相關於ESPP，預計將於加權平均期間內確認。 1.40 年

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股票期權

公司在2024年之前一直發放期權，其中新員工的期權通常在核發後逐漸解鎖。 四年，其中％的股票在授予之日後一年實現，其餘的股票在之後的相等季度分期進行。 25％的解鎖 一年 從解鎖開始日期開始，然後每月解鎖總數的1/48。現有員工獲得的期權通常每月解鎖總數的1/48。 四年。授予的期權可在不超過一定期限內行使。 十年 從授予日期起。

2020年6月17日，Hims的董事會授予首席執行官（CEO）期權。 3,246,139 和 1,623,070 股票期權的行使價為$2.43 ，並在公司被收購並每股代價至少為$時或在公開證券交易所的每股價格至少等於$時，開始解除限制。CEO必須在每股代價/價格達成時仍在職才能獲得獎勵，但這些獎勵不受任何其他服務條件約束。公司根據期權的公允價值和衍生的服務期限承擔相關費用，該費用使用蒙特卡羅模型進行測量，如果達到上述（i）和（ii）中概述的要求，則費用將加快。授予日公允價值為$22.99 15.138.3122.99 15.138.3116.6有關這些獎項的資金為美元22.99 與此股票期權相關的每股價格門檻已於2021年2月達成。 3,246,139 截至2024年9月30日，這些股票期權中有 2,664,347 股已行使，加權平均行使價為美元。2.43截至2024年9月30日，所有獎項的股票報酬費用均已確認。

2022年2月24日，董事會授予股票期權給CEO。 2,085,640 的執行價格。5.01 等份條件。 四 在2022年2月24日後每年的週年紀念日， 25公司A類普通股的收盤價格超過10 每股。 20 的 30 在週年日期之前的交易日。此獎勵不受任何其他服務條件的限制。如果先前未達到市場條件，則在後續年度中累積取得權益。公司根據公平值和應有服務期間分別確認與此獎勵相關的費用，取其中較大者作為衍生服務期間和明確服務期間。市場條件的公平值和衍生服務期限均使用蒙特卡羅模擬模型進行衡量。此獎勵的總授予日公平值為$3.8 百萬。截至2024年9月30日，已授予股份，並尚有$ 無 百萬的剩餘補償費用需要在0.5 期內確認。 1.40 年

期權活動（不包括上述CEO獲得的股票期權）如下（以千為單位，除加權平均行使價格和加權平均合約期限以年計）：
 
股份期權
平均價格
行使數量：
價錢		期權
平均價格
合約上的
周期
(以年為單位)		總計
內在價值：
價值
截至2023年12月31日未實行數量13,784 $5.14 7.14$57,972 
行使(2,703)4.76 
已被放棄和到期(37)8.82 
至2024年9月30日止的未解決事項11,044 5.22 6.52145,825 
2024年9月30日可行使8,395 4.83 6.20114,091 

已實現的期權行使的內在價值為$33.6 百萬美元之間。

截至2024年9月30日，未賦予除權權益獎勵的股本酬勞費用總額尚有$8.6 未認可的與未實現的期權（不包括上述CEO獲得的期權）相關之股本酬勞費用高達百萬，預計將在加權平均期間內確認。 1.54 年

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截至2024年9月30日（不包括上述授予CEO的期權）的未到期和可行使期權已按以下範圍合併進行進一步披露（以千為單位，除加權平均剩餘合約期限和執行價格外）：
 
 期權未行使可行使的期權
行权价格股份加權平均剩餘合約期限
(以年計)		股份加權平均剩餘合約期限
(以年計)
$ 0.06 – 0.40
564 3.44564 3.44
1.55 – 1.75
641 4.63641 4.63
2.43 – 3.11
2,573 5.682,573 5.68
5.01 – 6.82
4,908 7.422,794 7.41
8.13 – 11.53
1,875 6.931,436 6.54
12.21 – 15.17
483 6.38387 6.33
11,044 8,395 

限制性股票單位

新員工的RSU一般在特定日期後生效。 四年，其中％的股票在授予之日後一年實現，其餘的股票在之後的相等季度分期進行。 25％的解鎖 一年 在首個「公司季度性授權日期」（以下定義）後，剩餘的授權將在指定的授權日期3月15日、6月15日、9月15日和12月15日逐季生效（每個「公司季度性授權日期」或合稱「公司季度性授權日期」）。對現有員工授予的額外RSU一般會在「公司季度性授權日期」逐季生效。 四年.

RSU活動（不包括下面概述的表現RSU）如下（以千為單位，除了加權平均授予日期公平價值）：

股份加權平均質訴日期公允價值
2023年12月31日未授權的股份。14,483 $8.08 
已授予股份8,604 13.81 
已行使股票數(5,069)9.00 
已被放棄和到期(1,099)9.80 
2024年9月30日尚未發行16,919 $10.60 

以上活動中包括的是 476,308 獲利RSUs和 9,478 股票執行權期權和家長認股權RSUs，於2021年1月發行給CEO，按照2020年6月發行給CEO的股票期權的市場條件進行授權，其中 317,539 獲利RSUs和 6,319 家長認股權RSUs已於2024年9月30日生效。

截至2024年9月30日，未賦予除權權益獎勵的股本酬勞費用總額尚有$167.8 百萬未認列股票報酬費用，與尚未獲撥付的RSUs（以下排除表現RSUs）相關，預計將在加權平均期間內認列。 2.94 年

績效限制股份

2023年3月1日，董事會向某些執行長授予了績效RSU目標股份的獎勵。 1,115,709 截至2024年9月30日，離職的股份RSU已被沒收。 11,408 PRSUs在一個期限結束時生效，取得的股份數量範圍從目標的 三年期間相對於S＆P 500 IT板塊指數進行度量，有潛在購股%的帶有TSR數據量度的PSUs %，前提是（i）收件人在期限結束時仍在職，並且（ii）公司實現了與2025財政年度相關的某些營業收入和調整後EBITDA績效指標。 0%。 200獎勵的總授予日期公允價值為$12.9 百分之何的機率實現了。 100目標的％。

2024年2月28日，董事會授予獎勵， 1,218,467 某些執行長和資深領導人目標PRSUs股票。PRSUs在一定期限後執行，獲得的股份數目從 三年期間相對於S＆P 500 IT板塊指數進行度量，有潛在購股%的帶有TSR數據量度的PSUs 開始達到。 0%。
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200%的目標，前提是（i）受贈人在期限結束時仍在職，且（ii）公司實現了關於2026財政年度的某些營業收入和調整後EBITDA表現指標。獎勵的總授予日期公平價值為$16.2 百萬美元，這是基於目標的可能實現 100%的基礎。

截至2024年9月30日，有關未實現的基於股票的報酬支出，涉及未經發放的PRSUs達$25.3 百萬，預計將在加權平均期間內確認。 1.98 年。公司將繼續每季評估實現績效指標的可能性。

認股證

截至2024年9月30日，有 462,335 所有板塊A普通股權證已發行並可行使，以供應商服務安排，帶有加權平均行使價$1.75，平均合約期限為 7.01 年，總內在價值為$7.7 百萬美元。在已發行權證行使時，供應商還有權接收 45,225 額外的A類普通股。截至2024年9月30日，已認列所有與供應商權證和相關業績股份相關的股票報酬費用。

截至2024年9月30日的九個月，所有板塊板託發行的債券均已清償。 98,723 史上歷史性債務安排中發行的所有優先A類普通股認股權證，行使價加權平均價為$6.96淨行使為股A普通股。 52,639 汽車A普通股上的股份。這些認購權證的行使，持有人根據盈餘安排條款獲得額外的 9,657 份A類普通股。這些債務認股權證因轉換為歸屬權類A類普通股認股證而被成為額外的實收資本。

股票受到授予條件和分紅分攤股份負債之影響

2021年6月，公司授予 447,553 有限公司A類普通股限制股股份，受限於取得公平價值$5.5發佈信譽高的Honest Health Limited，現更名為Hims & Hers Uk Limited（「HHL」）。作為HHL收購的一部分，公司還認可一項依據實現特定營業收入目標條件的盈餘支付責任。限制性股份的授予及部份盈餘支付給特定個人取決於每位接收人持續的雇用。因此，公司就截至2024年9月30日及2023年結束的三個月及九個月間已承認與這些獎勵相關的股份報酬支出。該支出將分期於收購日期後的一定期限內被確認，其餘部分每季度分期被確認。截至2024年9月30日，未認可的股份報酬支出為$ 四年 一期限為 25％的解鎖 一年 其後每季度剩餘的一期限。截至2024年9月30日，未認可的股份報酬支出為$1.0 百萬美元，將於加權平均期間內認列。 0.69 年。在截至2024年9月30日的九個月內，公司解決了其應支付的盈餘份額，其中部分通過發行 119,344 股份的A類普通股。

2021年7月，公司授予 2,332,557 受限股票，受限於獲准生效並附帶總授予日期公平價值為$24.2 百萬，以收購YoDerm, Inc.（“Apostrophe”）為由。 受限股票的賦予取決於每位受獎者繼續任職。因此，公司已為截至2024年9月30日為止的九個月以及截至2023年9月30日和截至2024年9月30日的三個月和九個月的股份報酬費用認列了與這些獎勵相關的股份報酬費用。至2024年9月30日止的三個月未認列任何費用。費用在收購日期後的 三年期間相對於S＆P 500 IT板塊指數進行度量，有潛在購股%的帶有TSR數據量度的PSUs 賦予期限內，為期 17％的解鎖 6 個月，其後每季度分期賦予。截至2024年9月30日，所有這些受限股票的股份報酬費用均已認列。

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股份補償費用

以下表格總結了2024年和2023年9月30日結束的三個月和九個月份，按類別列出員工和非員工的股份報酬費用，詳細列在未經審計的綜合損益及綜合收益表中（以千計）。

截至九月三十日止三個月，截至九月三十日止九個月
2024202320242023
市場行銷$2,458 $1,435 $6,755 $3,918 
營運與支援2,605 1,887 7,462 4,895 
技術與發展3,310 1,652 8,710 5,205 
一般及行政16,526 12,303 45,046 34,271 
基於股票的補償費用總計$24,899 $17,277 $67,973 $48,289 

該公司在2024年9月30日及2023年分別進行軟件開發，將金額資本化為$0.5 百萬美元和0.6 自2024年9月30日及2023年相應的三個月份，分別將百萬股票報酬視為內部使用軟體，和美元1.8 百萬美元和1.3 百萬。

15. 關係人交易

截至2024年9月30日止三個月，公司在未經審計的簡明合併綜合收益（虧損）表上，記錄了營業費用內支付給提供身份驗證服務的相關方公司Woolly Labs, Inc.（簡稱Vouched）的數百萬美元。1.1 百萬美元和1.0 截至2024年9月30日止九個月，公司分別記錄了支付給Vouched的數百萬美元在未經審計的簡明合併綜合收益（虧損）表。2.6 百萬美元和2.0 截至2024年9月30日止九個月，公司分別記錄了支付給Vouched的數百萬美元。

此外，在2023年9月30日結束的三個月和九個月，本公司在未經審核的綜合損益表中記錄了分別為$3450萬的營業費用，用於支付提供專業服務給本公司的前相關方公司Terminal, Inc.，主要是為了支持工程和運營功能。截至2024年1月1日，Terminal, Inc.不再被視為相關方。1.1 百萬美元和3.3 發生在2023年9月30日結束的三個月和九個月，公司在未審計的綜合損益表中的營業費用部分分別是$3450 百萬美金，用於向提供專業服務以支持工程和運營功能的前相關方公司Terminal, Inc.支付。截至2024年1月1日，Terminal, Inc.不再被視為相關方。

16. 每股基本及稀釋後凈利（損失）

公司採用雙等級法計算每股凈利潤（損失）。 沒有 截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月內，宣派或支付了分紅。未分配收益逐期均按照各證券的合同參與權利平均分配，以此計算各安防分享當期收益，就好像所有當期收益已經派發。公司的每股基本凈利潤（損失）是通過將歸屬於普通股股東的凈利潤（損失）除以整個期間普通股的加權平均股數來計算的。公司的每股稀釋凈利潤（損失）是通過將歸屬於普通股股東的凈利潤（損失）除以整個期間普通股的加權平均股數，並於稀釋時進行調整，計算出實際流通的潛在普通股數來計算的。潛在普通股的稀釋效應通過適用庫藏股法在稀釋後的每股凈利潤（損失）中體現。
 
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下表列出了公司截至九月三十日三個月和九個月的基本和稀釋每股可歸屬於普通股股東的淨利潤（損失）計算（以千為單位，股份和每股數量除外）：
 
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
 2024202320242023
 A類V類A類第五班A類V類A類第五類
分子:
歸屬於普通股股東的凈利潤（損失），基本$72,665 $2,923 $(7,265)$(302)$96,114 $3,899 $(23,795)$(996)
未分配收益的再分配229 (229)— — 305 (305)— — 
歸屬於普通股股東的凈利潤（損失），稀釋72,894 2,694 (7,265)(302)96,419 3,594 (23,795)(996)
分母:
基本加權平均股份流通量208,239,520 8,377,623 201,757,058 8,377,623 206,524,417 8,377,623 200,199,280 8,377,623 
稀釋性潛在普通股的影響18,452,396 — — — 18,247,722 — — — 
加權平均股份數，攤薄226,691,916 8,377,623 201,757,058 8,377,623 224,772,139 8,377,623 200,199,280 8,377,623 
基本每股凈利潤（損失）$0.35 $0.35 $(0.04)$(0.04)$0.47 $0.47 $(0.12)$(0.12)
每股稀釋凈利潤（損失）$0.32 $0.32 $(0.04)$(0.04)$0.43 $0.43 $(0.12)$(0.12)

基本每股淨損益與截至2023年9月30日的三個月和九個月的擴散每股淨損益相同，因為包括潛在普通股股份對該時期並無稀釋效應。

以下表格揭示了未納入稀釋後每股淨利（損失）計算中的加權平均A類證券，因其納入將導致具潛在減少效應：

截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2024202320242023
限制性股票單位237,328 15,506,487 5,727,897 15,270,027 
加權平均行使價62,276 21,114,274 876,877 21,452,808 
PRSUs— 1,104,301 — 869,445 
普通股票發行受限制— 985,410 — 1,213,888 
員工股票購買計畫下可發行的普通股— 878,020 — 753,499 
購買A類普通股的認股權— 561,058 — 561,058 

在2023和2024年6月30日結束的三個和六個月中，有資產減損處理記錄。更新計算公司進行中的研究和開發資產（“IPR&D”）公平價值所使用的關鍵假設可能會改變公司未來短期內回收IPR&D資產的帶值估計。 無 在呈現的期間中，排除在計算摊薄净利润（損失）每股的第五类证券。

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17. 所得稅

截至2024年9月30日和2023年的三個月分別稅率分別為（ 220.4)%和(9.4)%，分別為2024年9月30日和2023年的九個月稅率分別為（ 102.4)%和(4.3)%，分別為2024年9月30日和2023年的九個月。有效稅率主要由於過去期間對公司遞延稅資產設定的估值撥備、本期國內估值撥備的釋出、股票報酬活動的意外稅收益和根據《內部稅收法典》第162(m)條回扣的高管薪酬增加項目所致。

在2024年9月30日之前，公司決定對其递延税資產提出逾額償還。公司在每個報告期內考慮所有可得的正面和負面證據，評估其递延税資產的回收能力。截至2024年9月30日，公司確定不再需要對其國內递延税資產提出逾額償還，主要是由於預期的稅收盈利能力（經永久性帳簿與稅務差異調整後的稅前盈餘或虧損）開始於2023年第四季至2024年首九個月，這是客觀和可核實的證據，以及預計的未來盈利。公司相信現在其國內递延税資產的實現是可能性大於否。

當在中期內發生評估總備抵金額變更時，由當年度普通收入導致的評估總備抵金額變更將納入年度有效稅率，而基於未來課稅收入預測而支持的評估總備抵金額釋放，將記錄為中期的離散稅收益。公司認列了一次性所得稅收益 $60.8 百萬。 於截至2024年9月30日的三個月內，與其國內評估總備抵釋出相關，公司認列了一次性所得稅收益。公司對於評估總備抵金額的必要性的判斷，在未來報告期間可能因許多因素而合理變更，其中包括公司實現的稅收盈利水平變化以及稅收法律或法規的變化。

項目2. 管理層對財務控制項和營運結果的討論和分析（MD&A）

以下討論和分析提供了管理層認為與評估和理解我們綜合業務和財務狀況相關的信息。您應該閱讀我們基本報表控制項和營運結果的以下討論和分析，並結合我們截至2023年12月31日的10-k表，即我們的“2023年年度報告”，包括我們2023年年度報告第二部分的第7項中包括的“財務狀況和營運結果的管理層討論和分析”，以及本季度10-Q表中包括的附錄非稽核簡明綜合財務報表和附註。我們的實際結果可能與以下討論和分析中描述或暗示的結果有實質不同。您不應依賴於前瞻性陳述來預測未來事件。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的期望是合理的，但我們無法保證未來的結果、活動水平、表現或成就。除非法律要求，我們不打算在此後更新任何這些前瞻性陳述或將這些陳述調整為實際結果或修訂期望。前瞻性陳述涉及一系列風險、不確定因素（有些超出我們的控制範圍）和其他假設，這可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的有實質不同。這些風險和不確定因素包括但不限於在本季度10-Q表的第二部分第1A項“風險因素”中描述的因素。

除非另有指示或情況另有要求，本討論和分析中提及的「我們」、「我們的」、「我們公司」和「Hims & Hers」指的是Hims & Hers Health，Inc.及其子公司和變量利益實體。

概覽

Hims & Hers是一個以消費者為先的平台，改變了顧客滿足其健康和健康需求的方式。我們的使命是通過更好健康的力量幫助世界感覺良好。 我們相信我們具備技術平台、分佈式提供商網絡和訪問臨床能力，可以引領常規辦公室就診向數字格式轉移。 Hims & Hers平台包括訪問一個高素質和技術能力強大的提供商網絡、專注於臨床的電子醫療記錄系統、數字處方和雲端啟用的藥房履行。我們的數字平台能夠提供對多種病情的治療，包括五個核心專業領域：性健康、男性和女性皮膚科、心理健康和減重。Hims & Hers將患者連接到有執照的醫療專業人士，他們可以在適當時開處方藥。處方藥通過訂閱方式在線履行，由持牌藥房負責。
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讓取得治療變得簡單、負擔得起和直接。透過Hims & Hers手機應用程式，消費者可以使用各種教育計畫、健康內容、社區支援和其他促進終身健康和健康的服務。

此外，我們提供一系列旨在滿足個人需求的健康和健康產品，這些產品包括經過精心挑選的處方和非處方產品。我們的產品和服務可由客戶直接在我們的網站和移動應用程式上購買。此外，Hims & Hers的非處方產品可以在美國數以萬計的頂級零售位置找到。

營業收入和關鍵業務指標

我們的管理層監控兩個財務結果，線上營業收入和批發營業收入（以下皆有定義），以追踪我們的總營業收入。我們還監控以下列出的其他關鍵業務指標，以幫助我們評估業務，識別影響我們業務的趨勢，制定業務計劃和做出戰略性決策。這些關鍵業務指標的增加或減少未必與我們營業收入的增加或減少相對應。我們也不斷且有計劃地審查我們的關鍵業務指標，以確保它們有助於管理或監控我們業務的表現隨著業務成長，這可能導致我們的關鍵業務指標隨時間而變化。

我們主要業務指標作為分析工具的限制包括：(i) 它們可能無法準確預測我們未來的財務結果，依據美國一般會計準則（"U.S. GAAP"）；以及(ii) 其他公司，包括我們所在的行業板塊的公司，可能以不同方式計算我們的主要業務指標或類似命名的指標，這減少了它們作為比較尺度的實用性。

以下提供了我們關鍵業務指標的簡要描述。

“在線營業收入”代表平台上產品和服務的銷售額，扣除退款、信用額和拒付款，並包括根據美國通用會計原則記錄的收入確認調整，主要涉及透過我們的網站和手機應用直接向消費者銷售。 在線營業收入是通過直接向消費者在線平台購買商品和服務而產生的。 我們的在線營業收入主要來自訂閱模式，顧客同意定期結賬以便自動將商品和服務交付給他們。

“批發營業收入”代表透過批發採購協議向零售商出售非處方產品。 批發營業收入還包括透過寄售安排向第三方平台出售非處方產品。 除了具有營收和盈利能力外，批發合作夥伴關係和寄售安排還具有在實體環境和第三方平台上與新客戶建立品牌知名度的額外好處。

「訂閱用戶」是指具有一個或多個「訂閱」的客戶，根據訂閱協議，他們同意按照明確的週期進行自動扣款。訂閱的扣款週期通常定義為一定天數（例如，每30天或每90天扣款一次），當付款未按照合同約定的扣款週期發生時，這些天數將被我們的報告排除。訂閱用戶可以在扣款期間取消訂閱以停止獲得額外的產品和/或服務，也可以重新啟動訂閱以繼續獲得額外的產品和/或服務。

“平均訂閱用戶每月線上營業收入” 定義為 線上營業收入 除以 “平均訂閱用戶數”，然後該金額進一步除以一個時期中的月數。 “平均訂閱用戶數” 計算為 特定時期開始和結束時的訂閱用戶數總和 除以 2。

「淨訂單」定義為線上客戶訂單數減去與退款、信用額、退款、其他負面調整相關的交易。淨訂單代表在特定期間內在我們平台上進行的交易，並排除根據美國通用會計原則記錄的收入確認調整。

平均訂單價值（“AOV”）定義為線上營業收入除以淨訂單。
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以下表格提供了截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月之間總營業收入的細分，包括在線營業收入和批發營業收入，以及推動在線營業收入的主要指標（即訂閱用戶數、平均訂閱用戶每月在線營業收入、淨訂單和平均訂單價值），以及這些期間之間的美元和百分比變化（以千為單位，除了每位平均訂閱用戶的每月在線營業收入和平均訂單價值）。
 
 截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
 20242023變化百分比變化20242023變化百分比變化
線上營業收入$392,573 $219,665 $172,908 79 %$967,177 $605,018 $362,159 60 %
批發營收8,983 7,034 1,949 28 %28,198 20,363 7,835 38 %
營業總收入$401,556 $226,699 $174,857 77 %$995,375 $625,381 $369,994 59 %
訂閱用戶數（期末）2,047 1,426 62144 %2,047 1,426 62144 %
每位平均訂閱用戶每月的在線營業收入$67 $54 $13 24 %$60 $55 $5 9 %
淨訂單數2,664 2,222 442 20 %7,652 6,378 1,274 20 %
AOV$147 $99 $48 48 %$126 $95 $31 33 %

我們在2024年9月30日結束的三個月內，在線營業收入達到了39260萬美元，較2013年9月30日結束的三個月的21970萬美元增加了17290萬美元，增幅為79%。我們在2024年9月30日結束的九個月內，線上營業收入達到了9.672億美元，較2013年9月30日結束的九個月的60500萬美元增加了36220萬美元，增幅為60%。2024年9月30日結束的三個月和九個月的線上營業收入增長主要源於2013年9月30日後推出的產品，導致新訂閱用戶數增長，每位平均訂閱者的月線上營業收入、AOV和淨訂單也有所增長，以及與所有時期提供的產品相關的訂閱用戶也持續增長，我們從他們那里產生了循環收入。

截至2024年9月30日，我們在批發營業收入方面創造了900萬美元，較2023年9月30日三個月的700萬美元增加了190萬美元，增幅為28%。截至2024年9月30日，我們在批發營業收入方面創造了2820萬美元，較2023年9月30日九個月的2040萬美元增加了780萬美元，增幅為38%。批發營業收入可能因各種因素而在不同時期波動，包括與合作夥伴的延遲庫存採購、季節性趨勢、新商戶推出和專案活動時間安排。

訂閱用戶數增長了44%，截至2024年9月30日約為200萬，相較於2023年9月30日約140萬訂閱用戶。訂閱用戶數的增長主要是由於在2023年9月30日之後推出的服務以及我們的營銷活動和改進的網站、應用程式等平台的流量增加帶來的。截至2024年9月30日的三個月，每位平均訂閱用戶的月線上營業收入增加了13美元，達到67美元，相較於截至2023年9月30日的三個月的54美元。截至2024年9月30日的九個月，每位平均訂閱用戶的月線上營業收入增加了5美元，達到60美元，相較於截至2023年9月30日的九個月的55美元。這些增長主要是由於在2024年第二季度推出的新服務以及產品組合的變化。

由於訂閱用戶數增長，截至2024年9月30日三個月內，我們產生了約270萬淨訂單，較2023年9月30日三個月內的約220萬淨訂單增加20%。截至2024年9月30日九個月內，我們產生了約770萬淨訂單，較2023年9月30日九個月內的約640萬淨訂單增加20%。2024年9月30日三個月內，平均訂單價值為147美元，比2023年9月30日三個月的99美元增長48%。截至2024年9月30日九個月內，平均訂單價值為126美元，比2023年9月30日九個月的95美元增長33%。截至2024年9月30日的三個月和九個月內，平均訂單價值增長主要由於在2024年第二季度推出的新產品以及產品組合朝向較長時期的訂閱。

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我們不斷測試和優化在線體驗和產品，以改善客戶體驗，最大化銷售，提高毛利率。我們的訂閱用戶（有時也被我們稱為「會員」）選擇他們希望收到產品裝運的節奏。除了30天的節奏外，我們還為訂閱用戶提供了一系列不同的訂閱裝運節奏可供選擇，從每60天到360天不等，具體取決於產品。在購買或更新訂閱時，訂閱用戶選擇的適用節奏會自動續訂。為確保處方藥可以及時送達並根據我們的條款與條件，有時可能會對訂閱用戶進行收費，產品有時可能會在正常安排的節奏之前進行配送，以配合假期或其他運營原因以支持持續治療。除了預付產品外，訂閱用戶通常在每次裝運時被收費。訂閱用戶可以在不同計費周期之間取消或暫停訂閱，以停止接收額外的產品，並可隨時重新啟動訂閱。此外，我們的客戶可以購買產品捆綁或特定產品套裝，價格一覽無遺，包括非處方的非處方產品或與處方藥物一起的非處方產品。這些產品的使用增加了我們在平台上產品和服務銷售的毛利率和毛利率。例如，對於長期訂閱，我們每年的運輸和履行開支比30天訂閱少次。長期訂閱的訂閱增長通常導致較低的重複成本和較高的毛利率，相較於30天訂閱。

影響營運結果的關鍵因素

我們相信，我們的表現和未來成功取決於幾個因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰。

新客戶獲取

我們吸引新客戶的能力是未來成長的關鍵因素。迄今為止，通過營銷和品牌開發以及收購，我們成功地獲得了新客戶。因此，自我們推出以來，營業收入每年都有增長。如果將來無法吸引足夠多的新客戶，營收可能會下降。如果未來我們的營銷工作效果不佳，新客戶的獲取可能會受到負面影響。廣告費用增加也可能會對我們獲取新客戶的能力產生負面影響。消費者口味、喜好和對我們品牌的情感也可能發生變化，導致對我們產品和服務的需求減少。法律或規制環境的變化也可能會對我們獲取新客戶的能力產生負面影響，包括隱私、醫療保健或其他法律的變化可能影響獲客成本。

保留客戶

我們保留客戶的能力是我們營業收入產生的關鍵因素。我們的大多數客戶透過訂閱制計劃購買產品和服務，訂閱用戶被收費並以循環方式發送產品和/或接收服務。這種收入的循環性為我們提供了一定程度的未來收入可預見性，如果過去訂閱用戶的行為在未來保持相對一致。儘管歷史上我們的產品經常獲得訂閱用戶的積極青睞，有助於我們月度線上平均訂閱用戶營業收入的穩定和可預測性，但從2024年第二季度開始推出的新產品導致這一指標增加，這種增長可能持續至近期。我們期望從訂閱超過兩年（有時我們稱之為“長期收入保留”）的用戶那裡留住絕大部分收入。但是，如果客戶行為發生變化，或我們對於長期收入保留的假設錯誤並導致訂閱用戶保留度下降，未來收入將受到負面影響。宏觀經濟因素（包括通脹或經濟衰退壓力）可能影響我們訂閱用戶繼續支付產品和服務的能力，這也可能影響我們未來營運成果。

投資於成長

我們期望繼續專注於長期增長。我們打算繼續投資於我們的製造業、履約和營運能力，包括我們的聯屬藥房（如下所定義）和倉儲設施，目標是通過聯屬和內部履約能力滿足幾乎所有的藥品和非處方藥客戶訂單。例如，我們正在投資擴大我們現有的設施，預計至少持續進行至下一個12個月。此外，我們預計繼續大幅投資於市場營銷以吸引新客戶，並預計繼續對產品提供和客戶體驗進行投資。我們致力於增強我們的產品提供並擴大在我們的網站和移動應用程序上提供的健康和健身產品及服務的廣度。這包括對個性化產品提供的投資，包括我們的混合能力。這也
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我們的訂單包括對手機科技的進一步投資和開發，包括我們的手機應用程式，以改善我們平台上的客戶體驗。我們可能會繼續尋求收購或投資於相關業務、服務和科技，包括知識產權。在短期內，我們預計這些投資將增加我們的營業費用；然而，從長期來看，我們預期這些投資將對我們的業務結果產生正面影響。如果我們無法改善我們的產品或無法為我們的產品帶來額外需求，我們可能無法收回對業務的財務投資，未來的營業收入可能不會增加。

擴展到新的專業領域

我們預期將繼續擴大到新的健康與健康專業領域，以我們的產品來提供。專業擴展讓我們能增加健康與健康消費者的數量，為他們提供產品和服務。這也讓我們提供對已經影響我們現有客戶的額外病症的治療。擴展到新的健康與健康專業領域需要並將繼續需要財務投資，涵蓋額外的人手、營銷和客戶獲取成本、額外的運營能力，並可能需要購買新庫存。如果我們無法產生足夠的需求或無法維持在新的健康與健康專業領域的需求，我們可能無法收回我們對新專業領域所做的財務投資，未來的營業收入可能也不會增加。

非通用會計原則財務指標

除我們根據美國通用會計原則確定的財務結果外，我們還以如下方式呈現：調整後息稅折舊及攤銷前利潤（調整後息稅折舊及攤銷前利潤：非通用會計原則財務指標）、調整後息稅折舊及攤銷前利潤率（調整後息稅折舊及攤銷前利潤率：非通用會計原則比率），以及自由現金流（自由現金流：非通用會計原則財務指標）；我們將調整後息稅折舊及攤銷前利潤、調整後息稅折舊及攤銷前利潤率和自由現金流用於評估我們的營運及內部規劃和預測目的。我們認為，將調整後息稅折舊及攤銷前利潤、調整後息稅折舊及攤銷前利潤率和自由現金流與相應的美國通用會計原則財務指標一起考慮，能夠提供有意義的補充信息，以排除某些可能並不代表我們業務、營運成果或展望的項目。我們認為調整後息稅折舊及攤銷前利潤、調整後息稅折舊及攤銷前利潤率和自由現金流是重要的評估指標，因為它們有助於說明我們業務的潛在趨勢以及我們歷史營運表現的更具一致性的基礎。我們認為使用調整後息稅折舊及攤銷前利潤、調整後息稅折舊及攤銷前利潤率和自由現金流對我們的投資者是有幫助的，因為管理層在評估我們業務的健康狀況、我們的營運表現和我們的流動性時會使用這些指標。

但非依據美國通用會計準則（US GAAP）編製的財務信息僅供補充信息目的，作為分析工具的其限制性，不應單獨考慮或作為取代按照US GAAP編製的財務信息的依據。此外，其他公司，包括我們所處的行業板塊的公司，可能以不同方式計算標題相似的非GAAP財務指標或比率，或使用其他財務指標或比率來評估其業務表現，所有這些都可能降低調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和自由現金流作為比較工具的有用性。以下提供了與根據US GAAP揭示的最為直接可比的財務指標的調調和。鼓勵投資者查閱我們的US GAAP財務指標，不要依賴任何單一財務指標來評估我們的業務。

調整後的EBITDA是我們管理層用來評估業務運營表現的重要指標。由於調整後的EBITDA有助於在更一致的基礎上進行內部比較我們的歷史營運表現，我們將此衡量標準用於業務規劃目的。“調整後的EBITDA”定義為除了股票基於補償、折舊和攤提、收購和交易相關成本（包括 (i) 因併購而直接引起的具有彌補要求的員工補償支付，含併購相關整合支出中的計入概括管理費用重新評定的獲利潛能考察等項目，以及 (ii) 交易專業服務）之前的凈利潤（虧損）、資產處理、長期資產減值、負債公允價值變動、利息收入和所得稅。“調整後的EBITDA利潤率”定義為調整後的EBITDA除以營業收入。

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以下表格將截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月的凈利潤（損失）與調整後的EBITDA進行調和（單位：千元）： 

 截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
 2024202320242023
營業收入$401,556 $226,699 $995,375 $625,381 
凈利潤（損失）75,588 (7,567)100,013 (24,791)
股份報酬24,899 17,277 67,973 48,289 
折舊與攤提4,383 2,363 11,027 6,857 
併購和交易相關成本858 1,280 1,824 2,509 
長期資產減損— — 114 429 
負債公平值變動— 588 — 1,056 
利息收入 (2,637)(2,342)(7,608)(6,428)
(利益)所得稅費用提列(51,995)651 (50,593)1,024 
調整後的稅前利潤減除折舊及攤銷後的費用$51,096 $12,250 $122,750 $28,945 
凈利潤(虧損)佔營業收入的百分比19 %(3)%10 %(4)%
調整後的EBITDA利潤率13 %5 %12 %5 %

調整後的息稅折舊攤銷前利潤的一些侷限性包括（i）調整後的息稅折舊攤銷前利潤未能正確反映未來需支付的資本承諾，以及（ii）儘管折舊和攤銷是不涉及現金支出的費用，但基礎資產可能需要更換，而調整後的息稅折舊攤銷前利潤未反映這些資本支出。在評估調整後的息稅折舊攤銷前利潤時，您應該意識到在未來我們將發生類似於本報告中調整的費用。我們呈現調整後的息稅折舊攤銷前利潤不應被解釋爲我們的未來結果不會受到這些費用或任何飛凡或非常規項目的影響的推論。我們將通過提供關於從調整後的息稅折舊攤銷前利潤中排除的美國通用會計準則項目的具體信息來彌補這些侷限性。在評估我們的績效時，您應該考慮除了調整後的息稅折舊攤銷前利潤之外，還需考慮其他財務績效指標，包括我們的淨利潤（損失）和其他美國通用會計準則的結果。

自由現金流是我們管理層用於評估流動性的關鍵績效指標。由於自由現金流有助於更一致地進行內部比較，我們將此指標用於業務規劃目的。「自由現金流」定義爲經營活動提供的淨現金流量減去投資活動中的購買資產、設備和無形資產以及對網站開發和內部軟件使用的投資。

以下表格將截至2024年和2023年9月30日三個月和九個月的經營活動提供的淨現金對自由現金流進行了調解（以千爲單位）：

截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2024202320242023
經營活動提供的淨現金$85,267 $25,191 $164,699 $51,500 
減去：在投資活動中購買不動產、設備和無形資產(3,342)(3,277)(17,135)(8,589)
減去：對網站開發的投資和投資活動中的內部使用軟件(2,539)(2,643)(8,730)(6,705)
自由現金流$79,386 $19,271 $138,834 $36,206 

自由現金流的一些侷限性包括（i）自由現金流不代表我們用於自由支出和非自由支出的剩餘現金流量，以及（ii）自由現金流包括可能在支出發生後的後續期間中實現其好處的資本支出。在評估自由現金流時，您應該意識到在未來，我們將有類似於本報告中調整的現金流出。我們對自由現金流的呈現不應被解釋爲我們未來的結果將不受這些現金流出或任何飛凡或非經常性項目的影響。在評估我們的績效時，您應考慮自由現金流，而不是其他財務績效指標的替代，包括我們提供的經營活動淨現金流量和其他美國通用會計準則結果。
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報告範圍

目前，我們通過一個業務板塊進行業務。我們的幾乎所有長期資產均位於美利堅合衆國，絕大部分損失歸因於此。簡明綜合財務報表包括我們公司、我們的全資子公司以及我們是主要受益方的可變利益實體的帳戶。這些可變利益實體包括：（i）「附屬醫療集團」，即由持牌醫生擁有的專業公司或其他專業實體，僱用持牌醫療保健專業人員（醫生、助理醫師、護士執業者和心理健康專家；統稱爲「提供者」或個別稱爲「提供者」）提供諮詢服務；以及（ii）XeCare，LLC（「XeCare」）和Apostrophe Pharmacy LLC（「Apostrophe Pharmacy」和XeCare一起，稱爲「附屬藥房」），這些持牌郵購藥房僅向我們的客戶提供處方配藥服務。我們確定我們對於會計目的爲附屬醫療集團和附屬藥房是主要受益方，因爲我們有能力指導最顯著影響這些實體經濟績效的活動，並負有吸收實體損失的義務。根據可變利益實體模型，我們將這些實體的經營結果和財務狀況作爲我們簡明綜合財務報表的一部分呈現，就像合併集團是一個單一的經濟實體。

我們目前沒有任何產品獲得銷售批准，也沒有產生任何營業收入。未來，我們可能會從我們與藥物候選品有關的合作伙伴或許可協議、以及任何獲得批准的產品的產品銷售中產生營業收入，而我們不希望在未來至少數年內（即便有可能）獲得批准。我們生成產品收入的能力將取決於成功開發和最終商業化AV-101以及我們可能追求的任何其他藥物候選品。如果我們未能及時完成AV-101的開發或獲得監管批准，我們未來營業收入和經營業績以及財務狀況將受到嚴重不利影響。

營業收入

在向客戶交付承諾的商品或服務的同時，我們確認營業收入，該金額反映了我們預期通過交換這些商品或服務而應得的對價。

我們的綜合營業收入主要由通過我們的網站和移動應用程序在線銷售健康和健康產品組成，包括處方和非處方產品。在包含根據諮詢發佈的處方產品的合同中，營業收入還包括由附屬醫療集團提供的醫療諮詢服務和諮詢後的服務支持。此外，營業收入也通過批發安排產生。

營業收入成本

營業成本包括直接歸屬於已發貨產品和提供服務的成本，包括購買和製造產品的產品成本、封裝材料-半導體、運輸成本、直接與營業收入產生活動相關的人工成本，以及與製造產品有關的間接成本。與客戶未來沒有購買預期的免費產品相關的成本，以及與房地產、設備和軟件（與製造產品無關的部分）的折舊和攤銷被視爲營業費用，不計入營業成本。

毛利潤和毛利率

我們的毛利潤代表總營業收入減去我們的總成本，而毛利率是我們的毛利潤表達爲總營業收入的百分比。我們的毛利潤和毛利率已經受到並將繼續受到多種因素的影響，包括我們對產品和服務的定價、我們從供應商處爲成本的某些元件所發生的成本、在某一期間內銷售的各種產品和服務的組合、在某一期間內線上收入和批發收入的組合、通過關聯和內部履行能力實現履約的數量，以及我們賣出庫存的能力。我們預計我們的毛利率將根據這些和其他因素在不同期間波動。

營銷費用

我們營銷費用中最大的組成部分是我們的自由裁量客戶獲取成本。客戶獲取成本，也稱爲付費營銷費用，是與我們獲取新客戶、推廣品牌以及爲我們的產品和服務建立知名度相關的廣告和媒體費用。客戶獲取成本包括數字媒體、社交媒體、電視、廣播、戶外媒體以及其他各種媒體渠道的廣告投放。營銷費用還包括間接費用，包括員工薪酬、福利、稅費以及人員的股權獎勵；代理機構、承包商和諮詢費用；內容製作、軟件和其他營銷運營成本。營銷是增長的重要驅動力，我們打算繼續在客戶獲取和營銷組織方面進行重大投資。歷史上，我們的營銷費用一直呈季度增長趨勢。我們預計這一趨勢會持續下去。
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儘管營業收入的百分比可能會因這些支出的時間安排和自由性質而波動，但營銷支出仍將繼續。

運營和壓力位支出

運營和支持費用包括供應鏈、零售、醫療團隊、藥房、物流、客戶服務職能的員工、顧問和承包商的工資、福利、稅收、專業服務費用以及基於股票的補償。這些費用還包括主要與設施、倉儲、物流、付款處理、第三方軟件和託管相關的營業費用，以及相關的折舊和攤銷。我們預計隨着繼續投資於我們的物流和運營能力，並發展我們的業務，運營和支持費用將在可預見的未來增加。然而，我們預計運營和支持費用作爲營業收入的百分比將長期下降，儘管由於這些費用的時間和金額因素，它可能因營業收入的比例而出現波動。

科技和開發費用

技術和開發費用包括工程、產品管理、產品開發和數據科學職能人員、諮詢顧問和承包商的工資、福利、稅費、專業服務費用和員工、諮詢顧問及承包商的股權補償。這些費用還包括主要與科技和開發業務相關的營業費用，用於運營、維護和增強我們的數字平台、網站和移動應用程序，包括支持這些功能的第三方軟件和託管的相關費用，以及相關的折舊。費用還包括投資於開發新的健康和健身產品和服務。我們預計在可預見的未來，隨着我們業務的增長並持續投資於我們的平台和新產品，技術和開發費用將增加。然而，我們預計科技和開發費用將在長期內以營業收入的百分比計，儘管由於這些費用的時間和金額導致在不同時期以營業總收入的百分比計而有可能波動。

一般及管理費用

一般和管理員費用（"G&A"）包括薪水、福利、稅收、專業服務費用，以及爲我們行政、法務、人力資源、財務、品牌策略、通信、公共關係和其他企業功能的管理人員、顧問和承包商的股權補償。 這些費用還包括主要涉及保險、第三方軟件和託管以支持這些功能的營業費用，相關的折舊和攤銷，以及其他一般企業成本。我們預計隨着業務增長我們的人員規模增加，G&A將在可預見的未來增加。但是，我們預計G&A在長期內將作爲營業收入的比例而降低，部分原因是我們預期執行嚴格的人員增長，儘管由於這些費用的時間和金額的不同時性，G&A作爲總收入的比例可能會因不同時期而波動。

其他費用收益

其他收入（費用）主要包括來自我們現金及現金等價物和投資帳戶的利息收入，以及在之前的年份裏，負債公允價值變動。此外，其他收入（費用）還包括非營業性和一次性費用，歸類於營業費用之外。

所得稅利益(費用)

所得稅收益（資產準備）主要包括聯邦和州稅款，以及貶值準備的變動。遞延稅資產的淨額將會根據貶值準備所降低，只要管理層認爲這些資產的實現可能性不如否定，遞延稅資產的最終實現取決於未來應稅收入的產生。管理層根據與我們的計劃和估計一致的假設，對未來應稅收入進行估計和判斷。當我們斷定更可能會利用我們的一些或所有遞延稅資產時，我們將釋放我們的一些或全部貶值準備，這將導致我們的稅項減少，對應地也會使淨利潤出現一次性增加的情況。

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經營結果

截至2024年9月30日和2023年的三個和九個月的比較

下表列出了截至2024年9月30日和2023年9月30日未經審計的簡明綜合經營報表，以及兩個時期之間的美元和百分比變化（金額單位爲千美元）:

 截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
 20242023改變% 變化20242023改變% 變化
收入$401,556 $226,699 $174,857 77 %$995,375 $625,381 $369,994 59 %
收入成本83,670 39,391 44,279 112 %191,781 114,490 77,291 68 %
毛利潤317,886 187,308 130,578 70 %803,594 510,891 292,703 57 %
運營費用：(1)
市場營銷182,284 116,076 66,208 57 %457,759 320,540 137,219 43 %
運營和支持47,519 31,609 15,910 50 %127,719 87,018 40,701 47 %
技術和開發21,092 12,270 8,822 72 %55,070 34,822 20,248 58 %
一般和行政44,617 35,907 8,710 24 %119,739 97,564 22,175 23 %
運營費用總額295,512 195,862 99,650 51 %760,287 539,944 220,343 41 %
運營收入（虧損）22,374 (8,554)30,928 *43,307 (29,053)72,360 *
其他收入（支出）：
負債公允價值的變化— (588)588 (100)%— (1,056)1,056 (100)%
其他收入，淨額1,219 2,226 (1,007)(45)%6,113 6,342 (229)(4)%
其他收入總額，淨額1,219 1,638 (419)(26)%6,113 5,286 827 16 %
所得稅前收入（虧損）23,593 (6,916)30,509 *49,420 (23,767)73,187 *
所得稅福利（準備金）51,995 (651)52,646 *50,593 (1,024)51,617 *
淨收益（虧損）$75,588 $(7,567)$83,155 *$100,013 $(24,791)$124,804 *
______________
(*)    不具有意義
(1)以下是股票補償費用（以千爲單位）：

截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2024202320242023
市場營銷$2,458 $1,435 $6,755 $3,918 
運營和支持2,605 1,887 7,462 4,895 
技術和開發3,310 1,652 8,710 5,205 
一般和行政16,526 12,303 45,046 34,271 
股票薪酬支出總額$24,899 $17,277 $67,973 $48,289 

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目錄


以下表格顯示了我們的營業收入在呈現期間的運營結果佔總營業收入的百分比：
 
 截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
 2024202320242023
收入100 %100 %100 %100 %
收入成本21 %17 %19 %18 %
毛利潤79 %83 %81 %82 %
運營費用：
市場營銷45 %51 %46 %51 %
運營和支持12 %14 %13 %14 %
技術和開發5 %6 %6 %6 %
一般和行政11 %16 %12 %16 %
運營費用總額73 %87 %77 %87 %
運營收入（虧損）6 %(4)%4 %(5)%
其他收入（支出）：
負債公允價值的變化— %— %— %— %
其他收入，淨額— %1 %1 %1 %
其他收入總額，淨額— %1 %1 %1 %
所得稅前收入（虧損）6 %(3)%5 %(4)%
所得稅福利（準備金）13 %— %5 %— %
淨收益（虧損）19 %(3)%10 %(4)%

營業收入

截至2024年9月30日的三個月，營業收入爲4.016億美元，相比於截至2023年9月30日的三個月的22670萬美元，增長了1.749億美元，增幅爲77%。截至2024年9月30日的九個月，營業收入爲9.954億美元，相比於截至2023年9月30日的九個月的6.254億美元，增長了3.700億美元，增幅爲59%。有關這些增長的詳細討論，請參閱「—營業收入和關鍵業務指標」。

營收成本和毛利潤

截至2024年9月30日爲止的三個月，營業成本爲8370萬美元，而在截至2023年9月30日爲止的三個月中爲3940萬美元，增加了4430萬美元，增長112%。這一增長主要是由於產品和包裝成本增加了182％，運輸成本增加了49％，以及與醫療諮詢服務相關的成本增加了45％，相較於截至2023年9月30日爲止的三個月。截至2024年9月30日的九個月，營業成本爲19180萬美元，而在截至2023年9月30日爲止的九個月中爲11450萬美元，增加了7730萬美元，增長68％。這一增長主要是由於產品和包裝成本增加了約105％，運輸成本增加了35％，與截至2023年9月30日爲止的九個月相比，與醫療諮詢服務相關的成本增加了30％。截至2024年9月30日的三個月和九個月的營業成本增加主要是由於新增產品以及整體業務活動增加，增加了新的訂閱用戶數。

截至2024年9月30日的三個月，毛利潤爲31790萬美元，而2023年9月30日的三個月爲18730萬美元，增長了13060萬美元，增幅爲70%。相應地，2024年9月30日的三個月毛利率爲79%，而2023年9月30日的三個月爲83%。截至2024年9月30日的九個月，毛利潤爲80360萬美元，而2023年9月30日的九個月爲51090萬美元，增長了29270萬美元，增幅爲57%。相應地，2024年9月30日的九個月毛利率爲81%，而2023年9月30日的九個月爲82%。毛利率下降主要是由於新產品的增加。這些下降部分抵消了醫療諮詢服務相關成本佔營業收入比例的降低，這是由於提高提供商效率、增加履約量帶來的協同效應，以及優化成本導致的運輸成本佔營業收入比例的降低。

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營銷費用

截至2024年9月30日的三個月，營銷費用爲18230萬元，而截至2023年9月30日的三個月爲11610萬元，增加了6620萬元，增幅爲57%。營銷費用中最重要的組成部分是客戶獲取成本，截至2024年9月30日的三個月增至1.607億美元，而截至2023年9月30日的三個月爲0.986億美元，增長了6210萬元。截至2024年9月30日的九個月，營銷費用爲45780萬元，而截至2023年9月30日的九個月爲32050萬元，增加了13720萬元，增幅爲43%。客戶獲取成本在截至2024年9月30日的九個月增至39770萬元，而截至2023年9月30日的九個月爲27260萬元，增長了12510萬元。客戶獲取成本的增加是管理層決定加大在蘋果-顯示屏、搜索、電視、聯盟、廣播和播客營銷上的投資，因爲我們繼續尋找推動新客戶增長的機會。

運營和支持

截至2024年9月30日的三個月，運營和支持費用爲4750萬美元，而截至2023年9月30日的三個月爲3160萬美元，增加了1590萬美元，增幅達50%。運營和支持費用的增加主要是由員工薪酬的增加（包括工資、福利、稅收、績效獎金，不包括以股票爲基礎的薪酬）540萬美元，訂單執行、交易處理和銷售成本410萬美元，專業服務260萬美元以及與運營和支持功能相關的折舊、攤銷和技術成本170萬美元導致的。截至2024年9月30日的九個月，運營和支持費用爲12770萬美元，而截至2023年9月30日的九個月爲8700萬美元，增加了4070萬美元，增幅爲47%。運營和支持費用的增加主要是由員工薪酬的增加（包括工資、福利、稅收、績效獎金，不包括以股票爲基礎的薪酬）1820萬美元，訂單執行、交易處理和銷售成本840萬美元，專業服務470萬美元，與運營和支持功能相關的折舊、攤銷和技術成本380萬美元以及股票爲基礎的薪酬260萬美元導致的。

科技及研發

截至2024年9月30日，科技和研發費用爲2110萬美元，而截至2023年9月30日的三個月爲1230萬美元，增長了880萬美元，增長了72%。 科技和研發費用的增加主要是由員工薪酬的增加（包括工資、福利、稅金和績效獎金，不包括股票補償）440萬美元的增加，折舊、攤銷和技術成本的190萬美元的增加，以及股票補償的170萬美元的增加所驅動。 截至2024年9月30日的九個月，科技和研發費用爲5510萬美元，而截至2023年9月30日的九個月爲3480萬美元，增長了2020萬美元，增長了58%。 科技和研發費用的增加主要是由員工薪酬的增加（包括工資、福利、稅金和績效獎金，不包括股票補償）1000萬美元的增加，折舊、攤銷和技術成本的520萬美元的增加，以及股票補償的350萬美元的增加。

ZSCALER, INC.

2024年9月30日結束的三個月的管理和行政費用爲4460萬美元，而2023年9月30日結束的三個月爲3590萬美元，增加了870萬美元或24%。管理和行政費用的增加主要是由420萬美元的股票獎酬增加和230萬美元的專業服務增加驅動的。2024年9月30日結束的九個月的管理和行政費用爲11970萬美元，而2023年9月30日結束的九個月爲9760萬美元，增加了2220萬美元，增幅爲23%。管理和行政費用的增加主要是由1080萬美元的股票獎酬增加，480萬美元的專業服務增加，員工報酬增加驅動的（包括工資
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工資、福利、稅收和績效獎金（不包括基於股票的報酬）爲350萬美元，折舊、攤銷和與總務職能有關的科技成本增加了110萬美元。

其他費用收益

其他收入截至2024年9月30日爲120萬美元，較2023年9月30日的160萬美元下降了40萬美元。這一減少主要是由一次性企業事務相關費用驅動的。其他收入截至2024年9月30日爲610萬美元，較2023年9月30日的530萬美元增加了80萬美元。這一增加主要是由於2024年9月30日的利息收入爲760萬美元，而2013年9月30日爲640萬美元。

所得稅利益(費用)

淨利潤所得稅減免額爲2024年9月30日結束的三個月爲5200萬美元，而2023年9月30日結束的三個月的所得稅減免額爲70萬美元。淨利潤所得稅減免額爲2024年9月30日結束的九個月爲5060萬美元，而2023年9月30日結束的九個月爲100萬美元。這些變化主要是由於我們國內遞延稅款資產評估準備金釋放了6080萬美元引起的。 2024年9月30日結束的三個月，部分抵消了對當年收入的稅款。評估準備金的釋放導致了特定遞延稅款資產的確認，減少了所得稅支出，並在2024年9月30日結束的三個和九個月中導致淨利潤相應一次性增加。

流動性和資本資源

截至2024年9月30日，我們的主要流動資金來源爲16550萬美元的現金及現金等價物，主要投資於帶有利息的現金帳戶和貨幣市場基金，以及8860萬美元的投資，投資於美國國債、公司債券、政府和政府機構證券。

在2024年9月30日結束的九個月裏，我們爲Honest Health Limited支付了現金用於應付款項，該公司現名爲Hims & Hers Uk Limited（「HHL」），總計600萬美元，這些支付金額是根據2023財年相關收購協議的條款確定的。HHL的應付款項總計600萬美元記錄如下：(i) 280萬美元歸屬於經營活動；(ii) 320萬美元歸屬於籌資活動，在未經審計的現金流量簡表中。總的應付款項還包括我們的A類普通股。根據HHL收購協議，不再有進一步的應付款項。

2024年9月，我們滿足了執行的購買協議的所有關閉條件，以收購Seaview Enterprises LLC（即MedisourceRx）的所有成員權益。 一家註冊在美國食品藥品監督管理局的5030億美元的複合外包設施，總現金和股票交易金額約爲3100萬美元，包括1550萬美元的現金支付和1550萬美元的A類普通股票。扣除收到的現金後的現金支付金額已包括在經未經審計的現金流量綜合表的投資活動中。

在2024年之前，我們歷史上曾承擔重大運營虧損。雖然截至2024年9月30日的三個月和九個月我們有運營收入，但由於我們在業務上持續進行的投資，未來類似的業績並不確定。我們相信我們現有的現金資源足以支持未來12個月的計劃運營。因此，管理層認爲我們當前的財務資源足以在未經審計的簡明合併財務報表的發行日期之後至少再繼續經營一年。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們收到的訂單數量、客戶群體規模、遠程醫療的市場認可度持續增加， 以及爲支持銷售、市場、開發活動和我們的設施擴張而進行的支出的時間和程度，這可能受通脹、衰退、供應鏈或其他宏觀經濟因素的影響。我們預計將繼續尋求擴展我們的製造和內部履行能力的機會，並可能收購或投資於互補的企業、服務和技術，包括知識產權。我們不時地在充分的前期時間內訂購庫存，以確保我們能夠滿足客戶需求，原因可能是供應鏈、季節性或其他原因，這可能會影響我們在給定季度的現金及現金等價物。根據我們的2024年股票回購計劃，我們也可能在管理層自行決定的情況下，通過2027年8月31日回購最多$7000萬的A類普通股。
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我們根據可能被證明是錯誤的假設，基於對未來資本需求的估計，並且我們可能會比目前預期使用我們可用的資本資源更快。我們可能需要尋求額外的股本或債務融資。如果需要從外部來源獲得額外融資，我們可能無法以對我們可接受的條件或根本無法籌集。如果我們無法在需要時籌集或獲取額外資本，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到損害。

現金流量

以下表格提供現金流數據摘要（以千爲單位）：

 截至9月30日的九個月
 20242023
經營活動產生的現金流量淨額$164,699 $51,500 
投資活動產生的淨現金流出(1,842)(32,801)
籌集資金淨額(94,193)(7,512)

經營活動現金流

我們最主要的經營現金流來源是從客戶那裏收取現金。我們從經營活動中主要使用現金的包括營業成本、營銷費用和與支持我們業務增長相關的人員支出。

截至2024年9月30日，營業活動提供的淨現金爲1.647 億美元。營業活動提供的淨現金包括10000萬美元的淨利潤，相關於以股票爲基礎的補償的非現金費用爲6800萬美元，以及折舊和攤銷費用爲1100萬美元，部分抵消了因遞延稅款的受益爲5430萬美元和證券淨貼現爲340萬美元。此外，4100萬美元的淨現金流入歸因於營運資產和負債的變動，主要是由於應付賬款和應計負債增加爲4910萬美元，遞延收入增加爲2450萬美元導致的。這種流入部分被存貨增加爲2630萬美元，股價達成放棄減少爲280萬美元以及預付費用和其他流動資產增加爲150萬美元所抵消。

截至2023年9月30日，營業活動產生的淨現金流入爲5150萬美元。營業活動產生的淨現金流入包括與股權補償相關的非現金支出4830萬美元，折舊和攤銷費用690萬美元，非現金收購相關成本230萬美元，以及負債公允價值變動的110萬美元；部分被淨虧損2480萬美元和證券淨累積升值400萬美元所抵消。此外，總計2000萬美元的淨現金流入歸因於經營資產和負債的變動，主要是應付賬款和應計負債增加的1930萬美元，遞延營收增加的290萬美元。

投資活動現金流量

投資活動產生的現金流量主要與我們的資金運營有關，包括投資可供出售的投資和收購，以及在網站開發、內部使用的軟件和購買資產、設備和無形資產上的投資。

2024年9月30日止九個月的投資活動中，淨現金流出爲180萬美元，主要原因是部分資產、設備和無形資產採購支出爲1710萬美元，收購MedisourceRx支出爲1540萬美元（扣除取得現金），網站開發及內部使用軟件投資爲870萬美元。這筆現金流出部分被淨投資現金流入3940萬美元部分抵消。

2023年9月30日結束的九個月中，投資活動中使用的淨現金爲3280萬美元，其中1750萬美元爲淨投資現金流出，購買物業、設備和無形資產投資爲860萬美元，並用於網站開發和內部使用軟件的資金爲670萬美元。

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籌資活動現金流量

2024年9月30日結束的九個月中，用於融資活動的淨現金流出爲9420萬美元，主要是因爲我們回購了7800萬美元的A類普通股，支付了與淨股份結算的稅款爲3310萬美元，以及支付了與收購相關的盈利分成考量爲320萬美元。這項現金流出部分被來自行權期權1850萬美元以及來自員工股票購買計劃160萬美元的收入部分抵消。

2023年9月30日止九個月的籌資活動中，淨現金流出爲750萬美元，主要是由於與淨股份結算有關的稅款支出1010萬美元。這筆現金流出部分被股票期權行權所得款項170萬美元部分抵消。

合同責任和承諾

我們的合同責任和承諾包括營運租賃和與雲軟件合同相關的不可取消的購買義務。截至2024年9月30日，總合同責任和承諾爲3800萬美元，其中1130萬美元須在12個月內支付。

重要會計估計

根據美國通用會計準則，我們編制簡明綜合財務報表需要管理層進行估計、判斷和假設，這些會影響財務報表及附註中披露的金額。管理層認爲，它所依賴的估計、判斷和假設是合理的，根據其當時獲得的信息進行了制定。實際結果可能會與管理層的估計有所不同。如果這些估計與實際結果存在重大差異，我們的簡明綜合財務報表將受到影響。

關於我們的關鍵會計估計的討論，請參閱2023年年報第II部分下第7項「管理對財務狀況及經營成果的討論與分析」。自2023年12月31日起，除下文所描述的所得稅外，我們的關鍵會計估計未發生重大變化。

所得稅

我們需要評估我們是否更可能實現遞延稅款資產。遞延稅款資產的實現取決於未來應納稅所得額的產生，其時間和金額都是不確定的。如果我們認爲在適用於這些資產的到期日之前，這些資產不太可能被充分實現，那麼在我們相信恢復不太可能的情況下，我們必須建立估值準備。

我們評估我們的遞延稅資產的可實現性，考慮到正面和負面證據，包括我們的歷史財務表現、未來應稅所得的預測、現有應稅暫時差異的未來逆轉、稅務策略以及任何可抵扣稅額的可用性。在評估估計準備評估提取的必要性時，我們根據管理層批准的業務計劃估計未來應稅所得。這個過程涉及對假設進行重大的管理判斷，這些假設可能因稅法的變化或未來預期的運營績效和實際結果之間的差異而在各時期發生變化。在一個期間內，淨遞延稅資產減去抵銷準備評估通過所得稅費用記入，並可能對未經審計的簡明綜合收益表和綜合收益（損失）產生重大影響。

截至2024年9月30日，我們確定不再需要針對國內遞延稅款資產的減值準備金，主要是由於2023年第四季度至2024年前九個月的持續稅前盈利或損失（通過永久性賬簿與稅收差異調整），這是客觀和可驗證的證據，以及預期未來盈利。我們相信我們現在更可能實現國內遞延稅款資產。

項目3.有關市場風險的數量和質量披露

利率風險

我們對利率波動的敞口主要與我們的現金及現金等價物和短期投資相關。
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截至2024年9月30日和2023年12月31日，我們持有現金及現金等價物和短期投資，合計25410萬美元和22100萬美元，用於營運資金。我們的現金及現金等價物包括計息現金帳戶和貨幣市場基金，我們的短期投資包括美國國債、企業債券以及政府和政府機構證券。我們的投資是爲了資本保值目的而進行的。我們不持有或發行用於交易或投機目的的金融工具。鑑於這些投資的短期性質，我們相信不會產生與利率風險相關的重大風險敞口。

外匯風險

截至2024年9月30日和2023年，由於我們主要在美國運營，因此在外國貨幣風險方面沒有顯著影響。我們在英國的業務不被認爲是重要的。因此，我們認爲我們並沒有承受重大的外國貨幣風險。我們未來可能選擇專注於國際拓展，這可能會增加我們在貨幣兌換風險方面的暴露。

項目4.控制和程序

披露控制程序

披露控制和程序是旨在確保根據交易所法案提交的報告中所需披露的信息在美國證券交易委員會規定的時間內記錄、處理、總結和報告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司提交或提交的報告中所需披露的信息被積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。

我們不指望我們的信息披露控制和程序能夠阻止所有錯誤和欺詐行爲。信息披露控制和程序，無論構想得多麼完善和操作得如何，只能提供合理保證來達到所期望的控制目標。此外，信息披露控制和程序的設計必須考慮到資源限制，並且利益必須相對於其成本來進行評估。信息披露控制和程序的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計都能在所有潛在未來條件下成功實現其所述目標。

截至2024年9月30日，根據《交易所法》第13a-15條和第15d-15條的要求，我們的首席執行官和致富金融(臨時代碼)執行了對我們的披露控制和程序的設計和控件效力的評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和致富金融(臨時代碼)得出結論，根據《交易所法》第13a-15(e)和第15d-15(e)條的定義，我們的披露控制和程序在該日期以合理保證水平上是有效的。管理層得出結論，本季度10-Q表格中包含的簡明綜合基本報表合理地展示了公司的財務狀況、經營業績和現金流，按照美國通用會計準則披露的期間。

財務報告內部控制的變化

在此形式10-Q季度報告所覆蓋的2024年9月30日結束的財政季度期間，我們的內部財務報告控制沒有發生任何變化，該變化對我們的內部財務報告控制造成重大影響，或者有合理可能導致重大影響。

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第II部分-其他信息

項目1.法律訴訟
我們不時地是訴訟、各種索賠以及其他法律和行政訴訟的當事方，這些事項起源於業務的日常經營活動。其中一些索賠、訴訟和其他訴訟可能涉及極爲複雜的問題，可能存在重大不確定性，並可能導致損害賠償、罰款、處罰、非金錢制裁或救濟。管理層目前未發現任何可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的事項。

項目1A.風險因素

下面詳細描述了與我們業務和擁有A類普通股的風險和不確定性。 您應仔細考慮下文描述的風險，以及基本報表、相關附註和《財務狀況和經營成果管理討論與分析》等本季度10-Q表格中的其他信息。 下文描述的任何事件或進展的發生可能對我們的業務、財務狀況、經營成果和增長前景造成重大不利影響。 在這種情況下，我們A類普通股的市場價格可能會下跌。 目前我們不知道或認爲不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。 這份10-Q表格還包含涉及風險和不確定性的前瞻性聲明。 由於一系列因素，包括下文描述的風險導致，我們的實際結果可能與前瞻性聲明中預期的結果有重大不同。 請參閱「關於前瞻性聲明的警示」。

主要風險因素總結

•由於我們有限的經營歷史和不斷髮展的業務，因此很難評估我們當前的業務和未來前景，也增加了您的投資風險。
•我們的經營業績以及關鍵指標的表現可能會在季度和年度基礎上波動，這可能導致我們未能達到行業板塊、證券分析師或投資者的期望。
•如果我們無法擴大或維持我們的業務範圍，包括我們提供的產品和服務的數量和類型，爲我們的客戶服務的服務提供商的數量和質量，以及可通過我們的平台處理的條件的數量和類型，那麼我們的業務、財務狀況和經營成果可能會受到重大和不利影響。
•如果我們無法成功地市場向新客戶營銷並保留現有客戶，或者如果不斷髮展的隱私、醫療保健或其他法律或規定阻止或限制我們的市場活動，那麼我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
•我們在競爭激烈的市場中運營，並面臨來自大型、歷史悠久的醫療保健服務提供商、傳統零售商、藥品提供商和擁有重要資源的科技公司的競爭，因此，我們可能無法有效競爭。
•我們的品牌對我們的成功至關重要。如果我們未能以成本有效的方式有效地維護、推廣和增強我們的品牌，可能會損害我們的業務和競爭優勢。
•如果附屬醫療集團無法吸引和留住高質量的服務提供者在我們的平台上提供服務，或者我們無法建立或維護與這些服務提供者或附屬醫療集團的良好關係，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利影響。
•我們的藥房業務使我們面臨的醫療法律和法規超出了我們核心遠程醫療業務所面臨的範圍，並增加了我們遵從和遵守法規的複雜性和範圍。如果我們的附屬藥房或MedisourceRx無法取得和/或保持必要的許可證和許可證，或者如果我們的附屬藥房或MedisourceRx未能遵守適用的與藥房相關的法律和監管要求，我們的業務、財務狀況和運營成果可能會受到重大和不利影響。
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•如果我們未能遵守適用的醫療保健和其他法律以及政府監管，我們可能面臨重罰，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利影響，我們可能被要求重新組織我們的業務。
•政府法規的不斷演變和執法活動可能會導致成本增加或對我們的經營結果產生不利影響。
•安防-半導體漏洞、數據丟失和其他干擾可能會危及與我們的業務或客戶相關的敏感信息，或阻止我們訪問關鍵信息並使我們面臨責任，這可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。
•我們不時會在業務常規過程中接受法律訴訟，其中可能包括知識產權糾紛或與我們的營銷或產品銷售有關的索賠，任何一種均可能對我們的業務和運營結果造成重大傷害，並且可能需要耗費大量費用來辯護。
•我們可能需要額外的資本來支持業務增長，這種資本可能無法按可接受的條件提供，如果有的話。
•我們的雙層普通股結構使得投票權集中在我們的首席執行官兼聯合創始人安德魯·杜杜姆手中，從而限制了投資者影響重要交易結果（包括控股變更）的能力。
•我們的A類普通股的市場價格可能會波動。

由於我們有很少的運營歷史來評估我們的公司，因此必須考慮早期階段公司經常遇到的問題、支出、困難、複雜性和延遲等問題。

由於我們有限的經營歷史和不斷髮展的業務，因此很難評估我們當前的業務和未來前景，也增加了您的投資風險。

由於我們有着有限的營業歷史和不斷髮展的業務，這使得評估我們當前的業務和未來前景以及規劃未來增長變得困難。我們從2017年開始提供產品和服務。自那時起，我們的業務已經擴張，並且我們增加了滿足客戶需求的方式。我們經歷過並將繼續經歷由於快速變化和受到嚴格監管的行業不斷增長的公司經常面臨的重大風險和不確定性，如吸引新客戶和服務商到我們的平台上，留住我們的客戶並鼓勵他們使用我們提供的新服務，增加服務商通過我們的平台可以治療的疾病種類，運營持牌藥房以及藥品的混合配製和分銷，來自其他公司的競爭，包括在線醫療服務提供商和傳統醫療服務提供商，招聘、整合、培訓和留住有技術的員工，驗證客戶身份和服務客戶的服務商的資質，開發新解決方案，確定我們解決方案的價格，未預料到的費用，挑戰精確預測，以及影響遠程醫療、藥品產品或業務、數據隱私、人工智能使用或醫療行業其他方面的新的或不利的監管發展。其他風險包括我們有效管理增長和在遵守政府監管、合同義務以及與隱私和安全相關的其他法律義務方面，處理、存儲、保護和使用個人數據的能力。如果我們對與我們業務相關的這些和其他類似風險和不確定性的假設，這些假設將用於規劃我們的業務，錯誤或隨着我們在運營平台或繼續擴展到治療新疾病領域獲得更多運營經驗而發生變化，或者如果我們未能成功應對這些挑戰，我們的運營和財務結果可能與我們的預期存在實質性差異，我們的業務可能受到影響。

如果我們無法擴大或維持我們的業務範圍，包括我們提供的產品和服務的數量和類型，爲我們的客戶服務的服務提供商的數量和質量，以及可通過我們的平台處理的條件的數量和類型，那麼我們的業務、財務狀況和經營成果可能會受到重大和不利影響。

我們爲客戶提供非處方產品的訪問權限，基於遠程醫療的提供者諮詢，以及某些可能由提供者在遠程醫療諮詢過程中開具的處方藥物。爲了使我們的業務持續增長，我們需要繼續維護和擴大我們向客戶提供的產品和服務範圍，包括遠程醫療諮詢、針對其他病症的處方藥物，以及非處方健康和保健產品與服務。新產品、服務或技術的引入，包括市場參與者（包括我們在內）的顛覆性技術，可以迅速使我們的產品和服務過時且難以銷售。此外，法律法規的變化（或其執行）可能會影響我們平台或產品的實用性，並可能需要對我們的平台或產品進行變更或修改以適應這些變化。或者，新產品
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推出新產品、服務或技術可能會使我們面臨新的或增加的監管風險，包括涉及醫療保健、隱私或消費者保護法律，這可能是因爲提供這些產品、服務或技術，或者由於我們從客戶那裏獲取的用於支持這些產品的新的或擴展的個人和健康信息。我們投入大量資源進行研究和開發新產品，並通過加入其他功能、提高功能性和增添其他改進來提升我們的解決方案，以滿足客戶不斷髮展的需求。任何對我們的服務的增強或改進以及任何新產品的成功取決於多個因素，包括及時完成、競爭定價、充分的質量測試、與新技術和現有技術的整合、監管合規性以及整體市場接受程度。我們可能無法成功地開發、推廣並及時且具成本效益地提供我們的產品或服務的增強或改進，或者任何能夠響應市場需求持續變化或新客戶要求的新產品，而任何對我們的產品或服務的增強或改進或任何新產品可能無法獲得市場認可。由於對我們的產品和服務進行增強和推出新產品可能會很複雜，因此難以預測新產品和現有產品和服務的改進的發佈時間表，我們可能無法像我們當前或潛在的客戶所要求或期望的那樣快速推出新產品和更新。

例如，在2024年5月，我們開始提供複合注射劑塞馬魯肽，在我們的平台上作爲我們的減重特色的一部分。GLP-1受到升高的消費者需求、相關的全球藥物短缺、聯邦和特定州的監管限制、有限的製造能力和潛在的供應鏈中斷的影響，所有這些都可能影響我們提供持續訪問這類GLP-1的能力。增加的消費者需求可能進一步提高價格和/或限制供應，不斷變化的監管環境可能影響我們繼續提供這類產品的訪問。例如，雖然我們不提供複合替瑟帕肽的訪問，但美國食品藥物管理局（FDA）在2024年10月將替瑟帕肽從其短缺清單上移除，然後不到兩週後重新考慮了這一決定。此外，在2024年10月30日，Ozempic和Wegovy品牌的所有劑量的塞馬魯肽 injection都被列爲FDA的短缺清單中有貨。截至2024年11月4日，FDA認爲塞馬魯肽注射繼續短缺，但可能會在將來決定解決短缺，這可能會限制我們在我們當前庫存售完後繼續在我們的平台上提供複合塞馬魯肽的訪問。雖然我們不提供複合替瑟帕肽的訪問，但適用於GLP-1的監管環境繼續迅速發展。如果監管或市場條件發生變化，或者我們無法滿足客戶對我們產品的需求，或者如果不符合客戶期望，我們的品牌、聲譽和運營結果可能會受到不利影響。

我們開發的任何新產品、服務或增強可能無法及時或具有成本效益地推出，可能包含錯誤或缺陷，或可能無法獲得足夠的市場接受度以產生足夠的營業收入。此外，我們如果未能或被認爲未能遵守任何聯邦、州或地方法律或法規，涉及任何新產品或服務的推出或增強可能會對我們的聲譽、品牌和業務產生不利影響，並可能導致政府實體、消費者、供應商或其他人提出索賠、程序或對我們採取行動，或者出現可能要求我們改變運營方式和/或停止提供某些產品或服務的其他責任。此外，即使我們推出新產品，我們當前產品的營業收入也可能下降，而無法被新產品的營業收入抵消。此外，我們可能失去選擇競爭對手產品和服務的現有客戶，這可能導致暫時或永久的營業收入短缺，並對我們的業務產生不利影響。

如果我們無法成功地市場向新客戶營銷並保留現有客戶，或者如果不斷髮展的隱私、醫療保健或其他法律或規定阻止或限制我們的市場活動，那麼我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們通過向消費者銷售非處方健康和個護用品，併爲消費者提供一個基於科技的平台，使其能夠與醫療服務提供者進行遠程醫療諮詢並獲取處方藥而實現營業收入。此外，我們還依靠與批發夥伴合作銷售我們的非處方產品。除非我們能夠吸引新客戶，留住現有客戶，並保持與批發夥伴的合作，否則我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

爲了吸引新客戶並激勵現有客戶購買我們的產品，我們利用社交媒體、電子郵件、短信、名人影響者、電視廣告，以及其他營銷策略來接觸潛在和現有客戶。州級和聯邦法律法規管理個人信息（包括醫療保健數據）的隱私和安全正在快速發展，並可能影響我們識別和市場潛在和現有客戶的能力。同樣，某些聯邦和州法律法規管控，有時限制，在醫療保健行業使用折扣、促銷和其他營銷策略。如果聯邦、州或地方法律法規對我們的營銷活動變得更加嚴格或被政府機構解釋爲禁止或限制這些活動，我們吸引新客戶的能力將受到影響
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客戶與留住客戶可能會受到影響，並且我們的業務可能會受到重大損害。此外，我們或其他遠程醫療公司未能或被視爲未能遵守任何聯邦、州或地方法律或法規，從而影響我們行業的認知，我們的聲譽，品牌和業務，並可能導致政府實體，消費者，供應商，競爭對手或其他人對我們提出索賠，訴訟或行動，或產生其他責任，或可能要求我們改變我們的運營方式和/或停止使用某些營銷策略。

社交媒體、廣告平台或移動設備或其他操作系統的使用條款、服務條款或限制促銷通信或施加限制的流量算法的變更，可能會限制我們或我們客戶通過這些平台發送通信的能力；這些平台發生的中斷或停機；或客戶和潛在客戶減少對社交媒體或廣告平台的使用或互動也可能會對我們的業務造成傷害。此外，第三方業務慣例或法規的變更可能會限制我們以及搜索引擎和社交媒體平台從用戶那裏收集數據並進行定向廣告，這可能會對我們數字營銷的效果產生負面影響。對於cookies和其他當前在線跟蹤和廣告慣例的使用進行監管，或者我們無法有效地使用採用這些慣例的服務，如果我們不能調整我們的營銷慣例，可能會對我們的業務造成不利影響。隨着法律和法規迅速演變以管控這些渠道的使用，在我們員工或第三方代表我們行事未能遵守相關法律和法規可能會對我們的聲譽造成不利影響或使我們面臨罰款或其他處罰。此外，我們員工或第三方代表我們行事可能會有意或無意地以可能導致知識產權流失或侵權的方式使用社交媒體，以及公開披露我們業務、員工、消費者或其他人的專有、保密或敏感個人信息。這種不當使用社交媒體、電子郵件和短信可能還會造成聲譽損失並對我們的業務產生不利影響。

此外，我們收集消費者數據，包括電子郵件地址和電話號碼，以進一步推動與這些消費者的營銷努力。如果我們未能充分或準確地收集這些數據，或者如果我們的數據收集系統遭到破壞或其中的信息被濫用，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。此外，我們或處理這些數據的任何第三方如果未能或被視爲未能遵守隱私政策或任何聯邦或州的醫療保健、隱私或消費者保護相關法律、法規、行業自律原則、行業標準或行爲準則、監管指導意見、可能適用於我們的命令或其他與隱私、消費者同意或消費者保護相關的法律義務可能會對我們的聲譽、品牌和業務產生不利影響，並可能導致政府實體、消費者、供應商或其他人對我們提出索賠、訴訟或訴訟，或可能需要我們更改我們的運營方式和/或停止使用某些數據集。

社交媒體和名人影響者的使用可能會對我們的聲譽產生重大不利影響，或使我們面臨罰款或其他懲罰。

我們將第三方社交媒體平台作爲營銷策略的一部分。例如，我們的品牌在Instagram、Facebook、YouTube和TikTok上保持賬號。我們還與許多社交媒體和名人網紅保持關係，並參與贊助活動。隨着現有的電子商務和社交媒體平台不斷髮展，新平台不斷湧現，我們期望在這些現有平台上保持存在，並且我們營銷策略的重要組成部分是建立並在新興或新晉社交媒體平台上保持存在。如果我們無法以具有成本效益的方式使用社交媒體平台作爲營銷工具，如果我們使用的社交媒體平台改變其政策或算法，或者如果不斷髮展的法律法規限制我們如何通過這些渠道進行營銷，或者乾脆不允許，我們可能無法充分優化我們對這些平台的利用，並且保留現有客戶和獲取新客戶的能力可能會受到影響。任何此類失誤都可能對我們的聲譽、營業收入和運營結果造成不利影響。

此外，我們在產品推廣和營銷方面對社交媒體的使用增加可能增加了我們監測這些材料符合規定的責任，增加這些材料可能包含違反適用法規的有問題的產品或營銷聲明的風險。例如，在某些情況下，聯邦貿易委員會已採取執法行動，在其中推廣者沒有清楚和顯著地披露推廣者和廣告商之間的財務關係或實質聯繫。我們無法控制推廣者在社交媒體上發帖的內容，如果我們對他們發帖或行爲中的虛假，誤導或其他非法內容負責，我們可能會被罰款或面臨其他金錢責任或被要求改變我們的做法，這可能對我們的業務和聲譽產生不利影響。

未能準確識別有潛力的名人網紅以使用和代言我們的產品，或者未能進入具有成本效益的名人網紅協議。 可能對我們的聲譽或業務產生不利影響。此外，成本可能會
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與名人網紅達成安排可能會隨着時間增加，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響.

爲了維護和發展我們的業務，我們必須在長期的財務可持續性和業務前景中保持在客戶、分析師、投資者和其他各方之間的信譽和信心。特別是，我們的產品、業務、經營結果，公司和管理層的聲明和行動都會受到第三方各種評論的影響。關於我們業務、所處行業、我們的產品、管理團隊成員以及代言我們產品的名人影響力人士等與我們有關或代言我們的第三方的負面評論或宣發可能會出現在社交媒體平台上或在其他媒體中。與我們有代言協議的名人影響者可能會採取某些行爲或利用他們的平台與我們的客戶進行溝通，這可能會給我們的品牌帶來不利影響，並可能被歸因於我們或對我們的聲譽產生負面影響。任何此類評論都可能影響我們的聲譽或品牌，影響我們吸引和保留客戶的能力，這可能會對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。

如果我們無法擴展營銷製造行業，我們可能會未能增加平台的使用量，以達到我們的預測。

我們於2017年首次推出服務，自那時以來經歷了快速增長。 因此，我們在目前規模下推廣我們的產品和吸引客戶方面經驗有限。 我們絕大部分的營業收入來自客戶通過我們的平台購買處方產品的訂閱。 我們預計將繼續擴大客戶可通過我們的平台尋求醫療服務的範圍，因此，新客戶獲取對我們的業務至關重要。 我們的財務狀況和運營結果在很大程度上取決於我們營銷功能能否充分推廣、營銷並吸引客戶使用我們的平台和產品，同時要符合適用法律法規，並且成本不超過我們目前用於營銷的預算。

我們業務策略的一個關鍵要素是不斷擴大我們的營銷製造行業，以推動客戶註冊。隨着我們在擴展平台產品方面加大營銷力度，我們還需要進一步擴展營銷網絡的覆蓋範圍。我們在這一領域的未來成功將取決於我們是否能夠繼續招聘、培訓、留住和激勵具有各種領域產業特定知識的熟練營銷團隊，包括直接面向消費者業務模式、電子商務、科技、醫療保健以及相關的監管限制，以及我們解決方案的競爭環境。

如果我們無法擴展營銷能力，可能無法有效地擴大平台的範圍，以吸引新客戶併爲現有客戶提供更多的治療選項。相關的，如果我們的任何營銷平台顯著增加廣告費用，我們擴展營銷覆蓋範圍的能力將受到嚴重阻礙。任何這樣的失敗都可能對我們的聲譽、營業收入和業績產生不利影響。

我們的品牌對我們的成功至關重要。如果我們未能以成本有效的方式有效地維護、推廣和增強我們的品牌，可能會損害我們的業務和競爭優勢。

我們相信，保持和提升我們的聲譽和品牌知名度對我們與現有客戶、供應商、戰略合作伙伴、附屬藥房、合作藥房以及其他供應商的關係至關重要，並且對我們吸引新客戶、供應商、戰略合作伙伴、附屬藥房、合作藥房以及其他供應商的能力至關重要。推廣我們的品牌可能需要我們進行大量投資，考慮到我們市場競爭激烈的性質，我們預計這些營銷舉措可能變得越來越困難和昂貴。品牌推廣和營銷活動可能不成功或未帶來增加的營業收入，而且只要這些活動帶來的增加的營業收入不能彌補我們所產生的費用，我們的經營業績可能會受到損害。此外，任何可能損害我們或我們管理層聲譽的因素，包括未能滿足我們的客戶、我們平台上的供應商或合作伙伴的期望，都可能損害我們的聲譽和品牌，並使我們更難吸引新客戶、供應商和合作夥伴。（參見「- 使用社交媒體和明星代言人可能會嚴重影響我們的聲譽或使我們面臨罰款或其他處罰」）。此外，我們產品可能出現意外的副作用、安全性或功效問題，包括複方可注射的塞糖肽或GLP-1類藥物，需求的顯著變化，訴訟或監管程序和調查，負面宣傳，現有或新競爭產品的壓力，或標籤或這些藥物的定價發生變化，都可能對我們的經營業績產生重大影響。如果我們不能成功以成本效益的方式維護和提升我們的聲譽和品牌知名度，我們的業務
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可能不會增長，我們可能會失去與客戶、供應商和合作夥伴的關係，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的產品未能取得和保持市場接受可能導致我們的營業收入低於預期，進而影響我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大負面影響。

我們目前的業務策略高度依賴於我們的平台和產品的市場接受度。市場對我們的業務模式以及我們推出的產品和服務的接受和採納取決於教育潛在客戶、潛在合作伙伴、供應商和服務提供者，使他們了解我們的產品和服務的獨特特點、易用性、積極的生活方式影響、成本節約以及其他相對於競爭對手的感知優勢。如果我們無法成功向現有和潛在客戶展示我們服務的好處，我們的營業收入可能會下降，或者我們可能無法按照預期增加我們的營業收入。

我們模型和服務的市場認可及維持可能會受到許多因素的負面影響，包括，就它們產生的範圍而言：
•與我們的平台、遠程醫療或類似技術一般相關的感知風險，包括與隱私、客戶數據（包括個人和健康信息）以及人工智能的使用有關的風險；
•與混合藥物相關的感知風險，包括這些藥物的開藥、混合、配送、分發和營銷；
•我們無法擴展到新的條件和/或吸引和留住合格的提供者;
•影響我們業務的監管發展，包括在醫療保健、數據隱私與安全、消費者保護以及人工智能方面；
•競爭對手爲客戶提供遠程健康期權或技術，以及與我們平台相比的解決方案的接受率;
•在我們的平台上獲取醫療諮詢或處方的感知難度或複雜度;
•對我們的定價或計費方式感到不滿；
•我們附屬藥店和MedisourceRx的能力能夠滿足庫存和產品履約的期望；
•對待我們客戶的服務提供商的負面評價;
•有關客戶數據使用和人工智能引發的道德問題和潛在負面公衆看法；和
•人工智能工具提供的建議不盡如人意。

此外，我們的業務模式和所提供的產品和服務可能被潛在客戶、服務提供商、供應商和合作夥伴視爲不如傳統醫療保健或競爭性遠程醫療期權可信或有效，人們可能不願改變其當前的健康方案或接受我們的產品。有醫療保險覆蓋的消費者可能不願使用我們的平台獲取醫療保健服務或產品，因爲保險報銷不可用。此外，我們認爲提供者可能因爲感知的責任風險或不信任傳統實踐的變化而緩慢改變他們的治療實踐或方法。因此，我們可能會面臨來自實體提供者的支撐位。

我們模型和服務的市場是全新的，快速發展的，競爭日益激烈的，因爲美國的醫療行業正在經歷重大的結構變革和整合，這使得我們的解決方案的需求預測變得困難。

我們的模式市場是新的、快速發展且競爭日益激烈的。我們通過提供面向新病況的、技術驅動的諮詢和治療期權來擴大我們的業務，其中包括我們業務中人工智能的利用和整合，但我們目前無法確定我們的業務能夠達到和保持高需求和市場採用率。我們未來的財務表現在一定程度上取決於這一市場的增長，我們有效營銷和成本效率的能力，以及我們適應現有和潛在客戶及不斷演變的監管環境需求的能力。難以預測我們目標市場的未來增長率和規模。關於遠程醫療，我們的業務、客戶在我們平台上的成功，或者我們市場整體的負面宣發可能限制市場對我們業務模式和服務的接受度。如果我們的客戶未能理解我們業務的好處，或者如果我們的
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如果我們的產品不能推動客戶使用和註冊，那麼我們的市場和客戶群可能無法持續發展，或者可能比我們預期的發展更慢。我們的成功在一定程度上取決於提供商和醫療組織願意與我們合作，增加他們對遠程醫療和藥品混合製劑的使用，以及我們展示技術價值給提供商、以及我們現有和潛在客戶的能力。如果提供商、醫療組織或監管機構採取對立態度，或者我們無法降低醫療成本或爲客戶帶來積極的健康結果，那麼我們的服務市場可能不會繼續發展，或者可能比我們預期的發展更慢。同樣，在遠程醫療和人工智能的隱私保密方面出現負面宣發可能會限制對我們業務模式和服務的市場接受度。

美國的醫療行業正在持續不斷地經歷或面臨重大結構性變革，並快速發展。我們認爲，對我們產品的需求部分是由於傳統醫療系統不斷增長的成本、難以進入醫療系統、與敏感醫療條件相關聯的患者社會污名化、向患者爲中心和個性化醫療的運動、科技的進步以及遠程醫療的普及。科技賦能的個性化醫療得到廣泛接受對我們未來的增長和成功至關重要。科技賦能的個性化醫療增長減緩可能會降低我們的服務需求，並導致營業收入增長速度下降或營業收入減少。此外，我們的大部分營收來自我們平台上以訂閱形式提供的產品和服務，訂閱業務模式的採用在醫療行業尤其是相對較新。如果客戶不轉向訂閱業務模式，或訂閱健康管理工具沒有廣泛採用，或者對訂閱產品和服務或訂閱健康管理工具的需求減少，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

此外，如果醫療保健或醫療福利趨勢發生變化，或者出現完全取代現有產品的新技術，我們現有或未來的產品或服務可能會變得過時，要求我們重大改變我們的技術或業務模式。如果我們無法做到這一點，我們的業務可能會受到不利影響。此外，我們可能會在軟件開發、行業標準、設計或營銷方面遇到困難，這可能會延遲或阻止我們在平台上推出新的期權或增強功能。任何此類困難可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

競爭平台或其他技術突破對醫療狀況的監測、管理、治療或預防可能對我們的產品需求產生不利影響。

我們實現戰略目標的能力取決於多種因素，其中包括我們實現快速高效的遠程醫療諮詢能力、維持全面而實惠的產品線、確保附屬藥房和MedisourceRx的成功運營，並提供一個更具吸引力和用戶友好性、比現有替代方案更可靠的平台。我們的競爭對手，以及醫療產業內外的其他公司和提供者，正在追求用於監測和治療醫療狀況的新設備、交付技術、傳感技術、程序、治療、藥物和其他療法。任何在監測、治療或預防醫療狀況方面的技術突破，包括通過人工智能等顛覆性技術，如果我們無法充分利用，可能會減少我們產品的潛在市場，從而顯著減少我們的營業收入和發展業務某些方面的潛力。

競爭對手推出比我們平台或產品更優秀或聲稱更優秀的解決方案可能會導致市場混亂，使潛在客戶難以區分我們產品的優勢和競爭解決方案之間的區別。此外，多款新產品的推出可能導致一些競爭對手採用價格策略，可能會對我們提供的產品和服務的定價產生不利影響。如果競爭對手開發出與我們產品競爭或被認爲比我們產品更優秀的產品，或者競爭對手採用壓低行業定價的策略，我們的營業收入可能會顯著下降，或者不會按照我們的預測增長，其中任何一種情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們在競爭激烈的市場中運營，並面臨來自大型、老牌醫療保健提供商、傳統零售商、藥品提供商和擁有重要資源的科技公司的競爭，因此，我們可能無法有效競爭。

醫療保健和科技行業板塊市場競爭激烈，變化迅速，並且受到行業參與者的新產品和技術推介以及其他市場活動的顯著影響。我們不僅直接與其他競爭者進行競爭
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除了已經建立的遠程醫療服務提供商外，還包括傳統醫療服務提供商、藥店、藥品公司、銷售非處方產品的大型零售商，例如非處方醫療設備、營養補充劑、維生素和頭髮護理產品，以及進軍健康與健康行業的科技公司。 我們目前的競爭對手包括進入遠程醫療市場的傳統醫療服務提供商，現有的遠程醫療服務提供商，以及專注於直接面向消費者醫療健康或醫療科技的市場中的新進入者。 我們的競爭對手還包括可能進入直接面向消費者醫療健康行業的以企業爲重點的公司，以及直接面向消費者醫療健康服務提供商和科技公司。 我們目前和潛在的競爭對手中，許多可能擁有更強的知名度和品牌認知度、更悠久的運營歷史或顯著更豐富的資源，或者可能能夠提供與我們平台上提供的類似產品和服務相比，以更有吸引力的價格來供應產品和服務。 此外，我們目前或潛在的競爭對手可能被擁有更豐富資源的第三方公司收購，這在我們的行業中已經發生過並可能繼續發生。 此外，我們的競爭對手已經建立或將來可能建立與提供互補產品、技術或服務的供應商的合作關係，以增加其解決方案在市場中的可用性。 因此，我們的競爭對手可能能夠對新機會、技術、標準或客戶需求的變化作出比我們更快速和有效的反應，並且可能有啓動或承受大規模價格競爭的能力。

新的競爭對手或結盟可能出現，擁有更大的市場份額、更龐大的客戶群、更廣泛採用的專有技術、更豐富的營銷專業知識和更雄厚的財務資源，這可能讓我們處於競爭劣勢。例如，一些州和聯邦監管機構降低了某些限制，以便在COVID-19大流行期間使遠程醫療服務更加可訪問。儘管目前尚不清楚這些監管變化是否會是永久性的，或者它們是否會對普通大衆、立法和監管機構對遠程醫療服務的採納產生長期影響，但這些變化可能導致我們業務面臨更大的競爭。進入門檻降低可能會讓各種新競爭對手在市場中比COVID-19大流行前更快速、更具成本效益地進入市場。

此外，我們認爲COVID-19大流行使許多新用戶了解了遠程醫療，並進一步強化了其對潛在競爭對手的優勢。我們認爲這可能推動行業的額外整合或合作關係，可能導致具有更多資源和潛在客戶准入的競爭對手。例如，我們認爲COVID-19大流行可能導致各種傳統醫療服務提供商評估，並在某些情況下，追求可以與他們的線下能力相匹配的遠程醫療選擇。這些行業變化可能使我們的競爭對手更好地服務於我們當前或未來市場的某些領域，這可能帶來額外的價格壓力。鑑於這些因素，即使我們的產品優於競爭對手的產品，現有或潛在客戶也可能接受競爭性解決方案，而不是購買我們的產品。

我們有效競爭的能力取決於我們區分公司及產品與競爭對手及其產品的能力，包括以下因素：
•可訪問性、易用性和便利性；
•價格和可承受性；
•個性化；
•品牌知名度；
•長期結果；
•產品的廣度和有效性；
•市場滲透;
•市場營銷資源和效果;
•合作伙伴關係與聯盟;
•與提供商、供應商和合作夥伴的關係；以及
•合規資源。

如果我們無法成功與現有和潛在競爭對手競爭，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

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我們近幾個財政年度經歷了快速增長，並預計將繼續投資於未來可預見的增長。如果我們不能有效管理增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，保持高水平的服務，或充分應對競爭挑戰。

我們最近經歷了一段快速增長的運營和員工規模增長期。我們的營業收入從截至2021年12月31日的2.719億美元增長到截至2022年12月31日的5.269億美元，再增長到截至2023年12月31日的8.72億美元。我們的員工數量在過去幾年內顯著增加，從2021年12月31日的398名員工增加到2023年12月31日的1,046名員工。我們還在英國建立了運營，推出了專注於我們運營的附屬藥房，完成了對HHL、Apostrophe和MedisourceRx的收購，拓展了新的專業領域，大幅增加了我們的客戶基礎。

我們預計在短期內將繼續大幅擴張我們的業務和人員規模，包括國際業務。這種增長已經給我們的管理、行政、運營和財務基礎設施帶來了巨大壓力，未來的增長也將如此。我們的成功部分取決於我們繼續有效地管理這種增長並執行我們的業務計劃的能力。爲了管理預期的業務和人員增長，我們需要繼續改善我們的運營、財務和管理控制，以及我們的報告系統和程序，我們需要確保保持高水準的客戶支持。未能有效管理增長並執行我們的業務計劃可能導致難以增加客戶基礎規模，客戶支持質量或客戶滿意度下降，成本增加，難以推出新產品或服務，或其他運營困難，這些困難中的任何一項都可能對我們的業務表現和運營結果產生不利影響。

我們依賴與非附屬醫療集團的關係，這些關係屬於我們不擁有，以提供醫療諮詢服務，如果這些關係出現中斷，我們的業務可能會受到不利影響。

在某些司法管轄區，醫療實踐公司主義通常禁止非醫生從事醫學實踐，包括僱傭醫生提供臨床服務，指導醫生的臨床實踐，或持有僱傭或與醫生簽約的實體的所有權利益。一些州也對其他專業許可類別採取類似的原則，包括行爲健康服務。其他實踐，比如專業人士與非專業人員分擔專業費用，也在某些司法管轄區被禁止。許多州也限制了護士從業者和醫師助手獨立執業的範圍，並要求他們在監督醫生的監督下或與監督醫生合作下執業。

通過我們的平台，我們的客戶可以獲得一名或多名持牌提供者的服務，包括醫生、醫師助理、護士執業者和行爲健康提供者，他們可以通過視頻、電話和/或store-and-forward technology進行遠程醫療諮詢。這些提供者是由所屬醫療團體僱傭或承包的。我們與所屬醫療團體及其提供者所有者簽訂了一些合同安排，包括與每個所屬醫療團體簽訂了管理服務協議，由我們獨家提供非臨床服務和支持給所屬醫療團體。雖然我們期望與所屬醫療團體的關係將繼續下去，但我們無法保證這一點。我們相信我們與所屬醫療團體的安排已被構建得符合適用法律，並允許提供者保持對提供臨床衛生服務（包括可能導致開具處方的諮詢）的獨家權限，但不能保證政府實體或法院會認爲我們的方法符合他們對這些法律及公司執業醫學原則或類似禁止行爲的解釋、執法活動或倡議。如果我們的安排被認定與任何適用政府實體對法律或法規禁止公司執業醫學、分成法律或類似監管禁止的解釋不一致，我們將需要重新安排與所屬醫療團體的安排以創建符合規定的安排或終止該安排，而我們可能面臨處罰或其他刑罰與此類安排有關。我們與所屬醫療團體的關係發生重大變化，無論是由於爭議、政府監管或執法模式的變化、確定不符合或失去這些協議或業務關係，都可能損害我們向客戶提供產品和服務的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。對公司執業醫學原則、分成或類似法律的違反可能會對提供者（例如處以罰款或許可暫停）造成處罰，這可能會阻止專業人士與所屬醫療團體達成安排並使用我們的平台，並可能導致提供者對所屬醫療團體和我們提起訴訟。這些法律和法規可能會基於政治、監管和其他影響而發生變化和執法，並且最近受到許多州立法機構關注和行動。更加嚴格的
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醫療保健專業人士與非專業人士（如我們公司）在醫療服務交付環境中的關係處理可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果附屬醫療集團無法吸引和留住高質量的服務提供者在我們的平台上提供服務，或者我們無法建立或維護與這些服務提供者或附屬醫療集團的良好關係，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利影響。

我們的成功取決於我們持續保持客戶訪問合格提供者網絡的能力，其中包括醫生、醫師助理、護士執業醫師和持牌行爲健康提供者。如果所屬醫療團體無法招募和留住持牌醫師和其他合格提供者來在我們的平台上提供服務，將對我們的業務和增長能力產生重大不利影響，並可能對我們的運營結果產生不利影響。在任何特定市場，提供者可能要求所屬醫療團體支付更高的費用，或採取其他可能導致醫療成本上升、服務對於我們的客戶不那麼吸引人，或難以滿足監管要求的行動。我們與提供者和所屬醫療團體發展和維持滿意關係的能力也可能受到與我們無關的其他因素的負面影響，例如對提供者的壓力、醫院、醫療組織和其他醫療提供者之間的整合活動，醫療服務的交付和支付模式的變化，以及與遠程醫療使用相關的任何被視爲責任風險。未能保持或確保與在我們平台上僱用提供者的所屬醫療團體達成新的經濟效益協議可能導致客戶群的流失或增長受阻，成本上升，服務對於我們的客戶不那麼具吸引力和/或難以滿足監管要求，任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

治療我們客戶的供應商和履行和分配的藥房的活動和質量，包括任何潛在的不道德或違法行爲，可能損害我們的品牌，使我們面臨責任，並損害我們的業務和財務業績。

我們的業務涉及與關聯醫療團體、平台上僱傭的醫療服務提供者、合作藥店、關聯藥店以及我們之間的專業責任索賠風險。儘管我們購買了醫療事故索賠金額相對風險適當的保險，成功的專業責任索賠或其他索賠可能導致超出我們保險覆蓋範圍的巨額賠償。此外，專業責任保險價格昂貴，未來保險費可能大幅增加，特別是在我們擴大服務範圍和提供治療條件數量的同時。因此，關聯醫療團體、醫療服務提供者、關聯藥店、合作藥店或我們未來可能無法獲得合理成本或完全不可獲得足夠的專業責任保險。

我們或我們的合作藥房、關聯藥房、關聯醫療團體和/或提供者所面臨的未被保險全額覆蓋的任何索賠可能會導致高昂的辯護成本，造成對我們的重大損害賠償，分散我們管理層、合作藥房、關聯藥房、關聯醫療團體和/或提供者的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，即使有保險覆蓋，針對我們的索賠也可能對我們的業務、品牌或聲譽產生不利影響，分散我們管理層、合作藥房、關聯藥房、關聯醫療團體和/或提供者的注意力。如果我們的客戶在我們的平台上由於提供者的活動或質量等原因產生負面體驗，包括對潛在不道德或非法實踐的任何指控，這種負面體驗可能使我們面臨責任，並對我們的品牌、吸引新客戶的能力以及保留現有客戶的能力產生負面影響。

任何未能提供高質量支持可能會不利影響我們與客戶和供應商的關係，進而影響我們的業務、財務狀況和運營結果。

在使用我們的平台時，我們的客戶依賴於我們的客戶支持及時解決問題。我們可能無法及時回應以滿足對客戶支持的短期增加需求。我們也可能無法調整我們的服務性質、範圍和交付方式以應對競爭對手提供的解決方案變化。客戶對支持的增加需求可能會增加成本並不利影響我們的業務、財務狀況和運營結果。我們的營業收入高度依賴於我們的聲譽，以及來自我們的客戶、平台上的供應商和合作夥伴的積極推薦。任何未能保持高質量客戶支持或者市場
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認爲我們未能保持高質量的客戶支持可能會對我們的聲譽、在平台上銷售產品的能力，以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果供應商被歸類爲關聯醫療團體的僱員而不是獨立承包商，我們的業務可能會受到不利影響。

附屬醫療集團通常會聘用通過我們平台作爲獨立承包商提供服務的提供者。附屬醫療集團認爲提供者是獨立的承包商，因爲他們可以選擇在我們的平台上何時、何地提供服務，並且可以在競爭對手的平台上自由提供服務。然而，最近一些司法和立法活動在某些司法管轄區內對某些行業內工人分類標準或強制執行程度造成了更爲嚴格的規定或不確定性。在某些或所有我們和/或他們運營的司法管轄區內，附屬醫療集團可能無法成功捍衛提供者的獨立承包商身份。此外，爲捍衛、解決或處理與提供者獨立承包商身份有關的現有和未來訴訟（包括對仲裁的要求）而產生的費用可能對附屬醫療集團具有實質性影響。關於獨立承包商定義或分類的境外、州內和地方法律變動或司法裁決，可能要求將提供者分類爲附屬醫療集團的僱員（或工人或準僱員，如果適用的話）。如果附屬醫療集團被要求將提供者分類爲員工（或者在適用的情況下爲工人或準僱員），這可能會導致重大的額外費用，其中可能包括工資和工時法律的應用費用（包括最低工資、加班、餐飲和休息時間要求）、員工福利、社會保障繳費、稅收和罰款。此外，任何此類的重新分類可能會使我們的商業模式變得更加複雜，並且可能迫使我們修改或重新協商與附屬醫療集團的關係，這可能無法在互相同意的條件下實現，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

收購和投資可能導致運營困難、稀釋和其他有害後果，可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們無法確定併成功收購適合的業務，我們的經營業績和前景可能會受損。

我們已經進行過，並可能在未來進行，重大併購以增加員工、互補公司、業務、產品、解決方案、技術和/或營業收入。 這些交易對我們的經營業績和財務狀況可能具有重大影響。我們還預計將繼續評估和進行關於在美國以及國際市場進行各種潛在戰略交易的討論。 找到合適的收購候選人可能會很困難、耗時且成本高，而且我們可能無法以有利的條件完成收購，甚至無法完成。 整合收購公司、業務或技術的過程已經產生過，並將繼續產生，意想不到的運營困難和支出。 我們面臨風險的相關領域包括但不限於:
•將管理層的時間和注意力從經營業務轉移到解決收購整合挑戰。
•收購公司關鍵員工的流失以及將新員工融入我們企業文化所面臨的挑戰，以及如果整合失敗可能造成的聲譽損害；
•在合併和管理已收購公司的操作、科技、科技平台和產品方面存在困難，並及時實現預期的經濟、業務和其他收益，可能導致重大成本和延遲或其他操作、技術或財務問題；
•整合或管理合併業務或擴展到醫療行業的其他行業板塊可能會面臨監管複雜性;
•假設合同義務包含對我們不利的條款，要求我們許可或放棄知識產權，或增加我們承擔責任的風險；
•未能成功進一步開發所收購的技術或實現我們預期的業務策略;
•我們進入市場的不確定性，這些市場要麼我們沒有或有限的經驗，要麼競爭對手市場地位更強。
•追求收購會產生意想不到的費用；
•未能使已收購公司的產品或服務取得商業成功；
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•將收購的技術轉移到我們現有的平台並保持與我們其他產品一致的安防-半導體標準的難度;
•未能成功吸引客戶或保持收購公司的品牌質量;
•對於收購業務的債務負責，包括那些未向我們披露或超出我們的估計的債務，以及因收購業務未能維持有效的數據保護和隱私控制措施，未能遵守適用法規而產生的責任；
•未能及時或完全生成與收購相關的預期財務結果；
•如果後來確定獲得的無形資產如商譽、商標、客戶關係或知識產權減值並寫下，可能會導致會計費用。

收購也可能導致大量現金支出、我們股權證券的攤薄發行、債務負擔、對我們業務的限制、往來債務、攤銷費用或商譽減值，這些任一因素都可能損害我們的財務狀況。此外，我們宣佈的任何收購可能會受到客戶、服務提供商、合作伙伴、供應商或投資者的負面看待。

此外，我們行業內競爭激烈，想要收購企業、技術和資產的競爭可能會變得激烈。即使我們能夠確定一項我們想要達成的收購交易，我們可能無法以商業上合理的條件完成收購交易，或者目標公司可能被其他公司收購。我們可能會進入收購談判，但最終可能無法達成。這些談判可能導致管理時間和巨額費用被分散。如果我們未能成功評估、執行和整合收購交易，包括我們最近完成的MedisourceRx收購交易，我們可能無法實現這些收購的利益，我們的經營業績可能會受到損害。如果我們未能成功應對任何這些風險，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到損害。

擴展到國際市場對我們的長期增長非常重要，隨着我們的國際擴張，我們將面臨額外的業務、政治、法律、監管、運營、財務和經濟風險，其中任何一個都可能增加我們的成本並阻礙這種增長。

將我們的業務拓展到吸引美國以外國家的客戶、供應商和提供商，是我們長期業務策略的一個要素。瞄準國際市場的一個重要部分是增加我們的品牌知名度，並與國際合作夥伴建立關係。在國際開展業務涉及一系列風險，包括：
•遠程醫療和處方藥適用的法律和監管要求不明確；
•我們無法在美國以外的地方一貫複製我們的國內業務架構，特別是與附屬專業實體的合同安排相關。
•多個、相互衝突和不斷變化的法律法規，比如稅法、隱私和數據保護法律法規 包括使用大數據分析和人工智能etf、出口和進口限制、僱傭法律、監管要求和其他政府批准、許可和執照;
•在各個國家銷售我們的產品和服務時，需要獲得必要的監管批准或許可。
•要求在美國境內或其他國家的服務器上維護數據和處理數據。
•保護和執法我們的知識產權。
•與在線處方藥物和與合作藥房合作發貨相關的物流和規定;
•自然災害、政治和經濟不穩定，包括戰爭、恐怖主義、社會或政治動盪，包括內亂、抗議和其他公開示威，疾病爆發、大流行或流行病，抵制、貿易限制和其他市場限制；以及
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•涉及在美國《外國腐敗行爲法》（「FCPA」）以及其他國家的類似法律法規約束下保持準確信息和對受監管活動的控制的監管和合規風險。

我們繼續擴展業務、吸引人才、客戶、供應商、合作伙伴和各種國際市場中的供應商，將需要大量管理注意力和資源，並受支持多語言、文化、風俗、法律制度、替代性糾紛解決機構、監管體系和商業基礎設施的特殊挑戰。進入新的國際市場將是昂貴的，我們成功獲得任何特定市場的市場認可的能力是不確定的，同時我們的高級管理團隊分心於國際擴張可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

經濟不確定性或低迷，特別是對特定行業的影響，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

近年來，美國和其他重要市場經歷了週期性下滑，全球經濟狀況依然不確定，尤其是通貨膨脹及相關市場和宏觀經濟對俄羅斯入侵烏克蘭引發的衝突以及中東地區的敵對行動。經濟不確定性和相關的宏觀經濟狀況，包括地緣政治緊張局勢、通貨膨脹、貿易和供應鏈問題，以及美國和其他國家信貸的可用性和成本，均導致市場波動增加或市場下滑，這使得我們的合作伙伴、供應商以及我們極其困難地準確預測和規劃未來的業務活動，可能導致我們的客戶減少對我們產品的支出，並可能限制我們的合作藥房、MedisourceRx和隸屬藥房從供應商處購買充足數量的藥品產品，這可能會不利地影響我們履行客戶訂單的能力並吸引新的服務提供商。

國內或全球經濟顯著下滑可能導致我們的客戶暫停、延遲或取消在我們平台上的支出，或者嘗試降低成本，探索其他供應商或我們的競爭對手。在客戶和潛在客戶看來，如果購買我們的產品被視爲非必需品，我們的營業收入可能因健康與福祉支出總體上的延遲或減少而受到不成比例的影響。另外，競爭對手可能會通過降低價格，並試圖挽留我們的客戶來應對具有挑戰性的市場條件。

我們無法預測任何經濟放緩或衰退的時間、強度或持續時間，也無法預測一般情況下或特定行業的任何隨後復甦。如果一般經濟和我們所在市場的條件從目前水平惡化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

新冠疫情增加了對遠程醫療解決方案的興趣和消費，包括我們的平台，我們無法保證這種增加的興趣會持續下去。

全球COVID-19大流行以及各地、州、聯邦和國際司法機構爲控制病毒並減輕其公共衛生影響所採取的措施，已經顯著影響並可能繼續顯著影響我們的行業板塊和全球經濟，以及由大流行導致的政府和消費者行爲的最終和持久變化仍未知且在演變中。

應對COVID-19疫情的響應導致行業內遠程醫療的大幅增加，部分原因是由於政府放寬了一些歷來限制遠程醫療使用方式的法規，並解除了相關限制。我們不知道這些法規變化是否會是永久性的，或者某些變化將會持續多久。由於COVID-19疫情和遠程醫療的廣泛使用，立法機構和監管機構對遠程醫療重新關注，可能會出台與我們目前業務模式或某些地區操作不一致的法規變化，或者增加新的限制。如果消費者對遠程醫療普遍或者對我們的平台特別採用的程度在COVID-19限制繼續解除或保持解除的情況下顯著降低，或者在對COVID-19及其持續影響下現有法律重新評估的情況下導致限制我們目前活動的法規變化，我們的行業、業務和運營結果可能會受到不利影響。

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如果我們無法在移動設備上提供令人滿意的體驗，無論是通過我們的移動網站還是移動應用程序，我們可能無法吸引和留住客戶。

我們相信，當前和潛在客戶對通過移動設備訪問遠程醫療服務表現出越來越濃厚的興趣。開發和支持我們的移動網站和移動應用程序跨越多個操作系統和設備需要大量時間和資源。儘管我們投入了大量時間和資源來開發移動解決方案，但我們可能無法開發出滿足客戶需求或始終提供令人滿意的客戶體驗的移動解決方案。因此，我們吸引新客戶的能力可能會受到損害，通過我們的移動網站或移動應用程序結識的客戶可能不會以與通過網站結識的客戶相同的速度選擇使用我們的服務。

隨着新的移動設備和移動操作系統的發佈，我們在開發或支持針對它們的移動網站或移動應用程序時可能會遇到問題。爲了新設備及其操作系統開發或支持我們的移動網站或移動應用程序可能需要大量時間和資源。我們的移動網站和移動應用程序的成功也可能受到我們控制範圍之外的因素影響，例如：
•開發、分發或維護我們的移動網站或移動應用所需成本增加;
•服務條款或移動應用商店要求我們以不利的方式修改移動應用開發或功能;
•移動操作系統的變化，如蘋果的iOS和谷歌的Android，會對我們產生不成比例的影響，降低我們的移動網站或移動應用的功能，要求我們進行昂貴的科技升級，或者偏袒競爭對手的網站或移動應用。

如果我們的客戶在訪問或使用我們的移動網站或移動應用程序時遇到困難，或者選擇不使用，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們的業務取決於持續和暢通無阻的互聯網和移動網絡訪問。

我們的能力交付我們基於互聯網和移動應用程序的服務取決於第三方對互聯網製造行業的基礎設施的開發和維護。這包括維護具有必要速度、數據容量、帶寬容量和安防-半導體的可靠網絡骨幹。我們的服務旨在無間斷運行。然而，我們可能會不時經歷未來服務中斷和延遲。如果出現與我們的一個或多個系統或我們服務提供商的系統有關的災難性事件，我們可能會經歷延長的系統不可用期，這可能會對我們與客戶、提供商、合作伙伴和供應商的關係產生負面影響。爲了無間斷運行，我們和我們的服務提供商都必須防範：
•因停電、自然災害（如地震、火災、洪水、海嘯和其他我們無法控制的極端天氣）以及其他不可抗力事件造成的損失；
•通信-半導體故障；
•軟件和硬件錯誤、故障和崩潰；
•安防-半導體漏洞、計算機病毒、黑客攻擊、拒絕服務攻擊等類似的問題；以及
•其他潛在的中斷。

爲了提供我們的服務，我們還依賴於從第三方獲得許可的軟件。這些許可通常可以在不同條款下商業獲取。然而，這些軟件可能不會繼續以商業合理的條款提供，甚至可能完全不再提供。任何失去使用這些軟件的權利可能會導致我們服務的提供延遲，直到我們開發出等效的技術，或者發現、獲取並整合其他相關技術。此外，我們使用額外或替代的第三方軟件將需要與第三方進入許可協議，並將我們的軟件與新的第三方軟件整合可能需要大量工作和耗費大量我們的時間和資源。此外，任何第三方軟件中未檢測到的錯誤或缺陷可能會阻止部署或損害我們軟件的功能，延誤新的更新或增強我們解決方案的過程，導致解決方案失敗，且損害我們的聲譽。任何上述事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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亞馬遜網絡服務、合作藥房或其他第三方服務提供商的任何服務中斷都可能影響到我們平台的訪問，或延遲客戶尋求治療的能力。.

我們目前使用亞馬遜雲計算（「AWS」）作爲雲基礎建設服務的提供商，在美國承載我們的平台，爲客戶提供服務並支持我們的業務，並通過合作藥房和其他第三方服務提供商，包括船舶提供商和代工廠商。我們無法控制AWS、合作藥房或其他第三方服務提供商設施的運營。這些設施容易受到地震、颶風、洪水、火災、網絡安全攻擊、恐怖襲擊、停電、電信故障和類似事件的危害。任何此類事件的發生、未經充分通知而決定關閉設施，或其他未預料到的問題可能導致我們通過平台上客戶購買的能力長時間中斷。這些設施也可能受到闖入、計算機病毒、破壞、蓄意破壞行爲以及其他不端行爲的影響。我們平台持續且不間斷的運行對於我們的成功至關重要。由於我們的平台被客戶用於與可以診斷、管理和治療醫療狀況的服務提供方以及可以提供和發運處方藥物的藥房進行交流，我們的平台無中斷或性能下降地可訪問至關重要。任何系統故障都可能導致顧客對我們提供平台或通過我們平台提供的產品和服務的訪問被打斷而感到不滿。中斷和藥房關閉可能會導致我們的顧客、我們平台上的服務提供者、合作伙伴、供應商和其他方提出賠償主張。如果AWS的使用出現干擾或干擾，我們可能無法輕鬆地將AWS運營切換到另一家雲計算提供商。持續或重複的系統故障可能降低我們的產品對客戶的吸引力，並導致合同終止，從而減少營業收入。此外，由於這些類型的中斷可能導致的負面宣發可能損害我們的聲譽，並可能對我們平台的使用產生不利影響。我們可能沒有足夠的業務中斷保險來彌補因任何導致我們平台中斷的事件而可能發生的損失。因此，任何這類中斷可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的呼叫中心、合作藥房、運輸提供商、代工廠商和AWS均無義務以商業合理條件或以任何理由與我們續約。如果我們無法以商業合理條件與這些第三方服務提供商續約，或者我們與這些提供商的協議過早終止，或者將來我們添加額外的數據、呼叫中心或藥房提供商，我們可能會在轉移或添加這些新提供商時遇到成本或停機時間。如果這些第三方服務提供商提高其服務的成本，我們可能不得不提高我們產品的價格，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們依賴許多第三方來執行對我們的平台運營、從客戶那裏生成營業收入以及執行許多相關功能至關重要的功能。

我們依賴附屬醫療團體及其提供者通過我們的平台提供優質的醫療諮詢和服務，依賴合作藥店和附屬藥店提供高效的處方藥物履行和分發。我們還依賴MedisourceRx，以及與某些第三方製造商和/或產品或原料供應商（與MedisourceRx一起，「製造供應商」）建立的關係，以生產和/或供應我們的某些產品或產品成分，包括混合GLP-1，供應給我們的附屬藥店。我們無法控制此類產品的提供時間或保證其供應的可用性。

如果我們與任何合作藥房、附屬藥房或製造供應商之間提供的足夠數量的服務商中斷，可能會嚴重影響我們滿足客戶需求、確保他們接受諮詢服務以及服用醫生開具的任何藥物的能力。如果我們失去與任何附屬醫療集團的關係，我們無法保證能夠確保客戶獲得足夠的服務商網絡。同樣，如果我們失去與任何附屬藥房、合作藥房或製造供應商之間的關係，無法使客戶通過我們的合作藥房、附屬藥房或MedisourceRx獲得低成本的藥品，或者任何附屬藥房、合作藥房或製造供應商受到管制或法律制裁，我們無法保證我們能夠及時找到、進行盡職調查並與一個或多個替代合作伙伴合作。如果我們與任何附屬醫療集團、附屬藥房、合作藥房或製造供應商的關係終止，或者任何附屬醫療集團、附屬藥房、合作藥房或製造供應商的經營遭遇中斷，包括因管制或法律制裁而導致的中斷，我們的客戶需求服務能力可能會受到嚴重損害或中斷。我們還依賴雲基礎建設提供商、支付處理器、非處方產品和包裝供應商以及其他各種使我們平台有效運作並滿足需求的合作伙伴。
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與我們顯着合作伙伴和供應商存在困難，不論原因是什麼，都可能對我們的業務產生重大不利影響。

全球供應鏈中的干擾和稅收或貿易政策的變化可能會對我們的業務產生負面影響。

我們在平台上銷售的產品和通過零售商銷售的產品是來自各種國內和國際供應商，未來如果我們的供應鏈出現任何干擾或無法找到合格的供應商並及時高效地獲取符合要求的產品，可能會對我們的業務產生不利影響。我們提供品牌GLP-1產品的能力受到供應鏈約束，我們預計這種情況將在可預見的未來繼續存在。我們還的複合GLP-1產品也可能受到週期性的供應鏈約束。儘管到目前爲止我們還沒有遇到重大的供應鏈問題，但是由於俄羅斯入侵烏克蘭引起的持續衝突、中東地區的敵對行爲和衝突、其他戰爭或恐怖主義行爲、貿易制裁、通貨膨脹、健康流行病或大流行病、勞資糾紛、關鍵製造基地的喪失或中斷、無法獲得足夠的原材料、質量控制問題、道德採購問題、供應商的財務困境、自然災害、搶劫或其他我們無法控制的外部因素可能會打斷產品供應，如果不能有效地管理和解決，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

此外，任何稅收或貿易政策的重大變化，比如對進口產品徵收額外關稅或稅收，或者美國與我們採購商品的國家之間的貿易制裁，可能會迫使我們採取某些行動，比如提高我們產品的價格或尋找與我們了解較少的供應商的替代來源，這可能會對我們的聲譽、營業收入和經營業績產生不利影響。

我們的藥房業務使我們面臨更多的醫療法律法規，超出了我們核心的遠程醫療業務所面臨的範圍，並增加了遵從和監管義務的複雜性和廣度。

我們平台上的大部分產品的履行和分銷工作都是由我們的聯屬藥房完成的。儘管聯屬藥房的運營是專門支持我們的業務，類似於聯屬醫療團體，但由於基於州級監管考慮，我們並沒有直接擁有聯屬藥房。許多州要求提前通知並獲得州藥房管理委員會批准有關所有權變更的事宜。這些要求可能導致聯屬藥房在特定管轄區獲得許可的延遲，或者在涉及聯屬藥房的控股變更時給我們的業務帶來干擾，這可能會對我們的營業收入或運營結果產生不利影響。

我們附屬藥店和MedisourceRx的運營也受到廣泛的聯邦、州和地方法規約束。藥店、藥劑師和藥房技術人員受到各種聯邦和州法規的約束，涵蓋藥店業務的各個方面，包括藥物分發；郵購藥店的運作；設施和專業人員（包括藥劑師、技術人員和其他衛生保健專業人員）的許可；處方藥物的混合製劑；藥品的包裝、存儲、分發、運輸和追蹤；藥品的重新包裝；標籤、用藥指南和其他消費者披露；與開處方專業人員的互動；對患者的諮詢；處方轉移；處方藥品和藥房服務的廣告；安全；以及向FDA、州藥房委員會、美國消費產品安全委員會以及其他州執法或監管機構報告情況。許多州都有法律和法規要求跨州郵購藥店向該州的藥房管理局註冊。此外，FDA在程序中檢查設施以撤回處方藥。聯邦貿易委員會還對郵購貨物的賣家有要求。美國郵政服務（「USPS」）有法定權力限制通過郵件傳輸藥物的程度，可能對我們的郵購業務產生不利影響。USPS歷來只在控制物質方面行使這種法定權力。然而，如果USPS限制我們通過郵件投遞藥物的能力，我們可以使用替代投遞方式，儘管這些替代投遞方式可能會顯著增加成本。美國交通部有權對投入流通的藥物施加限制。這些規定通常不適用於USPS及其業務。未能成功擴大我們的能力，附屬藥店或MedisourceRx持有的任何許可證的喪失、暫停或其他限制，或我們或我們的附屬藥店或MedisourceRx未能或被認爲未能符合任何適用的聯邦、州或地方法律或法規，可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能使我們面臨民事和刑事處罰。

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我們的支付系統依賴第三方服務提供商，並受不斷演變的法律和法規約束。

我們聘請第三方服務提供商執行我們支付系統的底層卡處理、貨幣兌換和身份驗證。如果這些服務提供商表現不佳，或者我們與他們的關係終止，將會影響我們通過平台接受訂單的能力，從而損害我們的業務。此外， 從第三方服務提供商處收到與我們現有或潛在客戶相關的不準確身份驗證數據，包括因某個客戶提供虛假或不準確信息，過去或將來可能導致我們無意中允許無權訪問我們的產品，包括治療和藥物的個人訪問它們，或無意中拒絕應該能夠訪問我們的產品的個人，每種情況都基於不準確的身份認定。這些風險可能使我們面臨紀律處分、罰款、訴訟，且我們的聲譽、業務、財務狀況和經營成果可能會受到不利影響。此外，如果這些第三方服務提供商中任何一家提高向我們收取的費用，我們的營業費用可能會增加，如果我們通過增加向客戶收取的費用來應對，可能會失去一些客戶。

與支付相關的法律法規在美國和全球各地的不同司法管轄區內都很複雜並且不同。因此，我們需要花費大量時間和精力來遵守這些法律法規。任何未能遵守或聲稱我們未能遵守的情況，或者任何由我們的第三方服務提供商未能遵守的情況，可能會消耗我們大量資源，可能會導致責任，或者可能會迫使我們停止提供第三方支付系統。隨着我們通過第三方擴大支付的可用性或在未來向客戶提供新的付款方式，我們可能會受到額外法規和合規要求的約束。

此外，通過我們與第三方信用卡處理器的協議，我們間接受到支付卡協會的運營規則和認證要求的約束，包括支付卡行業數據安全標準。我們還受到監管電子資金轉移的規定。這些規則和要求的任何變化可能使我們難以或無法遵守。對我們所使用的支付系統出現的任何困難或失敗可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的定價決策可能對吸引新客戶、服務提供商和其他合作伙伴的能力產生不利影響，或者可能對我們的營業收入和盈利能力產生影響。

我們在確定我們產品最優價格方面經驗有限。隨着競爭對手推出與我們產品競爭的新解決方案，特別是在我們面臨激烈競爭的遠程醫療市場上，我們可能無法以與歷史上相同價格或基於相同定價模型吸引新客戶、提供者或其他合作伙伴。定價決策還可能影響我們提供的產品和服務中的採用程度，並對我們整體營業收入造成負面影響。因此，未來我們可能調整價格，以爲客戶提供更多的期權或出於其他戰略原因。包括上述在內的任何定價決策都可能對我們的財務狀況，包括我們的營業收入、毛利潤、盈利能力和現金流產生不利影響。

我們的成功取決於管理團隊的持續和協作努力，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會受到嚴重干擾。

我們的成功在很大程度上取決於我們的關鍵高管團隊的持續服務。這些高管是僱傭關係員工，因此他們可以隨時終止與我們的僱傭關係，無需提前通知。我們在營銷、法律和法規合規、遠程醫療、運營、財務、公共政策和政府關係、人力資源、投資者關係、通信-半導體和其他一般和行政職能領域依賴我們的領導團隊。我們的高管管理團隊可能會不時發生變化，由於高管的聘任或離職，這可能會擾亂我們的業務。更換一個或多個高管或其他關鍵員工將很可能涉及重大的時間和成本，並可能會顯著延遲或阻礙我們業務目標的實現。

我們依靠我們的人才來發展和運營我們的業務，如果我們無法招聘、整合、發展、激勵和留住員工，我們可能無法有效地增長。

我們的成功在很大程度上取決於我們吸引和留住在營銷、工程、運營、醫療、監管、法律、財務、會計和壓力位支持職能方面的高素質管理人員的能力。對於合格員工的競爭
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我們所處的行業競爭激烈，即使是少數合格員工的流失，或者無法吸引、留住和激勵爲擬定擴張業務所需的高技能員工，都可能損害我們的營運結果並削弱我們的增長能力。爲了吸引和留住關鍵人才，我們採取了各種措施，包括爲關鍵高管和其他員工提供的股權激勵計劃。這些措施可能不足以吸引和留住我們運營業務所需的人才。

隨着我們的持續發展，我們可能無法繼續吸引或留住我們需要維持競爭優勢的人才。除了招聘新員工外，我們必須繼續專注於留住我們的最優秀人才。專注於這些資源的競爭，尤其是在編程、機器學習和人工智能等領域擁有專業知識的工程師，是激烈的。

我們可能需要投入大量現金和股權來吸引新員工和現有員工，但我們可能永遠無法獲得這些投資的回報。如果我們不能有效地增加和留住人才，我們實現戰略目標的能力將受到不利影響，業務也將受到損害。我們的一個或多個關鍵員工的流失，以及未能制定並執行關鍵員工的有效繼任計劃，可能會嚴重危害我們的業務。如果員工擁有的本公司股票或者他們持股權激勵獎勵的本公司股票價值發生了重大變化，員工可能更有可能離開我們。

我們還採取遠程工作優先的政策，允許大多數員工在特定職位允許的情況下遠程辦公。雖然我們相信大多數非履約業務可以遠程執行，但不能保證遠程工作時我們會像集中辦公時那樣有效，因爲我們的團隊分散在各處，許多員工可能有額外的個人需求或在遠程工作環境中存在干擾。如果我們當前或未來的遠程工作政策導致生產力下降，損害公司文化或以其他方式對我們的業務產生負面影響，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們大部分庫存存放在俄亥俄州的設施裏，我們也在亞利桑那州的設施、MedisourceRx以及不定時與第三方物流提供商持有庫存，任何設施或第三方物流提供商的損壞或中斷都可能損害我們的業務。

我們的俄亥俄設施、亞利桑那設施、MedisourceRx，以及某些第三方物流服務提供商共同持有我們大部分庫存。我們不時訂購具有充分提前時間的庫存，以確保我們能夠滿足預期的客戶需求，無論是供應鏈、季節性還是其他原因。我們將此庫存存放在之前提到的一些或所有設施中，可能在某些季度的存儲中擁有大量庫存。如果任何這些設施發生自然災害、火災、電力中斷、工作停頓或其他災害，將嚴重影響我們交付產品和運營業務的能力，特別是如果我們在受損或無法使用的設施中存有大量庫存。如果任何設施、設備或庫存的大量損壞或因任何原因無法使用，我們將無法履行對客戶和批發夥伴的義務，這可能會嚴重影響我們的業務、財務狀況和經營業績。

與政府監管相關的風險

如果我們未能遵守適用的醫療保健和其他法律以及政府法規，我們可能面臨重罰，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響，並且我們可能需要重組我們的業務。

醫療保健和科技行業受政治、經濟和監管影響的變化可能會影響我們這樣的公司。在過去幾年中，我們所在的行業受到政府監管加強的影響，會出現由這些監管和立法倡議帶來的潛在擾動，以及相關司法解讀。雖然這些法規在每種情況下可能不會直接影響我們或我們提供的服務，但它們已經影響並將繼續影響這些行業，可能會影響我們平台上提供的服務的客戶使用。總的來說，醫療保健行業還受聯邦、州和地方法律和法規的約束，違反這些法律將面臨嚴重的刑事和民事罰款和處罰。根據我們目前的業務模式，我們僅接受來自客戶的付款，而不接受政府醫療保健計劃或健康保險提供方等第三方支付。由於這種做法，我們目前並未受到影響許多其他醫療保健行業參與者的法律和法規。然而，如果我們開始接受保險提供者或其他第三方的報銷，或者如果政府對我們這樣的公司提出更廣泛的監管控制，我們的運營複雜性和合規義務將大幅增加。如果
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遵守任何適用的聯邦、州和地方法律法規可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

即使在適用的醫療法律法規範圍內，由於這些法律的廣泛性和可用的法定和監管豁免性的狹窄性，我們的某些活動可能會在這些法律中受到挑戰。對我們提起違反這些法律或法規的訴訟，即使成功辯護，也可能導致我們承擔重大的訴訟費用，並使我們的管理人員注意力從業務操作中轉移。

2024年5月，我們開始提供GLP-1類藥物的使用權限，以品牌注射劑塞馬魯胰甘肽和複方注射劑塞馬魯胰甘肽的形式，作爲我們減重專業的一部分；2024年9月，我們完成了對MedisourceRx的收購，這是一家持牌的50億美元複方外包生產設施。近年來，一些複方藥房和50億美元外包生產設施存在設施和產品質量問題，併成爲負面媒體報道和訴訟的對象，包括與複方GLP-1類藥物有關。複方藥房和50億美元外包生產設施的複方活動受到FDA和州政府機構的日益嚴格監管。政府對我們、合作藥房、附屬藥房或製造商提起關於我們的複方活動的調查、訴訟或訴訟，包括涉及GLP-1產品的，無論此類調查、行動或訴訟最終是否導致罰款、改變我們的業務實踐或其他後果，都可能對我們的品牌、聲譽和業務產生不利影響。

此外，我們提供進入的GLP-1混合物的某些方面是基於目前品牌GLP-1的短缺，我們無法預測此類短缺何時會得到解決。例如，雖然我們不提供tirzepatide的混合物，但FDA在2024年10月將tirzepatide從其短缺名單中移除，然後不到兩週後重新考慮了這一決定。此外，標記爲Ozempic和Wegovy的所有劑量的鹽酸塞馬魯肽在2024年10月30日被列入FDA的短缺名單。截至2024年11月4日，FDA認爲鹽酸塞馬魯肽注射液短缺，但可能決定在未來解決短缺，這可能限制我們繼續在我們的平台上提供混合鹽酸塞馬魯肽所需的能力。雖然我們不提供tirzepatide的混合物，但適用於GLP-1的監管環境仍在迅速發展。雖然FDA不限制藥物短缺的混合，我們相信在短缺結束後，繼續提供某些混合GLP-1的途徑，但我們無法保證我們將能夠繼續以相同的方式、相同的程度或完全提供這些產品，原因是有許多因素超出我們控制範圍，包括供應鏈、知識產權、監管和資源分配問題。如果我們未來提供這些產品的能力受到限制，供應可能受限，這些產品的價格可能會大幅上漲，銷售這類產品的利潤率可能會下降，這可能會減少新客戶的需求，導致現有客戶取消訂閱，並降低我們的收入和/或毛利潤，這可能會損害我們的品牌、聲譽、運營結果和A類普通股的市場價格。

儘管我們已經採取了旨在遵守適用法律法規並進行內部審查以確保我們符合這些法律法規的規定的政策和程序，但我們的合規性也受到政府審查的監管。我們業務和銷售組織的增長以及未來在美國境外的持續擴張可能會增加違反這些法律或我們內部政策和程序的潛在風險。我們被發現違反這些或其他法律法規的風險進一步增加，因爲許多法規尚未被監管機構或法院完全解讀，其規定可以有多種不同的業績解讀。針對我們違反這些或其他法律法規提出的任何訴訟，即使我們成功進行辯護，也可能導致我們支付巨額法律費用，並使我們的管理層注意力從我們的業務運營中分散。如果我們的業務運營或我們的關聯藥房或關聯醫療團體被發現違反上述任何聯邦、州和國外法律，或任何其他當前或未來適用於我們的欺詐和濫用等醫療保健法律法規，我們可能會受到處罰，包括重大刑事、民事和行政處罰，賠償金，追回利益，額外報告要求和監督，個人可能被監禁，以及排除參加政府醫療保健計劃（如醫療保險和醫療補助計劃），以及合同賠償金和聲譽損害。我們也可能被要求減少或停止運營。以上任何後果都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們提供國際產品和服務的能力受到適用法律的約束，這些法律涵蓋了遠程護理和在適用司法管轄區內行醫的規定。每個國家對這些法律的解釋和執行都在不斷髮展，可能存在顯著差異。我們無法保證我們已準確解釋了每一項法律和法規。此外，這些法律和法規可能會隨着時間發生重大變化。
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產品和服務提供方式的演變。新的或修訂的法律和法規（或其業績解讀）可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們的業務做法被發現違反了聯邦或州反回扣、醫生自行轉診或虛假索賠法律，我們可能會面臨重罰款和聲譽損失，這可能會對我們的業務產生不利影響。

醫療保健行業受到廣泛的聯邦和州政府監管，涉及回扣、醫生自我轉介安排、虛假索賠以及其他欺詐和濫用問題。例如，聯邦反回扣法（「反回扣法」）禁止了諸多行爲，包括明知和故意地爲了或誘使向醫療保健行業外的企業法提供、支付、招攬、接受或提供報酬，無論是直接還是間接，以換取誘導個人推薦、提供、安排或推薦可由聯邦醫療保健計劃全額或部分報銷的項目或服務。根據反回扣法，「報酬」在法律上的定義很寬泛，例如現金支付、禮物或禮品券、折扣，或者提供服務、用品或設備。反回扣法範圍廣泛，禁止了許多在醫療保健行業之外合法的安排和做法。

違反反回扣法的罰款可能很嚴重。這些制裁包括刑事和民事處罰、監禁，可能會被聯邦醫療保健計劃排除。許多州已經通過了類似於反回扣法的法律，有些適用於由任何支付方報銷的物品和服務。

此外，聯邦對醫生自我推薦的禁令，通常稱爲「Stark法案」，禁止醫生將Medicare患者轉診給提供特定「指定衛生服務」的實體，如果醫生或醫生的直系親屬與該實體有任何財務關係，除非符合某些例外情況。 「財務關係」是通過投資利益或補償安排而建立的。 違反Stark法案的處罰包括退還爲所有被禁轉診收到的資金，罰款，民事貨幣罰款以及可能被排除在聯邦醫療保健計劃之外。 除了Stark法案之外，許多州還有他們自己的自我轉診禁令，這些禁令可能適用於所有自我轉診，無論支付者如何。

《聯邦虛假索賠法案（「虛假索賠法案」）》通常禁止任何人故意而自願地提交，或導致提交給第三方支付者的有關商品或服務的索賠爲虛假或欺詐，並通常將通過回扣產生的索賠視爲虛假或欺詐。 違反虛假索賠法案的處罰包括巨額罰款和罰款，執行公司完整性協議以及可能被排除出聯邦醫療保健計劃。 許多州已經通過了類似虛假索賠法案的法律。

根據我們當前的經營狀況和聯邦法律的現狀，斯塔克法、反回扣法或虛假索賠法均不應適用於我們的業務。如果反回扣法、斯塔克法或虛假索賠法的任何範圍發生變化，或者任何反回扣法、斯塔克法或虛假索賠法的州類比包括的活動範圍比相應的聯邦法規更廣泛，或者如果我們改變業務模式接受像政府計劃這樣的第三方付費人的付款，我們未能遵守這些法律規定，或者被指控沒有遵守，可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

一些基於州法規管轄的回扣和醫生自行轉診可以在某些情況下適用，無論是第三方支付者還是客戶支付。這些法律的解釋、應用和執行是一個發展中領域，關於這些法律會如何適用於我們這樣的公司，幾乎沒有先例可循。此外，與聯邦層面不同，這些法律的安全港和例外情況通常發展不夠成熟。我們的業務實踐和營銷活動包括一些在電子商務和其他科技公司中常見的元件，比如利用社交媒體影響者。儘管我們已經構建了我們認爲符合州法律管轄下回扣和醫生自行轉診的業務實踐和營銷活動，以及這些法律背後的政策，但由於缺乏針對這些實踐的醫療監管前例，政府當局可能會對我們的立場持有異議。如果政府當局聲稱或判斷我們違反這些法律，或者如果新法律或對這些法律的變更對我們的業務實踐或營銷活動產生額外限制，我們可能面臨罰款、其他處罰或損害賠償，我們可能需要修改或終止某些安排，其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

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針對遠程醫療或藥學法律領域的立法和監管變化可能會對附屬醫療團體和/或附屬藥店提出額外要求和國家合規成本，從而增加額外的運營複雜性和成本。

醫療集團及其提供者在特定司法管轄區提供遠程醫療服務的能力取決於管理遠程看護、專業實踐標準和該司法管轄區的醫療交付的法律。同樣，相關藥房能否提供處方並分發藥品，包括復配藥品，在很大程度上取決於管理有許可藥房的法律以及處方藥和其他藥品的分發和分銷，其中有時涉及遠程醫療的要求。管理遠程醫療服務以及藥物製劑、分發和/或分銷藥品的法律法規正在快速發展，並受到不斷變化的政治、監管和其他影響。一些州的監管機構或醫學委員會可能已經建立了規則或根據現有規則以限制或限制提供者提供遠程醫療服務的能力，或者限制醫師遠程監督護士執業者和醫師助理。此外，可能對提供遠程醫療服務的方式施加限制。例如，一些州明確要求實時（或「即時」）通信，並限制或排除異步遠程醫療模式的使用，這也被稱爲「存儲和轉發」遠程醫療。但是，其他一些州則不區分同步和異步遠程醫療服務。類似地，美國食品藥品管理局以及某些其他監管機構或藥房委員會已經建立了規則，或根據現有規則解釋，限制或限制了處方藥物的市場營銷、配藥和銷售方式。

由於這些是法律和法規發展領域，我們會監督我們在各個經營管轄區域的合規性。但是，我們無法保證我們或附屬醫療團體、提供者或附屬藥房的活動和安排，如果受到質疑，將被認爲符合法律，或者新的或現有法律不會以有利於我們的業務模式的方式得到執行、實施或更改。我們不能預測我們經營管轄區域的監管環境，任何法律、政策或標準的重大變化，或對其解釋或執行的變化，可能會在很短時間內發生或無預警。我們平台提供的大多數諮詢是異步諮詢，面向那些允許使用異步遠程醫療的管轄區域的客戶。如果與我們的業務相關的法律或法規出現變化，或者對其解釋或執行出現不利影響我們結構或運營的情況，包括對異步遠程醫療或護士執業者或醫師助手的遠程監管增加限制，或者限制開發或分發混合藥品產品的能力，那可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

政府法規的不斷演變和執法活動可能會導致成本增加或對我們的經營結果產生不利影響。

在不確定的監管環境下，我們的運營可能會受到各種法律和法規的直接和間接採納、擴展或重新解讀的影響。在醫療保健行業，這種風險尤爲嚴重，考慮到政府在整個行業中的支出、監管和控制水平。遵守這些不斷髮展的法律、法規和解讀可能需要我們改變我們的做法，而初期和可能有顯著成本的額外資金支出。這些額外的資金支出可能增加未來的開支，這可能會對我們的運營成果產生重大不利影響。

可能存在適用於我們業務的法律法規，我們尚未識別出來，或者一旦發生變化可能會給我們帶來高昂成本，我們無法預測這些法律法規的實施可能對我們產生的各種影響。

在我們所經營的各州，我們相信我們在所有適用的法規方面都處於實質性的遵從狀態，但由於不確定的監管環境，某些州或聯邦機構可能會判斷我們違反了他們的法律和法規。如果我們必須糾正這些違規行爲，我們可能需要調整我們的業務和服務方式，以使我們的平台對客戶足夠吸引，我們可能會被要求支付罰款或其他處罰，或者如果我們判斷在某些州合規運營的要求過於繁重，我們可能選擇終止在這些州的運營或者淘汰某些產品或服務。在每種情況下，我們的營業收入可能會下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

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此外，將新產品、服務或解決方案引入我們的平台可能會要求我們遵守額外但尚未確定的法律和法規。 遵守可能需要取得適當的聯邦、州或地方許可證或證書，增加我們的安防措施並投入額外資源來監測適用規則的發展並確保合規性。 未能充分遵守這些未來的法律和法規可能會延遲或可能阻止我們向客戶提供產品或服務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

公共政策的變化，包括要求或增強醫療保險覆蓋範圍的政策，可能對我們的業務、運營和運營結果產生重大不利影響。

我們的使命是通過更好健康的力量幫助世界感覺良好。我們的業務運營和運營結果可能會在聯邦、州或地方政策變化方面受到實質性不利影響，這些變化包括強制性或增強型醫療保險覆蓋範圍。這些變化可能會給我們帶來新的營銷和其他挑戰，例如可能導致我們的產品和服務的使用減少或使在特定州開展業務變得不太有吸引力。如果我們未能充分應對這些變化，包括通過實施有效的運營和戰略舉措，或者效果不如競爭對手那麼好，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性不利影響。

我們無法預測新法律法規的頒佈或內容，也不能預測現有法律法規的變化以及對其執行、解釋或應用的影響，以及它們可能對我們的業務或運營結果產生的重大不利影響。即使我們能夠預測這些事項，我們也可能無法減少或消除立法或執法變化可能對我們行業動態產生根本性變化的潛在不利影響。

保險和醫療法律的變化，以及進一步的醫療改革立法和監管可能給醫療行業帶來不確定性，並可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

《患者保護和平價醫療法案》和《醫療保健與教育和解法》自2010年3月頒佈後進行了修訂，通常被稱爲「醫療改革法」，顯著擴大了對未投保美國人的醫療保險覆蓋範圍，並改變了政府和私人付款人支付醫療保健的方式。自那時以來，醫療改革法案已促使立法努力，試圖顯著修改或廢除醫療改革法案，這可能影響聯邦政府應對提出質疑醫療改革法案的訴訟方式。我們無法預測未來是否會通過更多的改革提案，何時可能被通過，或者它們可能對我們的業務產生何種影響。雖然我們目前只接受來自客戶而非第三方或保險提供商的支付，如果將來開始接受保險提供商或其他第三方的報銷，我們的業務模型可能會受到醫療改革的影響，無論是開始向第三方報銷或收付款。如果我們被要求遵守醫療改革法案但未能遵守或無法有效管理此類風險和不確定性，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們銷售的產品和第三方供應商都受到FDA法規和其他國際、聯邦、州和當地要求的約束，如果我們或我們的第三方供應商未能遵守國際、聯邦、州和當地的要求，我們通過平台履行客戶訂單的能力可能會受損。

我們平台上的產品以及這些產品的第三方供應商和製造商，包括我們的製造業-半導體供應商，都受到FDA以及國際、聯邦、州和地方政府的廣泛監管，包括藥品、非處方藥、非處方設備、化妝品和膳食補充劑。這些部門可以執行與產品的測試、生產、混合、控制、安全、質量保證、標籤、包裝、殺菌、存儲、運輸、營銷和銷售方法和文件相關的法規。針對藥品的政府監管涉及範圍廣泛，規管諸如：將藥品推向市場的能力，混合藥品的條件，銷售藥品的條件，必須生產藥品的條件，以及針對此類產品可以提出哪些索賠的條件。未能滿足或更改與測試、混合製劑、生產、分銷、標籤、包裝、處理、銷售和營銷、持續安全和/或監管產品的其他方面，包括對這些要求的解釋或強制執行的任何更改，以及對這些要求的任何豁免的更改的任何國際、聯邦、州或地方要求，可能會導致
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執行行動會影響我們提供受影響產品的能力，對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們被認定爲促進產品的非批准用途或非批准藥物的使用，或者FDA認定我們的任何複方產品不符合FDCA第503A條或5030億條款的豁免要求，我們可能會面臨罰款、處罰和禁令。

我們平台上提供的一些產品需要FDA批准，並受FDA對產品處方信息中批准用途的限制。其中一些產品被醫療服務提供者在平台上開具處方以用於「非標籤」用途（即用於FDA針對該藥物明確授權的特定用途之外的用途）。儘管醫療服務提供者在法律上被允許爲非標籤用途開具處方，而且我們相信我們的產品推廣在實質上符合FDA和其他法規，但如果FDA確定我們的產品推廣構成未經批准使用已批准產品或未經批准產品的推廣，FDA可能要求我們修改產品推廣或對我們採取監管和/或法律執法措施，包括髮出警告信、禁令、查封、民事罰款和刑事處罰。若其他聯邦、州或外國執法機構認爲產品推廣構成未經批准使用已批准產品或未經批准產品的推廣，則亦有可能採取行動，這可能導致根據其他法規（如禁止虛假報銷的法律）徵收重大罰款或處罰。

此外，我們平台上提供的一些產品是《聯邦食品、藥品和化妝品法案》第503A條規定的混合藥品產品。雖然我們相信通過我們平台提供的混合藥品產品符合《聯邦食品、藥品和化妝品法案》第503A條規定的豁免要求，但如果FDA判斷這些產品不符合豁免要求，FDA可能會對我們、我們的關聯藥房、合作藥房、關聯醫療團體、供應商或製造商採取監管和/或法律執法措施，包括髮出警告信、禁令、扣押、民事罰款和刑事處罰。如果其他聯邦、州或國外執法機構判斷通過我們平台提供的混合藥品產品不符合適用的法律或監管要求，他們也可能對我們、關聯藥房、合作藥房、關聯醫療團體、供應商或製造商採取行動。

此外，我們目前從製造業-半導體供應商那裏採購我們在平台上提供訪問的複合GLP-1產品，這些供應商是5030億外包設施，包括MedisourceRx。 5030億外包設施必須符合FDCA第5030億條規定的某些條件，有時比FDCA第503A條規定的條件更爲嚴格。 例如，設施必須向FDA註冊，並且藥品必須由具有執照的藥劑師或在其直接監督下混合製備。 該設施還必須符合FDA的cGMP法規和FDA針對外包設施處理cGMP的指南。 如果我們使用的製造業-半導體供應商或我們的任何複合產品被FDA發現未滿足第5030億條規定的標準，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。 另外，由於503A藥房和5030億外包設施在混合要求上存在某些差異，如果目前關於複合Semaglutide的藥品短缺結束，我們提供訪問的GLP-1產品的混合可能需要在能夠進行無菌混合的503A藥房進行，而不是在5030億外包設施進行，這可能對我們的運營產生不利影響。

美國食品藥品監督管理局或其他聯邦、州或外國執法機構對我們、我們的關聯藥房、合作藥房、製造供應商、關聯醫療團體或提供商的任何監管或法律執法行動可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們向供應商、客戶和合作夥伴提供的信息可能存在不準確或不完整的情況，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們在與我們的客戶、平台上的服務提供商、關聯藥店和合作藥店之間收集和傳輸與遠程醫療諮詢服務由服務提供商進行和處方藥物配送由我們的關聯藥店和合作藥店進行相關的醫療保健信息，這些服務有時可能會得到人工智能工具的幫助。如果我們向客戶、平台上的服務提供商、關聯藥店或合作藥店提供的數據或建議，可能會得到人工智能工具的幫助，出現錯誤或不完整，或者在捕獲或輸入此類數據方面出現錯誤，我們的聲譽可能會受損，我們可能會面臨因此而導致的賠償要求。儘管我們保留保險覆蓋，但這種覆蓋可能被證明是不足夠的，或者可能無法以可接受的條款向我們提供，甚至可能根本不提供。即使未成功的索賠也可能導致巨額成本和資源的轉移。
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未投保或保險不足的索賠可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們對個人可識別信息，包括健康信息的使用、披露和其他處理受聯邦、州和外國的隱私和安全法規約束，我們未能遵守這些法規或未能充分保護我們所持有的信息可能導致重大的責任或聲譽損害，並進而對我們的客戶、關聯醫療團體和/或其供應商、關聯藥房、我們的營業收入、我們的業務以及/或我們的財務狀況造成重大不利影響。

許多州和聯邦法律和法規監管對健康信息和其他類型的個人數據或個人身份可識別信息（「PII」）的收集、傳播、使用、隱私、保密性、安全性、可用性、完整性和其他處理。我們認爲，由於我們的運營流程，我們與客戶的關係中，並不屬於《健康保險攜帶性及責任法》（「HIPAA」）下的被覆蓋實體或業務夥伴，該法爲保護健康計劃、醫療清算機構和某些醫療提供者的受保護健康信息建立了一套全國性隱私和安全標準，這些被稱爲被覆蓋實體的主體和這些被覆蓋實體與之訂立服務合同的業務夥伴。然而，一旦我們開始接受第三方或保險提供商的支付，我們可能就會在客戶關係中受到HIPAA的監管，並在不符合HIPAA及其實施法規的適用要求的情況下面臨處罰和罰款。無論我們是否符合HIPAA下被覆蓋實體或業務夥伴的定義，我們已與某些其他方簽署了業務夥伴協議，並已承擔基於HIPAA要求的義務。

我們已經制定並保持了與我們業務操作有關的健康信息和個人信息的相關政策和程序，包括採用行政、物理和技術保障措施來保護這些信息。隨着我們業務操作的持續發展，包括通過推出新產品或開發新服務，我們可能會從客戶那裏收集額外的敏感健康和個人信息，這可能會帶來額外的合規義務，並可能增加我們在保護和傳播此類信息方面的合規風險。

除了《醫療保險移植和醫療信息可 事業法案》（HIPAA）外，許多其他聯邦、州和國外的法律法規保護健康信息和其他類型的PII的機密性、隱私性、可用性、完整性和安全性，包括加州《醫療信息機密法》等，這些法律法規是在迅速演變的。許多情況下，這些法律法規比HIPAA及其實施規則更具限制性，並且可能不受其影響，尤其是涉及行爲健康或性傳播疾病等高度敏感PII的情況。這些法律法規通常是不確定的、矛盾的，並且可能存在不斷變化或不同的解讀，我們預計未來將提出和頒佈涉及隱私、數據保護和信息安全的 新法律、規則和法規。關於隱私、數據保護、信息安全和人工智能的這種複雜、動態的法律環境爲我們、所屬醫療集團、所屬藥房和提供者帶來了重大的合規問題，並可能使我們面臨額外開支、負面宣發和責任。儘管我們已經實施了數據隱私和安全措施，以遵守與隱私和數據保護有關的適用法律法規，但一些健康信息和其他PII或機密信息是由第三方傳輸給我們的，他們可能不實施足夠的安全和隱私措施，法律、規則和法規與我們或傳輸健康信息和其他PII或機密信息的第三方的實踐之間可能出現不一致的解讀和應用。如果我們或這些第三方被發現違反這些法律、規則或法規，可能會導致政府處以罰款、要求我們或這些第三方改變我們或他們的實踐，或刑事指控，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。遵守這些各種法律法規可能會使我們產生巨大成本，或者要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務實踐、系統和合規程序。

我們還通過我們的隱私政策向客戶發佈聲明，描述我們如何處理健康信息或其他PII。如果聯邦或州的監管機構或私人訴訟當事人認爲這些聲明的任何部分是不真實的，我們可能會面臨欺騙行爲的指控，這可能導致重大的責任和後果，包括但不限於應對調查的成本，進行訴訟的辯護，解決索賠以及遵守監管或法院命令。以上任何後果都可能嚴重損害我們的業務和財務業績。此外，遵守和其他由適用於我們的法律，法規和政策施加的負擔的成本可能限制客戶對我們平台的使用和採納，並降低對我們平台的整體需求。以上任何後果都可能對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。
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對互聯網隱私和安防-半導體問題的公衆審查可能導致法規或執法的加強，或者行業板塊標準的改變，這可能會阻止我們向客戶提供服務，從而損害我們的業務。

全球隱私和安全問題的監管框架正在迅速發展，並且在可預見的未來可能保持不穩定，包括這些問題與人工智能融合的交匯。各國政府和消費者機構也呼籲對行業實踐進行新的監管和改變。涉及在線服務提供商（如我們的平台）註冊、收集、處理、存儲、分享、披露、使用和安全保障用戶個人和其他信息的實踐最近受到了公衆日益關注，聯邦和州政府當局加大了執法力度，並展示了對現有法律的不同解讀。

例如，加州消費者隱私法和加州隱私權法要求涵蓋的公司提供新的披露給加州消費者，併爲這些消費者提供選擇退出某些個人信息銷售的新能力。類似的立法已經在其他州提出或通過。這些新興州隱私法律和法規的方面，以及它們的解釋和執行，都是動態和不斷髮展的。每項法律和法規都需要特別評估以確保合規，我們可能需要修改我們的做法以符合這些法規，這可能會影響我們的產品需求。

此外，在《通用數據保護條例》（「 GDPR」）下，歐盟的數據保護當局有權對違規行爲處以重大行政罰款，這也可能導致數據控制者和數據主體提出損害賠償請求。《GDPR》已經在 英國實施爲「Uk GDPR」，並與2018年《英國數據保護法》並存，將GDPR中的某些偏離內容納入英國法律。根據英國GDPR，未在英國設立業務但處理與向英國個人提供商品或服務相關的個人數據，或監視其行爲的公司，須遵守英國GDPR - 其要求（目前）與GDPR基本一致，可能會導致重大的合規成本和運營成本。2023年7月，歐洲委員會通過了一項充分決定，認定美國確保了從歐洲經濟區向美國轉移的個人數據的充分保護水平，該決定基於歐盟與美國之間的數據隱私框架（隨後於2023年10月通過了關於Uk-U.S.數據橋樑的充分決定）。然而，這種充分決定並不排除，並很可能面臨未來的法律挑戰，持續的法律不確定性可能增加我們的成本，並影響我們高效地處理從歐洲經濟區或英國獲取的個人數據。

如果立法或法規被採納、解釋或實施與我們當前的業務慣例不一致並要求更改這些慣例、網站、移動應用、產品或隱私政策的設計，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們經營的能力以及繼續國際擴張的能力。特別是，我們的業務成功取決於負責地收集和使用數據主體數據的能力，我們預計這種成功將繼續取決於這一點。因此，任何對適用法律或法規（或其解釋或實施）或行業標準或慣例的重大變化，或實際或被視爲不符合這些法律或法規，或影響到我們平台上的客戶或供應商與我們共享的數據的存儲、使用、披露或其他處理方式，以及關於獲得客戶或供應商明示或默示同意提供這些數據進行收集、分析和披露的方式，都可能損害我們的業務。這種變化可能要求我們可能以重大方式修改我們的平台，並可能限制我們開發新產品、功能或特性的能力。

安防-半導體漏洞、數據丟失和其他干擾可能會危及與我們的業務或客戶相關的敏感信息，或阻止我們訪問關鍵信息並使我們面臨責任，這可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。

在我們業務的日常經營過程中，我們收集、儲存、使用和披露敏感數據，包括健康信息和其他類型的PII。我們也處理、存儲並使用額外的第三方來處理和存儲機密和專有信息，如知識產權和其他專有業務信息，包括我們客戶、平台上的服務商和合作夥伴的信息。我們的客戶信息是加密的，但並非始終去標識化。我們通過一組託管數據中心繫統和基於雲的計算中心繫統來管理和維護我們的平台和數據。

我們高度依賴信息技術網絡和系統（包括互聯網）來安全處理、傳輸和存儲這些關鍵信息。針對這些基礎設施的安全漏洞，包括物理或電子入侵、計算機病毒、黑客攻擊以及類似破壞行爲、員工或承包商的失誤、疏忽或不當行爲，都可能導致系統中斷、關閉，或信息未經授權的披露或修改，從而造成敏感、機密或
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未經授權訪問或獲取專有信息，或變爲公開可用。我們利用供應商和其他第三方服務提供商來重要收集、存儲、傳輸和驗證客戶信息以及其他機密且敏感的信息，因此依賴第三方來管理具有重大網絡安全風險的功能。由於我們和我們的服務提供商收集、存儲、傳輸和處理的信息的敏感、機密和專有性質，我們和供應商的技術平台以及我們服務的其他方面(包括第三方服務提供商提供或協助提供的)，對我們的業務運營和戰略至關重要。我們採取一定的管理、法律、物理和技術保障來應對這些風險，例如要求處理我們的客戶、用戶和患者信息的外包分包商與我們簽訂合同義務，要求他們採取合理措施保護敏感、機密和專有信息。爲了保護我們的系統、我們的供應商或其他第三方服務提供商的系統，或我們或這些第三方服務提供商處理或維護的敏感、機密和專有信息，可能無法充分保護我們免受與這些信息的收集、存儲和傳輸相關的風險。我們的部分供應商過去曾遭遇安全漏洞或其他干擾，我們預計其他供應商或第三方服務提供商將在未來遭遇這類漏洞或其他干擾。儘管我們採取措施幫助保護免受未經授權訪問或披露的敏感、機密和專有信息，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客或病毒的攻擊、第三方行爲、員工疏忽或錯誤、不端行爲或其他干擾的破壞。

全球IT安防-半導體威脅不斷增加，更加複雜和有針對性的計算機犯罪對我們系統和網絡的安全以及數據的保密性、可用性和完整性構成風險。最近發生了幾起備受關注的案例，各種類型和規模的組織報告了未經授權披露客戶或其他機密信息，以及涉及傳播、盜竊和破壞公司信息、知識產權、現金或其他有價值資產的網絡攻擊。還有幾起備受關注的案例，黑客請求「贖金」以換取不披露客戶或其他機密信息，或者不禁用目標公司的計算機或其他系統。導致披露或未經授權使用或修改敏感、機密或專有信息，或者妨礙訪問或以其他方式影響我們、我們的供應商或其他第三方服務提供商維護或以其他方式處理的敏感、機密或專有信息的安全性、可靠性或完整性的安全漏洞或隱私侵犯，可能損害我們的聲譽，迫使我們遵守違反通知法律的規定，並使我們承擔大量費用用於修復、罰款、處罰、通知個人和政府機構、實施旨在修復或替換系統或技術並防止未來事件發生的措施、潛在增加的保險費用、取證安全審計或調查。因此，安全漏洞或隱私侵犯可能導致成本大幅增加或營業收入損失。

如果我們無法防止此類安全漏洞或侵犯隱私行爲，或無法實施滿意的糾正措施，或被認爲我們無法做到這一點，我們的業務可能會受到干擾，我們可能無法提供平台訪問，可能會損失客戶或提供者，或者平台使用可能會減少，我們可能遭受聲譽損失、對客戶、提供者和合作夥伴信心的不利影響、財務損失、政府調查或其他行動、監管或合同處罰，以及其他索賠和責任。此外，安全漏洞和其他未授權訪問或獲取或處理信息可能難以檢測，任何延遲識別此類事件或提供此類事件通知均可能導致增加的損害。

我們系統或第三方信息技術合作伙伴的任何違規或中斷都可能危害我們的網絡或數據安全流程，敏感、機密或專有信息可能無法訪問，或被未經授權的第三方訪問、公開披露、丟失或被盜。任何對此類信息訪問的中斷、不當訪問、披露或其他信息損失可能導致法律訴訟、依據保護客戶信息或其他個人信息隱私的法律法規的責任以及監管處罰。未經授權的訪問、丟失或傳播也可能干擾我們的業務運作，包括無法操作我們的平台和提供服務、提供客戶支持服務、開展研發工作、收集、處理和準備公司財務信息、提供關於我們當前和未來產品的信息，以及進行其他用戶和醫師教育和推廣工作。此類違規或中斷也可能導致我們的商業祕密和其他專有信息泄露，從而對我們的業務和競爭地位產生不利影響。我們還可能無法獲得完全賠償，以彌補因供應商或其他第三方服務提供商發生此類違規而產生的成本。

儘管我們保持保險覆蓋某些安防和隱私損害以及索賠費用，但我們可能沒有購買保險或保持足夠的保險覆蓋來彌補所有責任，在任何情況下，保險覆蓋也無法解決
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安防-半導體事件可能導致聲譽受損。此外，網絡責任保險費用昂貴，保險費可能顯著增加和/或我們可能難以在未來獲得足夠的網絡保險，基於不斷增加的全球貨幣安全威脅。針對我們或與我們業務有關的未完全由保險公司承保的數據隱私或安全索賠可能會對我們造成高昂的辯護費用，導致巨額賠償金對我們，以及分散我們管理層的注意力，這可能對我們的業務，財務狀況和運營成果產生重大不利影響。

未遵守反賄賂、反腐敗和反洗錢法律可能會使我們面臨處罰和其他不利後果。

我們受《反海外腐敗行爲法》及其他反腐敗、反賄賂和反洗錢法律的約束，無論在國內還是海外進行業務。這些法律通常禁止我們及員工以不正當方式影響政府官員或商業方，以獲取或保留業務、直接將業務引導至任何人，或獲得任何不正當優勢。《反海外腐敗行爲法》和類似適用的反賄賂和反腐敗法律也禁止我們的第三方業務夥伴、代表和代理人蔘與腐敗和賄賂行爲。我們和第三方業務夥伴、代表和代理人可能直接或間接與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工進行互動。我們可能會因第三方業務夥伴和中間人、我們的員工、代表、承包商、渠道夥伴和代理人的腐敗或其他非法活動而承擔責任，即使我們未明確授權此類活動。這些法律還要求我們保持準確的賬簿和記錄，並建立旨在防止任何此類行爲的內部控制和合規程序。雖然我們制定了處理符合此類法律的合規政策和程序，但我們無法保證我們的員工和代理人不會採取違反我們政策或適用法律的行動，對此我們最終可能要負責。隨着我們繼續擴展國際業務並開始在外國司法管轄區進行銷售和運營，我們違反這些法律的風險也會增加。違反《反海外腐敗行爲法》或其他適用的反賄賂、反腐敗和反洗錢法律可能導致舉報、負面媒體報道、調查、高額法律費用、失去出口特權、嚴重的刑事或民事制裁，或者在美國政府合同中被暫停或取消資格，管理層注意力大量轉移，股價下跌，或對我們業務產生總體不利影響。這些都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

知識產權和法律訴訟相關風險

未能保護或執行我們的知識產權可能會損害我們的業務和運營結果。

我們的知識產權包括網站內容、軟件代碼、電子醫療記錄系統、移動應用程序、未註冊版權、商標和商業祕密。我們認爲知識產權是我們業務的重要資產。如果我們未能充分保護知識產權，可能會損害我們的品牌和聲譽，競爭對手可能會使用我們的技術，侵蝕或抵消我們可能具有的任何競爭優勢，這可能會嚴重損害我們的業務，對我們在市場上的地位產生負面影響，限制我們商業化技術的能力，並延遲或使我們實現盈利能力成爲不可能。如果我們未能以成本效益和有意義的方式保護我們的知識產權，可能會對我們的競爭能力產生重大不利影響。我們認爲保護我們的商業祕密、版權、商標、商業外觀、數據庫和域名對我們的成功至關重要。我們努力通過依賴聯邦、州和普通法以及其他外國法律規定的權利來保護我們的知識產權。這些法律隨時可能發生變化，可能進一步限制我們保護或執行知識產權的能力。此外，在我們運營的某些外國國家的現行法律可能不像美國法律那樣充分保護我們的知識產權。我們還有與員工和承包商簽訂機密和發明轉讓協議的做法，並經常與我們開展業務的各方簽訂機密協議，以限制對我們的專有信息的訪問、披露和使用。此外，我們不時通過許可協議向他人提供我們的技術和其他知識產權，包括與合作伙伴簽訂的開源許可協議和商標許可協議，以進行產品或服務的共同品牌或共同營銷。但是，這些合同安排以及我們採取的其他措施保護我們的知識產權的措施可能無法防止我們的專有信息被侵佔、知識產權被侵權、商業祕密和其他專有信息被披露，或者阻止類似或競爭性技術的獨立開發或我們技術的複製，並且在發生此類侵權或侵權行爲時可能無法提供足夠的補救措施。

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獲得和維護有效的知識產權是昂貴的，維護我們的權利也費用不菲。我們在何時提交申請或註冊以保護我們的知識產權方面做出業務決策，並依靠商業祕密保護，所選擇的方法最終可能被證明是不夠的。我們正在尋求或可能會通過在多個司法管轄區提交版權、商標和域名申請來保護我們的某些知識產權，這是一個昂貴的過程，可能在所有司法管轄區都不成功。即使我們擁有知識產權，後來可能發現它們不可執行或者可執行範圍有限。此外，我們可能不會在所有的司法管轄區尋求此類保護。特別是，我們認爲維護、保護和增強我們的品牌是很重要的。

因此，我們致力於在美國和部分美國以外的司法管轄區註冊域名以及商標和服務標記。隨着時間推移，我們可能會增加在保護創新方面的投資，通過申請、註冊或類似措施來保護我們的知識產權，這些過程是昂貴且耗時的。

爲了保護我們的知識產權，我們可能需要投入大量資源來監控和保護這些權利。我們可能並不總是能夠檢測到知識產權的侵權情況，而且即使成功檢測到、起訴、禁令或糾正了知識產權的侵權，捍衛或執行知識產權，都可能導致大量財務和管理資源的支出。可能需要進行訴訟來執行我們的知識產權、保護我們的專有權利或判斷其他方主張的專有權利的有效性和範圍。這類訴訟不管結果或價值如何，都可能導致巨額費用和對管理和技術資源的轉移，其中任何一種都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們還可能需要耗費大量成本來對抗那些試圖模仿我們品牌及其他有價值的商標和服務標誌的人。此外，我們維護商標權益的努力可能會遭遇答辯、反請求、反訴以及反對、異議審查、發帖探討、再審等其他發證程序，這些程序會質疑我們的知識產權的有效性和可執行性。此外，由於知識產權訴訟需要大量調查工作，存在着一種風險，即在訴訟事件中披露，可能會導致我們的一些機密或敏感信息泄露。此外，在訴訟過程中，可能會公開宣佈聽證會、動議或其他中間程序或進展的結果。如果證券分析師或投資者認爲這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。

如果我們未能維護、保護和增強知識產權，可能會損害我們的業務、財務狀況和經營結果。

在未來，我們可能會受到侵犯他人知識產權的指控，這類指控非常昂貴且需要付出巨額損害賠償，並可能限制我們的運營能力。

我們所屬行業的公司和其他知識產權持有者，希望通過授權許可收取版稅，擁有大量的專利、版權、商標和商業祕密，並經常基於侵權指控或其他知識產權違規進行訴訟。此外，知識產權包括個人肖像權的使用以及相關商標，在我們與合作的知名網紅身上是重要資產，我們對這些資產的使用通常經過深入談判。我們未來的成功部分取決於不侵犯他人的知識產權，併成功地克服針對我們提出的任何侵權指控。過去我們可能已經收到並且未來也可能會收到聲稱我們侵佔、侵犯或以其他方式濫用他人知識產權的通知，由於我們的擴張、產品類別和競爭動態，可能因此面臨的知識產權糾紛可能會增多並且/或更加重要。我們可能不知道其他人擁有的可能涵蓋我們部分或全部技術的知識產權。由於專利申請可能需要數年才能獲得批准，並且通常在一段時間內受到保密，目前可能存在我們不知道的潛在申請，最後可能會轉化爲覆蓋我們技術的已批准專利。

針對我們或我們賠償的各方的任何知識產權索賠，無論是非曲直如何，解決或提起訴訟都可能既耗時又昂貴，並且可能會轉移我們管理層的注意力和其他資源。這些索賠還可能使我們承擔重大損害賠償責任，並可能導致我們不得不停止使用被認定侵犯另一方權利的技術、內容、品牌或商業方法。我們可能會被要求或可能選擇爲他人持有的知識產權尋求許可，這些許可可能無法按商業上合理的條款提供，或者根本無法獲得。即使許可證是
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如果其他公司要求我們支付顯著的專利費，將增加我們的營業費用。我們可能還需要開發替代的非侵權技術、內容、品牌或業務方法，這可能需要大量的努力和費用，或者根本不可行，或者使我們在市場上不夠競爭力。這類爭端也可能擾亂我們的業務，從而對我們的客戶滿意度和吸引客戶的能力產生不利影響。我們的一些競爭對手可能能夠更有效地承擔複雜專利訴訟的成本，因爲他們擁有更豐富的資源。如果我們無法獲得許可或開發技術、內容、品牌或業務方法來應對我們業務中任何被指控侵權的方面，我們可能無法有效競爭。此外，我們可能需要在訴訟中爲我們的客戶提供賠償，並獲得許可或退還訂閱費，這可能會進一步耗盡我們的資源。在由我們從第三方獲取的技術引發的侵權或侵佔的情況下，我們從這些第三方獲得的任何賠償或其他合同保護，如果有的話，可能不足以 cover 我們由於此類侵權或侵佔而招致的責任。這些結果中的任何一種都可能損害我們的運營結果。

我們不時會在業務常規過程中接受法律訴訟，這可能涉及知識產權糾紛或與我們營銷或銷售產品相關的索賠，其中任何一項都可能會造成高昂的辯護成本，並可能對我們的業務和運營結果造成重大損害。

我們時常會在業務日常運作中面臨法律訴訟，並可能面臨有關數據隱私、安全、勞工就業、消費者保護、遠程醫療、藥品、知識產權侵權等方面的指控、訴訟和監管調查、審計以及調查，包括與隱私、專利、宣傳、商標、版權以及其他權利相關的索賠，以及與我們業務相關的其他法律領域的訴訟、監管調查、審計、調查以及其他法律程序可能會昂貴且破壞正常的業務運作。我們使用的部分技術融合了開源軟件，並可能面臨有關對開源軟件或相關專利的所有權、我們的知識產權、或違反開源許可條款的索賠，包括要求發佈我們源代碼的重要部分或尋求執行適用的開源許可條款的需求。我們還可能面臨與我們的收購、證券發行或業務實踐，包括有關我們業務的公開披露的指控或訴訟。我們提供各種複方藥品產品的使用權限，有些情況下是通過我們的關聯藥房合成、提供和分發的，在聯屬藥房、聯屬醫療團體和提供商方面，我們可能面臨與聯邦或州法律相關的市場營銷、配送和/或銷售這些產品方面的指控、訴訟和監管調查。訴訟和監管程序，尤其是我們可能面臨的醫療保健、藥品相關的、消費者保護、數據隱私和/或集體訴訟問題，可能會變得複雜和昂貴，並且結果難以預測。其中一些問題可能包括對大量或不確定金額的損害索賠，幷包括要求禁止令的索賠。此外，我們的訴訟成本可能會很高。在訴訟或任何這些法律程序方面出現不利結果可能會導致巨額和不明確金額的和解成本或判決、懲罰和罰款，要求我們修改我們的平台或業務實踐，或要求我們停止提供某些功能、產品或服務，這些可能會對我們的客戶獲取和營業收入增長產生負面影響。我們也可能會接受定期審計，這可能會增加我們的監管合規成本並可能要求我們改變我們的業務實踐，這可能會給我們的營收增長帶來負面影響。管理訴訟程序，包括訴訟、監管調查、調查和審計，即使我們取得有利結果，也會耗費大量時間並分散管理層對我們業務的關注。

訴訟、監管調查、調查和審計等法律訴訟結果無法確定，爲未決訴訟和其他法律、監管和審計事宜確定準備金需要進行重大判斷。 不能保證我們的期望將會實現，即使這些事宜最終有助於我們或沒有重大現金和解，但訴訟或解決它們所需的時間和資源可能會損害我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績。

會計準則、假設或判斷的變更可能會對我們產生重大不利影響。

我們基本報表的某些方面的會計規則和解讀非常複雜，並涉及重大假設和判斷。 這些複雜性可能會導致財務報表的準備和傳播延遲。 此外，會計規則和解讀或我們的會計假設或判斷的變化可能會對我們的基本報表產生重大影響。 在某些情況下，我們可能需要應用新的或修訂後的標準
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追溯會導致重新說明以往時期的基本報表。這些情況任何一個都可能對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們面臨產品責任索賠的風險，可能無法維持或獲得保險。

我們的業務涉及第三方供應商爲我們的客戶進行醫療諮詢、開具藥物處方，以及我們關聯藥房和合作藥房的藥品配送和分發，包括混合製劑藥品。我們在平台上銷售其他產品的活動暴露我們面臨產品責任索賠的風險。此外，我們銷售的產品可能會受到污染、產品篡改、標籤錯誤、召回或其他損害，並且在藥物的配藥和包裝出現錯誤以及以非處方方式服用藥物可能會導致嚴重傷害或死亡。如果通過我們的平台獲得或開具的產品導致傷害，或僅僅是看似導致了傷害，我們可能會面臨產品責任索賠。索賠可能由客戶、第三方服務提供商或我們提供的產品和服務的製造商提出。儘管我們認爲我們擁有適當的產品責任保險，但該保險要扣除自負額和限額。我們目前的產品責任保險可能無法以可接受的條款繼續提供給我們，如果有提供的話，該保險的賠償可能無法足以保護我們免受未來可能發生的產品責任索賠。如果無法以合理成本獲得適當的保險或以足夠的賠償或其他方式保護免受潛在產品責任索賠，我們將面臨重大責任，可能會損害我們的業務。對於未保險責任的產品責任索賠、召回或其他索賠，可能會導致巨額成本和對我們的業務造成重大損害。

即使似乎受傷是由他人的行爲或濫用處方藥物或其他產品引起的，我們也可能面臨索賠。這些責任可能會阻止或干擾我們的增長和擴張努力。無論訴訟是否有價值，進行辯護都可能成本高昂，可能會分散管理注意力，並可能導致不利的宣發或導致我們的平台和產品的接受度降低。

我們的業務可能會受到災難性事件和人爲問題的干擾，比如電力中斷、數據安全漏洞和恐怖主義。

我們的系統容易受到任何災難性事件的損壞或中斷的影響，包括與氣候有關的災難或其他極端天氣事件，如地震、火災、洪水、颶風、龍捲風或海嘯、停電、電信故障、軟件或硬件故障、網絡攻擊、戰爭、恐怖襲擊或群體暴力事件，這可能導致我們的平台訪問中斷時間較長。如果在亞利桑那（易發生極端天氣事件，包括極端高溫、乾旱和山火）或俄亥俄（易發生極端天氣事件，包括極端溫度、暴雨和暴雪、洪水）發生氣候相關災難或其他極端天氣事件，這兩個地點是我們的兩個設施和兩家附屬藥房的所在地，可能會導致交付和分配延遲等問題，對我們的經營業績產生不利影響。此外，戰爭或恐怖主義行爲，包括惡意的基於互聯網的活動和供應鏈攻擊，可能會導致對互聯網或整個經濟的中斷。此外，即使我們的系統沒有中斷或我們的設施沒有受到災難性事件的影響，災難性事件可能會影響我們的員工和服務提供商通勤（在俄亥俄州或亞利桑那州）或在遠程工作時有效地保持聯繫的能力。

即使我們已經建立了災難恢復安排，但我們的平台可能會受到中斷。如果我們的系統或我們的供應商或供應商的系統，包括關聯藥房，因氣候相關災難或其他災難性事件而發生故障或受到負面影響，我們向客戶提供平台的能力將受到影響，或者我們可能會丟失關鍵數據。如果我們無法制定充分的計劃，確保我們的業務功能在災難期間和之後繼續運作，併成功執行這些計劃，導致災難或緊急情況發生，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。我們已實施了災難恢復計劃，使我們能夠在災難發生時將網站和移動應用程序流量轉移到備用站點。這使我們能夠在問題發生時轉移流量，並在很短的時間內恢復。然而，如果我們的災難恢復計劃在災難發生時不能有效支持流量的及時完整轉移，我們的業務和運營結果可能會受到影響。

我們沒有足夠的業務中斷保險來補償我們可能遭受的重大損失，包括由於系統故障導致我們平台無法訪問而可能造成的對我們業務、財務狀況和經營結果的潛在危害。
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與我們經營業績和額外資本要求相關的風險

我們有歷史淨虧損記錄，未來預計開支將增加，可能無法保持盈利能力。

自成立以來，我們每年都出現淨虧損。截至2023年12月31日，我們累計虧損達3.682億美元。截至2024年9月30日的三個月和九個月，我們的淨利潤分別爲7560萬美元和1億美元，調整後的EBITDA分別爲5.11億美元和12.28億美元。我們預計在可預見的未來成本將增加，可能無法維持盈利能力，因爲我們預計將向擴大我們的平台、擴大我們的供應商網絡、擴大附屬藥房的能力和增強我們的藥房訂單系統、作爲一家上市公司運營，以及繼續投資於擴大我們的客戶群、僱傭額外的員工和開發新產品和技術能力以增強我們客戶在我們平台上的體驗上投入重大額外資金。這些努力的成本可能高於我們目前的預期，並且我們可能無法成功地增加足夠的營業收入以抵消這些較高的開支。迄今爲止，我們主要通過出售股權、平台營收和負債來融資我們的業務運營。我們截至2021年和2022年12月31日的年度經營現金流爲負數。雖然截至2023年12月31日和2024年9月30日的三個月和九個月我們有正的經營現金流，但我們可能無法在任何給定時期產生正的經營現金流或維持盈利能力，而我們有限的經營歷史可能會使難以評估我們當前的業務和未來前景。

我們將繼續面臨並經常經歷成長中的公司在快速變化和高度監管的行業中常見的風險和困難，包括隨着業務的不斷增長而增加的費用。 如果我們不能長期實現或維持正現金流，可能需要額外融資，這可能無法按有利條件或根本無法獲得，這可能會對我們的股東造成稀釋。 如果我們無法成功應對這些風險和挑戰，我們遇到這些問題，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的經營業績以及關鍵指標的表現可能會在季度和年度基礎上波動，這可能導致我們未能達到行業板塊、證券分析師或投資者的期望。

我們過去和將來的經營業績可能在季度和年度之間出現顯著波動，並且可能無法與證券分析師的預期相匹配，原因是存在許多我們無法控制的因素，並因此不應將其視爲未來表現的指標。因此，我們可能無法準確預測我們的經營業績和增長率。這些事件中的任何一個都可能導致我們的A類普通股市場價格波動。可能導致我們經營業績變化的因素包括：
•我們平台或產品業務的最新發展；
•我們吸引和留住客戶和服務提供商到我們的平台的能力;
•我們的定價政策以及競爭對手的定價政策發生了變化;
•我們執行計劃，爲更多醫療狀況增加治療期權和提供者專業知識。
•我們平台客戶的長期治療成果;
•我們在平台上提供的醫療、技術或其他行業板塊或與我們推出的特定產品相關的創新；
•我們與客戶，合作伙伴和供應商保持關係的能力；
•我們保留高管團隊關鍵成員的能力;
•成功擴大附屬藥店和MedisourceRx的許可和能力；
•安防-半導體或隱私違規；
•與擴展我們業務相關的運營成本和資本支出的金額和時間。
•我們有能力以商業合理條款完成並整合收購的業務；
•與訴訟、調查、監管執法行動或和解相關的成本;
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•立法或監管環境的變化，包括醫學實踐、遠程醫療、藥品或混合製劑、消費者保護、隱私或數據保護，以及政府監管機構的執法，包括罰款、命令或和解裁定；
•競爭對手或其他第三方宣佈重要的新產品、收購或進入某些市場的公告；
•我們有能力做出準確的會計估計，並適當地確認營業收入，針對我們的平台和產品，這些產品沒有相關可比產品；
•我們的批發營業收入和減肥專業業務存在季節性趨勢；
•金融市場的不穩定性；
•全球經濟狀況；和
•由於俄羅斯入侵烏克蘭引發的持續衝突、中東的敵對行動和衝突，或其他戰爭或恐怖活動等政治、經濟和社會不穩定局勢可能導致的全球經濟干擾。

前述和其他因素中的一個或多個可能會導致我們的運營結果出現顯着變化。因此，我們認爲對我們的運營結果進行季度對比並不總是有意義的，不應將其作爲未來業績的指標。

我們在很大程度上依賴客戶購買基於訂閱的處方產品和服務的營業收入，可能無法成功擴大我們的產品範圍。

到目前爲止，我們絕大部分的營業收入來自通過我們平台購買基於訂閱的處方產品和服務的客戶，我們預計這種情況會繼續下去。在我們的訂閱安排中，客戶可以選擇希望以何種頻率接收產品發貨和服務。如果這些提供的使用量出現重大下降，可能會對我們未來的營業收入和運營結果產生顯著影響，特別是如果我們無法整體擴大我們的服務範圍。競爭性價格更低的競爭性產品的推出，處方價格的波動，消費者購買習慣的變化，包括郵購處方的增加，監管環境的變化以及其他因素可能會導致我們的合同發生變化或訂閱收入下降，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

作爲一家上市公司的要求可能會繼續給我們的資源帶來壓力，分散管理注意力，並可能導致訴訟。

作爲一家上市公司，我們受到《交易法案》的報告要求，紐約證券交易所（"NYSE"）的掛牌標準，薩班斯-奧克斯利法案和其他適用的證券規則和法規的約束。遵守這些規則和法規已經增加並將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源造成巨大壓力。由於遵守適用於公開公司的規則和法規涉及的複雜性，我們管理層的注意力可能會從其他業務關注點轉移，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

此外，與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準的變更正在爲上市公司帶來不確定性，增加法律和財務合規成本，並使一些活動變得更加耗時。這些法律、法規和標準存在不同的解讀，很多時候是由於缺乏明確性，因此在實踐中的應用可能隨着監管和管理機構提供新指導而隨時間演變。這可能導致在合規事務方面持續存在不確定性，以及由於不斷修改披露和治理實踐而導致的更高成本。我們打算繼續投入大量資源以遵守不斷變化的法律、法規和標準，這種投資可能會導致一般和行政費用的增加，以及將管理層的時間和注意力從業務運營轉向合規活動。

例如，近年來，美國和國際監管機構、投資者和其他利益相關者日益關注環保母基、社會和治理（"esg"）事項。涉及環保母基事項的新國內外法律和法規，包括氣候變化、人力資本、多元化和可持續性，正在或即將被考慮或通過。
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可能包括特定、目標驅動的披露要求或其他義務。我們遵守這些法律和法規將需要額外的投資並實施新實踐和報告流程，所有這些都涉及額外的合規風險。如果我們努力遵守新的或現有的法律、法規和標準與監管機構或管理機構打算的活動存在模糊之處，監管機構可能對我們提起法律訴訟，且我們的業務可能受損。此外，根據證監會規定，我們需要進行某些網絡安全概念披露，包括與重大網絡安全事故相關的披露以及此類事故可能造成的合理可能影響。確定網絡安全事故是否需要報告可能並不簡單，此類披露可能成本高昂並導致負面宣發、客戶信心喪失、管理注意力分散和政府調查。

此外，除了費時費錢外，我們與esg相關的披露可能無法滿足投資者的期望或吸引更多投資，導致我們A類普通股的市場價格下跌。

適用於公共公司的規章制度使我們獲得董事和管理人員責任保險變得更加昂貴。這些因素也可能會使我們更難吸引和留住董事會的合格成員，特別是服務於我們的審計委員會和薪酬委員會，以及合格的高管。

由於披露公衆公司所需提交的文件中的信息，可能會增加受到威脅或實際訴訟的風險，包括來自競爭對手和其他第三方。如果此類索賠得手，我們的業務和經營結果可能會受到損害，即使這些索賠沒有導致訴訟或訴訟結果對我們有利，這些索賠以及爲解決它們所需的時間和資源可能會分散我們管理層的資源並損害我們的業務、經營結果和財務狀況。

我們可能需要額外的資本來支持業務增長，這種資本可能無法按可接受的條件提供，如果有的話。

我們打算繼續進行投資，以支持業務增長，並可能需要額外資金來應對業務挑戰，包括開發新產品或服務的需求，增強我們現有平台及相關產品的能力，增強我們的運營基礎設施，收購補充業務和技術。爲實現這些目標，我們可能會作出未來資本資源的承諾。因此，我們可能需要進行股權或債務融資來獲得額外資金。如果我們通過進一步發行股票或可轉換債務證券籌集額外資金，我們現有股東可能會遭受重大稀釋，而我們發行的任何新股權證券可能享有優於我們普通股股東的權利、優先權和特權。我們今後獲得的任何債務融資可能涉及與我們的資本籌集活動和其他財務和運營事項相關的限制性契約。此外，我們可能無法獲得對我們有利的額外融資，如果有的話。重大經濟衰退、利率上升或全球金融市場中斷的可能性可能會使我們更難獲得可獲得的資本，並可能降低我們獲得有利條件的融資能力。如果我們無法獲得足夠的融資或符合我們要求的融資條件時，我們支持業務增長並應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重限制。

如果我們對重要的會計政策的估計或判斷證明是錯誤的，我們的經營結果可能會受到不利影響。

按照美國通用會計準則（GAAP）和我們的關鍵指標編制財務報表需要管理層進行估計和假設，這些估計和假設會影響到合併財務報表和相關附註中報告的金額以及我們關鍵指標中報告的金額。我們的估計基於歷史經驗和我們認爲在相關情況下是合理的各種其他假設。這些估計結果構成了對資產、負債和所有者權益的賬面金額、營業收入和開支金額進行判斷的依據，這些信息如果從其他來源並不清晰。編制我們的合併財務報表所使用的重要假設和估計包括與存貨的估值、與股權激勵支出的估值和確認、企業合併中有關的應收未來對價的估值、企業合併的購買價格分配、在網站開發和內部使用軟件成本資本化中使用的估計，以及涉及資產長期支出觸發事件的判斷。如果我們的假設發生變化或實際情況與
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這些假設可能導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期。

不利的稅法或法規可能會對我們或我們的客戶施以實行，使我們額外承擔稅務責任以及相關利息和罰款，增加我們產品的成本，並對我們的業務造成不利影響。

聯邦、州、地方和國際稅法對電子服務的應用正在不斷髮展。可能隨時通過新的所得稅、銷售稅、使用稅、增值稅或其他稅法、法令、規定或條例（可能具有追溯效應），並且可能主要或不成比例地適用於通過互聯網提供的服務，或者以其他方式從根本上影響我們的財務狀況和經營業績。

此外，各個國家、地方和外國稅收司法管轄區對銷售、使用、增值和其他稅收都有不同的規則和法規，這些規則和法規可能很複雜，並且可能出現不同的業績解讀，隨着時間的推移可能會發生變化。現行稅收法律、法規、條例、規章或法令可能會被解釋、修改或應用，給我們造成不利影響（可能具有追溯效應）。如果我們被要求徵收和償付應稅款項及相關利息和罰款，如果我們被要求徵收和支付的金額超出了我們的預估和留存金額，或者如果我們無法從客戶那裏收集這些金額，我們可能會產生潛在的大量非計劃性開支，從而對我們的經營業績和現金流產生不利影響。未來對我們的服務徵收這類稅項或從我們的客戶那裏徵收往期銷售稅也可能對我們的銷售活動造成不利影響，並對我們的經營業績和現金流產生負面影響。

一個或多個司法管轄區可能會試圖對我們加徵增值稅、營業稅、消費稅、或其他稅收義務，包括我們或我們的零售夥伴和其他合作伙伴的過去銷售。某個州、國家或其他司法管轄區成功主張我們在過去或現在應當對我們的解決方案徵收額外的營業稅、消費稅、增值稅或其他稅收，可能會導致我們承擔過去銷售的重大稅務負擔，爲我們帶來重大行政負擔，阻止用戶使用我們的解決方案，或者給我們的業務、運營結果和財務狀況造成其他傷害。

某些美國州稅務機關可能會主張我們具有州納稅義務，並試圖徵收州和地方所得稅，這可能會損害我們的營運成果。

在我們目前不在這些州提交的州所得稅申報表的某些州，稅收部門可能會主張我們應對該州或該州可分攤的收入或總收入而負有州和地方所得稅責任存在風險。各州越來越積極地主張爲州所得稅目的的聯繫。如果州稅務機關成功主張我們的活動構成聯繫，我們可能會受到州和地方稅務，包括前期的罰金和利息的影響。此類稅收評估、罰金和利息可能會對我們的經營業績產生不利影響。

持有我們證券相關風險

我們的雙類普通股結構實際上是將投票權集中在首席執行官兼聯合創始人安德魯·杜杜姆手中，這限制了投資者影響包括控制權變更在內的重要交易結果的能力。

我們的V類普通股每股擁有175票，而A類普通股每股擁有一票。我們的首席執行官、聯合創始人兼董事會主席Dudum先生，包括他的關聯方和被允許的受讓人，持有所有已發行和流通的V類普通股。因此，Dudum先生直接或間接持有約90%的流通投票權，將能夠操控提交給我們股東審批的事項，包括董事選舉、我們組織文件的修訂以及任何合併、重組、全部或幾乎全部資產出售或其他重大公司交易。Dudum先生可能有與您不同的利益，並且可能以您不同意的方式投票，這可能對您的利益不利。這種集中控制可能導致延遲、阻止或阻礙對公司控制權的變更，可能剝奪我們股東在出售中獲得資本股的溢價機會，並最終可能影響A類普通股的市場價格。

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作爲紐交所上市標準所定義的「控股公司」，我們有資格豁免某些公司治理要求。我們有機會選擇任何控股公司享有的豁免權。

由於Dudum先生控制着超過我們總投票權的大多數，我們符合紐交所上市標準中"控股公司"的定義。根據紐交所上市規則，如果一家公司超過50%的表決權由另一個人或一組人共同持有，則該公司爲"控股公司"，可以選擇不遵守以下關於公司治理方面的紐交所規則：
•董事會中大部分成員需爲獨立董事的要求；
•必須設立一個由完全由獨立董事組成的提名和企業治理委員會，並有一份書面憲章闡明該委員會的目的和責任；
•要求設立一個由完全獨立董事組成的補償委員會，並擁有一份書面憲章，闡明委員會的宗旨和責任；和
•對提名和企業治理以及薪酬委員會進行年度績效評估的要求。

目前，我們九名董事中有七名已被董事會確定爲獨立董事。除了獨立審計委員會外，我們還設有獨立薪酬委員會。我們沒有提名和企業管治委員會，這個委員會的典型職能由我們的全體董事會處理。只要「控股公司」豁免權限可用，我們未來的董事會可能不會由大部分獨立董事組成，並且可能沒有獨立的提名和企業管治委員會或薪酬委員會。因此，您可能不具備所有紐交所關於企業管治的規則賦予股東的同樣保護。

特拉華州法律以及我們的公司章程和公司章程包含某些規定，包括防禦性規定，限制股東採取某些行動的能力，可能會延遲或阻礙股東可能認爲有利的收購嘗試。

我們的公司章程、章程和特拉華州《一般公司法》（即「DGCL」）包含的條款可能會導致更難、延遲或阻止被我們董事會認爲不可取得收購，從而抑制我們A類普通股的交易價格。這些條款也可能使股東難以採取某些行動，包括選舉非由我們董事會現任成員提名的董事或採取其他公司行動，包括在我們的管理層進行變更。除其他事項外，我們的公司章程和/或章程包括關於：
•擁有每股175票權的V類普通股；
•只要顧問經受得住，杜杜姆先生及其關聯人和被許可受讓方持有我們的全部已發行股份大部分表決權，他們的股東就可以通過書面同意書行使權力，而不需要開會。
•我們董事會有權發行優先股，包括「空頭支票」優先股，並且可以自行確定這些股份的價格和其他條款，包括優先權和投票權，而無需股東批准，這可能被用於大幅稀釋敵意收購方的所有權;
•對董事和高管責任限制和賠償的限制;
•特別股東大會只能由整個董事會的大多數、董事會主席或首席執行官召集，這可能會延遲股東強制考慮提案或採取行動，包括撤換董事的能力；
•控制董事會和股東大會的程序和安排;
•我們董事會修改公司章程的能力，可能允許我們董事會採取額外行動，防止未經邀約的收購，並限制受讓人修改公司章程以促成未經邀約的收購企圖；和
•股東必須遵守提名董事會候選人或提出股東大會議案的提前通知程序，這可能會阻止股東在年度或特別股東大會之前提出議案，並延遲董事會改變，並且可能
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阻止或阻礙潛在收購者進行委託代理競選收購者自己提名的董事或以其他方式試圖控制我們。

這些條款單獨或共同可能會延遲或阻止敵意收購、控制權變更或我們的董事會或管理層的變更。

此外，我們的公司章程包含了一項與DGCL第203條類似的規定，該規定可能禁止持有我們15％或更多已發行股本的股東在指定時間內與我們進行某些業務組合。

我們的公司章程指定德拉華州內的州法院或聯邦法院爲我們和股東之間幾乎所有爭議的唯一和專屬法庭，這可能限制股東在與我們、我們的董事、高管、股東、僱員或代理人發生爭議時獲取有利司法論壇的能力。

我們的公司章程規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州特朗利法院將是以下事項的唯一和專屬法庭：(i)代表我們提起的任何衍生訴訟或程序，(ii)主張任何現任或前任董事、官員、僱員、代理人或股東所承擔的受託責任違約的訴訟，(iii)根據DGCL或我們的公司章程或章程（不時修訂）規定而產生的任何訴訟，或(iv)主張根據內部事務原則受我們約束的任何訴訟。上述規定不適用於根據證券法產生的任何索賠，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則美國聯邦地方法院將是解決主張根據證券法產生的任何訴訟的唯一和專屬法庭。儘管如上所述，我們公司章程第十二條的規定不適用於提起訴訟以強制執行交易所法案所產生的任何責任或義務，或任何其他應由美國地方法院作爲唯一和專屬法庭的索賠。

我們章程中關於選擇論壇條款的規定可能會限制股東在司法論壇提起對我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員有爭議的索賠的能力，這可能會減少對這類索賠提起訴訟的可能性。法院是否會執行這些條款仍存在不確定性，其他公司章程中類似的選擇論壇條款的可執行性已在法律訴訟中受到質疑。法院可能判定這類條款不適用或不可執行，如果法院認定我們章程中包含的選擇論壇條款在一項訴訟中不適用或不可執行，我們可能會承擔解決此類訴訟在其他司法管轄區的額外成本，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的A類普通股的市場價格可能會波動。

我們的A類普通股市場價格可能會受到多種因素的影響而波動，包括：
•我們所在行業的變化；
•變動在我們和我們的競爭對手在總體上的經營表現；
•實際或預期的季度或年度經營業績波動;
•證券分析師發佈關於我們、我們的競爭對手或我們所處行業的研究報告；
•公衆對我們的新聞發佈、其他公開聲明、公司或管理團隊的聲明以及我們向證監會提交的文件的反應；
•負面宣發和做出對我們、我們的關聯藥房或醫療集團進行指控的做空報告，即使是毫無根據的；
•公衆對我們競爭對手或監管機構發佈的新聞稿或其他公開聲明的反應，這些新聞稿或聲明可能或可能不直接與我們的業務或運營相關；
•我們或競爭對手未能達到我們或競爭對手可能向市場提供的分析師預測或指導；
•重要人員的離職和加入；
•法律法規的變化，或對我們業務的執行影響;
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•參與我們涉及的訴訟或政府行動的開始；
•資本結構的變化，例如未來的證券發行或債務的發生;
•我們的A類普通股可供公開出售的股票數量；和
•一般經濟和政治條件，如經濟衰退、利率期貨、燃油價格、通貨膨脹、外幣波動、國際關稅、社會、政治和經濟風險、流行病或傳染病，以及戰爭行爲、恐怖主義或其他地緣政治衝突。

無論我們的運營表現如何，這些市場和行業因素都可能嚴重降低我們的 A 類普通股的市場價。

出售或未來出售大量我們A類普通股的行爲可能會導致我們A類普通股的市場價格顯著下跌，即使我們的業務表現良好。

我們的A類普通股在公開市場上的大量出售可能隨時發生。這些出售，或市場上持有大量股份的股東打算出售股份的看法，可能會降低我們A類普通股的市場價格。

分析師發佈的報告，包括這些報告中與我們實際結果不同的預測，可能會對我們的A類普通股的市場價格和成交量產生不利影響。

證券研究分析師已經並可能繼續建立併發布他們自己的定期預測。 這些預測可能存在很大差異，並可能無法準確預測我們實際實現的結果。 如果我們實際結果與這些證券研究分析師的預測不符，我們的股價可能會下跌。 同樣，如果撰寫關於我們的報告的一個或多個分析師降低我們的股票評級或發佈不準確或不利的業務研究，我們的股價可能會下跌。 如果其中一個或多個分析師停止對我們進行覆蓋或未能定期發佈關於我們的報告，我們A類普通股的市場價格和成交量可能會受到不利影響。

項目2. 未註冊的股權銷售和款項使用

2024年9月，我們完成了對 Seaview Enterprises LLC（簡稱MedisourceRx）的收購，根據此收購我們發行了 976,341 股A類普通股給MedisourceRx的一位前股東，代表此交易部分對價，這些證券按會計目的估值爲 $15.5百萬美元 。有關該交易的詳細信息，請參閱基本財務報表附註 3 – 收購 ，該附註包含在本季度報告Form 10-Q第I部分的未經審計的簡明合併財務報表中。我們在一項不涉及承銷商且不需要根據《證券法》第5條註冊的交易中發行了上述證券，依賴該法4(a)(2)條款規定的豁免。

2024年9月30日結束的三個月內，股份回購活動如下（以千爲單位，除股份數和每股數據外）：

A類普通股總購買股數每股均價（1）作爲公開宣佈計劃的一部分購買的股票總數根據公開宣佈的計劃尚可購買的股票的近估美元價值 (2)
2024年7月1日至2024年7月31日— $— — $100,000 
2024年8月1日至2024年8月31日1,897,183 $15.83 1,897,183 $69,962 
2024年9月1日至2024年9月30日— $— — $69,962 
總回購股數1,897,183 1,897,183 
______________ 
(1)每股平均購買價格包括與回購相關的成本。
(2)2024年7月24日，我們宣佈董事會已授權2024年股票回購計劃，根據該計劃，我們可通過公開市場購買、私下協商交易或其他方式回購最多1億美元的A類普通股。截至
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2024年9月30日，授權下已回購3000萬美元的A類普通股。2024年股票回購計劃將於2027年8月31日到期。

項目5.其他信息

(c) 內幕交易安排。

截至2024年9月30日的財政季度結束時，我們的董事或高管中沒有人 採納或。終止 「第408條」中定義的「第10b5-1條例交易安排」或「非第10b5-1條例交易安排」，除表格下方描述的情況外：

內幕人員的姓名和職務採納、修改或終止適用日期交易安排期限
規則10b5-1交易安排？
(是 / 否) (1)
受交易安排約束的證券總數
艾琳·貝克倫, SVP，人形機器人-電機控制器
採用日期8/7/20243/3/2025 - 2/26/2026Y124,967
Soleil Boughton, 首席法律官
採用日期8/28/20241/6/2025 - 11/28/2025Y485,069
Andrew Dudum, 首席執行官
採用日期8/28/202412/2/2024 - 12/29/2025Y2,970,719
______________
(1)規定了在採納時是否旨在滿足第10b5-1(c)條規定的積極防禦。

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項目6.附件
附件編號Description
31.1
31.2
32.1
32.2
101.INSXBRL實例文檔
101.SCHXBRL分類擴展模式
101.CALXBRL分類擴展計算鏈接庫
101.DEFXBRL分類擴展定義鏈接庫
101.LABXBRL科技標準的擴展標籤鏈接基礎
101.PREXBRL科技標準的擴展顯示鏈接基礎
104交互式數據文件封面-這份第10-Q表格的封面是以iXBRL格式排版的
*
本報告一併提交。
**現隨附


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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已授權下面簽署的人士合法地代表其簽署本報告。
2024年11月4日
 
Hims & Hers Health, Inc.
通過：/s/ Oluyemi Okupe
姓名: Oluyemi Okupe
首席財務官
（財務總監）

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