展品10.1
請仔細閱讀。此保密養老協議包括對已知和未知索賠的解除。
養老協議和普遍解除
此養老協議和普遍解除（下稱「協議」）定於2024年6月30日簽訂，由賓夕法尼亞州L. b. FOSTER COMPANY公司（以下簡稱「公司」）和William F. Treacy（以下簡稱「員工」）之間簽訂。
前言
鑑於員工將於2024年6月30日（下稱「養老日期」）自願從公司退休；和
公司建議員工在簽署本協議前與律師諮詢。有關本協議的任何問題均應直接向人力資源和行政執行副總裁Brian Kelly （電話：（412）928-3491）諮詢；和
員工在收到本協議後可在45個日曆日或退休日期（以較長者爲準）內考慮並與律師（由員工自行承擔費用）諮詢有關這些文件，然後再決定是否簽署本協議。對本協議所做的任何修改，無論是否重大，都不會重新啓動或以任何方式影響原始考慮期；並且 45日曆天 在簽署本協議之前，員工不會簽署本協議，除非員工仔細閱讀了本協議，理解了其內容，並自願簽署本協議，意在受其條款的法律約束；而且
員工不會簽署本協議，除非員工仔細閱讀了本協議，理解了其內容，並自願簽署本協議，意在受其條款的法律約束；而且
各方意圖通過本協議釋放員工可能針對公司及其關聯公司提出的所有已知和未知索賠，最大程度地釋放依適用法律可對僱主提出的索賠的部分；
因此，鑑於：（a）本協議中規定的雙方契約和協議；（b）公司董事會薪酬委員會批准員工的退休，員工現有的限制性股票獎勵獲得加速歸屬，繼續按比例參與公司的長期激勵計劃以涉及本協議簽署日期之前發放的績效股單位獎勵，對2024財年如有獲得的年度現金獎金按比例支付，以及支付員工在公司補充高管退休計劃下的計提餘額；並且（c）其他有價值的對價，特此確認已收到並足夠，各方同意如下：
1.陳述事項。前述敘述屬實且正確，並已併入本協議。
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2.(1)(2)員工和公司承認並同意，考慮到本協議和約定所規定的事項，公司董事會薪酬委員會應批准員工的養老，該養老應包括以下福利，如果沒有這樣的行動，員工將不會享受或領取此福利，也不會在沒有執行本協議及擬在此文件下列文件的情況下領取或支付給員工：員工現有的限制性股票獎勵的加速授予；關於在本協議日期之前授予的表現股份單位獎勵，在公司的長期激勵計劃中按比例繼續參與； 支付2024財年的年度現金獎金，如果獲得；並支付員工在公司補充高管養老計劃下的應計餘額。
3.未經執行本協議，無法獲得任何報酬員工理解並同意，員工沒有權利收到本協議中指定的報酬，除非員工簽署並不撤銷本協議，並繼續遵守本協議中規定的所有條款。
4.撤銷、簽署和生效日期公司提前通知養老日期將爲員工在公司的最後一天僱傭日。各方已同意員工將繼續任職於公司，直至養老日期，員工應全職盡最大努力滿足公司在此期間的合理期望，但公司有權根據情況修改養老日期。員工於2024年4月23日收到了本協議的副本，但員工應在養老日期之前才簽署本協議。 但員工不得在養老日期之前簽署本協議。在簽署本協議後的7個日曆日內，員工可以撤銷本協議。如果員工在簽署後的第8天未撤銷，協議即生效（"生效日期"）。員工必須以書面形式撤銷協議，發送至人力資源與行政執行副總裁Brian H. Kelly，L.b. Foster Company，415 Holiday Drive，Suite 100，匹茲堡，賓夕法尼亞州15220： "我特此撤銷我對我們的保密退休協議和總體解除的接受。" 撤銷必須由員工親自交付給Brian H. Kelly，或者如通過郵寄送達，則需在員工簽署本協議後的7個日曆日內郵戳日期。退休日期當天，員工將被視爲辭職，自其辭職日期起，且在適用範圍內，員工將從擔任公司及其關聯公司的董事或高管職位上辭職。
5. 「僱傭期限」是指自2024年6月13日開始，到2026年6月13日結束的期限，根據下述規定可以延長或終止。自本協議生效之日起至2024年6月30日（"僱傭期間"）止，員工將繼續擔任作爲公司的執行副總裁-首席成長官，執行其當前定義和執行的規定職責，並遵守適用於公司員工和員工作爲高管人員的公司政策和要求。員工特此不可撤銷地將2024年6月30日設計爲其公司就業的退休日期。同時以退休爲由，員工將執行並
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交付給公司一份釋放所有針對公司的索賠的文件，前提是本協議和公司下提供給員工的所有其他福利將繼續有效。
6. 普通釋放.
a.考慮到本協議所描述的福利，員工知情自願地釋放並永久放棄針對公司、其母公司、附屬公司、部門、前身、繼任者和受讓人，以及所有現任和前任員工、律師、股東、成員、高管、董事和代理人，各個和個別，以及任何適用於其僱員或前僱員的退休或其他福利計劃的現任和前任受託人或管理人（統稱爲「被釋放方」）的所有索賠，要求，責任，義務，諾言，損害賠償，行爲和訴因，無論已知或未知，無論屬於法律或權益，在普通法下或根據任何可能負擔的法律、規章、法令或法律下，無論是聯邦、州、或地方法律，員工（和/或員工的繼承人、執行人員或遺產管理員）在員工簽署本解除聲明之日具有的或可能有的。被釋放的索賠的示例包括但不限於以下內容：
•《國家勞資關係法案》；
•《1964年頒佈修訂的《民權法案第七章》；
•《1991年頒佈的《《民權法案》；
•《修訂的美國法典第四十二編第1981至1988節》；
•《1974年頒佈修訂的《僱員退休金保障法案》；
•《修訂的移民改革與獎勵法案》；
•《1990年頒佈修訂的《美國殘疾人法案》；
•《1967年頒佈修訂的《就業年齡歧視法案》；
•《老年工作者福利保護法案;
•《職業安全與健康法》，經修改;
•《1963年平等工資法案;
•《軍事人員就業和復職權利法案;
•《1985年綜合預算和協調法案;
•《2008年遺傳信息不歧視法案;
•南卡羅來納人權法（SCHAL） （南卡羅來納法典註釋 §§ 1-13-10 至 1-13-110
•南卡羅來納僱主非法解僱因被扣工資法（南卡羅來納法典 § 37-5-106），
•南卡羅來納勞動和就業法典的一般規定 (南卡羅來納法典注 §§ 41-1-10至41-1-120)
•南卡羅來納職業健康與安全法 (南卡羅來納法典注 §§ 41-15-10至41-15-640)
•南卡羅來納員工反對在星期日工作的良心反對歧視法 (南卡羅來納法典注 § 53-1-110)
•賓夕法尼亞州人權法
•賓夕法尼亞州工資支付和收款法
•阿勒格尼縣人權法案, 阿勒格尼縣法規編號 26-09-OR
•匹茲堡市法典，第651-659章
•賓夕法尼亞州個人信息泄露通知法
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•2002年的薩班斯-奧克斯利法案;
•多德-弗蘭克法案;
•任何其他可能被合法放棄和釋放的聯邦、州或地方法律民事或人權法;
•所有有關工資支付或保護尋求支付工資的工人或保護尋求對所完成工作的工人進行支付以及可能合法放棄和釋放的其他聯邦、州或地方法定和/或普通法關於工資支付的法律;
•任何聯邦、州或地方法律公共政策、侵權行爲或普通法; 和
•任何明示或默示的合同。
員工還放棄了任何因員工與公司或其關聯公司終止僱傭關係而產生的與費用、律師費或其他費用相關的任何索賠或主張（以下統稱爲「釋放」）。然而，本協議中的任何條款均不消除員工可能對公司或其關聯公司因違反本協議而提出的任何索賠。
b.各方意圖使本釋放成爲員工對所有被釋放人的所有索賠的一般釋放，僅排除員工根據任何法定或普通法律規定無法釋放的那些索賠。 公司建議員工如欲對此一般釋放的範圍進行澄清，應尋求獨立的法律顧問。
c.此發佈不排除僱員向任何適當的聯邦、州或地方政府機構提交控訴或投訴的權利，包括但不限於美國平等就業機會委員會，並且/或者與任何此類機構合作進行調查。然而，僱員放棄了提起個人訴訟的權利，放棄了接受、獲得或索取因上述被釋放權利而產生的任何法律程序（包括通過和解方式），不論提起投訴或控訴的一方或機構是誰。僱員並沒有放棄尋求法庭對僱員根據《就業年齡歧視法》產生的權利的有效釋放的權利。
d.儘管本協議的其他條款，爲了明確起見，本協議的任何內容均不會阻止向任何政府機構或實體報告（或接受因報告而導致的政府財政獎勵）違反聯邦法律或法規的可能性，或作出其他受聯邦法律或法規風險披露的行爲。
7. 確認通過簽署以下內容，僱員聲明並同意僱員沒有被拒絕任何有法定資格的請假或福利，收到了所有工作時間的正確工資，並且沒有已知的職場傷害或職業病。僱員確認自己沒有提起也沒導致他人提起，也不是目前任何被釋放方在任何場所或形式中的訴求、投訴或行動的一方。除協議中涉及的對價外，僱員確認自己已經獲得支付和/或已經收到所有可能有權利得到的請假（帶薪或無薪）、報酬、工資和/或佣金，也沒有其他應歸予僱員的請假（帶薪或無薪）、福利、報酬、工資、支付和/或佣金。僱員並不知道任何事實支持提起對任何被釋放方的訴求、控訴或其他程序。僱員對任何被釋放方的非法或不道德行爲沒有了解。
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僱員
8.不承認有錯員工同意本解除協議並非公司或被解僱者承認有錯，提出此解除協議的行爲不會被用作任何責任或違法行爲的證據。
9.保密協議除了第6(c)和(d)款規定的情況外，員工同意未透露並且不會透露任何關於本協議存在或條款的信息，除了員工選擇在簽署本協議之前與其研究此協議的家庭成員、稅務顧問和/或律師，或者根據法律程序的要求或強制性規定。如果員工向配偶、稅務顧問和/或律師透露了本協議，員工將告知他們不得透露其條款。
10.合作員工同意對公司和被解僱者保持合理的可用性，並對員工執行的工作提出的信息請求作出回應，提供信息、文件、聲明或說明，並與律師和其他代表會面，以準備並提供證詞或證詞，和/或以其他方式配合公司涉及的任何受威脅、目前或未來的法律訴訟、調查或管理程序相關事宜的調查、辯護或起訴。公司將預支或報銷員工因根據本節的義務而產生的合理費用。
11. 確保性條款員工同意不會向公司或公司的任何現任或前任官員、董事或員工發表任何貶低言論，也不會向公司的任何過去、現在或未來的客戶、員工、客戶、承包商或供應商或任何新聞或通訊媒體或其他任何人口中發表或書面發表的言論，或通過任何其他溝通媒介（包括但不限於社交媒體網站、電子郵件、留言板、「聊天室」和網絡發佈）發表貶低言論。在本協議中，「貶低言論」一詞的含義是任何批評性或貶低性的溝通，口頭或書面的，對公司或公司任何現任或前任官員、董事或員工提出質疑、置於或傾向於置於羞辱或尷尬的地步，或導致或趨向於使此類溝通的接收方質疑公司或公司的任何現任或前任官員、董事或員工的業務狀況、誠信、產品、服務、質量、信心或良好品質。
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12.管轄法. To the extent that federal law governs the interpretation or enforceability of any provision in this Agreement, the Agreement shall be interpreted and enforced in accordance with federal law. Otherwise, this Agreement shall be governed by and construed under the laws of the Commonwealth of Pennsylvania without giving effect to conflicts-of-law principles.
13.場館. The Parties agree that either the United States District Court for the Western District of Pennsylvania or the Court of Common Pleas, Allegheny County will be the exclusive venue for any action or proceeding to enforce or interpret this Agreement. Employee irrevocably waives his/her right to object to or challenge this venue, based on inconvenience or unfairness.
14.保密信息. Employee agrees that information obtained by or disclosed to Employee while employed by the Company or thereafter, which the Company has not made available to the general public and which could be of value to competitors of the Company, including but not limited to information about the Company's and its subsidiaries’ and affiliates’ operations, processes, practices, programs, business and strategic plans, pricing, marketing, research and development, costs and profit margins, customer needs and products is strictly confidential and/or proprietary to the Company and shall not be disclosed, discussed or revealed to any persons, entities or organizations outside the Company without its prior written approval. Notwithstanding anything in this Agreement to the contrary, nothing in this Agreement prohibits Employee from reporting to any governmental authority information concerning violations of law or regulation, and Employee may disclose Proprietary Information and/or trade secret information to a government official or to an attorney and use it in certain proceedings without fear of prosecution or liability provided that Employee does so consistent with 18 U.S.C. § 1833.
15.發帖後就業限制.
(a) Employee further affirms that Employee entered into a Confidentiality, Intellectual Property and Non-Compete Agreement dated September 30, 2013 (a copy of which is attached hereto as 附錄A（「非競爭協議」），在簽署本協議之前，員工自願重申並同意繼續遵守其離職限制，並了解這些義務的範圍，同時確認其可執行性和有效性。
另外，員工了解員工對公司的普通法和法定義務，包括但不限於遵守《國防貿易祕密法》、賓夕法尼亞州統一貿易祕密法，並且不得爲員工或其他任何個人或實體謀取利益，使用或披露任何公司的專有信息。員工同意任何違反這些離職義務的行爲將給公司造成難以挽回的損害，並應當立即給予禁令救濟，而無需支付按金。員工進一步承認並同意，專有信息是指與公司業務有價值的任何未被公司授權代表以前公開發布的信息，將包括（但不限於）商業/銷售策略、市場和銷售計劃、研究與開發計劃、財務信息、成本、定價信息、利潤率、建議/估計/銷售信息、客戶/潛在客戶信息、供應商信息、員工信息，可能被競爭對手用於從事不正當競爭或干預公司關係的所有方法、概念、最佳實踐、專業知識或與公司業務有關的想法
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禁令救濟/補救措施。如果您違反本協議第9、11、14和15條的規定，公司將無需繼續支付任何金額或按相應方式交付任何應歸您的股權，包括本協議第2條下應支付的金額；根據本協議獲得迅速授予的員工限制性股票獎勵；截至違反此處規定的協議的日期尚未獲得和發出的那些績效股單位；2024財年年度現金獎金以及員工在公司補充高管退休計劃下的餘額。所有這些金額和股權獎勵將在任何違反本協議第9、11、14和15條的規定的日期起不再被擁有並且不再被欠款，並且公司將利用這些金額支付針對對員工第9、11、14和15條的具體執行的律師費和費用，這是必要且合理的。員工同意法律救濟對於員工違反本協議第9、11、14和15條中的任何限制都是不足的，並且任何違反或威脅要違反這些限制，將會導致無法確定的即時、無法彌補和永久性損害。因此，員工同意並同意，在發生任何違反或威脅要違反本協議第9、11、14和15條的限制時，除可供公司用於該違反或威脅要違反的任何救濟之外，並不限於損失賠償等，公司有權獲得初步或永久禁令救濟，無需證明由於此類違反或威脅要違反而產生實際損害，並且在開始此類行動後可以立即授予臨時限制性令或類似程序設備，以適用法律允許的範圍
16.禁令救濟/補救措施如果您違反本協議第9、11、14和15條的規定，公司將無義務繼續支付任何金額或根據情況向您交付任何應當歸您的股權，包括本協議第2條下的金額；根據本協議在此之下獲得的員工限制性股票獎勵的提前實現；尚未獲得的績效股單位，並且正當於違反此處約定的日期之日還尚未發放；2024財年的年度現金獎金和員工在公司補充高管退休計劃下的應得餘額。所有這些金額和股權獎勵將自該違反本協議第9、11、14和15條的日期起被取消，不再被擁有，並且公司將利用這些金額支付律師費用和費用，用於具體執行對員工第9、11、14和15條的調查，這在所涉及的合法、可保護的商業利益方面是必要且合理的。員工同意針對員工違反第9、11、14和15條中的任何限制，法律救濟將是不足夠的，並且員工同意並同意，在發生員工違反第9、11、14和15條中的任何限制或威脅違反時，除公司對於此類違反或威脅違反可獲得的所有其他救濟之外，包括損害賠償的追索，公司有權獲得臨時禁令或永久性禁令救濟，無需證明由於此類違反或威脅違反而產生實際損害，並且在適用法律許可範圍內，起訴此類行動的立即性可能會被授予類似程序設備。
17.歸還公司財產. 僱員同意，在簽署本協議之前，僱員將及時迅速地歸還所有屬於公司或其關聯公司的財產和信息，包括但不限於僱員擁有或控制的以下物品（如適用）：汽車；計算機（臺式機，筆記本電腦，iPad，SurfacePro）；電話；手持設備（即，iPhone）；鑰匙，密碼和/或身份證；以及所有記錄，客戶名單，書面信息，表格，計劃和其他文件，包括電子存儲的信息。 僱員應搜索僱員的電子設備，住所和汽車，並同意在簽名下面，僱員已披露所有屬於僱員擁有或控制的公司財產，並按照公司的要求歸還該財產。 僱員承認並同意僱員在任職期間，無論是單獨創建還是與他人合作創建的任何發展，作品，發明或其他體現知識產權的作品均歸公司所有。
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。僱員與任何其他發現，作品，發明和其他體現知識產權的作品均歸公司所有，無論是僱員獨自創建還是與他人一起在公司任職期間創建的。
18.可分割性. 在可能的情況下，本協議的每一條款應根據適用法律的規定進行解釋，使其有效且合法。但如果本協議的任何條款根據任何適用法律在任何方面被視爲無效或不可執行，這種無效性或不可執行性不會影響其他任何條款，而本協議將被重新修訂，解釋並執行，就好像從未包含任何無效或不可執行的條款在內。
19.完整協議. 本協議體現了雙方就本條款的完整協議和理解，並自本協議日期起生效，取代並替代了雙方之間可能與本條款有關的任何書面或口頭先前了解，協議或陳述。
20.相關方。本協議可分爲獨立的副本進行簽署，每份副本均被視爲原件，兩者合併構成同一協議。
21. 繼承人和受讓人。本協議應對僱員、公司及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並可執行，但任何一方均不得未經另一方事先書面同意轉讓任何權利或委派任何義務。僱員特此同意公司將其在本協議下的所有權利和義務轉讓給公司的任何後繼人通過合併或購併公司全部或主要資產進行的程序，前提是該受讓人或後繼人承擔公司在本協議下的責任。
22.修訂和豁免。可以通過我們公司和各自持有人的書面同意修改或修改預分配認股權證的條款，或者豁免其規定。。本協議的條款僅可在公司和僱員的事先書面同意下進行修改或放棄，本協議的任何不履行、不執行或延遲執行的行爲均不影響本協議的效力、約束力或可執行性。
23.409A; 稅務。本協議的條款將以一種旨在遵守1986年修訂的《美國國內稅收法》第409A條、根據該條頒佈的規定或任何特例的方式進行實施、解釋和解釋（或者在無法這樣實施、解釋或解釋的情況下予以忽略）。本協議項下的每筆支付應被視爲獨立的、互相獨立的支付。 僱員無權指定本協議項下任何支付的日期。本協議的任何內容均不構成公司就本協議是否遵守第409A條或本協議的稅務影響作出任何陳述或保證。公司無義務採取任何行動以阻止對任何人（包括第409A條項下的稅務）徵收任何稅款。
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公司、其子公司或關聯公司、及其員工、官員、董事或其他代表或發佈者對員工在稅務影響方面和本協議下的支付不承擔任何責任。
24.鳴謝員工承認並同意：
a.員工可花最多45個日曆天來考慮此解除協議。簽署下方，員工可以在45天期限屆滿之前知情、自願接受此解除協議的條款。
b.員工簽署後有7個日曆天來撤銷此解除協議。要撤銷解除協議，員工必須以書面形式交付、發送、傳真或發送電子郵件地址給Brian H. Kelly，人力資源和行政執行副總裁，L.b.福斯特公司，415 Holiday Drive，100號套房，匹茲堡，賓夕法尼亞州，15220，傳真號碼(412) 928-5691，電子郵件BKell@LBFoster.com。撤銷必須在員工簽署此解除協議後的7個日曆天內交付或郵戳日期。
c.公司建議員工仔細考慮此解除協議的條款，並在簽署前與其選擇的律師諮詢。
d.對此解除協議的任何修改（無論重大與否）都不會重新啓動或以任何方式影響最初的45個日曆天考慮期。
e.員工基於自願、無強迫或脅迫，自行意願，打算受法律約束，並打算放棄、解決和解除員工可能針對公司及其關聯公司提出的所有可解除索賠。
f.公司依賴僱員在本解除協議中所作陳述的情況進行執行，並提供本協議中規定的付款和福利。
[此頁其餘部分故意留空]
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茲證明，雙方已於上述日期和年份簽署本協議。
| L.B.福斯特公司 | |||||
| 通過： | /s/ 約翰·F·凱瑟爾 | ||||
| 姓名： | 約翰·F·凱瑟爾 | ||||
| 標題： | 董事長兼首席執行官 | ||||
| 員工 | |||||
| 威廉·F·特里西 | |||||
| William F. Treacy | |||||
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附錄A
保密、知識產權和競業禁止協議
在賓夕法尼亞州匹茲堡簽署
LB富斯特
保密、知識產權和
非競爭協議
非競爭協議
這份保密、知識產權和非競爭協議（以下簡稱「協議」）於2013年9月30日生效，由威廉·特雷西（以下簡稱「僱員」）與 豪利公司 及其子公司及其各自的繼承人（以下簡稱「公司」）之間達成。
見證:
鑑於公司是美洲和國際市場上領先的鐵路、施工、能源和公用事業產品和服務的製造商、加工商和經銷商;
鑑於公司和僱員意圖明確規定僱傭關係的條款和條件;
鑑於僱員同意在考慮公司提供的新僱傭或晉升(及其固有的好處)以及參與公司一項激勵計劃的機會等其他因素後簽署本協議，否則僱員將無權享有;
鑑於公司向僱員提供了一個職位，僱員已經或將會獲得有關公司、其子公司、客戶、供應商、製造流程等其他公司視爲專有的重要知識;
鑑於僱員可能已經或將會被提供機會開發專有和知識產權，並理解此類財產始終爲公司所有;
因此，爲了換取在此規定或通過此處提供的對價，並有意通過此受法律約束，各方達成如下協議:
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1. 考慮因素
(a) 新的就業或晉升以及有資格獲得激勵性報酬。 員工的就業或晉升以及有資格參加公司的激勵計劃應於2013年9月30日（"生效日期"）開始。本協議不是固定期限，而是持續直至任何一方通知對方終止就業關係爲止。
(b) 假期。 員工有權享受與公司現行實踐一致的休假天數。
(c) 福利福利計劃。 員工有權參加公司隨時爲其員工福利而設立的所有福利計劃和項目。
(d) 業務報銷、津貼和科技。 員工有權獲得合理的業務費用報銷、某些津貼，並提供符合公司實際做法的技術設備。
2. 專有信息的保密
(a) 定義。 爲本協議的目的， 「專有信息」 指的是任何與公司業務相關的尚未被公司合法授權代表公開披露的信息，包括（但不限於）商業祕密、所有圖紙、設計、計劃、提案、營銷和銷售計劃、財務信息、成本、定價信息、利潤率、提案/估算/銷售信息、客戶/潛在客戶信息、供應商信息、員工信息，以及現在或日後構成公司業務的所有方法、概念、專業技術或想法，或與公司業務有合理關聯的。
(b) 保密協議。 Employee agrees to regard and preserve as confidential all Proprietary Information whether Employee has such information in Employee's memory, in writing or other physical form. Employee will not, without written authority from the Company to do so, use for Employee's benefit or purposes or for the benefit of third parties, nor disclose to others, either during the term of this engagement hereunder or thereafter, any Proprietary Information.
(c) Importance of Non-Disclosure. Employee acknowledges that Proprietary Information is the property of the Company and that the use, misappropriation or disclosure of the information would constitute a breach of trust and could cause irreparable injury to the Company. Employee recognizes that it is essential to the protection of the goodwill of the Company and to the maintenance of its competitive position that the
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information be kept secret and that Employee not disclose it to others or use it to Employee's own advantage or to the advantage of others.
3.Return of Company Materials
Employee agrees that all Proprietary Information records, drawings, data, samples, models, correspondence, manuals, notes, reports, notebooks, proposals and any other documents, electronic information, or business information used by the Company or any other tangible materials regarding the Company received by or developed by Employee during Employee's employment with the Company ("Company Materials") 公司的一切資料屬於公司的獨有財產。員工與公司的僱傭關係終止時，無論出於任何原因，或者公司要求時，員工都應將所有的公司資料歸還給公司。員工不得複製或保留任何公司資料，無論是否由員工開發。員工不得改變或銷燬任何電子存儲信息，但應採取措施保持其完整性，儘快歸還給公司。
4.知識產權所有權
(a) 定義。 根據本協議的目的， 「發明」 指任何和所有知識產權、發現、科技創新、改進、機器、裝置、物質組成、方法、技術訣竅、流程、設計、構型、用途、想法、概念或任何形式的著作，不論是發現、構思、開發、製造、生成，或者對它們的任何改進，且不受美國專利法所含發明定義的限制。
(b) 公司獨有所有權。 員工明白並同意，所有發明或商標、版權或專利，與公司當前或今後構成的業務有合理關聯以及/或員工在受僱於公司期間單獨或與他人共同構思或製作的，無論是否是在常規工作時間內產生的，均爲公司的唯一獨有財產，如果根據美國版權法規，根據本協議進行的工作有資格被視爲「委託作品」，各方意圖並同意將其視爲委託作品。
(c) 發明和著作的披露。 員工同意，員工將及時以書面形式向公司披露所有發明和作品，無論員工是否認爲其具有可專利性，員工單獨或與他人構思或製作（無論是否在常規工作時間內）的這些發明與公司的業務或活動有關。員工特此轉讓並同意轉讓所有員工對與公司業務有合理關聯的這些發明的權利、所有權，並同意未經公司書面同意不向他人透露任何此類發明。
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(d) 執行任何相關文件。 員工同意，在員工任職期間的任何時間，或在本協議終止後，公司要求時：（i）爲公司或其指定人簽署本協議適用範圍內的任何發明的具體轉讓書；(ii)對於準備、申請、獲取、維持、執行和保護與這些發明有關的美國和外國專利申請和專利、涉及這些發明的商標或版權的完善或執行，以及轉讓員工可能擁有的任何利益，員工將簽署所有文件並執行所有合法行爲，公司認爲這些行爲對這些任務是必要或建議的，以及（iii）簽署公司在本節中涉及的上述發明、專利申請、專利、任何商標或版權相關的任何文件和合法文件，以將單獨的所有權、所有權和權益轉讓給公司或其指定人。員工將簽署所有文件（包括上述已提到的文件）並進行所有其他必要的行爲，以協助維護根據本協議產生的所有公司利益。
5. 非競爭條款
(a) 定義
1.該術語「競爭業務」 如在本處使用，將指任何業務（無論是通過個人還是實體進行）在北美進行全部或部分業務，並且在非競爭期間或非競爭期間開始前三（3）年內的任何時候銷售、加工或製造與公司銷售、加工或製造的產品基本相同或具有競爭性的產品的業務。
2.該術語“非競爭期’ as used herein shall refer to the one (1) year period commencing on the Employee's termination of employment with the Company.
(b) Restrictions on Competition. Employee agrees that during Employee's employment and for the Non-Compete Period, Employee will not, directly or indirectly, own, manage, operate, join, control, finance, assist or participate in the ownership, management, operation or control of, or be employed by, or otherwise engage in or become interested in or be connected in any manner with any Competing Business whether as a director, officer, employee, agent, consultant, independent contractor, broker, manager, shareholder, partner, lender, guarantor or in any other capacity (except that, notwithstanding anything to the contrary above, Employee may own 5% or less of the outstanding common stock of any publicly traded corporation).
(c) Necessity. All parties hereby acknowledge that there are legitimate business interests at stake (such as protection of the Company's goodwill, customers, employees and trade secrets and other confidential
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information), that breach of this Paragraph 5 would harm the Company and that the restrictions and restraints contained in this covenant are reasonable. This covenant is ancillary to this Agreement.
6.Non-Solicitation of Customer Relationships
員工同意，在員工的僱傭期間以及在與公司終止僱傭關係之後的兩（2）年內（無論終止的原因是什麼），員工都不得直接或間接地接觸公司的客戶或潛在客戶，懇請交易、與之交易、爲商務目的聯繫或接受與公司的任何客戶或潛在客戶的業務，無論是爲自己還是爲競爭性業務。爲了本協議的目的，「客戶」一詞將指在員工與公司最終三（3）年的僱傭關係中的任何時間內指定/同意指定或採購/同意採購公司的產品或服務的任何個人或實體，「潛在客戶」一詞將指在員工與公司最終兩（2）年的僱傭關係中，尚未成爲公司客戶但已被公司聯繫以從事業務或者被公司懇請的任何個人或實體。
7.不招聘員工。
員工同意，在員工與公司的僱傭期間以及在員工與公司終止僱傭關係之後的兩（2）年內（無論原因是什麼），員工不得直接或間接地懇請或誘使或嘗試懇請或誘使公司的任何員工終止與公司的僱傭關係或以其他方式採取任何損害公司的僱傭關係的行動，必須獲得公司事先書面授權。該條款不禁止在普通報紙、互聯網和/或總流通商業雜誌上刊登招聘廣告。員工也不得直接或間接地招聘或參與招聘公司的任何員工。該條款不禁止對在普通報紙、互聯網和/或總流通商業雜誌上對招聘廣告作出反應的任何人的招聘。根據本協議，公司員工將指公司部門在員工違反本款規定的任何行動日期之日起六（6）個月內僱用的任何人員。
8.Notification of Subsequent Employment
Employee shall, upon termination of Employee's employment with the Company, immediately notify the Company of the name, address and nature of the business of Employee's new Employer, or, if self employed, the name, address and nature of Employee's new business .. Employee shall provide such notification immediately upon securing new employment, or commencing a business, and continue to provide such notification if such employment status should change. Employee's obligation to provide such notice shall continue for one (1) year after the date of the Employee's termination of employment with the Company. Employee hereby agrees to disclose and authorizes the Company to disclose this
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Agreement to Employee's new employer or prospective employer. The purpose of this notice requirement is to provide the Company with the opportunity to assess whether Employees' post-employment activity may potentially violate any provision of this Agreement.
9.Employee's Abilities
Employee represents that Employee's experience and capabilities are such that the provisions of this Agreement will not prevent Employee from earning a livelihood, subsequent to termination of employment with the Company, and acknowledges that the Company would experience serious and irreparable injury and cost if Employee were to breach the obligations contained in this Agreement.
10.禁令救濟
The parties agree that the violation of this Agreement cannot be reasonably or adequately compensated in damages in any action at law, and that a breach by Employee of any of the provisions contained in this Agreement will cause the Company great and irreparable injury and damage. Employee hereby expressly agrees that the Company shall, in addition to all legal remedies, be entitled to the remedies of injunction (including temporary, preliminary and permanent), specific performance and other equitable relief to prevent or terminate a breach of this Agreement by Employee without the need for the Company to post bond in excess of one thousand dollars ($1,000).
11.計費週期
上述第段中包含的非競爭和非招攬義務 5, 6 和框架。有關詳細信息，請參閱UBS集團報酬報告7 應延長到員工違反任何規定的時期長度。
12.法律管轄權/律師費
本協議已在賓夕法尼亞州簽訂，並將根據賓夕法尼亞州法律予以解釋和解釋，而不考慮法律衝突原則。員工應負責償還公司在公司提起訴訟以強制執行員工根據本協議的義務時的律師費和成本。在本協議產生的所有其他訴訟中，除非法律另有規定，各方應自行承擔律師費和成本。
13.同意接受管轄和地點
員工特此不可撤銷地同意在任何因或與本協議有關的訴訟中（無論此類訴訟是基於合同、侵權、衡平法還是其他方式），向賓夕法尼亞西部地方法院或賓夕法尼亞阿勒格尼縣法院提交個人和專屬管轄權。員工特此不可撤銷地放棄員工現在或將來可能對訴訟管轄權的異議。
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任何此類訴訟或訴訟的地點或個人管轄權應在上述法院提起。
所有此類訴因的管轄權和地點應專屬於賓夕法尼亞州西區聯邦地區法院或賓夕法尼亞州阿勒格尼縣民事法庭。 應該 所有此類訴因的管轄權和地點應專屬於賓夕法尼亞州西區聯邦地區法院或賓夕法尼亞州阿勒格尼縣民事法庭。
14.放棄挑戰地點的嘗試
員工不可撤銷地放棄在28 U.S.C. § 1404、42 Pa. C.S. § 5322或類似州或聯邦法規下，根據不便或不公平的理由反對或挑戰上述選定論壇的權利。員工同意賠償公司因反對員工試圖挑戰或反對在上述段落中確定的法庭進行涉及本協議產生的訴訟 (無論此類訴訟基於合同、侵權、衡平法或其他) 所導致的全部律師費和費用。
15.修改限制的授權
各方同意本協議的約定應根據適用法律的最大可執行程度進行執行，但本協議的任何部分的不可執行性 (或修改以符合該法律) 不得使其餘部分不可執行，或削弱其效力。如果本協議的任何部分在整體或部分上被視爲無效或不可執行，則應視爲修改本協議以刪除或修改必要的違規條款，並修改這樣的條款以使其有效和可執行。
16.全部協議
This Agreement has been freely and fairly negotiated by the parties and each party has had the opportunity to have the same reviewed by legal counsel of Employee's choice and to modify the draftsmanship and, therefore, the terms of this Agreement shall be construed and interpreted without any presumption, or other rule, requiring construction or interpretation against the interest of the party causing this Agreement to be drafted. This Agreement embodies the entire understanding between the parties with respect to the subject matter hereof. To the extent there are enforceable agreements that contain provisions not in direct conflict with provisions in this Agreement, the terms of this Agreement shall not supersede, but shall be in addition to any other such agreement. This Agreement shall not be amended or modified in any manner whatsoever, except by a writing signed by all of the parties hereto. Agreement Binding
The obligations of Employee under this Agreement shall continue after the termination of Employee's employment with the Company for any reason, with or without cause, and shall be binding on Employee's heirs, executors, legal
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representatives and assigns, shall inure to the benefit of any successors and assigns of the Company, and shall be assignable only by the Company.
EMPLOYEE ACKNOWLEDGES THAt EMPLOYEE HAS READ AND UNDERSTANDS THE FOREGOING PROVISIONS AND THAt SUCH PROVISIONS ARE REASONABLE AND ENFORCEABLE. EMPLOYEE ALSO ACKNOWLEDGES THAt THIS IS AN IMPORTANt AND BINDING LEGAL CONTRACt WHICH SHOULD BE REVIEWED BY EMPLOYEE'S ATTORNEY BEFORE EMPLOYEE SIGNS THE SAME.
鑑於上述，各方當事人已於上述日期簽署本協議。
/s/William F. Treacy Jr.
Employee Signature
接受：
L.B.福斯特公司
簽署人： Brian H. Kelly
職稱：人力資源與行政副總裁
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