展品10.1
DIRECTOR AND OFFICER
賠償協議
本賠償協議 （本協議 「本協議」) is entered into as of the ______ day of ___________, 20___, by and between Heidrick & Struggles International, Inc., a Delaware corporation (the 「公司」）和____________________（受益人”).
前言
A. 公司意識到，揹負起對公司服務帶來的法律風險和責任的董事和高管越來越不願意擔任或繼續擔任董事或高管，除非他們受到全面的責任保險和充分的賠償保護，由於參與這些公司服務而導致的訴訟成本和風險日益增加，通常與這些董事或高管的報酬無關。
b. 關於董事和高管職責的法規和司法裁決通常不能爲董事和高管提供有關他們所面臨的法律風險或他們應當履行受託責任和義務的方式的充分而可靠的知識。
C. 公司和受賠償人認識到，原告通常以極高金額索賠，訴訟費用可能如此之高（無論索賠是否有正當理由），以至於爲董事和高管的個人資源施行辯護和/或和解可能對其構成非同尋常的負擔。
D. 公司董事會得出結論，爲了吸引和留住揹負起對公司服務的勝任和經驗豐富的人擔任公司的董事和高管，推動公司利益和股東最大化，公司在合同上爲其董事和部分高管提供如下賠償是合理、慎重且必要的， 並承擔與針對該等董事和高管提出的要求有關的費用和損害賠償責任。
E. Section 145 of the General Corporation Law of Delaware (the “特拉華州公司法”) permits the Company to indemnify and advance defense costs to its officers and directors and to indemnify and advance expenses to persons who serve at the request of the Company as directors, officers, employees, or agents of other corporations or enterprises.
F. The Company desires and has requested the Indemnitee to serve or continue to serve as a director and/or officer of the Company, and the Indemnitee is willing to serve, or to continue to serve, as a director and/or officer of the Company if the Indemnitee is furnished the indemnity provided for herein by the Company.
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因此, in consideration of the foregoing premises and the mutual covenants and agreements set forth below, the parties hereto, intending to be legally bound, hereby agree as follows:
1.定義. For purposes of this Agreement, the following terms shall have the corresponding meanings set forth below.
「控制權變更」指以下情況：
(i) 任何個人成爲公司尚未流通股份的30％或更多的組合投票權的「受益所有人」，如《交易法》下制定的規則13d-3所定義，但不包括公司或公司的任何子公司、公司或公司的任何子公司的僱員福利計劃或按照任何此類計劃的條款進行的收購,(A) (B) (C)。儘管前述情況，如果公司通過收購公司的流通股份而導致公司擁有的股份比例達到30％或更多，那麼不會發生控制權變更；但是，如果個人通過公司的股票購買成爲公司尚未流通股份的30％或更多的受益所有人，並且在公司進行這種股票購買之後，成爲公司的受益所有人的股份數額，那麼即視爲發生控制權變更；或
(ii) 公司完成與另一實體的合併或合併，或進行與其它實體的重組或法定股份交易或交換購買公司的任何類別的流通投票股票或通過法定股份交易或交換購買實體，或進行類似交易的日期；提供：除非根據本段的原因出現以下情況，否則不會發生控制權變更：
(A) 公司股東在交易完成前的情況下立即成爲交易的股東，按照爲公司提供股份有權選舉成爲董事會或其他管理機構的多數成員的證券，然而，通過直接或間接持有公司股票在交易完成後可以成爲規定重組結果或收購實體或新實體的導致者
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受益人持有的公司股票投票權在交易之前與交易後或收購實體中以幾乎相同的比例持有; 或
公司在擬議交易完成之前擔任董事的人員，擬議交易完成後，將不構成結果實體董事會的大部分人員。
（iii）公司完成完全清算或解散計劃，或銷售或處置公司全部或幾乎全部資產的日期，通過一項或一系列相關交易，將所有資產出售給公司的任何其他人（定義見上文第（i）段），而不是公司的關聯方（指根據1986年《內部收入法》修訂版第414（b）或（c）條規定的受控集團中的任何公司）; 或
（iv）公司的當選和合格董事人數，不是由公司董事會選舉或由董事會或其提名/治理委員會提名選舉股東選舉的，將構成公司董事會根據其章程規定的董事的總人數的大部分。
審查方應有全面和最終權力，應由其自行決定，來判斷公司的權力變更是否根據上述定義發生，以及權力變更發生的日期和任何與此相關的附帶事項。
「索賠」 指個人在訴訟中主張的索賠或行動，或與補償事件有關或由此引起的任何其他書面救濟要求。
「覆蓋實體」 指（i）公司，（ii）公司的任何子公司或（iii）在公司或公司的任何子公司的要求下，被視爲董事、官員、僱員、控股人、代理人或受託人的任何其他個人。
「無利害關係董事」 指在本協議規定的任何裁定時，作爲公司董事會成員但並非與有關任何彌補事項的任何程序有關的任何進行尚未結案的個人。
「證券交易法」 表示經過修訂的1934年證券交易所法。
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「費用」 指由受益人合理支出的任何直接和間接費用和成本，包括但不限於保留金、法院費用、記錄費用、專家費、證人費、差旅費、複印、打印和裝訂費、電話費、郵資和快遞服務費以及所有其他各類任何性質的費用或支出。 （包括但不限於，按照所列限制） 第3(c)條 在或因賠償事件引起的情況下（包括但不限於索賠的調查或辯護；作證或進行其他參與準備證詞；提供或準備提供文件以回應傳票或與任何程序有關；對任何程序的判決、結果或決定提出上訴（包括但不限於任何費用按金、停止執行按金或任何其他上訴按金或其等值的保費、擔保費用和其他成本相關的保險費、擔保費用和其他成本）；建立或執行根據本協議（包括但不限於根據此事項、《特拉華州公司法》或其他法律）獲得賠償的任何權利（不論終局的結果是否對受益者有利，除非在此類行動的一部分，對此類行動擁有管轄權的法院確定受益者作爲此類行動的依據所作出的各種重要斷言均不是以誠信做出或是荒謬的）；受益人對根據本協議進行的任何起訴做出辯護，以執行或解釋本協議的任何條款（包括但不限於因受益人在此類行動中作出的反訴或交叉反訴相關的費用和支出）；及因根據本協議的任何支付的實際或被視爲收入而對受益人徵收的任何聯邦、州、地方或國外稅款，包括付款及其利息、評估和其他收費與此類付款相關的全部費用。爲了澄清，開支不包括損失。 第2（c）節 在此之下，除則明確說明的情況外的合理律師費用等），無論賠償受益人在此類行動中是否最終成功，均不包括任何費用。
一個 「賠償事件」 如果受益人由於事實上或被視爲本聲明覆蓋的實體（或在此類身份中服務時的任何動作或不作爲）的董事、高級職員、員工、控制人、代理人或受託人，或因受益人已經或正在或可能被認定爲上述的任何舉動或不作爲而成爲、將成爲或被威脅成爲任何法律程序的當事方或證人或其他參與者，或因受益人已經、現在或將成爲，或因受益人已經、現在或將被要求接受或提供文件以回應傳票或與任何程序有關而成爲或將成爲因爲受益人是或曾是上述身份之一，或因受益人在任何此類身份中服務時所作的任何行動或不作爲的原因導致或可能導致有一起事件發生。
「Independent Legal Counsel」 means an attorney or firm of attorneys that is experienced in matters of corporate law and neither presently is, nor in the thirty-six (36) months prior to such designation has been, retained to represent: (i) the Company or Indemnitee in any matter material to either such party, or (ii) any other party to the Proceeding giving rise to a claim for indemnification hereunder.
「損失」 means any and all losses, claims, damages, liabilities, judgments, fines, penalties, settlement payments, awards and amounts of any type whatsoever incurred by
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Indemnitee in connection with or arising from an Indemnification Event. For purposes of clarification, Losses shall not include Expenses.
「組織文件」 means any and all organizational documents, charters or similar agreements or governing documents, including, without limitation, (i) with respect to a corporation, its certificate of incorporation and bylaws, (ii) with respect to a limited liability company, its operating agreement, and (iii) with respect to a limited partnership, its partnership agreement.
「進行中」 指任何威脅、未決或完成的索賠、訴訟、訴訟、仲裁或替代爭端解決機制、調查、詢問、行政聽證會或上訴或任何其他實際的、受威脅的或已完成的程序，無論是以Covered Entity的權利提起還是其他任何性質，無論是民事（包括有意或無意的侵權主張）、刑事、行政、內部還是調查性質。
「人」 指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、股份有限公司、信託、合資企業、非法人組織或其他實體或政府或機構或政治行政區劃。
「審查方」 指與本協議所考慮的任何判斷相關的情況之一：（i）不受利益關係的董事的大多數，即使這些人不構成公司董事會的法定人數；（ii）僅由不受利益關係的董事組成的委員會，即使這些人不構成公司董事會的法定人數，只要這樣的委員會是不受利益關係的董事的多數人指定的；（iii）由不受利益關係的董事（或者如果沒有不受利益關係的董事，則由公司董事會）指定的獨立法律顧問（在此情況下，任何判斷應通過提供書面意見來證明）；或（iv）在沒有任何不受利益關係的董事的情況下，由公司股東；但在發生變更控制的情況下，審查方應由獨立法律顧問（由被保障人選定）提供書面意見給公司董事會，副本應交給被保障人。
「SEC」 指美國證券交易委員會。
「證券法」 表示經過修訂的1933年證券法案。
2.賠償.
(a)損失和費用的賠償。如果發生了賠償事件，則公司應根據DGCL所允許的最大範圍，保障和使免受損害。法律可能不時修訂（但在任何此類修訂情況下，只有在該修訂允許公司提供比之前更廣泛的賠償權利時），免除任何和所有損失和費用；只要公司承諾規定在這裏的 第9節 在下文的情況下，公司應根據DGCL所允許的最大範圍，保障和使免受損害方，法律可能不時修訂，（但在任何此類修訂情況下，只有在該修訂允許公司提供比之前更廣泛的賠償權利時），免除任何和所有損失和費用；只要公司承諾規定在這裏的
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。如果發生了賠償事件，則公司應根據DGCL所允許的最大範圍，保障和使免受損害。法律可能不時修訂（但在任何此類修訂情況下，只有在該修訂允許公司提供比之前更廣泛的賠償權利時），免除任何和所有損失和費用；只要公司承諾規定在這裏的 。每個認購單位應支付的購買價格應等於每個企業單位在
第2(a)章
中的價格。 對受賠償方賠償應受此協議規定的限制和程序要求約束。
(b)部分賠償如果受賠償方依據本協議的任何條款有權獲得公司對部分或全部損失或費用的賠償，但是不包括其全部金額，公司仍應就受賠償方有權獲得的部分金額向其提供賠償。
(c)費用墊付公司應在任何法律允許的最大範圍內向受賠償方提供德拉瓦州公司法規定的支出，隨着時間可能會修訂（但是在任何此類修訂的情況下，只有在該修訂允許公司提供比之前更廣泛的賠償權益的情況下），儘快提供，但是最晚在受賠償方書面要求之後的30天內提供，此要求應附有購物單、發票或類似證明，合理詳細記錄受賠償方已發生或將發生的費用；但受賠償方無需向公司提交任何其律師合理認爲享有特權和免於強制披露的信息的信息。受賠償方簽署並交付本協議即構成一項還款承諾，只有在最終確定受賠償方沒有權利獲得公司根據本協議授權的賠償時，該等預付款項才需償還。除了簽署本協議，不需要任何其他形式的承諾。
(d)貢獻在適用法律允許的最大範圍內，如果本協議中規定的賠償對於受賠償方由於任何原因不可獲得，公司應代替賠償受賠償方向一切因與本協議下的賠償事件有關的任何程序有關的損失或費用貢獻，比例應由審核方根據該程序的全部情況視爲公正合理而決定，以反映（1）公司和受賠償方爲事件和/或交易而涉及的程序的結果而收到的相對收益；和（2）公司（及其董事、高級職員、員工和代理人）和受賠償方在有關事件和/或交易中的相關錯誤的相對情況。
3.賠償程序.
(a)通知有關補償事項。當獲悉任何補償事項並且請求根據本協議獲得補償時，受保護人應儘快將補償事項通知公司，但未能將該事項通知公司則不免除公司在本協議項下的任何義務，但如果確實增加了公司在本協議項下的責任，則除外。
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(b)保險人通知。公司應及時書面通知可能受公司責任保險覆蓋的任何補償事項，按照各適用保險單的規定向保險人通報。公司應採取一切必要或必要的措施，促使保險人代表受保護人支付根據該補償事項所支付的所有金額，與保險單條款一致；但本文僅適用於本協議約定的情況。 本條第3（b）款 不應影響公司在本協議項下的義務或公司按時履行本協議的規定。
(c)律師的選擇如果公司有義務支付或預付支出或就任何損失對受保護人提供賠償，公司有權承擔任何相關索賠的辯護，由公司選定的律師進行辯護。在公司聘請此類律師後，公司不應對受保護人根據本協議因其在相關索賠辯護中隨後發生的律師費承擔任何責任；條件是：（i）受保護人有權僱傭律師承擔與任何此類索賠有關的事務，費用由受保護人承擔；（ii）如果：（A）公司已事先授權受保護人聘請律師，（B）受保護人的律師已書面向公司建議在進行此類辯護中公司與受保護人存在利益衝突，或（C）公司未繼續聘請此類律師爲辯護此類索賠，那麼受保護人的律師的費用和支出應由公司承擔。
4.賠償權判斷.
(a)成功訴訟。在兌現任何所涉法律訴訟中的成功，無論理由或其他，受保護人應遭遇的損失和支出，公司應對其在此之間發生的支出提供賠償。如果受保護人在此類訴訟中未獲完全成功，但在此類訴訟中對一個或多個但不是所有索賠獲得成功，公司應對受保護人在與每一個成功解決的索賠相關的支出實際或合理發生的損失和支出提供賠償。 。每個認購單位應支付的購買價格應等於每個企業單位在
第2(a)章
中的價格。，公司應對受保護人在此間發生的任何損失和支出提供賠償。如果受保護人在此類法律訴訟中未能完全成功，但在證據上或其他方面在一個或多個但不是所有索賠中取得成功，公司應對受保護人在與每一個成功解決的索賠相關的所有實際或合理發生的損失和支出提供賠償。
(b)其他程序. In the event that 第4條(a)款 如果不適用，則公司應按照提供的方式對受益人進行賠償 第2(a)條款 或者 2(b), 如適用，則根據提供的方式向受益人提供捐款 Section 2(d)由審查方判斷的範圍內。如果受益人蔘與的任何訴訟以對受益人不利的判決解決，不得推定受益人未符合適用的行爲標準並且無權獲得賠償。
(c)審查方判斷. A Reviewing Party chosen by the Company’s board of directors shall determine whether Indemnitee is entitled to indemnification, subject to the following:
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(i)A Reviewing Party so chosen shall act in the utmost good faith to assure Indemnitee a complete opportunity to present to such Reviewing Party Indemnitee’s case that Indemnitee has met the applicable standard of conduct.
(ii)Indemnitee shall be deemed to have acted in good faith if Indemnitee’s action is based on the records or books of account of a Covered Entity, including, without limitation, its financial statements, or on information supplied to Indemnitee by the officers or employees of a Covered Entity in the course of their duties, or on the advice of legal counsel for a Covered Entity or on information or records given, or reports made, to a Covered Entity by an independent certified public accountant or by an appraiser or other expert selected with reasonable care by a Covered Entity. In addition, the knowledge and/or actions, or failure to act, of any director, officer, agent or employee of a Covered Entity shall not be imputed to Indemnitee for purposes of determining the right to indemnification under this Agreement. Whether or not the foregoing provisions of this 第4(c)(ii)節 are satisfied, it shall in any event be presumed that Indemnitee has at all times acted in good faith and in a manner Indemnitee reasonably believed to be in or not opposed to the best interests of the Company. Any Person seeking to overcome this presumption shall have the burden of proof and the burden of persuasion, by clear and convincing evidence.
(iii)If a Reviewing Party chosen pursuant to this 第4(c)部分 shall not have made a determination whether Indemnitee is entitled to indemnification within thirty (30) days after receipt by the Company of the request therefor, the requisite determination of entitlement to indemnification shall be deemed to have been made and Indemnitee shall be entitled to such indemnification, absent (A) a misstatement by Indemnitee of a material fact, or an omission of a material fact necessary to make Indemnitee’s statement not materially misleading, in connection with the request for indemnification, or (B) a prohibition of such indemnification under applicable law; provided, however, that such 30 day period may be extended for a reasonable time, not to exceed an additional fifteen (15) days, if the Reviewing Party in good faith requires such additional time for obtaining or evaluating documentation and/or information relating thereto; and provided, further, that the foregoing provisions of this 第4(c)(iii)節 如果（I）公司股東需判斷是否有資格獲得賠償，（II）公司董事會在股東被選爲評審方後的三十（30）天內召開特別股東大會以此目的，（III）在被召開後六十（60）天內爲此目的舉行此類會議，（IV）並在會議中作出判斷，則第4(c)(iii)節不適用。
(d)向法院上訴儘管根據 第4(c)部分 選擇的評審方做出不支持對受援者在特定索賠或訴訟中獲得賠償的判斷時（ 「不利判斷」），受援者有權向涉及或已進行索賠或訴訟的法院或特拉華州法院申請，以執行根據本協議享受賠償的權利。不過，受援者應在距離
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在公司書面通知受益人存在不利裁定的情況下。在各方就本協議項下的權利和義務發生爭議時，公司應該舉證證明公司無需支付或預付受益人所要求的款項。
(e)成功的假定。公司承認，達成和解或其他不需要最終裁決的解決方案將被視爲成功解決的目的。 第4條(a)款 如果任何受益人蔘與的程序以任何方式得到解決，而非對受益人的不利裁決（包括但不限於達成和解該程序並不需要支付金錢或其他補償），則應假定受益人在該程序中在實質上或其他方面獲得了成功。試圖推翻此假定的任何人應有舉證責任和以清晰有力的證據來說服的責任。
(f)索賠和解。在沒有公司書面同意的情況下，公司不應就解決任何程序而支付的金額對受益人負責賠償，無論是根據本協議還是其他方式。公司不得以任何方式解決任何程序，而該方式會對受益人施加任何處罰或限制，除非受益人書面同意。公司和受益人均不可無理拒絕對建議的和解方案的同意。在未經公司合理和及時提供的情況下，公司未被訴之後不會對受益人根據本協議承擔的法律獎勵負責; 如果公司未能以公司費用在該程序中參與辯護，公司不會免除在本協議下的責任。
5.額外的賠償權利; 非排他性.
(a)範圍. 公司特此同意儘可能根據法律的規定對受保護者進行賠償，即使這種賠償並未在本協議的其他條款或任何其他協議、任何受覆蓋實體的組織文件或適用法律中明確授權。 如果在本協議簽訂日期之後的任何適用法律、法規或規定中發生任何變化，擴大了特拉華州公司對董事會成員或董事、僱員、控股人、代理人或受託人進行賠償的權利，締約方的意圖是受保護者應當享有本協議根據該變化賦予的更大利益。 如果在任何適用法律、法規或規定中發生任何縮小特拉華州公司對董事會成員或董事、僱員、控股人、代理人或受託人進行賠償的權利的變化，除非該變化在法律、法規或規定中另有規定必須適用於本協議，否則該變化不影響本協議或締約方在本協議項下的權利和義務，除非另有規定，如下所述 第9（a）節 ，如果按照本條款所要求的，未經其書面同意便對任何已解決的行動或索賠承擔貢獻責任的當事方，則該方不應對其書面同意所要求的行動或索賠負責。
(b)非排他性. 在本協議中規定的對賠償、分擔和支出預先提供的權利不應被認爲是排他性的，而應補充受保護者在任何時候根據任何受覆蓋實體的組織文件、任何其他協議、股東或無私董事的表決、特拉華州法律或其他法律享有的任何其他權利。此外，本協議中所規定的任何權利或救濟均不打算排他其他任何權利或救濟，每個其他權利和救濟應是累積的並且應是額外的，同時本協議規定或現有的每一個權利和救濟應與根據法律或在法律或其他地方現在或今後存在的任何其他權利和救濟一起。本協議中或以其他方式作出的任何權利或救濟的主張不應排斥同時作出其他任何權利或救濟的主張。在本協議中所規定的對賠償、分擔和支出預先提供的權利應繼續對受保護者針對受保護職責範圍內的行爲提供，即使受保護者可能已經停止擔任該職責
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任何受保護實體的組織文件、任何其他協議、股東或無關董事的表決、特拉華州法律或其他適用法律規定的提供的對賠償、分擔和支出預先提供的權利均不得被視爲排他性的，而應作爲受保護者在任何時候根據的任何其他權利的補充。此外，本協議中規定的任何權利或救濟並不打算是排他的任何其他權利或救濟，並且每一種其他權利和救濟都應當是累積的並補充其他的任何權利或救濟，無論是在本協議下規定的，還是在法律或公平法或其他方式下目前或今後已經存在的。在本協議中或以其他方式作出的任何權利或救濟的主張均不得妨礙對其他任何權利或救濟的同時主張。在本協議中規定的對賠償、分擔和支出預先提供的權利應繼續對受保護者執行任何受保護職責期間所採取或未採取的行動提供，即使受保護者可能已經停止擔任該職責
6.不重複支付. 根據本協議，若受保護者其他途徑已實際收到相應款項（無論通過任何保險單、被保單位的組織文件或其他方式）則公司不需要在本協議項下進行任何非法賠付或提前提供賠付。
7.相互承認公司和受保護者均意識到，在某些情況下，聯邦法律或公共政策可能覆蓋適用的州法，並禁止公司根據本協議或其他方式對其董事和高管進行補償。例如，公司和受保護者意識到，SEC已明確表示不允許爲某些聯邦證券法引起的責任提供賠償，而聯邦立法禁止爲1979年修正的僱員退休收入保障法中的某些違規行爲提供賠償。受保護者了解並承認，公司已經或將來可能需要向SEC提交關於在某些情況下將賠付問題提交給法院以依法確定公司是否有權根據公共政策對受保護者提供賠償，並且在此協議項下的任何賠償權利須遵守並依賴於任何此類必要的法院裁定。
8.責任保險. 公司應保持適用於公司董事和高管的責任保險，並應確保將受保護者命名爲保險人，以提供與公司董事和高管中最受保護的人士相同的權利和福利（獨立董事責任保險政策除外，如果受保護者不是獨立或外部董事）。公司應在受保護者的僱傭或擔任董事服務終止後至少兩年內的時間裏，保持適用於公司董事和高管的責任保險，以供受保護者使用。公司應告知受保護者所述任何責任保險政策的一般條款和保險金額。 第8節 並應在任何時候及時通知被保障人，如果任何此類保險政策在未續保或終止後失效，或者如果任何此類保險政策的保險金額將會減少。
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9.例外. 儘管本協議中的任何其他規定相反，但公司不必根據本協議的條款對被保障人進行賠償:
(a)針對被保障人主動提起的或自願提起而不是作爲抗辯（包括但不限於肯定抗辯和反訴）的索賠，對任何損失或費用進行賠償或預付費用給被保障人，除非（i）要求建立或執行對賠償、分攤或預付費用的權利的索賠，不管是在本協議下，任何其他協議或保險政策下，公司的任何受覆蓋實體的組織文件下，特拉華州法律下或其他情況下，或（ii）如果公司董事會特別批准了提起或提出這樣的要求;
(b)對於任何損失或費用，或者向被保障人預付費用，對於因（i）被保障人從《證券交易法》第16(b)條規定的公司證券的購買和銷售（或銷售和購買）而產生的利潤覈算，或者（ii）根據2002年修改的《薩班斯- 歐克斯法案》第304或306條，或者根據其制定的任何規則或法規而產生的索賠;
(c)如果有關司法管轄區的法院作出最終且不可上訴的裁決認定該賠償是不合法的，則不進行賠償。
10.其他.
(a)相關方. This Agreement may be executed in one or more counterparts, each of which shall constitute an original.
(b)約束效力；繼承人和受讓人. This Agreement shall be binding upon and inure to the benefit of and be enforceable by the parties hereto and their respective successors and assigns (including with respect to the Company, any direct or indirect successor by purchase, merger, consolidation or otherwise to all or substantially all of the business and/or assets of the Company) and with respect to Indemnitee, his or her spouse, heirs, and personal and legal representatives. The Company shall require and cause any successor or assign (whether direct or indirect, by purchase, merger, consolidation or otherwise) to all, substantially all, or a substantial part, of the business and/or assets of the Company, to assume and agree to perform this Agreement in the same manner and to the same extent that the Company would be required to perform if no such succession or assignment had taken place. This Agreement shall continue in effect with respect to Claims relating to Indemnification Events regardless of whether Indemnitee continues to serve as a director, officer, employee, controlling person, agent or fiduciary of any Covered Entity.
(c)提供姓名全稱、身份證號或公司註冊號、地址、白天的電話號碼以及代表、代理人和助手的信息。 助手的數量不得超過兩個。爲便於進入年度股東大會，通知應在適當的情況下附有授權書、註冊證書和其他授權文件。. All notices and other communications required or permitted hereunder shall be in writing, shall be effective when given, and shall in any event be deemed to be given (a) five (5) days after deposit with the U.S. Postal Service or other applicable postal
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service, if delivered by first class mail, postage prepaid, (b) upon delivery, if delivered by hand, (c) one (1) business day after the business day of deposit with Federal Express or similar, nationally recognized overnight courier, freight prepaid, or (d) one (1) business day after the business day of delivery by confirmed facsimile transmission, if deliverable by facsimile transmission, with copy by other means permitted hereunder, and addressed, if to Indemnitee, to the Indemnitee’s address or facsimile number (as applicable) as set forth beneath the Indemnitee’s signature to this Agreement, or, if to the Company, at the address or facsimile number (as applicable) of its principal corporate offices (attention: 秘書），或者其他地址或傳真號碼（視適用情況），如當事方指定的。
(d)可執行性本協議是公司的合法、有效和具有約束力的義務，按照其條款對公司可執行。
(e)同意司法管轄公司和受保護人各自不可撤銷地同意將一切與本協議有關的訴訟事項提交至特拉華州法院的司法管轄權和地點，並同意根據本協議提起的任何訴訟只能在特拉華州法院進行。
(f)可分割性本協議的條款如果被有管轄權的法院認定爲無效、無效或無法執行，則本協議的條款應分割成可能的獨立部分（包括單個節、段或句內的任何條款），而其他條款應依法保持可執行的有效性。此外，儘可能地，本協議的條款（包括但不限於具有任何被認定無效、無效或不可執行的條款的本協議的每個部分，該部分本身並不無效、無效或不可執行）應被解釋爲使無效、違法或不可執行的條款達到最大程度的影響。
(g)選擇法律本協議應受特拉華州法律管轄，並應根據該州法律解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。
(h)代位權根據本協議支付的條件，公司應被替代以支付額度，獲得完全賠償者的所有權利，該完全賠償者應執行一切必要文件並履行一切可能必要的行動，以保障這些權利並使公司能夠有效地提起訴訟來強制執行這些權利。
(i)修訂和終止除非簽署了由受約束的各方簽署的文件，否則本協議的修正、修改、終止或取消均無效。同樣的通知應向此協議的所有締約方提供。本協議的任何規定的放棄不得被視爲或構成對本協議其他規定的放棄（無論是否相似），也不應構成持續的放棄。
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(j)不構成僱傭協議本協議不構成公司與被保險人之間的僱傭協議，本協議中任何內容均不得被解釋爲賦予被保險人任何留任或繼續受僱於任何覆蓋單位的權利。
(k)取代之前的協議。本協議取代任何關於本協議內容的先前口頭、書面和暗示協議和理解。所有此類先前協議和理解均被終止並視爲不再生效。
[本頁剩餘部分故意留白；簽署頁面見下]
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鑑於此 ，各方特此簽署本協議，並於上述日期和年份簽署。
公司：
Heidrick & Struggles International，Inc.
一家特拉華州的公司
簽字人：
名稱：
標題：
受賠償方：
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