EX-10.1 2 a20241104-q310qex101.htm EX-10.1

展品10.1

執行版本

本文件中包含的某些機密信息，已用[***]標記省略，因爲這些信息既（I）不重要，又（II）是威爾生物技術公司視爲私人或機密的類型。

許可協議

之間

Amunix製藥公司，Inc。

和框架。有關詳細信息，請參閱UBS集團報酬報告

VIR BIOTECHNOLOGY, INC.

截至2024年7月31日

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目錄

第二條 權利授予; 獨家權    20

2.1    授予Vir    20

2.2    授予Sanofi    22

2.3    解除對Vir的許可授予    22

2.4    分包    23

2.5    轉讓許可    23

2.6    獨家協議    24

2.7    保留權利    25

2.8    沒有暗示的權利    25

2.9    揭露許可的專有技術；錯誤的收容物    25

2.10    交付許可材料    27

2.11    Sanofi首次談判權    28

2.12    購買優先談判權    28

2.13    聘用僱員    29

2.14    承擔合併協議義務    30

第三章過渡、發展和監管    30

3.1    過渡。    30

3.2    開發    31

3.3    報告    31

3.4    記錄：收集關鍵利益相關者的基本聯繫方式，包括銀行家、律師、會計師和供應商，這對業務運營至關重要。驗證與客戶和供應商的合同是否最新，幷包含風險轉移和保險驗證的必要條款。將這些信息安全地存儲在易於使用的場所。    32

3.5    發展合規    32

3.6    監管    32

第四條 製造和供應    32

4.1    截至本募集說明書日，我們目前沒有計劃向我們的公司的僱員、董事或官員提供任何年金、養老金或退休福利。    32

4.2    製造合規。    33

4.3    某些成本的報銷    33

4.4    購買設備    33

第5條 商業化    33

5.1    截至本募集說明書日，我們目前沒有計劃向我們的公司的僱員、董事或官員提供任何年金、養老金或退休福利。    33

5.2    商業化盡職調查    33

5.3    商業化合規    33

5.4    銷售和分銷    33

5.5    產品商標    34

第6條 付款    34

6.1    預付款    34

6.2    代管機制    34

6.3    里程碑    35

6.4    特許權使用費    38

6.5    版稅條款到期    40

6.6    非透支收入    40

6.7    付款方式；貨幣轉換    41

i

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6.8    稅收    41

6.9    逾期付款利率    41

6.10    財務記錄    41

6.11    審計    42

6.12    審計糾紛    42

6.13    保密協議    42

第七條 知識產權    42

7.1    知識產權所有權    42

7.2    知識產權的起訴和維護    43

7.3    專利的執行    45

7.4    第三方侵權主張的抗辯    47

第八條藥物監測和安全    47

8.1    全球安全數據庫    47

8.2    藥物監測協議    47

第九條保密和不披露    47

9.1    保密義務    47

9.2    。不過，任何一方可以向其子公司或其子公司的現有或真誠潛在投資者、僱員、投資銀行家、貸方、合作伙伴、會計師、專業顧問和律師或，在投資者的情況下，符合本協議條款的轉讓人，在 這種情況下，只有這些人需要知道這些信息並且受到適當的保密義務約束。不排除上述表示的範圍，投資者有權披露融資條款，以用於基金報告或基金間報告，或者提供給其基金經理、由其基金經理管理的其他基金以及其相應的核數師、法律顧問、董事、官員、員工、股東或投資者。     48

9.3    名稱的使用    49

9.4    新聞稿    50

9.5    刊物    50

9.6    在生效日期之前的某些新聞稿和其他披露    50

9.7    保密信息的銷燬    51

第10條 陳述與保證    51

10.1    相互陳述與保證    51

10.2    賽諾菲的陳述與保證    52

10.3    各方的契約    53

10.4    賽諾菲的契約    53

10.5    免責聲明    54

10.6    額外棄權    54

第11條賠償    54

11.1    賽諾菲的賠償    54

11.2    威爾的賠償    54

11.3    索賠通知書    55

11.4    Defense控制    55

11.5    損害和責任限制    56

11.6    保險    57

第12條款和終止    57

12.1    術語    57

12.2    因重大違約而終止本協議    57

12.3    Vir方便終止    58

12.4    Sanofi因專利挑戰而終止    58

12.5    因未能或延遲獲得反壟斷批准而終止    58

12.6    破產時終止    59

ii

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12.7    破產權益    59

12.8    解僱之外的修改    59

12.9    終止後果    59

12.10    已發生權利；存續義務    61

第13條政府批准    62

13.1    努力    62

13.2    英屬哥倫比亞證券委員會於2024年4月30日批准了MCTO，公司繼續與其核數師勤奮工作，預計將盡快提交文件，並在任何情況下不遲於2024年6月30日提交Filings。 "MCTO"限制公司首席執行官和首席財務官交易公司證券，但不影響其他股東，包括公衆，交易公司證券的能力。    62

13.3    信息交流    63

第14條 其他條款    63

14.1    不可抗力    63

14.2    施工    64

14.3    出口管制    64

14.4    作業    64

14.5    可分割性    65

14.6    爭議解決    65

14.7    法律管轄權、司法管轄區、地點和送達    65

14.8    通知    66

14.9    聯盟經理    67

14.10    附加條款。    67

14.11    英語語言    68

14.12    公平救濟    68

14.13    豁免和不排除補救措施    68

14.14    對第三方沒有好處    68

14.15    進一步保證    68

14.16    各方關係    69

14.17    子公司的履行    69

14.18    法律顧問的代表    69

14.19    相關方    69

iii

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附表

1.17日程表 抗PSMA結合域序列排除

1.100日程表 Amunix授權子平台專利

1.102日程表 Amunix XTEN平台專利

附件 1.106 許可知識

附件 1.111 許可產品專利

附件 1.124 命名化合物的氨基酸序列

附件 1.127 棒球裁決程序

附件 1.130 轉讓員工

附件 1.138 待審核的專有技術

附件 2.9.1(i) 排除錯誤領域的專有技術

附件 4.3 報銷費用

日程7.2.3 最低追訴國家

展示

附件1.23 轉讓及承接協議

附件1.67 設備買賣合同

附件1.70 託管協議

附件1.194 過渡計劃

附件9.4 新聞稿

iv

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許可協議

本許可協議（以下簡稱「協議」協議）於2024年7月31日簽訂並生效（以下簡稱「簽署日」 ），由德拉華州公司Amunix Pharmaceuticals, Inc.和位於加利福尼亞州南舊金山市2 Tower Pl #1100, 94080號的公司總部（以下簡稱「Amunix」執行日期”) ）與Vir Biotechnology, Inc. 之間簽署 Delaware 公司，總部位於 1800 Owens Street, Suite 900, San Francisco, CA 94158（Vir）。Sanofi 和 Vir 有時在本文件中分別被稱爲“方方當事人.”

前言

鑑於 Sanofi 是一家從事生物製藥產品研究、開發、生產、營銷和分銷的製藥公司；

鑑於，Vir是一家免疫學公司，專注於結合尖端技術來治療和預防嚴重傳染病和其他嚴重疾病，包括與病毒相關的疾病；和

鑑於，賽諾菲希望授予，並且Vir願意在本文所述的條款和條件下獲得，某些化合物和產品的開發許可和其他權利。

現在，基於前述和下文約定的相互承諾和條件，以及其他有益的考慮，其收據和充分性在此確認，各方欲約束力，特此達成以下協議：

第1條
定義

除非本文件另有明確規定，否則以下術語應具有以下含義：

1.A“20-1846家族”表示由在附表1.100（已授權Amunix子平台專利）中標識爲對應Sanofi Ref. No.中包含「20-1846」的專利確定爲20-1846專利家族的專利。

1.B“會計師「」在第6.12節(審計爭議)中有所規定。

1.C“會計準則「」指Vir、其關聯公司或再許可方所遵循的當時適用的財務報告準則，例如國際財務報告準則(IFRS)和美國通用會計準則(GAAP)，在每種情況下均一貫地應用。

1.D“收購日期「」指併購協議下的結束日期。

1.E“活躍病原體感染「」指患者體內檢測到病原體但未休眠的感染。

1.F“附屬公司” 關於一方的意思是，任何直接或間接通過一個或多箇中間人控制、被控制或與該方共同受控的個人。就此定義而言，「控制」及與之相關意義的術語「被控制」和「與該方共同受控」表示（a）直接或間接擁有指導企業管理或政策的權力，無論是通過擁有表決權證券，還是通過與表決權相關的合同，又或者通過公司治理，或其他方式，或（b）直接或間接擁有企業表決權或其他所有權超過百分之五十（50%）（或者，對於有限合夥企業或其他類似實體，其普通合夥人或控股實體）。

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公司治理，或其他方式，或（b）直接或間接擁有企業表決權或其他所有權超過百分之五十（50%）（或者，對於有限合夥企業或其他類似實體，其普通合夥人或控股實體）。

1.G“協議”在前言中設定了其含義。

1.H“Amunix平台指所有配體修飾的多肽，其中（a）至少包括一個配體多肽，和（b）至少包括一個生物活性多肽，其中（a）的至少一個配體多肽和/或（b）的至少一個生物活性多肽中至少包括或使用至少一個由賽諾菲或其聯屬公司在生效日期時控制的被許可XTEN、抗XTEN抗體、蛋白酶可切割連接劑、條碼、抗HER2結合結構域、抗EGFR結合結構域、抗PSMA結合結構域、抗CD3結合結構域或非XTEN可激活T細胞結合物技術，這些基於賽諾菲根據合併協議獲取的專有技術，不包括，在各種情況下，抗體發現技術、細胞系（包括哺乳動物和 大腸桿菌 菌株)，Nanobody®技術（包括由賽諾菲關聯公司創建或擁有的任何VHH相關技術），除了授權的XTENs，任何口罩 [***]，Fc修飾技術，任何不屬於命名化合物且在生效日期時不完全由賽諾菲獨家擁有的活性基團，生產技術在生效日期時不完全由賽諾菲獨家擁有，以及在生效日期時不完全由賽諾菲獨家擁有的抗體及其結合片段。

1.I「Amunix站點員工」 指全職員工，其指定的全職工作地點是加利福尼亞州南舊金山市，2 Tower Pl＃1100，94080號，以及任何受其直接管理的全職員工。 明確的是，Amunix站點員工包括提供的員工。

1.J“AMX-500”指的是《附表1.124（命名化合物的氨基酸序列）》所列氨基酸序列識別的融合蛋白，即AMX-500。

1.K“AMX-525”指的是《附表1.124（命名化合物的氨基酸序列）》所列氨基酸序列識別的融合蛋白，即AMX-525。

1.L“AMX-818「」表示在附錄1.124中列出的氨基酸序列所確定的融合蛋白，即AMX-818。

1.M“AMX-912「」表示在附錄1.124中列出的氨基酸序列所確定的融合蛋白，即AMX-912。

1.N“抗CD3結合區域「」表示任何特異性結合CD3的抗體或其片段，其序列與在（a）任何許可專利中披露的抗CD3抗體序列或其片段序列，或（b）任何許可技術中披露的抗CD3抗體序列或其片段序列相似度爲90%。

1.O“抗EGFR結合區域「」表示任何特異性結合EGFR的抗體或其片段，其序列與在（a）任何許可專利中披露的抗EGFR抗體序列或其片段序列，或（b）任何許可技術中披露的抗EGFR抗體序列或其片段序列相似度爲90%。

1.P“抗HER2結合結構域”表示任何抗體或其片段，具有特異性結合HER2的序列，與在任何獲得許可專利或任何獲得許可專有技術中所披露的抗HER2抗體序列或其片段序列的相似性爲90%。

1.Q“抗PSMA結合結構域”表示任何抗體或其片段，具有特異性結合PSMA的序列，與在任何獲得許可專利或獲得許可專有技術中披露的抗PSMA抗體序列的相似性爲90%。

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在任何獲得許可專利或任何獲得許可專有技術中披露的與抗PSMA抗體序列或其片段序列相關的序列，排除由Sanofi的一個或多個關聯公司擁有或創造的任何VHH技術，詳見1.17號附表（抗PSMA結合結構域序列排除）。

1.R“抗XTEN抗體”表示特異性結合已獲許可的XTEN的抗體，具有在任何獲得許可專利或獲得許可專有技術中披露的抗XTEN抗體序列的相似性達90%。

1.S“反壟斷清算日期「」意味着根據本協議涉及的交易所需等待的所有適用(HSR法案下的等待期和任何其他反壟斷法律要求的類似等待期)，已到期或已終止，且已獲得或已作出涉及任何HSR/反壟斷申報的授權、同意或批准。

1.T“反壟斷法「」指任何旨在禁止、限制或調控具有壟斷、減少競爭或限制貿易效果或目的的適用法律，包括HSR法案、謝爾曼法案、克雷頓法案和聯邦貿易委員會法。

1.U“反壟斷補救「」在第13.1節（努力）中有定義。

1.V“適用法律” 指任何政府部門的所有適用法律、規則和法規，包括監管機構的任何有效法規、規則、指導方針（包括ICH指南下分別定義的良好臨床實踐、良好實驗室實踐和良好生產實踐）或其他規定。

1.W“作業與承擔協議(assignment and assumption agreement)「」表示各方於生效日期簽訂的某項《轉讓及承受協議》，附載如附件1.23（轉讓及承受協議）。

1.X“背景知識產權「」表示第7.1.2節（背景知識產權）中規定的含義。

1.Y“條形碼「」表示在多肽鏈中出現的一段多肽片段，其中該片段至少有 [***] 至少含有氨基酸，在多肽鏈中僅出現一次，可以通過非哺乳動物的蛋白酶消化從多肽鏈中釋放，並且與（a）任何已許可專利中確定爲條形碼的序列；或（b）任何已許可專有技術中的序列，同源性達到90%。

1.Z“類生物類似物上市「」表示涉及某一國家或司法管轄區內已獲得該生物類似物產品獲得監管批准後，在該國家或司法管轄區內第一次出售供結束使用或消費該類生物類似物產品的生物類似物產品。

1.AA“生物類似藥品「」表示，在某一國家或司法管轄區域，任何由第三方商業化的產品，(a)已根據PHSA(42 U.S.C. § 262(k))第351(k)條獲得FDA批准作爲生物類似藥品或可互換產品，或已獲得以此類已獲得批准作爲參考的或依賴的批准; (b)已在歐盟或其任何成員國作爲一種通用藥品或類似的生物藥品獲得藥品的批准，被許可產品作爲基準藥品根據Directive 2001/83/EC第10條的規定; 或 (c)已以通用、生物類似或可互換產品的身份從該國家或司法管轄區域的任何相關藥品管理機構獲得了批准，包括參考或依賴於該被許可產品或Vir方案產品的藥品管理批准（或其中的數據）。

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Authority in such country or jurisdiction, including by referencing or relying on Regulatory Approvals (or Data therein) of such Licensed Product or Vir Program Product.

1.AB“公司及其子公司已獲得適當國內或外國區域、聯邦、州或地方監管機構或機構頒發的許可證、許可、清關、註冊、豁免、專利、特許經營權、需要證書和其他批准、同意和其他授權，以便開展公司業務，包括不限於任何生物製品許可申請（「」）。”表示PHSA下的生物製品許可申請。

1.AC“BPCIA”代表2009年生物製品價格競爭與創新法案。

1.AD“違約方”指本協議第12.2節（因重大違約而終止本協議）中所述的含義。

1.AE“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。”表示除（a）星期六或星期日或（b）舊金山加利福尼亞州或巴黎法國的商業銀行根據適用法律被授權或要求保持關閉之外的任何一天。

1.AF“日曆季度”表示每個以1月1日、4月1日、7月1日和10月1日爲起始日期的連續三個（3）個日曆月的期間。

1.AG“日曆年”表示每個以1月1日開始，12個（12）個日曆月結束於12月31日的連續期間。

1.AH“控制權變更「」指的是與某人有關的情況，(a) 第三方（不包括員工福利計劃收購）收購代表該人已發行和流通股份中責任董事選舉的全部普通表決權超過五十（50）％的股份，無論是一筆交易還是一系列相關交易，但不包括在融資交易中發行股份，包括任何風險投資融資或任何公開提供；(b) 在適用法律下，將該人與第三方合併或合併，即使在此類合併或合併的結束之後，該人的股東立即持有的責任董事選舉的全部普通表決權的至少百分之五十（50）的股份持續持有合併或合併的實體的已發行和流通股份；或（c）將該人的全部或幾乎全部資產在一筆交易或一系列相關交易中出售或轉讓給第三方。

1.人工智能“我們相信，總的來說，儘管迄今爲止公開的ReDiscover試驗的中期臨床數據是初步的，但數據支持不同劑量的有選擇性靶點的作用。” 指與授權化合物和在臨床研究中製作、收集或以其他方式生成的授權產品有關的所有數據（包括詳細的患者級數據）、報告、分析、結果、病例報告表、不良事件報告、試驗記錄和其他信息（包括所有協議、方法、程序、實踐、公式、指導、技術和步驟）。

1.臨床研究“臨床研究” 指在人體受試者身上進行的任何臨床研究，正如FDA法規21 C.F.R. § 312.3中定義的那樣，或在美國境外適用法律下定義的類似人體臨床研究。 除非有限制，"臨床研究"包括任何第1期臨床研究、第1/2期臨床研究、第2期臨床研究和第3期臨床研究。

1.AK“共享獨佔” means, with respect to the license granted by Sanofi pursuant to Section 2.1.3 (Co-Exclusive License to Vir Program Co-Exclusive Compounds and the Vir Program Co-Exclusive Products), that Vir, its Affiliates, and its Sublicensees shall be the only Persons who may practice the Licensed IP to Exploit a Co-Exclusive Compound or Co-Exclusive Product arising from use of the Amunix Platform in the Territory in the Platform License Field other than: (a) Sanofi and its Affiliates and their respective

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subcontractors in connection with Exploiting Co-Exclusive Compounds and Co-Exclusive Products, (b) any Third Party or its subcontractors in connection with a collaboration, partnership, or joint-venture transaction with Sanofi or its Affiliates for the purpose of Exploiting such Co-Exclusive Compounds or Co-Exclusive Products, and (c) subject to Section 2.12 (Vir First Right of Negotiation), any Third Party (or its subcontractors) to which Sanofi or its Affiliates licenses or otherwise transfers Exploitation rights for any such Co-Exclusive Compound or Co-Exclusive Product in any country or territory after Sanofi and its Affiliates has discontinued or has decided to discontinue all or substantially all Research, Development, and Commercialization activities with respect to such Co-Exclusive Compound or Co-Exclusive Product in such country or territory (such license or other transfer referenced in this clause (c), a “Co-Exclusive ROFN Transaction”).

1.AL“Co-Exclusive Compound” means any compound that (a) includes at least one Co-Exclusive Platform Component, and (b) does not include a Licensed XTEN.

1.AM“Co-Exclusive Platform Component” means (i) a Protease-Cleavable Linker that is at least [***] amino acids long, (ii) a Barcode, (iii) an anti-EGFR Binding Domain having an amino acid sequence that is identical to the amino acid sequence of the anti-EGFR Binding Domain in AMX-525, (iv) an anti-PSMA Binding Domain created by or on behalf of Sanofi prior to the Acquisition Date, or (v) an anti-CD3 Binding Domain having an amino acid sequence that is identical to the amino acid sequence of the anti-CD3 Binding Domain in a Named Compound.

1.AN“Co-Exclusive Product” means any pharmaceutical preparation containing a Co-Exclusive Compound alone or in combination with one or more additional active ingredients.

1.AO“獨佔性ROFN數據包”在第2.12.3節（獨佔性ROFN數據包）中已定義。

1.AP“獨佔性ROFN協商期”在第2.12.4節（獨佔性ROFN協商期）中已定義。

1.AQ“獨佔性ROFN通知”在第2.12.2節（獨佔性ROFN通知）中已定義。

1.AR“獨家ROFN交易”在第1.37節（獨家）中的含義

1.AS“聯合產品”指包含或含有已許可化合物或病毒計劃化合物（視情況而定）與一個或多個不是已許可化合物或病毒計劃化合物（視情況而定）的其他活性成分的已許可產品或病毒計劃產品，其中（a）和（b）作爲固定劑量銷售，或分別包裝在一個單獨的包裝中，以單一價格銷售，或作爲單獨包裝產品以單一價格開具發票。

1.AT“商業化” 就產品而言，指經過監管審批後獲得商品銷售許可的所有活動（無論是監管批准前還是後）是在商品銷售後定向進行的，包括商品的上市前後營銷、促銷和銷售活動，營銷研究、分銷、商業銷售許可產品、進口、出口或運輸該產品以進行商業銷售、進行非必要獲取或維持商品適應症監管審批的臨床研究，可能包括流行病學研究、建模和藥物經濟學研究、後市場監測研究、研究者發起的研究和衛生經濟學研究，以及與上述事項相關的監管事務（包括與監管機構互動

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與監管當局）有關。當用作動詞時，“商業化”表示從事商業化，“商業化”和“商業化”應具有相應的含義。

1.澳大利亞“商業上的合理努力” 意味着， [***].

1.阿爾法維爾斯“競爭侵權「」指的是針對涉及商業化授權產品或Vir計劃產品的專利侵權行爲，根據第7.3條（專利執行）的規定執行，被指稱侵犯該專利的產品是生物類似藥物產品，或者是以與授權產品或Vir計劃產品相同的靶標或靶標爲導向的商業化產品。

1.測試市場“投訴方「」在第12.2節（因重大違約終止本協議）中定義。

1.AX“Compound Blocking IP「」指有效日期或涵蓋期間由賽諾菲或其關聯公司控制的任何專利，不包括已許可專利，涵蓋（i）已命名化合物的組成；（ii）賽諾菲在有效日期使用的含有該已命名化合物的已許可產品的組成或配方；（iii）賽諾菲在有效日期用於生產已命名化合物或含有該已命名化合物的已許可產品的實際臨床供應的製造方法；（iv）賽諾菲在有效日期使用的已命名化合物使用方法；或（v）賽諾菲在有效日期使用的用於研究已命名化合物或含有該已命名化合物的已許可產品的研究工具。 ，爲抑鬱症、焦慮症和其他沉思性障礙提供了有前景的新療法。 used by Sanofi as of the Effective Date; or (v) a Research Tool used by Sanofi as of the Effective Date to Research a Named Compound or a Licensed Product containing such Named Compound.

1.AY“Compound License Field「」表示所有治療、預防、護理和診斷用途，不包括眼科領域。

1.AZ“保密信息” 在第9.1節（保密義務）中所述的含義。

1.BA“控制” 對於任何財產權利，"1.BA"表示持有該權利，無論是直接還是間接，無論通過所有權、許可證或其他方式（但不包括根據第2.1節（Vir授予的許可和其他授予）和第2.2節（Sanofi授予的許可）的授權運作），可以根據本文提供的內容無需違反與任何第三方的協議或其他安排的條款就可以轉讓或授予許可、子許可或其他權利。

1.BB“封面「」 意指，就特定主題（例如物質的組成、方法或過程）以及特定國家或其他管轄區內的專利而言，該主題符合或實踐了至少一個（1）項權利要求的所有要素或限定（根據該國家或管轄區專利法原則解釋，或者是在根據專利合作條約提交的申請案件中，在國際檢索權機關的管轄區）。

1.BC“數據「」 意味着所有數據、信息、分析和結果，無論是原始形式還是聚合形式，包括臨床前數據。 在體外和頁面。，爲抑鬱症、焦慮症和其他沉思性障礙提供了有前景的新療法。 數據， in silico 數據，臨床數據，監管，生物學，化學，藥理學，毒理學，藥理學，物理學，分析學，安全和質量控制數據。

1.BD“衍生物化合物” means，(a) 對於含有單肽鏈的指定化合物，任何融合蛋白，其氨基酸序列與該指定化合物的氨基酸序列相似度達90％； 和（b） 對於含有兩個(2)肽鏈的指定化合物，任何含有兩個(2)肽鏈的融合蛋白，在該蛋白中，每個肽鏈的氨基酸序列與相應氨基酸序列的相似度達90％。

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polypeptide chain of such Named Compound and, in each case ((a) and (b)), containing the same number of XTENs as such Named Compound.

1.BE“Derived Patent” means any Patent filed by or on behalf of Vir, its Affiliates, or its or their Sublicensees after the Effective Date but before the First Commercial Sale of the first Licensed Product or Vir Program Product, the claims of which are supported by any Licensed Know-How, excluding (i) Patents directed to any compound or uses thereof arising from the Exploitation by or on behalf of Sanofi, its Affiliates, or licensees of the Amunix Platform other than a Licensed Compound and (ii) with respect to Licensed Know-How created after the Acquisition Date, Patents directed to the production, manufacture, processing, formulating (excluding pharmaceutical formulations for ，爲抑鬱症、焦慮症和其他沉思性障礙提供了有前景的新療法。 administration), filling, finishing, packaging, labeling, shipping, holding, manufacture process development, stability testing, quality assurance, or quality control of a compound or product or any intermediate thereof.

1.BF“開發在產品方面，「」指的是與研究、臨床前和其他非臨床測試、測試方法開發和穩定性測試、毒理學、配方、工藝開發、臨床研究、統計分析和報告撰寫、準備和提交監管批准申請、與上述事項相關的監管事務以及監管機構作爲獲得或維持該產品監管批准的條件或支持而必要或合理有用的或其他要求或要求的所有其他活動。作爲動詞使用時，“開發作爲動詞，「」指的是參與開發。

1.BG“開發和監管里程碑事件”在第6.3.1節（開發和監管里程碑）中定義的含義。

1.BH“開發和監管里程碑付款「」在第6.3.1節（發展和監管里程碑）中定義。

1.BI“披露方「」在第9.1節（保密義務）中定義。

1.BJ“9.4節貿易爭端展開的訴訟” 在第14.6.1節（高管談判）中定義。

1.BK“經銷商。「」指Vir任命的任何人或其關聯公司或其特許使用許可人，在領土內的一個或多個國家或其他地區分銷、營銷和銷售許可產品及包裝權，情況下該等人員從Vir或其關聯公司或其特許使用許可人處購買其對許可產品的需求，但不就其對該等許可產品的知識產權而向Vir或其關聯公司或其特許使用許可人支付任何版稅或其他費用。

1.BL“司法部「」在第13.2條（備案）中設定的含義。

1.BM“美元「」或「」$「USD」代表美元指數。

1.BN“生效日期。” means (a) if a determination is made pursuant to Section 13.2 (Filings) that no HSR/Antitrust Filing is required to be made under any Antitrust Law for this Agreement, the date that is three (3) Business Days after the date of such determination; and (b) if a determination is made pursuant to Section 13.2 (Filings) that an HSR/Antitrust Filing is required to be made under any Antitrust Law for this Agreement, date that is three (3) Business Days after the Antitrust Clearance Date.

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1.BO“Equipment Bill of Sale” means that certain bill of sale with respect to the Purchased Equipment attached hereto as Exhibit 1.67 (Equipment Bill of Sale).

1.BP“升級通知「」在第14.6.1節（執行談判）中所載。

1.BQ“託管代理” 指[***]，或者根據託管協議的規定更替其的任何後續者。

1.BR“第三方存款協議” 指與Sanofi、Vir和託管代理方就附錄1.70（託管協議）所附附的當日生效的某託管協議之間的協議。

1.BS“託管付款”表示第6.1條（預付款）中規定的含義。

1.BT“排除期”表示第2.6.3(i)條（排除期限制）中規定的含義。

1.BU“執行日期” has the meaning set forth in the preamble hereto.

1.BV“高管” means a senior executive of a Party having corporate authority to make decisions regarding this Agreement.

1.BW“利用” means Research, Develop, Manufacture, perform medical affairs activities for, Commercialize, or otherwise use or exploit. 「Exploitation」 will be construed accordingly.

1.BX“FDA” 指美國食品和藥品管理局及其任何繼任機構。

1.BY“FFDCA指的是美國聯邦食品、藥物和化妝品法案，21 U.S.C. 301等及其下發布或發佈的規則、法規、指導方針和要求。” 指美國聯邦食品、藥品和化妝品法案。

1.BZ“第一筆商業銷售在領土內某國的有關許可產品，是指在該國的適用監管機構已批准該有關產品的監管批准申請後，對該國的一方第三方進行的首次以貨幣價值進行淨銷售，供一般公衆在該國使用或消費該有關許可產品。

1. 加拿大“出於審核原因”指第2.6.3(ii)節（審計權利）中規定的含義。

1. 流動力量不及事件”指第14.1節（不可抗力）中規定的含義。1. 流動力量不及事件

1. 流動力量不及事件“聯邦貿易委員會「」在第13.2節（備案）中有所示。

1.CD[***].

1.CE“政府機構「」指任何跨國、聯邦、國家、地區、邦、省、縣、市、地方或其他政治分支的法院、機構、部門、權威或其他工具，包括任何相關的監管機構。

1.CF“入職日期「」在2.13.1節（優惠）中的定義。

1.CG“招聘的僱員「」在2.13.1節（優惠）中的定義。

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1.CH“同源”表示，對於兩個序列，這些序列是相同的或至少包含在使用該術語時跨越較長的兩個（2）序列的全長時所指定的氨基酸序列同一性百分比。例如，「90% 同源」的參考意味着指的是對於兩個序列，這些序列是相同的或包含至少90% 的氨基酸序列同一性，當跨越兩個（2）序列中較長的全長時確定。

1.CI“HSR法案” means the Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976 (15 U.S.C. § 18a).

1.CJ“HSR/Antitrust Filing” means: (a) a filing by Vir and a filing by Sanofi with the FTC and the DOJ of a Notification and Report Form for Certain Mergers and Acquisitions (as that term is defined in the HSR Act), together with all required documentary attachments thereto; or (b) any comparable filing by Vir or Sanofi required under any other Antitrust Law, in each case ((a) or (b)), with respect to the transactions contemplated by this Agreement.

1.CK“IND” means an investigational new drug application (including any addition, extension, modification, amendment, or supplement thereto) submitted to the FDA pursuant to U.S. 21 C.F.R. Part 312. References herein to IND will include, to the extent applicable, any non-US counterpart of the foregoing filed with a Regulatory Authority for the investigation of a product in any country or group of countries (such as a Clinical Trial Application in the EU) outside the U.S. in conformance with the requirements of such Regulatory Authority.

1.CL“賠償請求通知「」指11.3節（索賠通知）中規定的含義。

1.CM“受保護方” 指11.3節（索賠通知）中規定的含義。

1.CN“賠償方「」在第11.3節（索賠通知）中的含義。

1.公司“傳染病領域”指所有(a)治療、預防、減輕和診斷用途，以 (i) 使用特異性結合到病原體的化合物減少或阻止病原體的傳播、殺傷病原體或以其他方式抑制病原體的複製，或 (ii) 使用特異性結合到毒素的化合物抑制病原體產生的毒素，以及/或 (b) 用於治療活躍病原體感染的治療用途，通過向患有活躍病原體感染的患者施用一種將患者的免疫系統引導到減少或阻止病原體的傳播、殺傷病原體或以其他方式抑制病原體複製的化合物，但排除主要獲益和目標不是清除活躍病原體感染的應用程序，在（a）和（b）的情況下，其中病原體是病毒、原核生物、原生動物、朊病毒或真菌。爲明確起見，傳染病領域不包括(x)所有被動和主動免疫用途和 (y) 所有與免疫學相關的用途，除了（b）。

1.產品“通貨膨脹削減法案”指P.L. 117-169 (2022年8月16日)，根據42 U.S.C. § 1320f、42 U.S.C. § 1395w-3a和42 U.S.C. § 1395w-114a編碼，包括但不限於).

1.CQ“侵權”指第7.3.1節（通知）中規定的含義。

1.CR“侵權通知”指第7.3.1節（侵權通知）中規定的含義。

1.CS“已開具銷售發票” has the meaning set forth in Section 1.127 (Net Sales)

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1.CT“Joint Platform Improvement IP” means any intellectual property developed or invented jointly by or on behalf of the Parties between the Effective Date and [***] that is directed to Protease-Cleavable Linkers having improvements and modifications that have been made in whole or in part using experiments in which such Protease-Cleavable Linkers were conjugated to Licensed XTENs.

1.CU“知識產權” means non-public technical or scientific information, including Data, amino acid sequences, nucleotide sequences, chemical structures, chemical sequences, formulas, methods, processes, procedures, practices, protocols, techniques, discoveries, inventions (whether patentable or not), specifications, designs, trade secrets, and supply chain sources, as well as any of the foregoing included or referenced in Regulatory Documentation.

1.CV“實驗室筆記本信息”具有第2.9.1(iii)節（實驗室筆記本）中規定的含義。

1.CW“實驗室筆記本專業知識”具有第2.9.1(iii)節（實驗室筆記本）中規定的含義。

1.CX“已獲許可的Amunix子平台專利” 表示在附表1.102列出的專利族（授權的Amunix子平台專利）。

1.CY“授權的Amunix XTEN平台專利” 表示在附表1.103列出的專利族（授權的Amunix XTEN平台專利）。

1.CZ“已許可化合物” 表示每個命名化合物和衍生化合物.

1.DA“許可的知識產權”指的是許可專利和許可專業知識。

1.DB“許可專業知識”指的是列入附表1.106（許可專業知識）中的專業知識（並受其中規定的限制約束）以及（i）關於由於過渡計劃向Vir轉移的賽諾菲進行中臨床研究的臨床數據（ii）向Vir轉移的爲了贊助方過渡所必要的全球安全數據庫和其他安全或藥物監管數據（iii）按照第2.9.1(ii)節（待審查專業知識）中所記錄或調整的待審查專業知識，以及（iv）根據第2.9.1(iii)節（實驗室筆記）的要求的實驗室筆記專業知識，但在每種情況下的（i）至（iv）中已被公開披露或公開提供並已納入或包含在此類專業知識中的任何信息除外。

1.DC“許可材料”指的是賽諾菲在有效日期之後擁有或控制的已配製的臨床許可化合物或許可產品的所有數量，將在過渡計劃中作進一步明確說明。

1.DD“授權專利”表示每個授權產品專利和授權平台專利。

1.DE“授權平台專利”表示每個授權Amunix子平台專利和授權Amunix XTEN平台專利。

1.DF“許可產品” 指任何包含已許可化合物的藥物製劑，單獨或與一個或多個其他活性成分組合在一起。

“已許可產品專利” 指附表1.111（已許可產品專利）中列出的專利族。

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1.DG“已取得許可 XTEN” 指任何在生理條件下具有低二級結構或三級結構程度或無二級結構或三級結構的親水性、非天然的多肽（a）包含在任何已許可專利或任何已許可專有技術中鑑定的無結構重組多肽、XTEN 或 ELNN 序列中；或者（b）包含在是與（a）中描述的序列至少 50％ 同源的實質上非重複序列的序列中，且此類序列中至少90％的氨基酸來自於G、A、P、E、S 或 T中的4種或4種以上，在（a）和（b）的情況下，不包括條形碼或蛋白酶可切割連接物。

1.DH“損失「」在第11.1節（賽諾菲的賠償）中有所規定的含義。

1.DI“MAA「」指根據中央批准程序向歐洲藥品管理局（及任何繼任機構）提交的營銷授權申請，或者向歐洲某國的適用監管機構提交的與互相承認或任何其他國家批准程序有關的營銷授權申請。

1.DJ“主要市場領土” 表示 [***].

1.DK“製造” 和 “製造業-半導體” means, with respect to a product, all activities related to the production, manufacture, processing, formulating, filling, finishing, packaging, labeling, shipping, holding, manufacture process development, stability testing, quality assurance, or quality control of such product or any intermediate thereof.

1.DL“Manufacturing Documentation” means, with respect to any Licensed Materials, the certificates of analysis and similar documentation in Sanofi’s possession and Control, as agreed to by the Parties in the Transition Plan.

1.直接信息“醫療保險價格”指的是關於持牌產品或Vir計劃產品的情況，(a)對於覆蓋的D部分藥物，是在處方藥計劃或MA-PD計劃中所述的許可產品或Vir計劃產品在選擇的藥物出版日期之前一年的計劃期間內的平均談判價格(如社會保障法第1860D-2(d)節所定義)；或(b)對於可能根據社會安全法第XVIII標題B部分進行支付的授權產品或Vir計劃產品，是在選擇的藥物出版日期之前的四個日曆季度中根據社會安全法第1847A(b)(4)節的平均支付金額。

1.直接命名“併購協議” 表示某些 2021年12月20日，Sanofi與某些賣方實體之間的合併協議和計劃。

1.直接盤所“里程碑事件「」 表示在第6.3.1節（開發和監管里程碑）或第6.3.2節（銷售里程碑）中確定爲重要事件的每個事件，視情況而定。

1.DP“里程碑付款「」 表示開發和監管里程碑付款或銷售里程碑付款，視情況而定。

1.DQ“里程碑期間” 具有第3.3節（報告）中規定的含義。

1.DR“貨幣化合作夥伴(s)「」中的含義在第14.4.1節（轉讓）中規定。

1.DS“指命名化合物” 表示AMX-818，AMX-500，AMX-525和AMX-912中的每一個.

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1.DT“指命名化合物脫除許可「」的含義如第2.3.1條（命名化合物）所述。

1.DU“談判期 的含義如第2.11.4條（談判期）所述。

1.DV“淨銷售額” 對於任何時期，Vir、其關聯公司或其許可方之一或全部（每個人均爲“售方對於向第三方（包括分銷商）銷售許可產品或Vir計劃產品（稱爲“開票 銷售”），扣除以下費用：

[***];

[***];

[***];

[***];

[***];

[***];

[***];

[***].

[***].

[***].

[***].

[***].

1.DW“非透傳收入” [***]

1.DX“非XTEN Activatable t Cell Engager Technology” [***].

1.DY“受邀員工” means each individual listed on Schedule 1.130 to whom an offer of employment is or was made by Vir.

1.DZ“Oncology Field” means all therapeutic, prophylactic, palliative, and diagnostic uses to treat any indication characterized by malignant cellular proliferation, including solid or liquid malignancies (including primary and metastatic tumors), and lymphoid and myeloid neoplasms.

1.EA“眼科領域” 指所有用於治療眼科疾病的藥物和醫療用途（但不包括全身應用），以及用於診斷眼科疾病和疾病的診斷用途。

1.EB“外部日期” 指合同相關各方向政府機構提交最後一份HSR/反壟斷申報文件後九（9）個月的日期。

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1.EC“方” 和 “當事人” 每個 具有前文所述的含義。

1. ED“專利挑戰”具有第12.4節（Sanofi因專利挑戰而終止）中規定的含義。

1. EE“專利” means (a) all national, regional and international patents and patent applications, including provisional patent applications, (b) all patent applications filed from any of the foregoing provisional patent applications in clause (a), (c) all patent applications that claim priority to any patent or patent applications in clause (a) or clause (b), including divisionals, continuations, continuations-in-part, provisionals, converted provisionals and continued prosecution applications, (d) any and all patents that have issued or in the future issue from any of foregoing patent applications in clause (a), clause (b) or clause (c), including utility models, petty patents and design patents and certificates of invention, and (e) any and all extensions or restorations by existing or future extension or restoration mechanisms, including revalidations, reissues, re-examinations and extensions (including any supplementary protection certificates and the like) of any of the foregoing patents or patent applications in clause (a), clause (b), clause (c) or clause (d).

1.EF“付款” has the meaning set forth in Section 6.8 (Taxes).

1.EG“Pending Review Know-How” means the Know-How set forth in Schedule 1.138.

1.EH“持有” 指的是個人、獨資企業、合夥企業、有限合夥企業、有限責任合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人組織、合資企業或其他類似的實體或組織，包括政府或政府的政治分支、部門或機構。

1. EI“第2期臨床研究” 指的是符合21 C.F.R. §312.21(b)第2期臨床試驗的定義或其繼任法規，或在進行此類臨床研究的任何其他國家中等價法規的產品臨床研究。

1. EJ“第3期臨床研究” 指的是符合21 C.F.R. §312.21(c)第3期臨床試驗的定義或其繼任法規，或在進行此類臨床研究的任何其他國家中等價法規的產品臨床研究。

1.EK“PHSA「美國公共衛生服務法」 的縮寫。

1.EL“平台阻斷IP「」 指的是截至生效日期時由賽諾菲或其關聯公司控制的任何覆蓋平台解除阻斷組件的專利，不包括許可專利。

1.EM“平台解除阻斷組件” 表示

(i)一種具有至少一個氨基酸序列的許可的XTEN [***] 氨基酸長度至少爲90％同源於在任何已許可專利中識別爲非結構重組多肽、XTEN或ELNN序列的氨基酸序列的XTEN

(ii)具有與在任何已許可專利中識別爲抗XTEN抗體的氨基酸序列中的氨基酸序列相同的抗XTEN抗體

(iii)至少有一個蛋白酶可切割的連接塊 [***] 長度至少爲的蛋白酶可切割的連接塊

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(iv)一個條形碼

(v)由賽諾菲或其代表在收購日期之前創建的抗HER2結合結構域，具有與在任何已許可專利中識別爲抗HER2結合結構域的氨基酸序列相同的氨基酸序列

(vi)Acquisition Date之前由Sanofi或代表創建的抗EGFR結合結構域，其氨基酸序列與用於(a)任何許可專利或(b)任何許可技術的抗EGFR結合結構域中的多肽的氨基酸序列相同，

(vii)Acquisition Date之前由Sanofi或代表創建的抗PSMA結合結構域，其氨基酸序列與用於(a)任何許可專利或(b)任何許可技術的抗PSMA結合結構域中的多肽的氨基酸序列相同，或

(viii)Acquisition Date之前由Sanofi或代表創建的抗CD3結合結構域，其氨基酸序列與用於(a)任何許可專利或(b)任何許可技術的抗CD3結合結構域中的多肽的氨基酸序列相同。

1.EN“平台解鎖許可”在第2.3.2節（Amunix平台）中定義。

1.EO“平台改善知識產權「」指聯合的桑菲平台改進知識產權，Vir平台改進知識產權和聯合平台改進知識產權。

1. EP“平台許可領域「」指人類感染病領域和腫瘤領域的所有治療、預防、緩解和診斷用途，但不包括（a）眼科領域， [***].

1. EQ“擬定出版「」指由任何一方或代表其提出的任何形式和格式的任何公開披露（除了專利），其中包括另一方的任何保密信息（包括許可技術信息），包括與許可產品有關或支持其的任何科學出版物，無論是否經同行評審，例如摘要、手稿、評論、致編輯的信函、評論文章、書籍章節或預印本。

1. ER“審查「」在第7.2.2節（許可產品專利）中有所指。

1.ES“蛋白酶可切割連接體”是指至少具有90%同源性的至少 [***] 氨基酸長的多肽，且與在任何許可專利中識別爲蛋白酶可切割連接體（包括在此類專利中稱爲釋放片段的蛋白酶可切割連接體）或任何許可技術的序列之一具有90%同源性。

1.ET“發佈方「」在第9.5.1節(事先審核)中有所規定。

1.歐盟“購買設備「」指設備銷售清單附表1中描述的設備。

1.電動汽車“接收方「」在第9.1節(保密義務)中有所規定。

1.環境“監管批准” 表示 任何批准審批 監管機構 所需 分配、定價、報銷、營銷和銷售該產品在該司法管轄區的 監管

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權威機構，包括美國的BLA，歐盟的MAA，或日本衛生、勞動和福利省或日本製藥及醫療器械局批准的營銷授權.

1.EX“監管機構” 指任何適用的超國家、聯邦、國家、區域、州、省或地方監管機構、部門、局、委員會、理事會或其他政府實體，以在領土內規範或行使關於授權化合物、授權產品、Vir項目化合物或Vir項目產品開發的權力

1.EY“監管文件” 指所有（a）申請（包括所有IND和獲得監管批准的申請），註冊、許可證、授權和批准（包括所有監管批准），（b）與監管機構提交或收到的書面信函和報告（包括與任何監管機構進行的任何溝通相關的會議記錄和官方聯繫報告），以及有關此等文件的所有支持文件，包括所有監管藥物清單、廣告和促銷文件、不良事件文件和投訴文件以及（c）與授權產品或Vir項目產品相關的所有此類文件中包含的臨床數據和其他數據，每種情況下（（a），（b）和（c）），與授權產品或Vir項目產品相關的臨床數據和其他數據

1.EZ“《法規獨家權》是指在某個地域的產品上，由任何地域管制機關授予的除專利權之外的任何獨家營銷權或數據獨家權（潛在包括新的臨床數據獨家權、孤兒藥物獨家權、兒童用藥獨家權或其他地域類似的權利）, 在每種情況下，這些權利授予許可證持有人、其附屬公司或轉授權人（如適用）在該地域內上市該產品的獨家權利。「」表示由監管機構授予或授權的數據期限或市場專屬期，針對許可產品或Vir方案產品，除了專利的結果，禁止人員(a)依賴於由一方或代表一方生成的針對該許可產品或Vir方案產品的數據，在生物類似藥產品的監管批准申請中，或 (b) 商業化生物類似藥產品，包括PHSA第351(k)(7)條第(a)款(21 U.S.C. § 262(k)(7))和其他國家中所有前述內容的等效物。

1.FA“研究「」表示關於特定靶標、藥物、生物製品或相關活性藥物或生物成分的臨床前研究活動（包括靶標驗證、藥物發現、鑑定或合成）。作爲動詞時，「研究」表示進行研究。

1.FB“研究工具「」表示用於 在體外 與研究相關的分析，並排除任何旨在使用的材料 ，爲抑鬱症、焦慮症和其他沉思性障礙提供了有前景的新療法。 或在製造中使用。

1.FC“限制期”在第2.13.4條（非招攬）中定義。

1.FD“反轉版稅條款對於每個反轉產品，在產品與國家方面，從該反轉產品在某個國家的首次商業銷售之日起至以下時間點結束，即（a）該反轉產品在該國家首次商業銷售之後十二（12）年，（b）覆蓋該反轉產品的Reversion IP內最後一項有效專利權的有效期屆滿（不包括任何衍生專利）以及（c）該反轉產品在該國家獲得的任何監管獨家銷售權屆滿（調整應用於Sanofi和反轉產品的「首次商業銷售」和「監管獨家銷售權」以及所有直接或間接在這些定義中引用的定義條款）。 必要時修改 應用於Sanofi和反轉產品）。

1.FE“Reversion IP「反轉IP」指Vir在終止生效日期的Patents或Know-How，這些專利或專有技術（a）是利用任何在終止生效日期時實際存在的反轉產品所必需的，或（b）被Vir計劃在終止生效日期時用於進一步優化或解決已知的安全性或療效問題，這一點可由合理的同時性文件證明。

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1.FF“返工產品”表示根據本協議第12條（期限和終止）終止的持牌產品。

1.FG“審核期”指的是第9.5.1條（先前審查）中規定的含義。

1.FH“審查方”指的是第9.5.1條（先前審查）中規定的含義。

1.FI[***].

1.FJ[***].

1.FK[***].

1.FL[***].

1.FM“專利權期限” means for each of the Licensed Products and the Vir Program Products, on a product-by-product and country-by-country basis, the period commencing upon First Commercial Sale of a Licensed Product or Vir Program Product in a country until the latest of (a) twelve (12) years after the First Commercial Sale of such Licensed Product or Vir Program Product in such country, (b) the expiration of the last to expire Valid Claim of a Patent within the Licensed Patents or Derived Patents that Covers such Licensed Product or Vir Program Product in such country, and (c) expiration of any Regulatory Exclusivity for such Licensed Product or Vir Program Product in such country.

1.FN“銷售里程碑事件「」在第6.3.2節（銷售里程碑）中有所定義。

1.FO“銷售里程碑付款「」在第6.3.2節（銷售里程碑）中有所定義。

1.FP“ ”在前言中設定了其含義。

1.FQ“Sanofi受賠方”具有第11.1節（Sanofi賠償）規定的含義。

1.FR“Sanofi正在進行的臨床研究”指根據NCT05356741和NCT05997615方案開展的臨床研究。

1.FS“Sanofi平台改進知識產權「」表示有效日期至三（3）年後由賽諾菲或其關聯公司開發或發明的任何知識產權，該知識產權着眼於具有改進和修改的蛋白酶可切割連接物，這些改進和修改部分或全部是通過試驗製成，其中這些蛋白酶可切割連接物被連接到已許可的XTENs。

1.FT“ 預付款「」在6.1條款（預付款）中的含義。

1.FU“證券監管機構「」在9.2.5條款（允許披露）中的定義。

1. FV“選定藥品發佈日期「具有社會保障法第1191(b)(3)節規定的含義。」

1. FW“售方「具有第1.127節（淨銷售）規定的含義。」

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1. FX“贊助轉讓「」在第3.1.1節（過渡計劃）中有所描述。

1.財年“轉讓協議「」在第2.5節（子許可）中有所描述。

1.馮茲“再許可方「」指的是在符合第2.5節（子許可）規定的情況下由Vir授予子許可的第三方（非分包商或分銷商）。

1.嘎“術語「」在第12.1節（條款）中所載明

1.GB“終止協議「」在第12.9.7節（終止協議）中所載明

1.GC“終止通知期「」在第12.2節（因重大違約終止本協議）中所載明

1.GD“「指阿拉伯聯合酋長國、沙特阿拉伯、科威特、約旦、卡塔爾和阿曼，有可能擴展到阿爾及利亞、巴林、塞浦路斯、埃及、伊朗、伊拉克、以色列、利比亞、黎巴嫩、摩洛哥、巴勒斯坦領土、敘利亞、突尼斯、土耳其和也門；但許可方可以通過書面通知許可方在發生牽涉該國或地區的任何貿易禁令的情況下，將該國或地區從本條款之內排除。」” 代表全世界的所有國家和領土。

1.GE“第三方” 代表除Sanofi、Vir及其各自關聯公司外的任何個人。

1.GF“第三方索賠” 具有第11.1條（Sanofi的賠償）中規定的含義。

1.GG“第三方許可證” 具有第6.4.3(iv)條（第三方付款）中規定的含義。

1.GH“商標” 指任何單詞、名稱、符號、顏色、標識或裝置或其任何組合，用作來源標識，包括任何商標、外觀設計、品牌標記、服務標記、商號、品牌名稱、標誌或業務符號，無論是否註冊。

1.GI[***].

1.好極了“轉移合同”指的是根據過渡計劃，在生效日期後或隨時轉移給Vir的合同。

1.好兄弟“過渡計劃”指附表1.194（過渡計劃）所述的過渡計劃。

1.好哥們“美國「」或「」美國交易法案交易所「美國」指美利堅合衆國及其所有領土和屬地。

1. 通用汽車“預付款「」中規定的含義見第6.1節（預付款）。

1. GN“有效索賠對於特定國家而言，「申請」指的是任何在該國發行且尚未到期的專利索權，(i) 未經該國具有上訴權或上訴時間已過而未上訴的法院或政府機構永久撤銷、無效或無效宣告，(ii) 未在該國被放棄、放棄權利、拒絕或通過重審或放棄等方式被認定爲無效或無法執行，或者(b) 任何在該國提交的專利申請索權，該申請尚未被放棄或最終被拒絕且無上訴或申請再次提交的可能性，該申請可以在其最早優先日起計算未超過七（7）年。

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1. GO“Vir”在前言中設定了其含義。

1. GP“Vir受益方「申請」一詞在第11.2節（Vir的賠償）中所指的含義。

1. GQ“Vir平台改進知識產權”表示自生效日期起由Vir或其關聯公司或受許可方代表開發或發明的任何知識產權。 [***] 該知識產權是指針對具有改進和修改的蛋白酶可切割連接物。這些改進和修改的全部或部分是使用相關蛋白酶可切割連接物與獲得許可的XTENs結合的實驗進行的。

1.GR“Vir計劃共享獨佔化合物”表示在本協議項下由Vir、其關聯公司或受許可方（或作爲交易結果的第三方）利用Amunix平台開發出的共享獨佔化合物。

1.GS“Vir計劃共享獨佔產品” means any pharmaceutical preparation containing a Vir Program Co-Exclusive Compound, alone or in combination with one or more additional active ingredients.

1.GT“Vir Program Compound” means each Vir Program XTEN Compound, Vir Program Co-Exclusive Compound, or Vir Program Other Compound.

1.GU“Vir Program Know-How” means any Know-How first Controlled by Vir after the Effective Date (for clarity, excluding Licensed Know-How) that constitutes an improvement to any Licensed Platform Patents or Licensed Know-How directed to the Amunix Platform.

1.GV“Vir計劃其他化合物”表示除XTEN化合物或Co-獨家合作化合物外，根據本協議Vir、其關聯公司或被許可方（或作爲交易結果的第三方）利用Amunix平台的任何化合物。

1.GW“Vir計劃其他產品”表示包含Vir計劃其他化合物的任何藥物製劑，單獨或與一個或多個其他活性成分結合使用。

1.GX“Vir計劃專利「」指的是在生效日期之後首先由Vir控制的任何專利和專利申請（爲明確起見，不包括已許可的專利），涵蓋Vir項目知識產權。

1.GY“Vir項目產品「」指的是任何Vir項目XTEN產品，Vir項目獨家合作產品或Vir項目其他產品。

1.GZ“Vir項目XTEN化合物「」指的是Vir、其關聯公司或受許可方（或作爲交易結果的第三方）根據本協議利用Amunix平台所生產的任何XTEN化合物。

1.HA“Vir程序XTEN產品”表示包含Vir程序XTEN化合物的任何藥物製劑，單獨或與一個或多個額外活性成分結合。

1.HB“XTEN化合物”表示包含經許可的XTEN的任何化合物。

1.HC“XTEN產品”表示包含一個XTEN化合物的任何藥物製劑，單獨或與一個或多個額外活性成分結合。

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第2條 註冊辦事處; 註冊代理人
授予權利; 獨家性

2.A授予Vir。

2.A.1授權用於已獲許可的化合物和已獲許可的產品根據本協議的條款，賽諾菲特此向Vir授予獨家（甚至對賽諾菲和其關聯公司也是如此）、帶有許可費的、可轉讓的許可（通過符合第2.5節（轉許可）的多層次轉許可方式）、可轉讓的（在第14.4條（轉讓）允許的範圍內），用於在化合物許可領域於領土內開展已獲許可的IP下的(a)研究、開發、製造、商業化，以及其他利用已獲許可的化合物和已獲許可的產品，並(b)行使Vir在第7.3節（專利執行）下的權利。

2.A.2授權用於Vir計劃XTEN化合物和Vir計劃XTEN產品根據本協議的條款，賽諾菲特此向Vir授予獨家（甚至對賽諾菲和其關聯公司也是如此）、帶有許可費的、可轉讓的許可（通過符合第2.5節（轉許可）的多層次轉許可方式）、可轉讓的（在第14.4條（轉讓）允許的範圍內），用於在平台許可領域於領土內開展Vir計劃XTEN化合物和Vir計劃XTEN產品的研究、開發、製造、商業化，並以其他方式利用，並行使Vir在第7.3節（專利執行）下的權利。

2.A.3Vir計劃共享專屬化合物和Vir計劃共享專屬產品的共同獨家許可根據本協議的條款，賽諾菲在此向Vir授予共同獨家、帶royalty的、可轉讓的（根據第2.5節（轉讓許可證））許可，授權其在平台許可領域內對Vir項目共同獨家化合物和Vir項目共同獨家產品進行研究、開發、製造、商業化和其他開發，並且行使Vir根據第7.3節（專利實施）的權利。在領土中。

2.A.4賽諾菲在本協議條款下向Vir授予賽諾菲平台改進知識產權的非獨家、全額付清、免版稅、可轉讓（根據第14.4節（轉讓））的許可，以及對Vir項目化合物和Vir項目產品在平台許可領域內進行研究、開發、製造、商業化和其他開發。根據本協議的條款，賽諾菲在此向Vir授予賽諾菲平台改進知識產權的非獨佔性、全額支付、免版稅、可轉讓（根據第14.4節（轉讓））許可，以及聯合平台改進知識產權中的賽諾菲權利，用於在平台許可領域內對Vir項目化合物和Vir項目產品進行研究、開發、製造、商業化和其他開發。

2.A.5對於Vir項目其他化合物和Vir項目其他產品的非獨家許可。 根據本協議的條款，賽諾菲在此向Vir授予非獨佔性、帶royalty的、可轉讓的（根據第2.5節（轉讓許可證））許可，僅限於在平台許可領域內對Vir項目其他化合物和Vir項目其他產品進行研究、開發、製造、商業化和其他開發。

2.A.6非獨佔性的Amunix平台研究許可 研究許可根據本協議的條款（包括第2.6.3節（排他期限限制）），賽諾菲在此向Vir授予對Amunix平台的非獨佔性、全球範圍內、全額支付、免版稅、不可轉讓的許可，以及賽諾菲平台改進知識產權和聯合平台改進知識產權的權利，用於在除眼科領域以外的所有用途的所有領域研究化合物和產品。

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2.A.7關於Vir計劃化合物和Vir計劃產品在平台許可領域以外的使用的討論。 如果Vir確定Vir計劃化合物或Vir計劃產品在平台許可領域以外可能有用，並且Vir希望追求這種使用，Vir可以書面通知賽諾菲。此後，Vir和賽諾菲將就擴展許可以涉及該Vir計劃化合物和Vir計劃產品的許可範圍以及相應的經濟進行善意討論。此類討論不構成各方具有法律約束力的權利或義務，也不被視爲關於此類討論主題的合同承諾。

2.A.8已許可素材的許可。 依據本協議的條款，賽諾菲特此授予Vir獨家（即使對賽諾菲及其關聯公司也是如此）、免費，可轉許可（通過符合第2.5節（轉許可）的多層轉許可），可轉讓（在第14.4節（轉讓）允許的範圍內）許可，以在化合物許可領域內的領地內使用許可素材進行研究、開發、製造、商業化和其他開發已許可化合物和已許可產品的行爲。

2.A.9確認書依據本2.1條（授予Vir許可）所授予的許可受美國政府根據35 U.S.C. §§200-212（包括但不限於35 U.S.C. §§202(c)(4)和203）和37 C.F.R. §401的權利和義務的約束。此外，此類權利授予的可能受35 U.S.C. §204中規定的產品必須在美國實質製造的義務的約束。在任何根據本協議授予Vir的權利受35 U.S.C. §204規定的產品必須在美國實質製造的義務約束的範圍內時，賽諾菲應接到Vir的書面要求後，提供合理明確的支持理由和事實，向美國國立衛生研究院或其他適當的美國政府機構提交請求，如果該請求與35 U.S.C. §204一致，要求免除這一義務。任何此類請求免除的費用應由Vir承擔，並且Vir應依據文檔化的與此類請求相關的賽諾菲直接發生的費用（包括賽諾菲選擇聘請外部律師準備此類請求的費用）償還給賽諾菲。 [***] Vir應付Sanofi相應發票後。Vir有權在提交前審核並評論豁免請求。

2.B授予Sanofi。

2.B.1基於衍生專利和Vir平台改進知識產權的非排他許可。根據本協議的條款，Vir特此向Sanofi授予一項基於衍生專利、Vir平台改進知識產權和聯合平台改進知識產權的非排他性、全球範圍內的、完全支付、免版稅、可轉讓（在第14.4節（轉讓）允許的範圍內）許可，用於在所有領域內的所有用途，除了平台許可領域以外。

2.B.2Amunix平台非排他許可。 研究許可。根據本協議的條款，Vir特此向Sanofi授予一項基於衍生專利、許可平台專利、許可專有技術、Vir平台改進知識產權和聯合平台改進知識產權的非排他、全球範圍內的、完全支付、免版稅、不可轉讓的許可，用於在所有領域內的所有用途，除了眼科領域以外，利用Amunix平台對非許可化合物和非許可產品進行研究的領域內。

2.B.3平台許可領域對衍生專利的非排他許可。 根據本協議的條款（包括第2.6節（獨家性）），Vir特此向雀巢授予一項非獨家、全球範圍內的、完全付清的、免版稅的、可轉讓的（通過多層次轉讓）、在派生專利下的，研究、開發的許可證

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在平台許可領域中，在該領域所有含有至少36個氨基酸的許可XTEN或含有這種XTEN化合物的XTEN產品之外的所有化合物和產品的製造，商業化和其他開發

2.CVir解除阻止許可證授權。

2.C.1命名化合物根據本協議的條款，雀巢特此向Vir授予一項非獨家、可轉讓的（根據第2.5節（轉讓許可證）中的多層次轉讓規定），可轉讓的（根據第14.4節（轉讓）規定）破解許可證，用於在化合物許可領域內研究，開發，製造，商業化或其他利用命名化合物及作爲該領域內唯一活性成分的許可產品。根據本協議的規定進行命名化合物解鎖許可”).爲避免疑問，命名化合物解鎖許可不涵蓋所許可產品的任何方面，而只涉及命名化合物本身。舉例說明，命名化合物解鎖許可不授予Vir將異替克美抗體（isatuximab）納入任何許可產品的權利。爲避免疑問，Vir無權起訴或執行任何化合物阻塞知識產權，並且不得有權根據或與此解除阻止許可證有關的納入任何技術訣竅或其他信息。

2.C.2阿慕尼克斯平台根據本協議的條款，賽諾菲特此授予Vir一項非排他性的、可轉讓的（根據第2.5節（次許可）中的多層級），可轉讓的（在第14.4節（轉讓）規定範圍內）許可，用於使用衍生化合物中的任何平台解封組分，在包含衍生化合物的許可產品，Vir項目化合物和Vir項目產品在領地內的平台許可領域，根據本協議（ “平台解封許可”。爲避免疑問，Vir沒有權利起訴或執行任何平台阻塞知識產權，並且沒有權利收到平台解封許可項下的任何專有技術或其他信息。儘管前述，爲避免疑問，平台解封許可僅適用於平台解封組分本身的範圍並不包括由與平台解封組分相關的平台解封知識產權覆蓋的內容（例如但不限於可能連接的多肽）。 [***].

2.D分包。 各方均可將此處的任務和其他義務分包給其關聯公司或第三方；但因Vir（a）在Vir將此類任務分包給第三方之前，應獲得賽諾菲的事先書面同意，不得不合理地拒絕、條件或延遲，並且（b）根據Vir與第三方分包商達成一致協議的任何協議必須書面，並且其條款必須與本協議的相關規定一致。此類分包可能包括許可的權利，以便履行分包；但是任何關聯公司或第三方分包商不得因此類許可而被視爲受許可者。

2.E轉讓許可Vir應有權在未經Sanofi事先同意的情況下，將本合同授予的權利全部或部分轉讓給其關聯公司或任何第三方。任何對本合同授予的權利的轉讓應根據一份書面轉讓協議進行（每份“轉讓協議”），其條款在所有重大方面與本協議的條款一致。Vir將在與次級許可人簽署後的 [***] 內向Sanofi提供次級許可協議的副本，該副本可能被編輯以刪除與本協議一致性無關的信息，但如果在進入

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時間之前，該副許可協議在生效日期後二十四（24）個月內簽署，並且需要這些財務條款以驗證符合第6.6條（非轉遞收入）的規定時，不得編輯財務條款。Vir應當不論在任何次級許可協議下授予任何許可仍然對Sanofi承擔責任，就其在本協議項下履行其義務和對其關聯公司和次級許可人在履行本協議的表現和行爲或不作爲承擔責任而言。任何次級許可協議將視次級許可人的選擇，在以下條件下在終止時生存，即（a）相關次級許可人未實質違反其在該等次級許可協議下的任何義務，（b）在根據第12.2條（Vir實質違反導致本協議終止）終止本協議的情況下，相關次級許可人並未因其所採取的行動或不作爲而導致該等終止，（c）在該等終止的生效日期前，相關次級許可人遵守並繼續遵守所有適用法律，以及（d）該等次級許可人未從事專利挑戰（但在適用次級許可協議是爲解決與給予該等專利挑戰的相同或相關爭端有關的協議而簽署的情況下除外，並且該專利挑戰已在 [***] Vir及其受許可方簽署受許可協議的日期，要生效前一句，根據受許可方的要求，賽諾菲將與受許可方直接簽訂許可協議，協議條款基本與本協議條款相同；但賽諾菲不需要承擔除本協議要求的義務之外的義務（包括但不限於向受許可方授予比賽諾菲先前向Vir授予的更廣泛權利），賽諾菲在該直接許可下的權利將與本協議下的權利一致，考慮到在該直接許可下授予的許可範圍，相關受許可方同意承擔Vir與其成爲直接許可方後與該受許可方關聯的權利許可相關的所有未來義務，且（z）在根據第12.2條（因Vir未糾正的重大違約而終止本協議）終止本協議的情況下，相關受許可方同意糾正並已糾正。 [***] 在成爲賽諾菲的直接許可方後，對於本協議中Vir的所有未糾正違約，只要該違約導致本協議終止並涉及該受許可方的活動，相關受許可方須糾正，這包括支付截止終止的有效日期尚未支付給賽諾菲的任何款項，只要該違約導致本協議終止並涉及該受許可方的活動。

2.F獨家協議.

2.F.1[***].

2.F.2受許可化合物和受許可產品的獨家性。 在本期間內，賽諾菲及其關聯公司將不會自己或與第三方一起或通過第三方，在領地內從事合成許可領域中的任何受許可化合物或受許可產品的研究、開發、生產、商業化。

2.F.3排除期限限制.

(i)[***].

(ii)審核權。在Sanofi的要求下，Vir應當並應要求其關聯公司和許可方及分包商允許由Sanofi委託並對Vir合理接受的獨立第三方稽查員，在正常工作時間內的合理時間內，並至少提前 [***] 書面通知，審查和稽覈 [***]，以確認其遵守第2.6.3(i)（排除期限限制）的要求。 [***] 2.6.3(i)（排除期限限制）Sanofi可以進行額外的審計 [***]；並進一步規定，在排除期限結束後， [***]可以自行決定向Sanofi發出通知，且儘管根據前述約定，Sanofi仍有權利

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conduct a [***]. Upon conclusion of the audit, the independent auditor will issue a determination to both Parties indicating whether Vir has breached Section 2.6.3(i) (Exclusion Period Restrictions). Sanofi shall cause such auditor to enter into a confidentiality agreement with the Parties that includes an obligation of such auditor to retain all information it receives during such audit in confidence.

(iii)Effects of Auditor’s Determination. In the event that the auditor determines Vir has not breached Section 2.6.3(i) (Exclusion Period Restrictions), the auditor shall not disclose any information it receives during such audit to Sanofi. In the event that the auditor determines Vir has breached Section 2.6.3(i) (Exclusion Period Restrictions), [***].

(iv)成本. The cost of any such audit shall be borne by Sanofi, unless the auditor determines Vir has breached Section 2.6.3(i) (Exclusion Period Restrictions), in which case Vir shall reimburse Sanofi for the documented out-of-pocket costs incurred by Sanofi in such audit within [***] of receipt of Sanofi’s corresponding invoice.

2.GRetention of Rights除Vir根據第2.1節（授予Vir的許可）獲得的許可外，作爲雙方之間，Sanofi保留對許可知識產權的所有權利、所有權和利益。 [***].

2.H沒有暗示的權利Vir及其關聯公司不得就任何許可知識產權或Sanofi或其關聯公司的其他知識產權擁有明示或暗示許可，除非在第2.1節（授予Vir的許可）中明確規定。每一方保留其控制的專利、專有技術或其他知識產權的所有權利，該等知識產權未根據本協議明確授予給另一方。除非本協議另有明確規定，根據本協議，任何一方或其關聯公司在任何情況下都不會因此協議而獲得對另一方的任何專利、專有技術或其他知識產權的所有權、許可或其他權利，包括另一方隨時擁有的、控制的或開發的有形或無形物品，或按照本協議提供給接收方的。

2.I披露許可的專有技術；錯誤的口袋.

2.I.1披露許可的專有技術。

(i)披露Sanofi應披露並向Vir（或由Vir指定的合同製造商）提供許可的專有技術。 [***].

(ii)待審核的專有技術關於待審查專有技術，賽諾菲應在簽署日期之後並在生效日期之前審查待審查專有技術，以確定是否 [***]在生效日期之前，賽諾菲可以編輯或移除待審查專有技術中不符合此標準的任何信息，包括在適用的情況下，從待審查專有技術清單中刪除整個項目。根據前述句子的編輯或其他調整，待審查專有技術被視爲許可專有技術，並根據第2.9.1(i)節（披露）向賽諾菲披露並提供。爲避免疑問，除非賽諾菲實際知道賽諾菲或其關聯公司控制此類專有技術，否則賽諾菲不需要根據本第2.9.1(ii)節（待審查專有技術）提供任何專有技術。

(iii)[***].

(iv)[***].

(v)[***].

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2.I.2[***].

(i)[***].

(ii)[***].

2.I.3[***].

2.J2.10    [***].

2.K賽諾菲協商優先權.

2.K.1[***].

2.K.2[***].

2.K.3[***].

2.K.4[***].

2.K.5[***].

2.LVir協商優先權.

2.L.1[***].

2.L.2[***].

2.L.3[***].

2.L.4[***].

2.L.5[***].

2.M聘用僱員.

2.M.1要約在簽署日期之前，Vir特此聲明和保證已向每位受僱員提供就業機會，並且該提供 [***].

2.M.2相當的報酬和福利在入職日期後不少於十二（12）個月期間（除非與這些受僱員工另有約定），Vir及其關聯公司應向每位受僱員工提供： [***].

2.M.3無第三方受益人儘管本協議中有任何相反規定，Vir和Sanofi承認並同意本協議無論明示或暗示，（i）均不應被視爲對任何僱員福利計劃的修正或其他修改，或（ii）不應授予未參與本協議的任何人（包括Sanofi或其關聯公司的任何僱員，或任何員工福利計劃的參與者、協議或其他安排（或其受撫養人或受益人））繼續或恢復就業或召回的權利，任何補償或福利的權利，或任何第三方受益人或其他任何性質的權利。

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2.M.4禁止謀求. [***].

2.M.5解除。承租人和新承租人此處釋放、豁免和永久性解除出租人，以及每一個以往和現在的子公司、關聯公司、股東、高級職員、董事、代理人、僱員、代表和律師，免於由任何手段引起的或與之相關的任何索賠、訴因、債務、留置權、責任、要求、損失、成本和費用（包括律師費），任何性質、性格或本質，無論是已知還是未知、確定還是待定，任何一方現在或將來所擁有或聲稱擁有的，或與租約有關的任何行爲。本款條款應在代價支付和履行所有義務後持續有效，並對承租人和新承租人具有約束力，對出租人及其繼任者和受讓人具有法律約束力。 Sanofi應釋放或導致每位受僱員工從入職日期起存在的對Sanofi或其關聯公司存在的義務解除，並且僅適用於這些受僱員工作爲Vir或其關聯公司僱員的目的： [***].

2.N併購協議責任的承擔在生效日期，Vir和Sanofi將簽署《轉讓與承擔協議》，根據該協議，Sanofi向Vir轉讓，並Vir從Sanofi承擔，Sanofi根據併購協議的某些責任。

第三章
過渡、發展和監管

3.A過渡。

3.A.1過渡計劃過渡計劃概述了截至生效日期的高層計劃。 [***]自執行日期之後，雙方同意定期會面，討論和更新過渡計劃。爲避免疑義，雙方不得在生效日期之前執行過渡計劃中設想的活動。

3.A.2過渡活動賽諾菲和瓦賽爾應根據適用法律，包括監管機構的任何要求和批准（如適用），完成過渡計劃中規定的活動。對於過渡計劃中分配給賽諾菲的活動，瓦賽爾應與賽諾菲合作，確保按照計劃的順利和高效轉移。完成過渡計劃中的活動後，在雙方商定的日期上，各方應 [***].

3.A.3成本報銷。 根據3.1.2節（過渡活動）的義務，Vir將對Sanofi（或其關聯公司）進行報銷 [***].

3.B發展。

3.B.1開發。 在各方之間，根據第3.1節（過渡）的規定，Vir將獨自控制並擁有與開發（a）領域許可化合物和許可產品在領域內的權力，並且（b）Vir項目化合物和Vir項目化合物產品在領域平台許可範圍內的權力，在上述情況下（a）和（b）由Vir獨自承擔費用。

3.B.2開發勤勉。 Vir將盡商業上合理的努力 [***].

3.C報告從生效日期起至以下最早發生的日期： [***]Vir將準備並向賽諾菲提供一份相對詳細的書面報告，涉及與開發和監管里程碑事件的實現有關的活動情況，並且在賽諾菲合理要求相關開發和監管里程碑事件實現情況相關信息時，將合理迅速地作出回應並提供詳細信息。如果賽諾菲以誠意要求舉行會議（可以通過電話會議或視頻會議進行）討論任何此類報告，Vir應當在該要求後的一個月內與賽諾菲（及賽諾菲要求的股東代表（按併購協議定義））會面，至少安排一名負責Vir與開發和監管里程碑事件相關活動的高級員工與會，儘量做到；但賽諾菲不能在任何一個日曆年內要求超過一次此類會議。Vir應至少保留六年（或者更長，根據Vir的記錄保存政策或適用法律的保留期限）有關於授權化合物和Vir項目化合物的研發活動的活動和進展的完整準確的數據和記錄。 [***] 在里程碑期之後，Vir應在每個日曆年結束後的六個月內向賽諾菲交付一份每年的開發報告，該報告將包括（a）報告期間完成和計劃中的開發活動摘要，以及（b）每項尚未實現的開發和監管里程碑事件預計實現時間。

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如果賽諾菲誠意要求進行會議（可以通過電話會議或視頻會議進行）討論任何此類報告，Vir應當在該要求後的一個月內與賽諾菲（及賽諾費要求的股東代表（按併購協議定義））會面，至少安排一名負責Vir與開發和監管里程碑事件相關活動的高級員工與會，儘量做到；但賽諾菲不能在任何一個日曆年內要求超過一次此類會議。Vir應至少保留六年（或者更長，根據Vir的記錄保存政策或適用法律的保留期限）有關於研發活動的活動和進展的完整準確的數據和記錄，特指有關授權化合物和Vir項目化合物的研究與開發活動。 [***] Vir將維護（並要求其關聯公司、受許可方和第三方承包商維護）所有與授權化合物、授權產品、Vir項目化合物和Vir項目產品開發相關的記錄，以保持符合適用法律，記錄都應是合理完整準確的，並以符合行業標準的方式保存至少符合適用法律所要求的時間。

3.D記錄。 這些記錄應保留至少符合適用法律所要求的時間，用於尋求和維持監管批准目的適中的維護和適合行業標準的方式保存，適用於專利申請、訴訟和維護方面。這些記錄應保留至少符合適用法律要求的時間。

3.E開發合規。 Vir應在本協議項下進行的所有開發活動中，就適用法律、法規的所有重要方面合規執行（並要求其關聯公司、轉讓許可方和第三方分包商執行）。

3.F監管。

3.F.1責任。 在各方之間，根據第3.1條（過渡），Vir將獨自控制並具有關於在Territory內複合許可領域的許可產品和Vir計劃產品方面的IND準備、取得和維護、所有監管批准以及提交給監管機構的其他文件和溝通的決策權，且（a）在Vir獨自承擔成本和費用情況下。在根據過渡計劃進行的贊助轉讓完成後，就許可產品和Vir計劃產品的所有IND和監管批准而言，各方之間，這些將由Vir或其指定的關聯公司或轉讓許可方擁有和以其名義持有。

3.F.2與監管機構的溝通。 除非適用法律要求，完成 [***]後，Sanofi或其任何關聯公司或第三方分包商不得在未事先獲得Vir的書面同意之前，就Territory內複合許可領域的許可化合物和許可產品以及Territory內平台許可領域的Vir計劃化合物和Vir計劃產品，進行與監管機構的相關事務進行通信或溝通。如果Sanofi或其任何關聯公司或第三方分包商收到有關Territory內複合許可領域的許可化合物和許可產品或Territory內平台許可領域的Vir計劃化合物和Vir計劃產品的監管機構的任何函件或其他通信，Sanofi應在其收到後及時提供Vir訪問或複印所有相關書面或電子通信。

第4條 股份
製造和供應

4.A總體上來說。 雙方協議規定，Vir將獨立控制並擁有關於Licensed Compounds和Licensed Products的製造，所有費用由Vir自行承擔，用於在Territory內開發此類Licensed Product在Compound License Field中的利用。

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以Territory爲界限，Vir將獨立控制及擁有決策權，關於（a）利用自身費用在Territory內開發此類Licensed Product在Compound License Field中的利用的Licensed Compounds和Licensed Products；以及（b）Vir將依自身費用爲Platform License Field中的Vir Program Product開發Vir Program Compounds和Vir Program Products。

4.B製造合規。 Vir應確保自身及其關聯方、再許可方和第三方分包商嚴格遵守適用法律，以保證以符合要求的方式製造Licensed Compounds、Licensed Products、Vir Program Compounds和Vir Program Products。

4.C特定成本的償還。 生效日期爲 [***].

4.D購買設備。 在簽署日期當天，各方已簽署了設備買賣合同，在生效日期，Vir應支付一次性付款 [***]，以購買所購買的設備，支付給Sanofi應立即提供的資金方式的銀行轉賬。Sanofi將交付，或導致其分包商交付，如適用（DAP（2020年國際貿易術語解釋規則）），給Vir所有所購買的設備，與過渡計劃相符。Vir應承擔，並在適用情況下，應償還Sanofi及其關聯公司因根據本合同出售、轉讓、轉讓、讓與購買設備而發生的所有支出，包括所有運費，包括保險費、進口稅以及在交付已購買設備時可能產生的任何轉讓稅。在Sanofi的決定下，經Vir同意（不得無理拒絕），Sanofi可導致其分包商直接向Vir開具此類成本和費用的發票，Vir同意支付此類成本和費用。 [***].

第5條
商業化

5.A總體上來說。 在各方之間， Vir將獨家控制，並決定在領土內就（a）授權產品在化合物許可領域的商業化以及（b）Vir項目產品在平台許可領域內的商業化，就（a）和（b）而言，全部由Vir獨自承擔成本和費用。

5.B商業化勤勉。 Vir應該盡商業上合理的努力 [***].

5.C商業化合規。 Vir應當，並要求其關聯公司就授權產品和Vir項目產品的商業化在所有重要方面遵守適用法律。

5.D銷售和分銷。 在各方之間， Vir將完全負責開具發票和銷售預訂，制定所有銷售條款（包括定價、折扣和合同條款）以及倉儲、分銷授權產品在領土內的化合物許可領域和Vir項目產品在領土內的平台許可領域，並應根據本協議的條款和條件的方式執行所有相關服務。Vir將完全負責處理所有退貨、召回和撤回、訂單處理、開具發票和收款、分銷和庫存以及應收賬款，就化合物許可領域內的授權產品和領土內的平台許可領域內的Vir項目產品而言。

5.E產品商標。 Vir將有權決定並擁有在複合授權領域內使用的商標

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在領土內和程序授權領域中的Vir程序產品。在生效日期後按照Vir的書面要求，各方將善意地就授予Vir使用以下商標進行非獨佔許可進行談判：PRO-XTEN，XPAt和XPAC在平台許可領域。此類談判不會產生任何法律約束，也不被視爲與所討論主題相關的合同的承諾。

第6條
付款

6.A預付款項。 作爲在此授予的權利和許可的部分考慮，在生效日期，Vir應支付一次性預付款如下：（i）一億美元（$100,000,000），按照Sanofi在生效日期之前提供給Vir的電匯指示的要求轉賬給Sanofi。Sanofi預付款”) and (ii) Seventy Five million Dollars ($75,000,000) payable to the escrow account established pursuant to the Escrow Agreement, by wire transfer of immediately available funds, which amount shall be held and distributed in accordance with Section 6.2.1 (Escrow Mechanics) and the Escrow Agreement (“Escrowed Payment,” and together with the Sanofi Upfront Payment, the “預付款”). [***].

6.BEscrow Mechanics; Other Merger Agreement Milestone Payments.

6.B.1Escrow Mechanics. In the event that [***], Sanofi and Vir will, on or promptly after the Effective Date, issue to the Escrow Agent a Joint Written Instruction (as such term is defined in the Escrow Agreement) to release the Escrowed Payment to Sanofi. In the event that [***]賽諾菲和威爾將立即向託管代理發出聯合書面指示（如託管協議中所定義），根據併購協議要求，將託管支付釋放給付款代理（如併購協議中所定義）。如果 [***]賽諾菲和威爾將立即向託管代理發出聯合書面指示（如託管協議中所定義），根據威爾提供的電匯指示，將託管支付釋放給威爾。

6.B.2其他併購協議里程碑支付。一旦達到 [***]，威爾應根據併購協議要求支付適用的里程碑支付（如併購協議中所定義）。如果 [***]，威爾應根據併購協議要求支付適用的里程碑支付（如併購協議中所定義）。如果 [***]，賽諾菲應根據併購協議要求支付適用的里程碑支付（如併購協議中所定義）。

6.C里程碑。

6.C.1Development and Regulatory Milestones. Vir shall notify Sanofi of achievement by Vir, its Affiliates or Sublicensees of the development and regulatory milestone events described in the table below (each a “Development and Regulatory Milestone Event”) within [***] after the corresponding Development and Regulatory Milestone Event is achieved. Upon such achievement of a Development and Regulatory Milestone Event, Vir shall pay Sanofi the non-refundable, non-creditable development and regulatory milestone payment described in the table below for the applicable Development and Regulatory Milestone Event (each a “Development and Regulatory Milestone Payment”) within [***] after Vir’s receipt of an invoice with respect to such achievement of a Development and Regulatory Milestone Event. Each Development and Regulatory Milestone Payment shall be payable only upon the first achievement of such Development and Regulatory Milestone Event for Licensed Product containing the applicable Named Compound

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根據本第6.3.1節（開發和監管里程碑），Vir根據本節的規定應支付的最高累計金額爲三億二千三百萬美元（$323,000,000）。

對於已授權化合物或已授權產品的開發和監管里程碑事件

開發和監管里程碑支付

AMX-818或其衍生化合物

AMX-500或其衍生化合物

AMX-525或其衍生化合物

AMX-912或其衍生化合物

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

如果對於任何適用的命名化合物或衍生化合物（i）已實現開發和監管里程碑事件b但尚未實現開發和監管里程碑事件A，則當實現開發和監管里程碑事件b時，應視爲已實現開發和監管里程碑事件A；或（ii）已實現開發和監管里程碑事件C或D但尚未實現開發和監管里程碑事件A或b，則當實現開發和監管里程碑事件C或D時，應視爲已實現開發和監管里程碑事件A或b，視情況而定。

如果有一個結合的第2期臨床研究和第3期臨床研究用於一個已許可產品，那麼當第2期臨床研究中第五位患者接受劑量時，開發和監管里程碑事件A將被視爲達成；當第3期臨床研究中第五位患者接受劑量時，開發和監管里程碑事件B將被視爲達成。

6.C.2銷售里程碑。 Vir應在下表中描述的每個銷售里程碑事件（每個均爲「」）達成後，「在該銷售里程碑事件首次實現的日曆年結束後」的時間內，通知Sanofi。在達成銷售里程碑事件後，Vir應在適用已許可產品的淨銷售額達到相應銷售里程碑事件（「銷售里程碑付款」）之內，向Sanofi支付下表中描述的不可退還、不可抵銷的付款。銷售里程碑事件在該銷售里程碑事件首次達成的日曆年結束後的日期內 [***] 在適用已許可產品的淨銷售額達到相應銷售里程碑事件（「銷售里程碑付款」）之內，Vir應向Sanofi支付下表中描述的不可退還、不可抵銷的付款。銷售里程碑付款 [***] 收到Sanofi的發票後，Sanofi將向Vir提供該發票，此前Vir已通知Sanofi已實現適用的銷售里程碑事件。每個銷售里程碑付款應僅在獲得有關許可產品的首次銷售里程碑事件時支付。Vir根據本第6.3.2節（銷售里程碑）應支付的最高總額爲14億8750萬美元。

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銷售里程碑付款

銷售里程碑事件

包含AMX-818或其衍生化合物的許可產品

包含AMX-500或其衍生化合物的許可產品

包含AMX-525或其衍生化合物的許可產品

包含AMX-912或其衍生化合物的許可產品

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

6.C.3確定已發生里程碑事件。 如果Vir未根據第6.3.1節（開發和監管里程碑）或第6.3.2節（銷售里程碑）的規定向Sanofi通報特定里程碑事件的實現情況，Sanofi認爲Vir或其關聯公司或其子許可方已實現有關已許可產品的任何此類里程碑事件，則應書面通知Vir，並雙方應立即會面並誠信討論該里程碑事件是否已實現。Vir的關聯公司實現任何里程碑事件將觸發相應的里程碑事件付款，如同該里程碑事件已被Vir或其關聯公司或其子許可方實現一樣。Vir應根據第6.3.1節（開發和監管里程碑）或第6.3.2節（銷售里程碑）的規定，書面通知Sanofi已實現的每個里程碑事件。關於是否已實現里程碑事件的任何爭議應按照第14.6節（爭議解決）的規定解決。

6.D版稅。

6.D.1版稅率根據本第6.4節（版稅）的條款和條件，在版稅期內，Vir應根據以下各項費率，按照許可產品與Vir項目產品適用的許可產品與Vir項目產品的每個年度（或不完整年度）的淨銷售額，按照層級制度向Sanofi支付版稅：

版稅率

在一個日曆年內，在領土內適用許可產品或Vir項目產品的總淨銷售額中，

包含AMX-818或衍生化合物的許可產品

包含AMX-500或衍生化合物的許可產品

Licensed Products containing AMX-525 or Derivative Compound

Licensed Products containing AMX-912 or Derivative Compound

Each Vir Program Product

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[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

6.D.2Payment Dates and Reports. During the Royalty Term, Vir shall deliver to Sanofi a detailed royalty payment report within [***] after the end of each Calendar Quarter which shall include: (a) the Net Sales of the Licensed Products and Vir Program Products by country in the Territory; (b) the applicable royalty rates for the Licensed Products and Vir Program Products; (c) the exchange rates used in calculating any of the foregoing; and (d) a calculation of the amount of royalty due to Sanofi. Vir shall pay all royalties due in any Calendar Quarter within [***] after receipt of an invoice therefor from Sanofi, which invoice Sanofi shall provide to Vir following Sanofi’s receipt of the applicable royalty payment report, commencing with the Calendar Quarter in which the first day of the first Royalty Term for the first Licensed Product or first and Vir Program Product occurs.

6.D.3Royalty Reductions.

(i)有效權利要求的缺失依據第6.4.3(v)節（關於減免特許權未得到授權的限制），根據每一特許產品-每一特許產品或病毒計劃產品-病毒計劃產品的基礎和逐國家的基礎，在該特許產品或病毒計劃產品的特許權期內，如果該特許產品或病毒計劃產品在該國家未被專利權或衍生專利的有效權利要求所涵蓋，且該權利要求如果在該國家銷售該特許產品或病毒計劃產品將構成侵權，那麼，爲了根據第6.4.1節（特許權使用費率）計算應支付的特許權使用費，該特許產品或病毒計劃產品在該國家或司法管轄區內的淨銷售額將被視爲減少 [***].

(ii)仿製藥進入根據第6.4.3(v)節（關於減免特許權未得到授權的限制），在特許產品-每個特許產品的基礎上或病毒計劃產品-病毒計劃產品的基礎上，逐國家基礎的基礎上，在該國家進行生物類似物上市後，在生物類似物的市場營銷、商業化或銷售的任何季度，如果該國家內該特許產品或病毒計劃產品在該季度的淨銷售額相對於前述國家內生物類似物首次進入之前的四（4）個季度的該特許產品或病毒計劃產品的平均淨銷售額下降了指定百分比，那麼，爲了根據第6.4.1節（特許權使用費率）計算應支付的特許權使用費，該季度內的該特許產品或病毒計劃產品在該國家或司法管轄區內的淨銷售額將被視爲減少，減少的百分比根據下表中的相應百分比而定：

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淨銷售額下降			淨銷售額的視爲百分比減少
[***]			[***]
[***]			[***]
[***]			[***]

(iii)通貨膨脹削減法案根據第6.4.3(v)節（關於減免特許權未得到授權的限制），在特許產品-每個特許產品基礎或病毒計劃產品-病毒計劃產品基礎上，在特許產品或病毒計劃產品在美國的特許權期內，如果該特許產品或病毒計劃產品由美國衛生與公衆服務部部長根據通脹降價法列爲「申請藥物」，並且病毒在通脹降價法規定的價格適用期間內協商了一個將適用於該特許產品或病毒計劃產品銷售的最高公平價格，則在公佈最高公平價格後，在特許權期間，爲了根據第6.4節（特許權費用）計算支付的特許金，該特許產品或病毒計劃產品在美國的淨銷售額將被視爲減少 [***].

(iv)第三方支付根據第6.4.3(v)條款（關於版稅減免的限制），如果Vir、其關聯公司或被許可方依據第三方擁有並控制的專利而在領地內出售合格產品或在領地內實施平台許可領域中的Vir方案產品而獲得許可（“第三方許可”），則在任何一個日曆季度應向Sanofi支付的版稅將受到限制 [***].

(v)關於版稅減免。根據每種合格產品或每種Vir方案產品以及按國家/地區的基礎，基於第6.4.3(i)（有效索賠的缺席）、6.4.3(ii)（生物類似物進入）、6.4.3(iii)（通貨膨脹減少法）或6.4.3(iv)（第三方支付）的原因，Sanofi在任何一次日曆季度爲一種合格產品或Vir方案產品到期應支付的版稅總額不會減少 [***].

6.E版稅期限到期。有關領地內每種合格產品和Vir方案產品在每個國家/地區的，自合格產品或Vir方案產品在該國家/地區的版稅期限到期後，該國家/地區內該合格產品或Vir方案產品的銷售淨額將不納入計算銷售里程碑支付中的銷售閾值和上限（見第6.3.2節《銷售里程碑》）以及版稅支付中的銷售淨額（見第6.4.1節《版稅率》）

6.F[***]:

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			[***]
[***]			[***]
[***]			[***]

6.G支付方式；貨幣轉換.

6.G.1支付方式根據本協議，向賽諾菲的一切付款應通過將相應金額的美元存入賽諾菲不時指定通知Vir的銀行帳戶來完成。

6.G.2貨幣轉換。 如有必要進行此協議項下的任何付款所需的貨幣轉換，應使用《東方版》上發佈的美元購買匯率的算術平均數，該匯率爲與這些支付相關的每日曆季度的最後一個工作日的匯率。 該報稱，如果達成交易，「很可能會包含溢價」。，每個月日曆季度的最後一個工作日公佈的用於購買美元的匯率的算術平均數。

6.H稅收根據本協議，Vir應支付給Sanofi的預付款、里程碑付款和其他應付款項(“付款”)不得因任何稅收而減少，除非適用法律要求。僅Sanofi應負責支付任何及所有因其所收到的任何付款而徵收的稅款(適用法律要求Vir支付的代扣代繳稅款除外)。Vir應根據適用法律的要求扣除或代扣付款中應當扣除或代扣的任何稅款，任何扣除或代扣的金額應被視爲已支付給Sanofi。儘管前述，如果Sanofi根據任何適用稅務條約有權減少適用的代扣稅率，或免除適用的代扣稅款，它可以交付給Vir或適當的政府機構(在Vir在合理程度上需要協助且經正式書面請求的情況下)減少適用代扣稅率或免除Vir代扣稅款所必需的規定表格，並且Vir應根據情況適用減少後的代扣稅率，或者免除代扣，前提是Vir已收到對Vir合理滿意的形式的證據，證明Sanofi在付款到期之前至少 [***] 之前交付了所有適用表格(如果有必要，還要收到適當政府機構的授權)。如果根據前述規定，Vir代扣任何金額，當款項到期時，應支付給Sanofi餘款，並及時支付代扣金額給適當的稅務機關，並在 [***] 支付後發送給Sanofi相應的付款證明。Vir和Sanofi應就第6.4條(版稅)下的版稅支付所涉稅務事項誠信合作，包括儘量減少可能需要收取的與此類版稅支付有關的任何稅款。

6.IInterest Rate for Late Payment. Any payment under this Agreement that is not paid on or before the date such payment is due will bear interest, to the extent permitted by Applicable Law, at [***] above the rate for deposits in Dollars for a period of three-months as published by the Federal Funds Effective Rate (or any successor to such rate); measured at 14:00 GMt on the date payment is due, as reported by the Federal Reserve of New York (for example via https://apps.newyorkfed.org/markets/autorates/fed%20funds). Interest shall be calculated on the number of days such payment is overdue, compounded annually and computed on the basis of a three hundred and sixty-five (365)-day year.

6.J財務記錄. Vir shall, and shall require its Affiliates and Sublicensees to, keep complete and accurate books and records pertaining to the sale of the Licensed Products, including books and records of Invoiced Sales, the calculation of Net Sales of the Licensed Products and Vir Program Products in the

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Territory (including the deductions taken to derive Net Sales) and complete copies of each Sublicense Agreement. Vir shall, and shall require its Affiliates and Sublicensees to, retain such books and records and other information referred to in the preceding sentence that are relevant to determine compliance with this Agreement, until the latest of (a) three (3) years after the end of the period to which such books and records (and other information) pertain, (b) the expiration of the applicable tax statute of limitations (or any extensions thereof), or (c) for such period which is longer than either (a) or (b) as may be required by Applicable Law.

6.K審計. At the request of Sanofi, Vir shall, and shall require its Affiliates and Sublicensees to, permit an independent certified public accountant retained by Sanofi and reasonably acceptable to Vir, at reasonable times during regular business hours and upon at least [***] 書面通知，以審計根據第6.10條（財務記錄）維護的賬簿、記錄和其他信息，僅評估Vir是否遵守本協議的條款和條件。此類審計不得（a）在任何一個財政季度之後進行 [***] 一個財政季度結束之後，（b）進行多於 [***]，或者（c） [***]。獨立的註冊會計師應當同時向雙方出具報告，闡明本協議項下任何支付是否存在差錯（如果存在，差錯金額及任何超額支付或不足支付的金額），以及該會計師是如何得出此結論的合理信息。除非下文規定，任何審計的成本應由Sanofi承擔，除非審計發現對所審計期間的報告金額存在不足支付超過 [***] ，在這種情況下，Vir應在收到Sanofi對此類審計實際支出費用的發票後 [***] 內償還Sanofi。除非根據第6.12條（審計爭議）進行爭議處理，（i）如果會計師在其報告中得出結論認爲Vir未按時支付應付款項，Vir應在收到Sanofi相應發票後，支付此類金額及利息 [***] ，此發票的日期不得早於會計師將其審計報告交付各方的日期；（ii）如果會計師在其報告中得出結論認爲Vir多付了任何本協議項下應付款項，Vir可以將此類金額抵充未來支付（或者如果根據本協議Sanofi不再有進一步支付，則Sanofi應向Vir返還此類超額付款），在 [***] 收到Vir相應發票後，此發票的日期不得早於會計師將其審計報告交付各方的日期。根據Vir的要求，所指定的會計師應簽署一份協議，內容應得到雙方合理接受，以保護向該會計師提供的信息的保密性，以及保護該會計師的調查結果和報告的保密性。

6.L審計糾紛在根據6.11條（審計）進行的任何審計結果發生爭議的情況下，賽諾菲和偉榮將善意合作，以解決該糾紛。如果各方無法達成對任何該等糾紛的相互接受的解決方案， [***]糾紛應提交給經認證的會計師事務所或各方相互同意的其他人士（“會計師”），如未能達成協議，由國際商會主席（或各方可以相互同意的其他機構）提名。會計師的決定是最終決定，該等仲裁的費用以及初始審計的費用將由各方按照會計師確定的方式承擔。在此決定之日起不遲於之後，偉榮應支付必要的額外付款（如有），並按照決定的方式支付利息。 [***] 最終決定之後的天，偉榮應支付額外付款，如果確定需支付，則從最初到期日起計息，並依照最初到期日支付。

6.M保密協議. [***].

第7條
知識產權

7.A知識產權所有權.

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7.A.1一般。 除非本協議另有規定，在本協議項下進行的任何活動中開發的所有知識產權（無論是否可申請專利），包括對Amunix平台的任何改進，將受美國專利法管轄。

7.A.2背景知識產權在各方之間，每一方或其關聯公司將保留其在本協議生效日之前或在本協議項下活動的實施之外由該方或其關聯公司控制的所有專利、技術知識和其他知識產權的權利、所有權和利益和/或其他方式構思、發現、開發、發明、創造或以其他方式製作或獲得的知識產權，受本協議項下一方明確授予另一方的任何權利或許可的約束。背景知識產權，受到一方明確授予另一方的任何權利或許可的約束。

7.A.3許可的知識產權在各方之間，除本協議明確授予的任何權利或許可外，賽諾菲應獨家擁有所有許可知識產權的權利、所有權和利益。

7.A.4派生專利. 在各方之間，除本協議明確授予的任何權利或許可外，Vir應獨家擁有所有派生專利的權利、所有權和利益。如果任何派生專利的權利、所有權或利益歸賽諾菲或其關聯公司所有，賽諾菲將並將要求其關聯公司將該等派生專利的所有權、所有權和利益轉讓給Vir。

7.A.5平台改進知識產權披露每方將在雙方同意的日期（每年兩次，每個日曆年）披露 Vir 平台改進知識產權或賽諾菲平台改進知識產權的內容，由各方或其代表在生效日期後三（3）年期間生成。

7.B知識產權的申請和維護.

7.B.1涵蓋背景知識產權的專利除非另有規定如第7.2.2節（許可產品專利）、第7.2.3節（最低訴訟義務）、第7.2.4(i)節（許可的Amunix子平台專利）和第7.2.4(ii)節（許可的Amunix XTEN平台專利），每一方將有權（但非義務）獨自控制其擁有的依據第7.1.2節（背景知識產權）的專利的訴訟。

7.B.2許可產品專利根據第7.2.3節（最低訴訟和維護義務），Vir應有第一權，但非義務，以其自費、自選由Sanofi合理接受的律師控制，準備、申請、進行訴訟和維護，包括任何干擾、再授權程序、複審、專利期延長、補充保護證書申請及反對（作動詞時）領域內所有許可產品專利的處理。雙方應誠信合作，完成將許可產品專利的訴訟轉移給Vir或其指定法律顧問，需要在生效日期前合理提前每次提交前（不少於審查”和“起訴” 作動詞時 [***] 之前。在每次遞交前合理提前（不少於 [***], Vir will provide Sanofi with a reasonable opportunity to review and comment on the proposed submission to any patent office and to provide input on Prosecution strategy, which Vir will consider in good faith. Vir will keep Sanofi reasonably informed of the status of the applicable Patents by timely providing Sanofi with copies of any papers and all material communications relating to such Patents that are received from any patent office or patent counsel of record or foreign associate. In the event that Vir desires to abandon or cease Prosecution of any Licensed Product Patents in the Territory, Vir shall provide reasonable prior written notice to Sanofi of such intention to abandon at least [***] in advance of the due date of any payment or other action that is required to

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Prosecute such Licensed Product Patent and Sanofi shall thereafter have the sole right, but not the obligation, to Prosecute such Licensed Product Patent, at its sole cost and expense and by counsel of its own choice. Further, if Vir decides to close prosecution of a Licensed Product Patent family in any country or jurisdiction (such as before the European Patent Office) by not filing a subsequent divisional or continuation application before a grant of a Licensed Product Patent in that country or jurisdiction, Vir shall provide reasonable prior written notice to Sanofi of such intention to not file a subsequent divisional or continuation application at least [***] in advance of the deadline and seek Sanofi’s written consent, which will not be unreasonably withheld or conditioned, and which consent shall be deemed to have been granted if Sanofi does not respond within [***] following receipt of such notice from Vir. Sanofi shall have the sole right, but not the obligation, to Prosecute such divisional or continuation in such country or jurisdiction, at its sole cost and expense and by counsel of its own choice.

7.B.3Minimum Prosecution Obligations. Notwithstanding Section 7.2.2 (Licensed Product Patents), Vir shall, unless Sanofi has exercised its step-in right to Prosecute a Licensed Product Patent pursuant to Section 7.2.2 (Licensed Product Patents), Prosecute, and shall not abandon or cease Prosecuting, the Licensed Product Patents in the countries and regions set forth on Schedule 7.2.3 (Minimum Prosecution Countries and Regions) (including that Vir shall comply with the obligations specified therein for Prosecution via the European Patent Organisation), [***].

7.B.4Licensed Platform Patents.

(i)Licensed Amunix Sub-Platform Patents. Vir shall have the first right, but not the obligation, to control the Prosecution of all Licensed Amunix Sub-Platform Patents at its sole cost and expense and by counsel of its choosing that is reasonably acceptable to Sanofi. The Parties shall cooperate in good faith to complete the transfer of Prosecution of Licensed Amunix Sub-Platform Patents to Vir or its designated legal counsel within [***] of the Effective Date. Reasonably in advance of each substantive submission to be filed (and no less than [***], Vir will provide Sanofi with a reasonable opportunity to review and comment on the proposed submission to any patent office and to provide input on Prosecution strategy, which Vir will consider in good faith. Vir will keep Sanofi reasonably informed of the status of the applicable Patents by timely providing Sanofi with copies of any papers and all material communications relating to such Patents that are received from any patent office or patent counsel of record or foreign associate. In the event that Vir desires to abandon or cease Prosecution of any such Licensed Amunix Sub-Platform Patent, Vir shall provide reasonable prior written notice to Sanofi of such intention to abandon at least [***] in advance of the due date of any payment or other action that is required to Prosecute such Licensed Amunix Sub-Platform Patent and Sanofi shall thereafter have the sole right, but not the obligation, to prosecute and maintain such Licensed Amunix Sub-Platform Patent, at its sole cost and expense and by counsel of its own choice. Further, if Vir decides to close prosecution of a Licensed Amunix Sub-Platform Patent family in any country or jurisdiction (such as before the European Patent Office) by not filing a subsequent divisional or continuation application before a grant of a Licensed Amunix Sub-Platform Patent in that country or jurisdiction, Vir shall provide reasonable prior written notice to Sanofi of such intention to not file a subsequent divisional or continuation application at least [***] 在最後期限之前並尋求零售凱素的書面同意，該同意不得被不合理地拒絕或附加條件，並且如果零售凱素在收到來自Vir的通知後不回覆[***]，則應視爲已授予同意。零售凱素應有單獨的權利，但非義務，以其自行選擇的代理律師以其單獨的費用和支出在相應國家或管轄區立案或續展。

(ii)許可的Amunix XTEN平台專利。爲避免疑問，在各方之間，零售凱素應有單獨的權利（但非義務）控制任何許可的Amunix XTEN平台專利的立案。儘管前述，當許可的Amunix XTEN平台專利作爲授予專利而頒發後，如果零售凱素希望放棄或停止對本協議下授予許可的任何此類許可的Amunix XTEN平台專利的維持管理，在任何付款截止日或維持此類許可的Amunix XTEN平台專利所需的任何行動前至少[***]提前通知Vir其放棄意圖，之後Vir應有單獨的權利，但非義務，按其自費和選擇的代理律師來維護此類許可的Amunix XTEN平台專利。

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任何許可的Amunix XTEN平台專利

7.B.5平台改進知識產權的專利。每一方應有單獨的權利（但非義務）控制該方根據第7.1.5條（披露平台改進知識產權）擁有的涵蓋平台改進知識產權的專利的立案。雙方將就涵蓋任何聯合平台改進知識產權的專利的立案所有事宜互相協商。如果雙方在此類事宜上無法達成協議，則任何一方均不得采取與此類立案有關的任何行動。

7.B.6Vir項目專利。Vir將有單獨的權利（但非義務）控制任何Vir項目專利的立案。

7.B.7派生專利. Vir將有單獨的權利（但非義務）控制任何派生專利的審查。

7.B.8研究許可下的發明。 儘管本協議中有不同規定，但在未經對方事先書面同意的情況下，任何一方均不得就其根據第2.1.6款（非獨佔Amunix平台研究許可）或第2.2.2款（非獨佔Amunix平台研究許可）獲得的權利而審查任何涵蓋該一方所製造的發明的專利，或公開披露有關該發明的任何信息。 或者根據適用情況，任何一方都不得在未經對方書面同意的情況下就其根據第2.1.6款（非獨佔Amunix平台研究許可）或第2.2.2款（非獨佔Amunix平台研究許可）獲得的權利進行審查，或以其他方式公開披露有關該發明的任何信息。

7.C專利的執行.

7.C.1侵權索賠通知。 如果任何一方發現（a）在平台許可領域涉及任何已許可專利、平台改進知識產權、派生專利或Vir計劃專利的任何懷疑侵權情況，（b）根據BPCIA提起的任何程序聲稱任何已許可專利、平台改進知識產權、派生專利或Vir計劃專利無效或不可執行，或聲稱根據BPCIA提起的程序對於在平台許可領域內生產、使用、銷售或進口相應產品的專利、平台改進知識產權、派生專利或Vir計劃專利不會構成侵權，或在任何其他轄區根據該領域發起的等效或類似程序，或（c）任何第三方聲稱，無論是作爲辯護、索賠或作爲反訴的內容，以在平台許可領域內進行的任何活動有關方面提起的申訴，聲稱任何已許可專利、平台改進知識產權、派生專利或Vir計劃專利無效或不可執行，以上每一款（a）、（b）和（c）均稱爲“侵權”), or would not be infringed, such Party shall promptly notify the other Party and provide it with all details of such Infringement of which it is aware (each, an “Infringement Notice”).

7.C.2Licensed Product Patents and Licensed Amunix Sub-Platform Patents. With respect to any Infringement, Vir shall have the first right, but not the obligation, through counsel of its choosing that is reasonably acceptable to Sanofi, to control enforcement of (a) Licensed Product Patents and (b) the Licensed Amunix Sub-Platform Patents against such Infringement at Vir’s sole cost and expense, or to grant the infringing Third Party adequate rights and licenses necessary for continuing such activities in accordance with Section 7.3.6; provided that Vir shall keep Sanofi informed reasonably in advance of all material steps to be taken in the preparation and conduct of such enforcement and shall furnish Sanofi with copies of all pleadings and other documents filed with the court, and all material documents and communications exchanged with the infringing Third Party, and shall consider reasonable input from Sanofi during the course of the conduct of such

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enforcement. If Vir does not (a) initiate such enforcement (where 「initiate」 includes making contact with the infringing Third Party) within [***] of learning of such Infringement and (b) diligently pursue such enforcement, including (if appropriate, consistent with such diligent pursuit of enforcement) filing an action within [***] before the time limit, if any, set forth in the Applicable Laws governing the filing of an enforcement action (subject to extension of such period by mutual agreement of the Parties, not to be unreasonably withheld, conditioned or delayed), or earlier notifies Sanofi in writing of its intent not to so initiate or diligently pursue enforcement, and Vir has not granted such infringing Third Party rights and licenses to continue its otherwise infringing activities, then Sanofi shall have the right, but not the obligation, to control such enforcement at Sanofi’s sole cost and expense.

7.C.3授權Amunix XTEN平台專利關於侵權問題，賽諾菲有唯一權利，但無義務，通過其選擇的律師控制對任何侵犯Licensed Amunix XTEN平台專利的行爲進行執法，成本和費用由賽諾菲承擔，或向侵權第三方授予足夠的權利和許可，以便按照第7.3.6條款（和解）進行這些活動。關於對Licensed Amunix XTEN平台專利侵權的執法行動，如果侵權活動屬於平台許可領域，賽諾菲將合理提前通知Vir將要採取的所有重要執法步驟的情況，並向Vir提供提交給法庭的所有訴狀和其他文件的副本，以及與侵權第三方交換的所有重要文件和通信，並在執法過程中考慮Vir的合理意見。

7.C.4涵蓋平台改進知識產權的專利每一方將有權利，但無義務，通過其選擇的律師來控制對其根據第7.1.5條款（披露平台改進知識產權）擁有的平台改進知識產權內的任何專利的執法，抵制任何侵權行爲，或向侵權第三方授予繼續該類活動所必需的充足權利和許可。雙方將就涉及涵蓋任何聯合平台改進知識產權的專利的執法事宜達成一致。如果雙方無法就該事項達成協議，任何一方將不得采取任何有關該執法行動的行動。

7.C.5Vir項目專利 Vir將有權利，但無義務，通過其選擇的律師，以其獨立的成本和費用對任何Vir項目專利的侵權行爲提起訴訟，或根據第7.3.6條款（和解）向侵權第三方授予繼續此類活動所必需的充足權利和許可。

7.C.6儘管如上所述，但應以在加拿大是納稅人的參與者授予的所有遞延股份單位的結算在（i）DSU分離日期之後；及（ii）在此之後的第一個日曆年度的12月31日前進行爲前提。 控制侵權索賠執行的一方根據第7.3節（專利執行）也應有權控制該索賠的解決，包括授予許可、再許可、免於起訴或類似專利權的權利，以便在此類解決中處理涉及侵權的專利；前提是，在沒有非控制方的書面同意（不得無理地拒絕、限制或延遲）之下，以降低或對非控制方的權利或利益產生不利影響的方式，或以損害非控制方的費用或責任，或涉及非控制方的任何承認之方式進入此類解決。儘管本文中的任何規定相反，就與侵權訴訟解決有關授予的任何許可、再許可、免於起訴或類似權利，（i）不得視任何此類再許可爲本證的再許可協議，（ii）授予此類許可、再許可、免於起訴或類似權利不得視爲交易，並根據此支付的金額不得視爲非透傳收入。

7.C.7合作。 如果一方有權並根據本第7.3節（專利執行）提起侵權訴訟，則非控制方應提供合理協助和配合

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如受控方按其成本提出要求，包括加入此類訴訟爲原告、提供有關文件和其他證據的合理獲取以及使其員工在合理工作時間內合理可用。非控制方有權在任何參與此類訴訟中作爲一方當事人的代表由其自行選擇和自行支付獨立法律顧問（僅在處理僅針對該方的事項時起顧問作用）。

7.C.8費用與回收。 各方應承擔本第7.3節（專利執行）下任何侵權行爲相關的費用和支出，除非本第7.3節（專利執行）另有規定。從侵犯行爲的任何執法中收取的任何損害賠償金或其他金額，包括與許可證、子許可證、不起訴承諾或類似權利有關的任何支付，根據專利主張的解決方案涉及與此類侵權行爲的結算有關的收入應首先分配給各方，以償還各方爲實現此類回收而產生的費用和支出（該金額應分配 按比例 如不足以支付全部這些費用）。 [***].

7.D第三方侵權主張的辯護。如果第三方聲稱其擁有或以其他方式控制的專利或其他財產權被許可產品或Vir計劃產品的開發侵犯，首先得知此類主張的一方應立即向另一方書面通知此類主張以及相關事實的合理細節。各方應各自承擔因針對該方或其關聯公司提出的任何此類主張辯護而產生的費用和支出，包括控制此類主張的解決，該方獨自承擔費用和支出，包括控制此類主張的和解權；前提是，在未經另一方事先書面同意（不可有理由地拒絕、設定條件或延遲），不得以損害或對另一方的權利或利益產生不利影響的方式進行任何和解，或以使另一方承擔任何費用或責任，或牽連另一方或包含任何承認的方式進行和解。

第8條
藥物監測和安全性

8.A全球安全數據庫根據過渡計劃或其他安全數據交換或根據第8.2條（藥物監測協議）簽訂的適用藥物警戒協議，Vir將單獨控制並對在領土範圍內的授權產品和Vir項目產品建立、持有和維護（由Vir獨自承擔費用）。根據適用法律的要求，並在Sanofi合理請求時，Vir應向Sanofi提供來自全球安全數據庫的授權產品和Vir項目產品的信息。

8.B藥物監測協議

在適用法律要求的範圍內，各方應簽訂安全數據交換或其他適用的藥物監測協議。

第9條
保密和不泄露

9.A保密義務在執行日期及其之後的所有時間內，在本協議的有效期內以及在本協議終止或到期後的十（10）年內，或者只要構成商業祕密的機密信息在適用法律下仍然是商業祕密的時間內，每一方應並要求其關聯公司，在Vir作爲接收方的情況下還應要求其轉讓許可方，以及對於雙方，他們各自的高級管理人員、董事、僱員和代理人，完全保密並且不發佈或以其他方式披露，也不直接或間接地爲任何目的使用任何

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Confidential Information furnished or otherwise made known to it, directly or indirectly, by the other Party, except in connection with exercising its rights and performing its obligations under this Agreement. “保密信息” means any information provided by or on behalf of one Party or its Affiliates (the “披露方”) to the other Party or its Affiliates (the “Receiving Party”) under or in connection with this Agreement, including the terms of this Agreement or any information relating to the Licensed Products, any information relating to any Exploitation of the Licensed Products or Vir Program Products in the Territory, or the scientific, regulatory or business affairs or other activities of either Party or its Affiliates. The terms of this Agreement and any Know-How included within the Joint Platform Improvement IP will be deemed the Confidential Information of both Parties, with each Party as a Receiving Party. The Licensed Know-How (other than Licensed Know-How that is solely related to a Named Compound as set forth below) and the Know-How within the Sanofi Platform Improvement IP will be treated as the Confidential Information of Sanofi, with Vir as the Receiving Party, for the purposes of this Agreement. From and after the Effective Date, the Vir Program Know-How, Vir Platform Improvement IP, the reports and records delivered by or on behalf of Vir under Section 3.2.2 (Reports) and Section 3.4 (Records), and Licensed Know-How that is solely related to the Named Compounds will be treated as the Confidential Information of Vir, with Sanofi as the Receiving Party, for the purposes of this Agreement. Notwithstanding the foregoing, Confidential Information shall not include any information that:

9.A.1is or hereafter becomes part of the public domain by public use, publication, general knowledge or the like through no wrongful act or omission on the part of the Receiving Party;

9.A.2接收方或其關聯方在無保密義務的情況下已知或已獲得可以證明的信息，可能是因爲第三方披露了這些信息，且第三方合法持有該信息，且接收方或其關聯方不知道或不應該知道有保密義務向披露方或其關聯方披露此信息；

9.A.3接收方隨後從合法持有該信息且未受任何保密義務約束的第三方處接收到該信息；

9.A.4可以通過文件或其他有力證據證明是由接收方獨立開發或代表接收方開發，且未訪問或參考披露方的機密信息而獲得的。

機密信息的具體方面或細節不應被視爲已在公共領域或接收方的掌握範圍內，僅僅是因爲該機密信息包含在公共領域的更一般信息中或已被接收方所掌握。此外，任何機密信息的組合不應被視爲已在公共領域或接收方的掌握範圍內，僅僅是因爲該機密信息的個別元素在公共領域或已被接收方所掌握，除非該組合及其原則已在公共領域或者已被接收方所掌握。

9.B。不過，任何一方可以向其子公司或其子公司的現有或真誠潛在投資者、僱員、投資銀行家、貸方、合作伙伴、會計師、專業顧問和律師或，在投資者的情況下，符合本協議條款的轉讓人，在 這種情況下，只有這些人需要知道這些信息並且受到適當的保密義務約束。不排除上述表示的範圍，投資者有權披露融資條款，以用於基金報告或基金間報告，或者提供給其基金經理、由其基金經理管理的其他基金以及其相應的核數師、法律顧問、董事、官員、員工、股東或投資者。 每個接收方可以披露披露方披露給它的機密信息，前提是接收方的披露是根據如下情況之一：

9.B.1僅限於其或其關聯方的僱員、分包商、代理商或其他商業合作伙伴，這些個體需要訪問此信息以履行接收方根據本協議的義務或行使其權利，並且已受到書面保密和非使用義務的約束，這些約束與接收方根據本協議的義務本質上相同；

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9.B.2必須遵守適用法律，包括由有權法院或其他超國家、聯邦、國家、地區、州、省和當地政府或監管機構發出的有效命令要求的披露，以響應強制披露，如果根據接收方的律師合理意見，此類披露對於遵守適用法律是必要的（如適用，則受第9.2.5節限制）；前提是，接收方應在法律許可的範圍內首先通知披露方，並給予披露方合理機會撤銷此類命令，並獲得要求由該法院或機構對涉及此類命令的機密信息和文件保密或披露僅供其發出命令的目的使用的保護令；而且，如果披露命令沒有被撤銷或未獲得保護令，則根據此類法院或政府命令披露的機密信息應僅限於根據此類法院或政府命令要求披露的信息;

9.B.3（i）由接收方向監管機構提交，根據Vir情況，與任何已許可化合物、已許可產品、Vir項目化合物或Vir項目產品有關的任何申報、申請或提交，或（ii）與Vir 情況下的任何已許可化合物、已許可產品、Vir項目化合物或Vir項目產品的開發有關向第三方提交，以及Sanofi 情況下的任何合成Vir平台改進知識產權的化合物或產品的開發或根據本協議行使其權利或履行其義務，前提是此類第三方簽署包含與接收方根據本協議義務基本相同的保密義務的協議（除了對於非商業祕密的機密信息，保密期限可能短於本文所述的期限，但不少於自本協議生效日起的六（6）年）。

9.B.4根據本協議的條款，接收方必須提交或代表專利申請。

9.B.5美國證券交易委員會（或領土內任何其他證券交易所）適用於當事方的規則和法規遵從，是必要的（每個均爲“證券監管機構，根據接收方律師的合理意見，披露對於符合該證券交易所的要求，包括任何將來的首次公開募股或其他融資事件均是必要的；但是，如果一方打算向任何證券監管機構提交本協議，或者打算提交本協議，該方應在相關披露時提交保密處理請求，並且僅以經過編輯的本協議形式與此保密處理請求一起提交；

9.B.6由接收方向實際或潛在收購方、合併候選方、銀行或其他信貸機構或融資顧問提交，或者與作爲接收方的Sanofi有關聯的，根據第14.4.1節(ii)款（轉讓）規定的交易中的投資者，或與作爲接收方的Vir有關的實際或潛在投資者或再許可方（及其和他們各自的關聯公司、代表和融資來源）；前提是每個第三方簽署包含保密義務且與接收方根據本協議義務實質上相似的協議（除了對於非商業祕密之外的保密信息，該協議下的義務可能會在此日期起的兩（2）年後終止）；並且進一步規定，就一方的實際或潛在現金化合作夥伴而言，該披露應僅限於本協議的條款、根據第3.3節（報告）收到的報告，以及任何與已支付或可能支付給一方或其關聯公司的考慮相關合理信息

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包括支付金額和根據第6.4.2節（付款日期和報告）提供的報告內容。

9.C名稱的使用除非本協議明確規定，任何一方未經另一方事先書面批准，在任何出版物、新聞稿、營銷和推廣材料或其他形式的宣傳中使用另一方的名稱、徽標、標識或其他商標（或任何縮寫或改編）均不得以任何方式使用，每次使用均需經對方事先書面批准，批准不得以不合理的條件、擱置或延遲爲前提。本9.3節（名稱使用）規定的限制不得阻止任何一方披露（a）將另一方列爲本協議的交易對手給其投資者，（b）根據適用法律或國家證券交易所或其他類似監管機構的要求（提請任何此類披露應遵守本第9條（保密和不披露））或（c）已獲得書面同意。此外，根據本第9.3節（名稱使用）對各方施加的限制並非旨在，也不得被解釋爲，禁止一方在其內部業務溝通中識別另一方，前提是此類溝通中的任何機密信息仍然受本第9條（保密和不披露）的約束。

9.D新聞稿在執行日期或執行日期後，Vir可以發佈一份附表9.4（新聞稿）中附有的新聞稿。在生效日期或生效日期後，Vir可以發佈一份由Sanofi批准的形式的新聞稿（批准不得以不合理的條件、擱置或延遲爲前提）。 [***].

9.E刊物.

9.E.1事先審查甲方欲提交預計出版物以供出版（“發佈方應向另一方（"審閱方）至少【***】提前向提交出版的擬議出版物提供副本（"審核期）以便審閱方有機會審閱並發表對擬議出版物的評論，發佈方應合理考慮這些評論。如審閱方對擬議出版物中披露其機密信息存在異議，應書面通知發佈方。發佈方應根據審閱方的要求刪除審閱方的任何機密信息或以其他方式對擬議出版物進行合理修改，以滿足審閱方的要求。

9.E.2貢獻。此外，Vir，其關聯公司或其或其子許可方所作的任何擬議出版物應根據分配科學榮譽的標準做出貢獻，無論是通過作者身份還是致謝，均應適當追溯Sanofi或其任何關聯公司的貢獻。

9.F在生效日期之前發佈的某些新聞稿和其他披露事項儘管第9.4條（新聞稿）中的任何規定與此相反，如果在生效日期之前，賽諾菲打算髮布任何與命名化合物相關的專有技術披露的新聞稿或其他類似公共通信或以其他方式公開披露，賽諾菲應至少提前[***]向微評論並考慮微的任何評論。或類似的公共通信或公開披露，賽諾菲將誠信考慮任何此類評論。

9.G保密信息的銷燬在[***]內，接收方應及時銷燬披露方的保密信息的所有文檔、電子設備或其他有形實體，接收方在本協議下不保留權利的那些副本，以及

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銷燬包含或源自披露方保密信息的任何文件的部分，接收方在本協議下不保留權利，並提供有關此類銷燬的書面證明，除非接收方可保留一份副本，

第10條
陳述與保證：各借款人及本次參與的各子公司擔保人(以下簡稱「各方」)於第七修正案生效日，分別作出以下陳述、保證和協議:

10.A相互聲明與擔保每一方特此聲明並保證在生效日期起履行如下:

10.A.1公司權威。 該方(a)具有權力和權威以及合法權利進入本協議並履行其在此項下的義務，(b)已經採取了其所需採取的一切必要行動以授權執行和交付本協議並履行其在此項下的義務，(c)是根據其成立地的適用法律合法組織、有效存在並處於良好狀態，(d)已經採取了所有必要的公司行動以進入並履行本協議。

10.A.2具有約束力的協議本協議已經由該方妥善簽署和交付，並構成該方的法律、有效和有約束力的義務，並根據其條款可強制執行，但受破產、清算或其他一般適用於制約債權執行的法律以及影響強制履行和一般公平原則的司法原則的影響，無論可強制執行性被視爲在法律或權益訴訟中考慮。

10.A.3執行、交付 賣方執行、交付本協議和附屬協議，並且完成旨在此處的交易。 本協議的簽署和交付以及該方在此項下的履行(a)不會與違反任何適用法律的要求或該方公司章程或公司規則的任何規定發生重大沖突，(b)不會與該方受約束的任何合同義務或法院或行政機關命令發生衝突、違反或構成違約或要求任何同意。

10.A.4政府授權除了第13條（政府批准）規定的事項或者爲了開發已授權化合物、已授權產品、Vir計劃化合物和Vir計劃產品而必需的事項外，在有效日期生效的適用法律下，本協議規定的交易或一方履行本協議項下義務，不需要或將來需要與本協議相關的其他政府授權、同意、批准、許可、豁免或向任何法院或政府部門、委員會、董事會、局、機構或工具作出的申請或登記。

10.A.5除權截至生效日期，任何一方或其關聯方，以及其或他們相應的董事、僱員或代理人，均未因適用法律中現行的第306條FFDCA（21 U.S.C. § 335a）或類似規定，或在美國以外的適用法律中被取消資格或受取消資格的約束，也未被列入任何排除名單；任何一方或其關聯方據其或其關聯方所知，在根據本協議項下執行的活動中並未使用在美國以外的適用法律中根據第306條FFDCA或類似規定而被取消資格，或是該條款中所描述的定罪或類似規定下被列入任何排除名單的人。

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協議，任何一方也未因適用法律中現行的第306條FFDCA或類似規定而被取消資格，或是這個條款或類似規定對於涉外章法外的行爲的定罪的對象，或被列入任何排除名單。

10.BSanofi的陳述和保證截至生效日期，Sanofi特此向Vir陳述和保證：

10.B.1已授權專利。 賽諾菲及/或其關聯公司是授權專利的唯一所有者。

10.B.2專有技術。 賽諾菲及/或其關聯公司控制專有技術。

10.B.3訴訟；有效性和可執行性根據賽諾菲或其關聯公司僱用的具有處理授權專利有關訴訟事宜責任的特定人員在簽署日期之日的知識範圍內，自收購日期以來，賽諾菲及其關聯公司未收到任何書面通知，聲稱由除政府當局外的任何個人（例如專利局，如歐洲專利局或美國專利和商標局）針對賽諾菲或其關聯公司提出的任何授權產品專利無效或不可執行的主張。

10.B.4訴訟和爭端根據賽諾菲或其關聯公司僱用的具有處理授權專利有關訴訟事宜責任的特定人員在簽署日期之日的知識範圍內，自收購日期起，賽諾菲或其任何關聯公司均未出現任何對賽諾菲或其任何關聯公司提起的理由、判決、和解、爭端或仲裁的聲明，無論是在進行或預期的，（i）應合理預期對賽諾菲完成或執行本協議中規定的交易和義務產生重大不利影響或限制賽諾菲完成上述交易和義務的能力，或（ii）對（a）授權專利，或賽諾菲擁有的前述任何內容，或（b）作爲生效日期的授權化合物或授權產品的重大不利影響。

10.B.5未侵犯或侵權根據那些在執行日期之前被Sanofi或其關聯公司僱傭並負責有關授權化合物或授權產品的侵權事項的具體人員的了解，自收購日期以來，Sanofi和其關聯公司沒有收到任何第三方聲稱任何第三方控制的知識產權會因Sanofi或其關聯公司在執行日期之前代表或代表其或侵犯，盜用或以其他方式違反授權化合物或授權產品的利用，或根據本協議規定的授權化合物或授權產品的利用，連接此協議。根據那些在執行日期之前被Sanofi或其關聯公司僱用並負責此類侵權事項的具體人員的了解，自收購日期以來，沒有第三方侵犯，盜用或以其他方式違反授權專利，授權專有技術或授權材料的權利。

10.B.6分配任務根據那些在執行日期之前被Sanofi或其關聯公司僱傭並負責涉及授權專利的知識產權事項的具體人員的了解，自收購日期以來，沒有關於任何授權專利涉及發明人身份、作者身份或所有權的爭議被聲稱或受到威脅。

10.B.7政府資助和權利根據那些在執行日期之前被Sanofi或其關聯公司僱傭並負責涉及授權專利的申請事項的具體人員的了解，自收購日期以來，申請專利的發明是在收購日期之後具有優先權日期的，因而並非作爲美國聯邦政府（或其任何機構）全額或部分資助的任何研究活動的結果而構思、發現、開發或

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以其他方式製成的。

10.C雙方的契約每方特此向對方承諾，在本條款期間：

10.C.1不得停工無論 Vir 或其關聯公司，或在過渡計劃履行期間與此協議項下的活動有關的 Sanofi 或其關聯公司，均不得使用在本協議項下執行的活動中已被暫停、被建議停工或被列入 21 U.S.C. §335a 停工名單或被聯邦醫療保健計劃（如 42 U.S.C. Sec. 1320 a-7b(f) 中定義）制裁的任何個人，其中包括但不限於聯邦醫療保險或州醫療補助計劃，或被聯邦機構或計劃停工、暫停、排除或以其他方式被宣佈不合格。 該方應及時以書面形式通知對方，如果在此處執行活動的任何個人或其本人被停工、暫停、排除、制裁或以其他方式被宣佈不合格，或者收到有關任何此類停工、暫停、排除、制裁或不合格的行動或威脅的通知。

10.DSanofi的契約.

10.D.1在生效日期之前。

(i)從簽署日期至生效日期, 除非（1）本協議另有規定，（2）根據適用法律或簽署日期存有的並向 Vir 披露的任何合同所要求，（3）爲完成本協議所涉交易所採取的任何由 Sanofi 進行的行動，或（4）經 Vir 書面同意，該同意不得被不合理地拒絕、附加條件或延遲，Sanofi 不得，也應確保其關聯公司不得：

(a)銷售、轉讓、過戶或以其他方式處置（除授權的任何有關已在附表 1.111（已許可專利產品專利）、附表 1.102（已許可的Amunix 子平台專利）、或附表 1.103（已許可的Amunix XTEN 平台專利）中被確定爲關閉的任何許可知識產權）許可知識產權中的任何部分，除非與根據第14.4條款（轉讓）允許的轉讓相關，授予任何可能與生效日期前已授予 Vir 的排他許可和共同獨佔許可權衝突的許可權。

(b)未經受適用法律規定的保護性機密性和保密義務或所需的情況下，披露任何許可知識或其他機密信息，以對指定化合物或Amunix平台產生重大不利影響；

(c)終止、放棄、放棄、取消或以其他方式處置，或採取任何行動或不採取任何行動，可能合理預期導致任何待定或發放狀態標識爲計劃1.111（許可產品專利）或許可Amunix子平台專利在計劃1.102（許可Amunix子平台專利）中的任何全部或部分永久喪失、失效、放棄、取消、無效或無法執行的專利產品專利或許可Amunix子平台專利（除了在與過去慣常做法一致的常規訴訟過程中）；

(d)授權、同意或承諾做任何前述事項。

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10.D.2許可知識產權的轉讓或處置在本期間內，賽諾菲不得將任何許可專利或許可知識轉讓、出售、分配、抵押或以其他方式處置給任何第三方，除非符合第14.4條（轉讓）下允許的轉讓條件。

10.E免責聲明。 VIR在此承認並同意，既賽諾菲及其關聯公司，也各自代表或任何其他人沒有發出或正在作出，且VIR賠償方沒有依靠或正在依靠，任何明示的或暗示的，無論實際上還是根據法律規定，依法或以其他方式作出的，否則，除了第10.1條（共同聲明和保證）和第10.2條（賽諾菲的聲明和保證）中規定的明示聲明和保證。

10.F額外豁免。 VIR HEREBY ACKNOWLEDGES AND AGREES THAT: (A) EXCEPt FOR THE BREACH OF SECTION 10.2 (REPRESENTATIONS AND WARRANTIES OF SANOFI), SANOFI WILL HAVE NO LIABILITY TO VIR FOR ANY ACt OR OMISSION IN THE PREPARATION, FILING, PROSECUTION, MAINTENANCE, ENFORCEMENt, DEFENCE OR OTHER HANDLING OF THE LICENSED PATENTS; (B) VIR IS SOLELY RESPONSIBLE FOR DETERMINING WHETHER THE LICENSED PATENTS HAVE APPLICABILITY OR UTILITY IN VIR’S CONTEMPLATED EXPLOITATION OF LICENSED PRODUCTS, AND VIR ASSUMES ALL RISk AND LIABILITY IN CONNECTION WITH SUCH DETERMINATION; (C) SANOFI MAKES NO REPRESENTATION OR WARRANTY AS TO THE COMPLETENESS OF THE LICENSED KNOW-HOW; (D) VIR IS SOLELY RESPONSIBLE FOR DETERMINING WHETHER THE LICENSED KNOW-HOW HAS APPLICABILITY OR UTILITY IN VIR’S CONTEMPLATED EXPLOITATION OF LICENSED PRODUCTS, AND VIR ASSUMES ALL RISk AND LIABILITY IN CONNECTION WITH SUCH DETERMINATION.

第11條
公司董事、秘書和其他現任官員，以及當前任代表與公司事務相關的清算人或信託人，他們的各自繼承人、執行人和行政人員都應得到公司資產和利潤的賠償和保障，以防止他們或他們中的任何一個在他們各自的職務或委託中行使、參與或遺漏任何行爲或應執行的行爲時所遭受或可能承擔的任何行動、成本、費用、損失、損害或費用。; 而每個會員都同意放棄任何可能擁有的個人或代表公司的權利或行動權，反對任何董事採取的行動或該董事未對公司採取行動，在公司的職責或職務中執行或未執行他的職責；不過，這樣的豁免不應擴展到與該董事有關的任何欺詐或不誠實的任何事情。

11.AIndemnification of Sanofi. Vir shall indemnify Sanofi, its Affiliates and its and their respective directors, officers, employees, and agents (collectively, “Sanofi Indemnitees”), and defend and hold each of them harmless, from and against [***].

11.BIndemnification of Vir. Sanofi應當對Vir及其附屬機構以及各自的董事、高管、員工和代理人（統稱爲「Vir」）進行賠償，並保護他們免受任何和所有與第三方索賠有關的損失。Vir 受賠償人，並對所有由此產生或引起的第三方索賠的任何和所有損失提出訴訟並使其免受損害。

11.C索賠通知。 所有關於Sanofi受益方或Vir受益方的賠償請求應僅由Sanofi或Vir提出，視情況而定（Sanofi或Vir中的每一個在此能力下，爲“被賠償方 方”; and the Party owing the indemnification obligation under this Agreement, the “賠償方”). The Indemnified Party shall give the Indemnifying Party prompt written notice (an “賠償 開空 提供姓名全稱、身份證號或公司註冊號、地址、白天的電話號碼以及代表、代理人和助手的信息。 助手的數量不得超過兩個。爲便於進入年度股東大會，通知應在適當的情況下附有授權書、註冊證書和其他授權文件。”) of any Losses or discovery of fact upon which such Indemnified Party intends to base a request for indemnification under Section 11.1 (Indemnification of Sanofi), or Section 11.2 (Indemnification of Vir), but in no event shall the Indemnifying Party be liable for any Losses that result from any delay in providing such notice other than in the event such delay materially prejudices the Indemnifying Party’s ability to defend the applicable claim. Each Indemnification Claim Notice must contain a description of the claim and the nature and amount of such Loss (to the extent that the nature and amount of such Loss is known at such

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time). The Indemnified Party shall furnish promptly to the Indemnifying Party copies of all papers and official documents received in respect of any Losses and Third Party Claims.

11.D防禦的控制。

11.D.1防禦的控制。 承擔辯護責任的一方將在收到賠償索賠通知後的[***]內，通過書面通知歸責方，就任何第三方索賠承擔辯護責任。歸責方承擔第三方索賠的辯護責任並不意味着歸責方應對Sanofi的受賠償方或Vir的受賠償方承擔賠償責任，亦不構成歸責方放棄就Sanofi的受賠償方或Vir的受賠償方提起的賠償要求所能主張的任何抗辯。歸責方在承擔第三方索賠的辯護責任時，可以指定任何由歸責方選定的法律顧問作爲第三方索賠的辯護的首席法律顧問。如果歸責方承擔第三方索賠的辯護責任，被歸責方應立即向歸責方交付任何Sanofi的受賠償方或Vir的受賠償方所收到的所有原始通知和文件（包括法庭文件），以協助處理第三方索賠。如果歸責方承擔第三方索賠的辯護責任，除非在第11.4.2條款（參與辯護的權利）中另有規定，在隨後涉及分析、辯護或解決此類第三方索賠的法律費用方面，歸責方對被歸責方或任何Sanofi的受賠償方或Vir的受賠償方均不負責。如果最終確定歸責方無義務對Sanofi的受賠償方或Vir的受賠償方承擔第三方索賠的賠償、辯護或豁免責任，被歸責方應賠償歸責方爲捍衛此類第三方索賠而發生的任何全部成本和費用（包括律師費和訴訟費）。

11.D.2有權參與辯護。 在不限制第11.4.1節（辯護控制）的情況下，任何被保障方均有權參與第三方索賠的辯護，但不得控制，並可自行選擇律師進行辯護；前提是該僱傭應由被保障方自行承擔費用，除非（a）經明文獲得賠償方的特別授權或（b）關於此類第三方索賠時，被保障方和任何賽諾菲賠償方或Vir賠償方，在一方面以及賠償方在另一方面的利益足夠衝突，禁止同一律師根據適用法律、道德規則或公平原則代表所有此類人。

11.D.3儘管如上所述，但應以在加拿大是納稅人的參與者授予的所有遞延股份單位的結算在（i）DSU分離日期之後；及（ii）在此之後的第一個日曆年度的12月31日前進行爲前提。 [***].

11.D.4合作。 被保障方應並應要求每個賽諾菲賠償方或Vir賠償方，在辯護或起訴中協助，並應提供記錄、信息和證詞，並提供證人並出席與之相關聯的會議、發現程序、聽證會、審判和上訴，只要合理要求。此種合作包括在正常工作時間內賠償方可以獲取的被保障方和任何賽諾菲賠償方或Vir賠償方，合理相關於此類第三方索賠的記錄和信息，並使所有賽諾菲賠償方或Vir賠償方以及其他僱員和代理以方便雙方的方式提供進一步信息和解釋所提供的任何材料; 前提是，除非和直到有合理可接受的程序保護該特權的地方，任何一方都不需要披露法律特權信息，且賠償方應就與此相關的所有合理費用和開支償還被保障方。

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11.D.5費用。 [***].

11.E損害賠償和責任上的限制。 [***].

11.F保險。 [***]。應與知名的保險公司或通過自保方式維持此類保險，特別包括商業綜合責任和產品責任（包括臨床試驗責任）保險，如適用，應在執行工作的相關司法管轄區內包括工傷賠償/僱主責任，以及如果車輛將在場內或在服務合同中使用，則應包括汽車責任保險，並應包括涵蓋隱私和機密性侵犯以及網絡安全問題的網絡覆蓋（無論是通過責任政策的擴展還是獨立政策）。Vir應根據Sanofi的要求提供與此相關的保險單副本，以及任何修訂和修訂。維持此類保險覆蓋範圍並不免除Vir在本協議項下承擔的超出保險限額或其他責任的任何責任。

第12條
期限和終止

12.A期限

12.A.1期限 本協議的條款（除第13條（政府批准）和本協議中明確提及執行日期的任何其他條款外，其在生效日期起生效，並且除非根據本協議第12條（期限和終止）提前終止，否則將自生效日期開始，分別與領域內每個許可產品和Vir計劃產品的使用在各自國家的使用，直至該許可產品或Vir計劃產品在該國的特許期限到期；關於本協議的全部內容，則持續到領域內發生首次商業銷售的最後一款許可產品或Vir計劃產品的特許期限結束爲止（該期間稱爲“術語”).

12.A.2特許期限終止。 在特定國家的許可產品或Vir計劃產品的特許期限屆滿時，針對該國家的第2.1節（授予Vir的許可）中授予Vir的關於該許可產品或Vir計劃產品的許可將變爲全額支付、永久和不可撤銷。

12.B因重大違約而終止本協議。 如果任何一方嚴重違反本協議（該方爲“違約方”），此外，對於違約的一方（“Complaining Party”) may have, the Complaining Party may terminate this Agreement in its entirety upon [***] prior written notice (the “Termination Notice Period”) to the Breaching Party, specifying the material breach and its claim of right to terminate; provided however that (a) the termination shall not become effective at the end of the Termination Notice Period if the Breaching Party cures the material breach complained of during the Termination Notice Period, except in the case of a payment breach, as to which the Breaching Party shall have only a [***] cure period; (b) if such breach is not reasonably capable of cure within the Termination Notice Period, the Breaching Party may submit a cure plan reasonably acceptable to the Complaining Party prior to the end of the Termination Notice Period, in which case the Termination Notice Period shall be extended for so long as the Breaching Party is using reasonable efforts to implement such cure plan; and (c) if the Breaching Party disputes in good faith (i) whether it has materially breached this Agreement, (ii) whether such material breach is reasonably curable within the cure period, (iii) whether it has cured such material breach within the cure period, or (iv) whether the relevant breach primarily relates to one or more (but not all) Licensed Products or Vir Program Products, then (y) the dispute will be resolved pursuant to Section 14.6 (Dispute Resolution) and, during the pendency of such dispute resolution procedure, this Agreement may not be

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terminated and the Parties shall continue to perform all of their respective obligations that are not in dispute, and (z) the Complaining Party shall not have the right to terminate this Agreement under this Section 12.2 (Termination of this Agreement for Material Breach) unless and until (1) a final decision under Section 14.6 (Dispute Resolution) determines that such breach exists and such breach then remains uncured and (2) such Breaching Party fails to cure such breach within [***] (or, with respect to a payment breach, [***] following such decision. Notwithstanding the foregoing, if the material breach and failure to cure contemplated by this Section 12.2 (Termination of this Agreement for Material Breach) is with respect to Vir’s Development diligence obligations under Section 3.2.2 (Developmental Diligence) or Vir’s Commercialization diligence obligations under Section 5.2 (Commercialization Diligence), with respect to any Licensed Product or Vir Program Product, but not all Licensed Products or Vir Program Products, as applicable, Sanofi shall not have the right to terminate this Agreement in its entirety, but shall have the right to terminate this Agreement solely with respect to the applicable Licensed Product or Vir Program Product unless one or more other Licensed Products have previously been terminated pursuant to this Section 12.2 (Material Breach), in which case, Sanofi may terminate this Agreement and with respect to all Licensed Products upon having the right to terminate this Agreement with respect to a second Licensed Product.

12.CVir因方便之故終止。 Vir可以以完全終止本協議，或根據每個許可產品或Vir計劃產品的基礎，基於任何理由或無理由，在未對該許可產品或Vir計劃產品進行首次商業銷售的情況下，提前[***]向賽諾菲發出書面通知；在對該許可產品或Vir計劃產品進行首次商業銷售後，提前[***]向賽諾菲發出書面通知，前提是Vir在里程碑期結束前不能行使基於方便而終止任何許可產品的權利。

12.D賽諾菲因專利挑戰而終止。 如果Vir或其任何關聯公司或被許可方在領土範圍內的任何地方，包括美國專利商標局或其他司法管轄區的類似機構，起訴或以其他方式參與（或以任何方式協助任何第三方起訴或參與）提起法律或在任何行政或監管機構處在平等的名義，提起任何聲明，要求，行動或訴因要求，包括宣告救濟，損害賠償或任何其他救濟或要求禁令，禁止令或任何其他平等救濟，包括任何干擾，再審，反對或任何類似程序，聲稱任何許可專利的權利無效，不可執行或其他不可專利化，或在沒有根據本協議授予的權利和許可，Vir在本協議中考慮的活動會否侵犯該專利（此類活動是“"專利挑戰”），賽諾菲可以提前[***]書面通知Vir終止本協議。儘管前述，賽諾菲無權根據本第12.4節（專利挑戰終止）終止本協議，其中專利挑戰由Vir、其關聯公司或被許可方提出，情形如下：（a）經賽諾菲事先書面同意，由賽諾菲單方面授予，要求重發，複審，後期程序或Vir或其關聯公司或被許可方針對任何許可專利提出或請求的任何其他行政程序，努力（i）加強此專利的專利性，有效性或可執行性；或（ii）擴展此專利的索賠範圍，涉及任何許可產品或Vir計劃產品的情況；（b）響應第三方提出的法院或仲裁程序中的有效傳票或其他信息請求，該程序是由適用法律或法院命令所要求的專利挑戰，僅在適用法律或法院命令所要求的情況下；（c）保護反對賽諾菲對Vir或其關聯公司或被許可方提出的適用許可專利的主張。此外，本第12.4節（專利挑戰終止）不適用於以下情況：（x）在賽諾菲根據本第12.4節（專利挑戰終止）向Vir發出通知後的[***]內將適用的專利挑戰解除或撤回，且之後不會繼續任何適用法律的申請或逆賽諾菲所做的虛假陳述，（y）適用的專利挑戰是由於有效的傳票或第三方提出的，僅在法律或法院命令要求的範圍內，是Vir或其任何關聯公司在這之後取得或被Vir或其任何關聯公司或受許可方收購的第三方（無論是通過股票購買，合併，資產購買或其他方式）發起的，前提是此類專利挑戰在受許可方根據本第12.4節向Vir發出通知的[***]內開始，並在賽諾菲根據本第12.4節向Vir發出通知的[***]內終止。

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(z)就任何這種挑戰，任何這種轉讓方而言，在賽諾菲根據本第12.4節（專利挑戰終止）向Vir發出通知後的[***]之內，Vir終止向此類轉讓方授予的轉讓權，根據第2.5節（轉讓權）

12.E未能或延誤獲得反壟斷批准的終止。 根據第13.2節（備案）提供的協議可能終止。

12.F破產終止任何一方有權立即終止本協議，如果另一方（a）根據任何州、國家或司法管轄區的任何法規或法規在任何法院或機構提起破產或破產或重組或安排或任何內容的申請糾正或其資產的接收者或受託人的請願書（b）收到針對它的非自願請願書，在[***]之後未駁回，(c)提出或是解體或清算，或(d)擬定爲其債權人利益而作出分配。

12.G破產權益賽諾菲在本協議項下或根據本協議所授予的所有權利和許可均爲「知識產權」許可，根據美國破產法第101節定義的許可。各方同意，根據本協議授予此類權利的任何許可方，應保留並可以充分行使其在美國破產法下的所有權利和選擇。各方進一步同意，在根據美國破產法對方啓動破產程序的情況下，另一方有權獲得完全複製(或完全訪問，視情況而定)任何此類知識產權和此類知識產權的所有具體體現，如此等知識產權尚未交付給另一方，則應在任何此類破產程序開始後，根據其他方的書面要求，被及時交付給其他方(a)除非承擔此類破產程序的一方選擇繼續履行本協議項下的所有義務，(b)如果未在上述(a)下交付，根據其他方書面請求，隨後由此類破產程序的一方或代表該方對本協議的拒絕執行交付。在美國以外的國家，適用類似於美國破產法第365(n)節的適用法律，以將本協議視爲待執行合同。

12.H終止替代修改如果，在適用的糾正期和任何爭議的暫停期後，Vir有權根據第12.2節（因Sanofi實質違約而終止本協議）終止本協議，且Sanofi因違反該協議2.6.1或2.6.2節（獨家經營）或9條（保密性）的約定而受到實質違約，則Vir可以選擇在正式通知Sanofi後，不終止協議，而選擇通過本第12.8節（終止替代修改）進行協議修改，在此情況下，自Vir向Sanofi交付此類選擇通知的日期起生效：

12.H.1 [***];

12.H.2[***];

12.H.3[***];

12.H.4[***].

12.I終止後果。 在整體或部分終止本協議時（爲明確起見，整體或部分到期本協議）：

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12.I.1Vir許可在本協議項下授予Vir及其關聯公司的所有許可將立即終止。

12.I.2Sanofi許可 本協議項下授予Sanofi及其關聯公司的所有許可將繼續有效。

12.I.3終止和歸還。 各方將盡一切合理必要的步驟，儘快、儘可能順利、安全和高效地終止Vir對歸還產品的開發利用，並根據本第12.9節（終止後果）的要求，向Sanofi過渡歸還產品的所有權。各方將立即就此類終止和歸還進入善意、合作性的討論。

12.I.4歸還費用。 [***].

12.I.5歸還活動。 在Sanofi的要求範圍內（此請求可能包括下文列出的所有或部分內容），在適用法律允許的範圍內，Vir應及時（並根據各方簽訂的終止協議）：

(i)將其名下僅適用於任何歸還產品的所有數據、監管文件和監管批准的全部權利、所有權和權益轉讓給Sanofi，並將這些內容移交給Sanofi，通知相關監管機構，並採取任何其他合理必要的行動以實現此類轉讓，並授予其他監管文件和監管批准的參考權利；

(ii)按照Sanofi的指示，開始進行任何有關歸還產品的正在進行中的臨床研究的過渡或收尾；

(iii)授予第12.9.8節（歸還許可）中規定的權利；

(iv)指派，並且在此指派，並將使其關聯公司（如適用）在終止生效日生效時將Vir（或其關聯公司）在再轉讓產品中獨家使用或持有使用的所有商標的所有權，所有權和利益，轉讓給賽諾菲；

(v)將再轉讓產品在本地區域的全球安全數據庫轉讓給賽諾菲；

(vi)[***];

(vii)在終止時，如果Vir正在商業化任何再轉讓產品的轉移期內，在雙方合理確定的轉換期間合理進行所需的商業化活動，以使賽諾菲獨立於Vir及其關聯公司承擔這些再轉讓產品的商業化活動；前提是賽諾菲和Vir承認並同意這些活動旨在具有過渡性質，各方將盡最大努力盡快完成這種轉換；和

(viii)執行並交付，或要求其關聯公司、被許可方和分包商向對方執行並交付，所有履行本第12.9節（終止後的後果）義務所必需的文件。

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12.I.6再轉讓和承擔協議在里程碑期限結束前整體終止本協議的情況下，雙方將根據《必要時修改協議，根據Vir要向賽諾菲轉讓，並且賽諾菲要從Vir處承接Vir根據《再轉讓和承擔協議》承擔的所有權利。

12.I.7終止協議。 雙方將於終止生效日期後【***】儘快協商並簽署一份終止協議（“終止協議”），如果雙方繼續以誠信努力進行協商，則此期限將自動延長。終止協議將涵蓋促成Vir對權利產品的順利、安全、高效清算，以及根據本第12.9節（終止後果）將權利產品的轉讓給賽諾菲的所有合理必要事項。明確地，如果各方未遵守本第12.9.7節（終止協議），賽諾菲仍將保留本第12.9節（終止後果）中規定的所有其他權利。如果本協議和終止協議之間存在衝突，除非終止協議另有明確規定，否則本協議將優先適用。

12.I.8權利再授權許可證。 終止後【***】。

12.J應計權利；存續義務。

12.J.1應計權益。 無論因何原因終止本協議，均不影響任何一方在終止或屆滿前已產生的權利。此類終止或屆滿並不免除一方在本協議終止或屆滿後仍需履行的義務，這些義務明確指明在本協議終止或屆滿後仍然存在。

12.J.2存續期 下列章節和條款將在任何原因導致的本協議終止或屆滿後繼續有效：Section 2.2.1（衍生專利和Vir平台改進IP的非排他許可）、Section 2.2.3（平台許可領域中衍生專利的非排他許可）、Section 2.5（子許可證）（僅就根據Section 2.5（子許可證）的規定在終止後繼續存在的任何子許可協議而言）、Section 2.7（權利保留）、Section 2.8（無暗示權利）、Section 2.13.3（無第三方受益人）、Section 2.13.4（禁止挖角）（根據其中規定的時間段）、Section 2.13.5（解除）、Section 7.1.1（一般）、Section 7.1.2（背景IP）、Section 7.1.3（已許可IP）、Section 6.11（審計）（根據其中規定的時間段）、Section 6.12（審計爭議）、Section 6.13（保密）僅針對終止生效日期前可審計的時期、Section 7.4（第三方侵權抗辯）僅針對終止生效日期正在進行的強制執行行動、Section 10.5（免責聲明）、Section 12.1.1（條款）僅就其中最後一句而言、Section 12.1.2（版稅期限的到期）、Section 12.7（破產權利）、Section 12.9（終止後的後果）以及本Section 12.10（已產生的權利；繼續履行的義務）、Article 1（定義）在必要的範圍內以實現繼續存在的條款、Article 6（支付）涉及在終止或屆滿前產生的任何支付義務以及終止或屆滿後支付的義務、Article 9（保密和保密協議）僅就Section 9.1（保密義務）規定的期限而言、Article 11（賠償）保留Section 11.6（保險）僅就終止或屆滿前發生的可保事件而言，而Article 14（雜項）在必要的範圍內以實現繼續存在的條款。

第13條
政府批准

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13.A努力Vir和Sanofi各自將盡力及時消除本協議所 contemplat的交易的所有障礙，包括：(a)獲取政府反托拉斯批准，(b)善意配合任何政府當局的調查，並(c)如果政府當局要求，立即提供任何文件和信息並進行證人證言。儘管本協議中與此相反的任何內容，但本第13.1節（努力）和「合理盡力」一詞並不要求任何一方同意 (a) 出售、剝離、許可、分離、轉讓或以其他方式處置任何一方或其關聯公司的任何資產、業務、權利、產品線、業務或相關利益，或 (b) 以其他方式採取任何限制對一方或其關聯公司的任何業務、產品線或資產或其中任何部分自由行動的行動，包括對一方或其關聯公司的任何部分的業務或資產的所有或部分採取的任何限制、禁止或限制對其在世界任何地方的所有或任何部分的業務或資產的所有權、經營或行爲的任何限制、禁止或限制（統稱爲“反托拉斯補救）。本第13.1節（努力）或本協議中的其他任何內容均不要求任何一方在與任何 HSR/反托拉斯申報有關時對任何尋求實施任何反托拉斯補救的監管機構（無論司法還是行政性質）的任何決定進行訴訟或以其他方式正式反對之。

13.B申報儘快在執行日期之後（但不遲於【***】之後的執行日期，除非經各方書面同意），Vir和Sanofi將準備並提交給美國聯邦貿易委員會（聯邦貿易委員會”) and the Antitrust Division of the United States Department of Justice (the “司法部”) any HSR/Antitrust Filing required of it under the HSR Act and, as soon as practicable, file with the appropriate Governmental Authority any other HSR/Antitrust Filing required of it under any other Antitrust Law as determined in the reasonable opinion of either Party with respect to the transactions contemplated by this Agreement. The Parties will cooperate with one another to the extent necessary in the preparation of any such HSR/Antitrust Filing. Each Party will be responsible for its own costs and expenses associated with any HSR/Antitrust Filing; provided, however, that the Parties will share equally all fees (other than penalties that may be incurred as a result of actions or omissions on the part of a Party, which penalties will be the sole financial responsibility of such Party) required to be paid to any Governmental Authority in connection with making any such HSR/Antitrust Filing. In the event that the Parties make an HSR/Antitrust Filing under this Section 13.2 (Filings) and such HSR/Antitrust Filing has not been approved by the applicable Governmental Authority, this Agreement may terminate at the election of either Party, immediately upon notice to the other Party, upon the occurrence of the Outside Date. Notwithstanding any provision to the contrary in this Agreement, except for the terms and conditions of this Article 13 (Government Approvals), none of the terms and conditions contained in this Agreement will be effective until the Effective Date.

13.CInformation Exchange. Each of Vir and Sanofi will, in connection with any HSR/Antitrust Filing: (a) reasonably cooperate with each other in connection with any communication, filing or submission and in connection with any investigation or other inquiry, including any proceeding initiated by a private party; (b) keep the other Party or its counsel informed of any communication received by such Party from, or given by such Party to, the FTC, the DOJ or any other U.S. or other Governmental Authority and of any communication received or given in connection with any proceeding by a private party, in each case, regarding the transactions contemplated by this Agreement; (c) consult with each other in advance of any meeting or conference with the FTC, the DOJ or any other Governmental Authority or, in connection with any proceeding by a private party, with any other Person, and to the extent permitted by the FTC, the DOJ or such other Governmental Authority or other Person, give the Parties or their counsel the opportunity to attend and participate in such meetings and conferences; and (d) to the extent practicable, permit the other Party or its counsel to review in advance any submission, filing, or communication (and documents submitted therewith) intended to be given by it to the FTC, the DOJ or any other Governmental Authority; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 材料可能會被編輯刪除披露方業務估值或其他敏感信息的參考，披露方在判斷時認爲需要。Vir和Sanofi各自視爲必要和明智，可以合理指定任何有競爭敏感性的材料，以便在本第13條下提供給對方。

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（政府批准）被標爲「僅限反壟斷顧問材料」，並可能編輯探討交易價值的內容。此類僅限反壟斷顧問材料及其中包含的信息僅提供給接收方的外部反壟斷顧問，並且不得由外部顧問向接收方的僱員、管理人員或董事披露，除非提前獲得材料來源（Vir或Sanofi，視情況而定）或其法律顧問的明確許可。

第14條
其他條款(無需翻譯)

14.A不可抗力。 任何一方未能或延遲履行或執行本協議的任何條款（除了支付義務）時，由於無法控制的非履約方的事件導致或結果導致的任何失敗或延遲，包括火災、洪水、地震、爆炸、公用事業或公共承運人的故障、禁運、短缺、流行病、大流行病、隔離、戰爭、戰爭行動（不論是否宣戰）、恐怖主義行動、暴動、騷亂、市民騷亂、罷工、停工或其他勞資糾紛（無論涉及非履約方的勞動力還是其他人員的），天災或政府機構的行爲、不作爲或延遲行動引起的（每種稱爲“不可抗力事件是指使本協議所規定的義務無法履行的事件。未履行方應在不超過[***]內自不可抗力事件發生後通知另一方，向另一方書面通知不可抗力事件的性質、預期持續時間以及爲避免或減輕其影響而採取的任何行動。履行的暫停範圍和時間不得大於必要範圍和時間，未履行方應盡商業上合理的努力消除無法履行的情況。

14.B施工。 除非上下文另有規定，(a)使用單數時包括複數，使用複數時包括單數；(b)適用任何性別，適用於所有性別；(c)「或」在此處採用包容意義（或/和）；(d)「包括」、「包含」和本處使用的「包括」應視爲後接「不限於」短語，不限制前述術語之一般性描述；(e)「將」將被解釋爲具有與「應」相同的含義和效果，以及 相反; (f)本協議中對任何協議、文件或其他文件的定義或引用將被解釋爲隨時修訂、補充或以其他方式修改的該協議、文件或其他文件（受此處所列限制的任何修訂、補充或修改）；(g)本處對任何個人的引用將被解釋爲包括個人的繼承人和受讓人；(h)「本協議」、「本協議」和「協議」等詞語將被理解爲指代本協議的整體而不是特定規定；(i)本協議中所有對「條款」、「章節」、「附件」或「附表」的引用將被解釋爲指代本協議的條款、章節、附件或附表，對本協議的引用包括所有此處的附件和附表；(j)除非本協議另有明確規定，要求某一方或各方「同意」、「同意」、「批准」或類似表述的規定將要求該等協議、同意、批准或類似協議明確並書面作出，無論是通過書面協議、信函、批准會議記錄或其他書面形式（但不包括電子郵件和即時通訊）；(k)對任何特定法律、規則或法規、或其任何條款、章節或其他分割的引用將被視爲包括當時的修訂，或其任何替換或後繼的法律、規則或法規，以及根據其或關於其制定的所有規則和法規；(l)本協議中對「日」或「天」的引用表示日曆天，除非明確指定爲「工作日」或「工作日」。根據本協議要求在非工作日進行的任何支付或操作，可以在該日後的下一個工作日進行。本協議的標題僅供參考，不定義、擴展或限制本協議的範圍或意圖，也不限制本協議中任何規定的意圖。未曾提交過的任何

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本協議可用於解釋或構建本協議。本協議的語言應爲英語，不得采用嚴格解釋規則針對任何一方。

14.C出口管制。 本協議受制於美國或其他國家出口產品或技術信息的任何限制，這些限制可能隨時對當事方施加或相關。每一方同意，不得直接或間接出口從本協議下獲得的對方的技術信息或使用這種技術信息的任何產品，到在出口時需要出口許可證或其他政府批准的地點或方式，未首先獲得根據適用法律向適當政府機關取得書面同意之情況下。

14.D轉讓。

14.D.1轉讓。 自執行日期起，任何一方不得在未經對方事先書面同意的情況下，出售、轉讓、讓與、轉讓、抵押或以其他方式處置本協議或本協議下的任何權利或義務，不論是自願或非自願，基於法律或其他原因；但是（i）每一方可以在未經此類同意的情況下，將本協議及其在下文的權利和義務（a）全部或部分轉讓給關聯公司，（b）全部轉讓給收購或成爲此方利益的繼任者的第三方，此方利益涉及的所有或實質性全部資產（不論是與合併，重組，收購，出售股權或資產等有關的）；前提是此類繼任者應書面同意承擔轉讓方在本協議下的所有義務，並受本協議條款的約束，（ii）賽諾菲可以在未經此類同意的情況下，全部或部分轉讓或讓與（x）其有權接收根據本協議應支付給它的款項的權利給一個或多個第三方（每位稱爲“盈利夥伴），但前提是，任何此類轉讓不得要求Vir向一個以上的盈利夥伴（或爲了多個盈利夥伴的利益而設立的一個以上帳戶）支付許可產品或Vir計劃產品的任何版稅或里程碑，或將本協議及其在此項下的權利和義務轉讓給任何受許可的Amunix XTEN平台專利的受讓人或受讓方；條件是，該受讓人或受讓方應書面同意承擔Sanofi在本協議下的所有相關義務，並受本協議的相關條款和條件約束，包括Sanofi在第2條（授權; 專有性）和第7條（知識產權）下關於許可的Amunix XTEN平台專利的承諾。此外，轉讓方應在本協議的轉讓或轉讓方的權利或義務生效之日或任何聲稱影響此類轉讓的協議的公開宣佈之後[***]內通知另一方。

14.D.2違約。 任何試圖違反本《第14.4條（轉讓）》規定的轉讓或委派均應無效且毫無效果。

14.D.3繼承人和被許可受讓人。 各方根據本協議有效轉讓和委派的權利和義務應約束各自的繼承人和被許可受讓人，並對其有利且可執行，並可由其有利的繼承人和被許可受讓人，具體情況而定。

14.E可分性。 在適用法律允許的最大範圍內，各方放棄任何使本協議的任何條款在任何方面無效、非法或不可強制執行的法律條款。如果本協議的任何條款在任何方面被認爲是無效、非法或不可強制執行的，則各方不會執行該條款，並且該條款不構成本協議的一部分。在適用法律的最大範圍內，如果任何一方的權利或義務不會受到實質性和不利影響，本協議的所有其他條款仍將完整有效，並且各方將盡最大努力就代替被認爲無效、非法或

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不可執行，符合適用法律並基本還原各方的最初意圖。

14.F爭議解決。

14.F.1高管談判。 如果各方之間就本協議引起的任何爭議（包括本協議的解釋、有效性或履行，或在此連接中遞交的任何文件或工具）無法達成一致意見，各方應首先通過善意協商和諮詢自行解決該爭議。9.4節貿易爭端展開的訴訟從一方收到關於該爭議的通知之日起[***]後（或者各方在善意談判中書面約定的其他更長時間期限，如果有的話），若該爭議未能解決，則應通過書面通知將該爭議提交執行官或其被指定人士（“升級通知”）進行善意談判以解決爭議。由執行官一致同意的最終決定對各方具有約束力。

14.F.2爭議解決。 如果執行官們無法在升級通知書日期後[***]內解決爭端（或者如果雙方在善意協商的一部分中書面同意其他較長時間段的情況下），則任何一方均有權發起訴訟並尋求可能的救濟措施。

14.G法律管轄、司法管轄區、地點及送達。

14.G.1適用法律。 本協議應受紐約州法律管轄，並依照其解釋。不包括任何可能將本協議的解釋或解釋指向另一個司法管轄區的衝突或法律選擇規則或原則。各方同意排除適用《聯合國國際貨物銷售合同公約》於本協議上的效力。儘管本協議中可能有相反規定，任何專利的解釋和構建應依照所述專利所在司法管轄區的法律規定或授予的爲準。

14.G.2司法管轄權。 在遵守本第14.7節（法律管轄、司法管轄區、地點及送達）和第14.12節（衡平救濟）的前提下，各方在此無條件地同意紐約法院和美國紐約南區聯邦地方法院對任何因本協議而產生或相關的訴訟、訴訟或程序（不包括上訴）擁有專屬管轄權，並同意除非在此類法院提起上訴，否則不會開始任何與此相關的訴訟、訴訟或程序。除適用法律限制外，各方在此無條件放棄在任何因與本協議或各方在此協商、執行、履行或強制執行方面而產生的基於合同、侵權或其他原因的訴訟、訴訟、程序或反訴中獲得陪審團審判的權利。

14.G.3地點。 各方在此不可撤銷地且無條件地放棄對於與本協議有關的任何訴訟、訴訟程序或訴訟（除上訴外）的訴訟地點提出任何異議，在紐約南區聯邦地方法院或者若由於司法原因而無法在該法院提起此類訴訟、訴訟程序的，放棄對於在紐約法院提起任何此類訴訟、訴訟程序的訴訟地點指出或主張在任何此類法院提起的訴訟、訴訟程序是在不便宜的法庭提起的。

14.G.4您同意，在該授予的條件下，您將進行支付任何應付的代扣或其他稅款的安排. 每個方同意，通過掛號郵件將任何程序、傳票、通知或文件送達至其在第 14.8.2節（通知地址）中載明的地址，將視爲任何在此類法院根據本協議對其提起的訴訟的有效送達。

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14.G.5立即危害。 儘管本協議中的任何內容與此相反，任何一方均有權立即發起訴訟，如果它認爲立即採取行動以防止對該方造成不可挽回的損害是必要的。

14.H通知。

14.H.1通知要求。 根據本協議允許或要求的通知、請求、要求、放棄、同意、批准或其他通信應以書面形式進行，並應明確提到本協議，僅在以下條件下視爲已送達：(a)通過保留交付記錄的國際知名隔夜快遞服務機構送達，或者(b)通過電子郵件發送，同時根據條款(a)抄送（除非由於不可抗力事件導致在適用時間內無法使用條款(a)規定的快遞服務）。發送至各方在第14.8.2節（通知地址）規定的各自地址，或者發送至另一方根據本第14.8節（通知）提供的其他地址。 任何此類通知應視爲自被國際知名隔夜快遞服務機構送達的日期或已確認的電子郵件送達後視爲已送達。 本第14.8節（通知）不適用於規範各方在履行本協議條款下必要的日常業務通信。

14.H.2通知地址

如果發送給Vir，地址爲：

Vir生物技術公司

1800 Owens Street，套間900號

舊金山，CA 94158

注意：[***]

電子郵件: ***

抄送一份副本（收據不構成通知）至：

Ropes & Gray LLP

1900 University Ave 6樓

東帕洛阿爾託，CA 94061

注意：[***]

電子郵件: ***

若寄送至賽諾菲公司：

賽諾菲 - 全球聯盟管理部

450 Water Street

馬薩諸塞州劍橋市02141

注意：[***]

電子郵件：[***]

抄送（收據並不構成通知）至：

Sanofi – 全球業務拓展與許可

450 Water Street

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馬薩諸塞州劍橋市02141

注意：[***]

電子郵件：[***]

-並且-

賽諾菲 – 交易法務

46大軍大道

75017 巴黎，法國 注意：[***]

郵箱：[***]; [***]

-並且-

Latham & Watkins LLP

美洲大道1271號

紐約，NY 10020

注意：[***]

電子郵件：[***]

14.I聯盟經理在生效日期後的[***]之內，雙方應任命一名代表，並通知對方其身份，具備適當資格擔任本協議下的聯盟經理。這些聯盟經理將作爲雙方之間的主要聯繫點，目的是向賽諾菲提供關於根據本協議進行的Vir開發和商業化活動進展的信息。聯盟經理還應主要負責促進雙方之間信息的流動。每一方均可在任何時候通過書面通知對方替換其聯盟經理。

14.J附加條款。本協議連同附屬的附表和附件，規定並構成了有關本協議主題的全部協議和理解，各方之間就此之前的所有協議、理解、承諾和陳述，無論書面還是口頭，均已通過本協議取代，包括賽諾菲與Vir之間的某份機密披露協議，自簽署日期起，有關受許可化合物和受許可產品的任何及所有機密信息披露將受本協議管轄。各方確認，除本協議明確規定之外，不依賴於對方的任何陳述或保證。未經雙方授權代表書面簽署，本協議的任何修改、變更或補充均不約束各方。

14.K英語語言本協議應以英文書面編制並簽署，與本協議有關或與本協議有關的所有其他通信應以英文進行。任何翻譯爲其他語言的內容均不構成其官方版本，並在英文版本與該翻譯之間存在解釋衝突時，以英文版本爲準。

14.L公平救濟各方承認並同意，第2.6節（排他性）或第9條（保密和非披露）規定的限制是爲了保護對方的合法利益是合理和必要的，並且如果沒有這些限制，對方不會簽訂本協議，並且對第2.6節（排他性）或第9條（保密和非披露）的任何違反或威脅性違反可能會對對方造成不可彌補的損害，法律無法提供足夠的補救措施。 發生第2.6節（排他性）或第9條（保密和非披露）的任何條款違反或威脅性違反時，未違約方將被授權並有權向任何有管轄權的法院尋求禁令救濟，

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初步或永久，就特定履行和公平覈算所有收入、利潤和其他利益而產生的違約行爲提出請求，這些權利應是累計的，並且除了非違約方根據法律或公平法可能享有的其他任何權利或補救措施外。雙方同意放棄要求對方（a）作爲獲得此類救濟的條件而提交按金或其他擔保或（b）證明不可逆轉的傷害，權衡傷害，考慮公共利益或金錢賠償不足以作爲補救措施。儘管本協議第14.6條（爭議解決）或本第14.12條（公平救濟）中另有規定, 但本協議任何規定均不打算，也不應被解釋爲限制任何一方因本協議的任何其他規定而提出追索補救的權利。

14.M放棄和不排除救濟。 本協議的任何條款或條件均可由享有其利益的一方隨時放棄，但除非由進行放棄的一方或代表其的人簽署的書面文件中載明，否則此類放棄不得生效。任何一方放棄本協議下的任何權利或未履行或其他一方的違約均不會被視爲對本協議下的任何其他權利或其他違約或未履行的放棄，不論其性質是否相似或其他。

14.N不悅於第三方。 本協議中規定的陳述、保證、契約和協議僅供各方，各方的關聯公司及其及其的繼承人和被許可人的獨立利益，並不應被解釋爲賦予任何第三方任何權利。

14.O進一步保證各方應適當執行和交付或導致適當執行和交付，以及進行並引起應進行的進一步的行動和事項，包括提交這種轉讓、協議、文件和文書，如在與本協議有關或更有效履行本協議的規定和目的，或更好地確保及確認另一方在本協議項下的權利和補救措施。

14.P各方關係雙方明確同意，賽諾菲一方，Vir另一方，應是獨立承包商，兩方之間的關係不構成合夥、合資或代理關係。 賽諾菲一方或Vir另一方均無權在未經對方事先書面同意的情況下作出任何陳述、聲明或承諾，或採取任何行動或承擔任何責任，並使對方有約束力。 任何一方聘用的人員應爲該方的僱員，而不是對方的僱員，因任何此類僱傭而產生的所有費用和義務應由該方負責。

14.Q子公司的履行在本協議對一方的關聯公司產生義務的範圍內，該方同意要求其關聯公司履行這些義務。 每一方均可通過其任何關聯公司（只要該實體仍然是該方的關聯公司）完全或部分行使其在本處享有的權利並履行其義務， 使得該方應對根據本協議其在本協議項下的所有義務的及時履行以及關聯公司遵守本協議的條款，並使得該關聯公司遵守本協議下對另一方所獲的所有豁免、免責聲明和限制義務。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 該方應對本協議項下其所有義務的及時履行以及其關聯公司遵守本協議的責任，包括該關聯公司遵守本協議中對其他方給予的所有豁免、免責聲明和限制義務的責任，始終由該方承擔。

14.R法律顧問的代表每一方聲明已在本協議相關事務中由律師代表，並承認已參與起草本協議。 在解釋和應用本協議的條款和規定時，不會存在或暗示針對起草了這類條款和規定的一方的推定。

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14.S相關方本協議可由任意數量的副本簽署，每份副本均視爲原件，但所有副本共同構成一份完整的文件。本協議可通過數字傳輸方式（例如，採用便攜式文檔格式（PDF））使用電子簽名簽署和交付，此類簽名將被視爲約束各方，如同它們是墨水簽名。

[請繼續閱讀簽名頁。]

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本協議由各方授權代表於上文指明之日期簽署。

Amunix製藥公司。			Vir生物技術公司
通過： 名字： [***] 標題: [***]			通過： 姓名: Marianne De Backer博士，MBA 職位：首席執行官兼董事

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附件 9.4

新聞發佈

Vir生物技術通過與Sanofi獨家全球許可協議，擴展授權戰略，強化免疫系統動力學，涵蓋多個潛在的最佳臨床階段t細胞凝合物

– 強化臨床管線並增加近期創造價值的機會 –

– 授權專有掩模平台，旨在最大限度減少非腫瘤毒性，併爲患者提供擴展的治療指數 –

– 戰略交易與Vir的mAb工程平台和t細胞生物學專業知識高度協同 –

舊金山，2024年8月1日 – Vir生物技術公司（納斯達克：VIR）今日宣佈，已與賽諾菲達成獨家全球許可協議，涵蓋三種臨床階段的掩蔽式T細胞勾結物（TCEs）以及由賽諾菲從Amunix製藥公司收購的腫瘤學和傳染病領域專有的可被蛋白裂解掩模平台的專有使用權。這些臨床階段資產包括SAR446309（AMX-818），一種雙重掩蔽的HER2靶向TCE；SAR446329（AMX-500），一種雙重掩蔽的PSMA靶向TCE；以及SAR446368（AMX-525），一種雙重掩蔽的EGFR靶向TCE。賽諾菲的專有掩模平台可應用於TCEs、細胞因子和其他分子，利用腫瘤微環境中固有的高蛋白酶活性，以在腫瘤組織中特異性激活藥物。分子在腫瘤微環境中的選擇性激活可能增加治療指數（TI）並減輕傳統TCEs造成的系統性免疫激活相關毒性。

「在Vir，我們的承諾的核心始終是以患者爲中心，旨在推動面臨嚴重疾病和未滿足醫療需求的患者的轉化性藥物。儘管癌症治療領域最近取得了創新，但許多患者的預後仍然不佳，治療相關的毒性是一個主要問題，」Vir首席執行官瑪麗安·德·巴克博士，MBA說。「這些潛在的最佳T細胞勾結物旨在幫助解決這些問題，並讓我們在推動免疫系統改變生活的使命中更進一步。」

此交易公告與公司今日關於優先考慮其臨床階段管線機會的戰略重組舉措同時進行。

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賽諾菲的掩蔽平台已經產生了三個有前途的臨床階段TCE項目：

•SAR446309 是一種雙掩膜HER2靶向性TCE，正在進行包括患有轉移性治療抵抗的HER2陽性腫瘤（如乳腺癌和結直腸癌）的患者在內的1期臨床研究。 該雙掩蔽的HER2xCD3 TCE目前正在進行第1期臨床研究，參與者包括轉移性治療抵抗性HER2+腫瘤，如乳腺癌和結直腸癌。通過這種專有的雙掩蔽，增加TI可能使其既可以作爲單藥療法，也可以與檢查點抑制劑組合使用。

•SAR446329是一種針對PSMA的雙盲TCE，正在進行Ⅰ期臨床研究，包括轉移性去勢抵抗性前列腺癌患者。 該雙掩蔽的PSMAxCD3 TCE目前正在進行第1期臨床研究，參與者包括轉移性去勢抵抗性前列腺癌患者。通過這種專有的雙掩蔽，增加TI可能使其既可以作爲單藥療法，也可以與其他藥物組合使用。

•SAR446368 這是一種清除了IND的雙重掩蔽的EGFRxCD3 TCE。第1期臨床研究預計將於2025年第一季度或更早開始招募參與者，將包括具有EGFR表達的各種類型腫瘤的患者，如結直腸癌、頭頸部鱗狀細胞癌、非小細胞肺癌和腎細胞癌。

作爲與Sanofi的戰略協議的一部分，具有豐富的TCE科學和開發專業知識，以及深入使用掩蔽平台技術經驗的關鍵員工，將在獲得Hart-Scott-Rodino（HSR）法案清算後加入Vir。

Vir的執行副總裁兼首席科學官Jennifer Towne博士表示：“我們發現團隊的中心焦點一直是有條件激活的生物製品，因此對我們來說，添加這個平台和關鍵人才非常具戰略性。我們對T細胞免疫學有深入了解，擁有強大的基礎設施，以及領先的機器學習和抗體工程能力，將爲創造真正的協同效應和以患者爲中心的創新創造機會。

根據該協議，Sanofi將收到一筆前期付款，並有資格獲得未來的發展、監管和基於銷售淨額的里程碑付款，以及全球銷售淨額的分層版稅。該協議需獲得監管批准。

這項戰略性許可交易標誌着Vir致力於爲一些嚴重疾病開發變革性治療藥物的重要里程碑。在其臨床資產組合中，以下是預期即將到來的催化劑:

•Tobevibart +/- Elebsiran：預計2024年第四季度將公佈慢性丙型肝炎24周治療數據。

•Tobevibart + Elebsiran +/- PEG-IFN-⍺: ：預計2024年第四季度將公佈乙型肝炎48周治療終點數據。

•SAR4463092025年下半年預計發佈1期單藥治療和聯合研究數據。

•SAR4463292025年下半年預計發佈1期單藥治療研究數據。

•SAR4463682025年第一季度或更早開始招募1期研究。

Evercore Group L.L.C.擔任Vir的專屬財務顧問，Ropes & Gray LLP則擔任Vir此次交易的法律顧問。

關於Vir Biotechnology, Inc.

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Vir 生物技術公司是一家臨床階段生物製藥公司，專注於通過發現和開發用於嚴重傳染病和癌症的藥物來增強免疫系統以改變生活。Vir 的臨床階段產品組合包括針對慢性 Delta 型肝炎和慢性乙型肝炎感染的傳染病項目，以及多個腫瘤學項目。此外，Vir 還擁有一系列其他傳染病和腫瘤惡性腫瘤的臨床前項目組合。Vir 經常在其網站上發佈對投資者可能重要的信息。

前瞻性聲明

本新聞發佈包含根據1995年《私人證券訴訟改革法案》的前瞻性聲明。諸如「應該」，「可能」，「可能」，「可能」，「計劃」，「潛力」，「目標」，「期望」，「預計」，「承諾」等類似表述的詞語（以及其他指示未來事件、狀況或情況的詞語或表達方式）旨在識別前瞻性聲明。這些前瞻性聲明基於Vir對本新聞發佈日期的期望和假設。本新聞發佈中包含的前瞻性聲明包括但不限於有關Vir戰略和計劃的聲明；Vir能否獲得與Sanofi達成協議的監管批准能力；Vir能否實現與Sanofi獨佔性全球許可協議預期收益的能力；與該協議有關的困難或意外費用以及對Vir收益可能產生的潛在影響；Vir與該協議相關的投資由於多種原因可能貶值的風險；各方能否按照當前預期的時間軸或根本上發起、推進或完成臨床研究，以及可能出現不利研究結果的可能性，包括涉及SAR446309、SAR446329和SAR446368的研究以及可能成爲該協議對象的任何其他項目；這些項目的潛在臨床效果、潛在好處、安全性和療效；正在評估這些調查產品和項目的進行中研究數據；Vir能否及時提交申請獲得監管批准或收到這些調查產品和項目的監管批准，以及此類批准可能受到重大使用限制的風險；交易的關閉可能不會發生、協議可能因多種原因被終止，或者協議涉及的調查產品和項目的發展可能被中止，因此可能永遠無法成功商業化；Vir成功商業化從該協議獲得的任何批准藥物產品的能力；以及上述任何假設。許多因素可能導致現有預期與實際結果之間的差異，包括在臨床研究或數據讀出期間觀察到的意外安全性或療效數據或結果；不良安全事件的發生；意外成本、延遲或其他意外障礙的風險；與其他公司合作的困難；Vir競爭對手成功開發和/或商業化替代產品候選品的風險；預期或現有競爭的變化；由於地緣政治變化或其他外部因素而導致Vir業務或臨床研究的延遲或中斷；未能取得任何必要監管批准；以及意外的訴訟或其他爭端。藥物開發和商業化涉及很高的風險，只有少數研究和開發項目能夠將產品商業化。早期臨床研究的結果可能並不預示完整結果或後期或規模更大的臨床研究的結果，並且不能確保獲得監管批准。您不應過分依賴這些陳述或所呈現的科學數據。可能導致實際結果與前瞻性所述表達或暗示的其他因素。

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本新聞稿中的聲明已在Vir向美國證券交易委員會提交的文件中進行討論，包括其中包含的「風險因素」部分。 除法律要求外，Vir不承擔更新本文中包含的任何前瞻性陳述以反映任何期望發生變化的義務，即使有新信息可用。

聯繫人：

媒體

Arran Attridge

通信-半導體高級副總裁

aattridge@vir.bio

投資者

Richard Lepke

投資者關係高級總監

rlepke@vir.bio

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