L18.1
(基於業績)
(基於業績)
限制性股票單位協議
在W.R.伯克利公司2018年股票激勵計劃下
本限制性股票單位協議（「協議」），日期爲_________，由W.R.伯克利公司，一家特拉華州公司（“公司）和受贈人如本協議附錄A所述（“受贈人”). 本協議的特定司法管轄區修改內容包含在本協議的附件b中，並作爲附件b中所述的條款進行綁定和納入。
W I T N E S S E T H:
鑑於，受贈人是公司或其某個關聯公司的員工，公司希望向受贈人授予對公司普通股的名義權益，面值爲每股0.20美元（"股票"），以限制性股票單位的形式，如下文所述；並且
鑑於，公司以受贈人履行本協議第3節中所述的“責任方”作爲交換，授予這些限制性股票單位，以便讓受贈人對公司的成功擁有專有權益，使受贈人的利益與其他公司股東的利益保持一致；並且
鑑於，授予受贈人的限制性股票單位（如下文定義）基於公司在適用績效期內的表現進行歸屬，但在歸屬後股票的交付一般推遲到受贈人的「離職」（如1986年修訂的《國內收入法》第409A節中使用的術語）後的180天。法規”)); 和
鑑於，受贈人與公司或其關聯公司的僱傭關係並不以受贈人接受此贈予爲條件；相反，此贈予是作爲對受贈人遵守本協議所列條款和條件的補充性利益；並且
鑑於，公司和受贈人認識到並承認，如果受贈人違反義務或從事“不當行爲。”（根據下面第3節的定義），受贈人的利益將不再與公司的利益保持一致，因此受贈人將不再有權保留本協議所授予的利益；並且
鑑於，公司和受贈人認識到並承認本協議不是一項不競爭的約定，受贈人可以自由追求他/她所希望的任何就業機會。
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因此，考慮到本協議中包含的協議，各方在此同意如下：
第一部分。限制性股票單位授予截至當前日期，依據本協議及W. R. Berkley Corporation 2018年股票激勵計劃的條款和控件（可能會不時修訂，以下簡稱“計劃”），公司特此授予受贈人附錄A中列出的目標數量的限制股票單位（此處授予或實現的限制股票單位以下簡稱爲“限制性股票單位”）。限制股票單位的部分將被指定爲第一撥限制股票單位、第二撥限制股票單位和第三撥限制股票單位，如附錄A所述。授予的限制股票單位數量代表如果公司在每個業績期間達到ROE相對業績的目標水平，將實現的限制股票單位數量。實現的限制股票單位數量，如有，是基於公司的實際ROE相對業績而增加或減少，可能在0%到110%之間變動。每個限制股票單位代表有權根據本協議中規定的條款和條件接收一股股票。受贈人確認並承認限制股票單位不構成工資或以其他方式構成任何部分的報酬或福利，作爲受贈人工作的補償；而是，這一授予是作爲補充的自願性福利，向受贈人提供，以換取受贈人遵守本協議中規定的條款和條件。該授予由薪酬委員會管理（以下簡稱“委員會）公司董事會的。除了在本協議第23條中定義的資本化術語外，其餘術語應參考計劃中的含義。
第二部分。不可轉讓除非委員會特別同意，受讓人不得出售、轉讓、質押或以其他方式設定負擔或處置限制性股票單位，除非依法繼承或根據計劃的其他規定。
第三節。歸屬；沒收；追回；其他救濟.
(a) 在每個業績期間結束後，委員會應爲該業績期間判斷平均淨資產收益率、roe相對業績、roe相對業績歸屬百分比，以及各個階段限制性股票單位（階段1、階段2和階段3）已實現的部分（通過將適用於該階段的限制性股票單位數量乘以roe相對業績歸屬百分比來確定）。在委員會判斷出一個業績期間的階段1、階段2和階段3限制性股票單位的實現數量後，已實現的限制性股票單位應在適用的業績期間最後一天歸屬（受本節3中的沒收和追回的限制），前提是受讓人自本協議簽署之日起持續受僱於公司或其附屬公司直至適用的業績期間結束。
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未經過歸屬的限制性股票單位應立即沒收，且不支付任何對價，受讓人對該限制性股票單位不再享有任何權利。
(b) 如果受益人因任何原因經歷終止，則所有未歸屬的限制性股票單位（除非在終止時立即歸屬或由委員會在其單獨和絕對的自由裁量權下另行判斷的那些，具體情況見第3(c)節和第3(h)節）將被沒收，受益人對這些限制性股票單位將沒有進一步的權利。 就本協議而言，受益人將被視爲在受益人不再爲公司或其關聯公司工作或提供服務之日經歷了終止（無論終止的原因如何，以及是否後來被發現無效或違反適用的勞動法或受益人僱傭協議中的條款（如果有））。 除非本協議另有明文規定或委員會另行判斷，（i）受益人在此授予的限制性股票單位中繼續歸屬的權利將在終止之日終止，並不因當地法律或合同下出現的任何通知期而延長， (ii) 受益人的服務期限不應包括任何合同通知期（除非受益人在公司或其關聯公司要求的通知期內積極提供重大服務的期間）或任何「園藝假」或根據適用的勞動法或受益人僱傭協議的條款引起的類似期間（如果有）。
(c) 如果受益人與公司或其關聯公司的僱傭因死亡或殘疾而在適用業績期間結束前被終止，則任何不完整的業績期間內已實現的限制性股票單位的數量將立即確定，假設公司在該業績期間達到了相對業績的ROE目標水平，已實現的第一期限制性股票單位、已實現的第二期限制性股票單位和已實現的第三期限制性股票單位的數量將通過將已實現的限制性股票單位的數量乘以一個分數來確定，分子的數量是受益人在本協議簽署之日至終止之日作爲員工服務的天數，分母是從本協議簽署之日至適用業績期間結束的日曆天數。 持受益所有權是根據SEC規則確定的。該信息並不一定表明任何其他目的的所有權。按照這些規則，在2023年5月12日後60天內（即通過任何期權或認股權的行使獲得的股票），被認爲是持有受益權並對計算該持有人擁有的股數和受益的股數所生效。關於第一部分限制性股票單位爲1,095或1,096（視情況而定），第二部分限制性股票單位爲1,461，以及第三部分限制性股票單位爲1,826或1,827（視情況而定）。根據本協議，受贈人的僱傭關係將被視爲因“殘疾”終止，如果該終止是由於受贈人的完全和永久性殘疾，具體由公司自行判斷。
(d) 此處授予的限制性股票單位將受以下沒收和追索條款的約束，如下所述：
A. 如果委員會根據其單獨和絕對的判斷，在相關期間內確定受贈人違反了一項或多項義務（或同意進入或已經進入一項（書面、口頭或其他）協議，以違反一項或多項
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義務）或參與不當行爲，則（1）授予此處的所有未歸屬限制性股票單位、所有尚未交付給受贈人的股票，以及所有未來分紅等值支付的權利（如下定義），在每種情況下將被立即沒收，受贈人對此將不再享有任何權利，且（2）受贈人應沒收，並在公司要求時向公司償還（或者，如果沒有償還給公司，則公司應向受贈人追索）相當於（x）（i）受贈人在結算日期（如下定義）收到的就歸屬限制性股票單位獲得的股票的價值（包括根據第12節扣留的任何股票），（ii）在結算日期之前收到賬項的所有分紅等值的金額，以及（iii）就這些股票向受贈人支付的所有分紅的價值；或者（y）由委員會在其單獨和絕對的判斷中根據第3(e)和(f)節所提供的較少金額。受贈人可以通過將受贈人在結算日期收到的股票（包括根據第12節扣留的任何股票）返回給公司，滿足其對公司根據上述（x）（i）和（y）的部分償還義務，但上述（x）（ii）和（iii）的任何金額必須以現金償還給公司。
b. 受贈人確認，如果受贈人選擇違反或同意違反一個或多個義務，或參與不當行爲，受贈人保留根據本節3(d)應當被沒收、償還或由公司收回的金額將與公司的利益相悖。受贈人承認，違反一個或多個義務或參與不當行爲將與公司的利益相悖，違反本協議中公司爲授予受限制股票單位而要求的條款和條件，並且如果受贈人不沒收和償還（且公司不尋求收回）所享有的利益將導致企業浪費。根據本協議沒收、償還或收回的任何金額都不構成實際或約定損害賠償；相反，它們是公司爲換取受贈人承諾遵守本協議中所列的條款和條件而提供的財務利益的沒收、償還或收回。在沒有受贈人承諾遵守本協議中所列的條款和條件的情況下，公司不會授予受限制股票單位。公司針對實施本協議中所述的沒收、償還或收回條款的任何行動或不作爲，不應減少、消除或以任何方式影響公司的權利。
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在與受贈人或其他受贈人簽訂的任何其他協議中沒收、償還或收回條款的執行權利。
C. 本文中使用的術語“相關期間”是指從受贈人與公司或其一個附屬公司開始僱傭關係的日期起算，至受贈人因任何原因終止僱傭關係後的一年結束的期間。
D. 本協議是對公司的額外補充，且不應取代或妨礙公司執行受贈人所綁定的包含關於離職活動的契約和/或義務的任何單獨協議的條款以及其在適用法律下的其他權利。
(e) 爲本協議之目的，受益方已違反受益方的“責任方如果在相關期間內，受益方以直接或間接的方式，無論是作爲員工、顧問、獨立承包商、合夥人、共同風險投資者或其他身份，
(i) 受益方由公司僱用，或曾經被公司僱用，參與或指導與公司進行、管理或支持的任何商業活動競爭的商業活動，在任何地理區域內 (x) 受益方代表公司承擔的職責或受益方收到、了解或定期接觸到的保密信息，(y) 公司在相關期間的全部或部分時間內進行、管理或支持商業活動的地區，
(ii) 受益方由公司的附屬機構僱用，或曾經被附屬機構僱用，參與或指導與該附屬機構進行、管理或支持的任何商業活動競爭的商業活動，在任何地理區域內 (x) 受益方代表該附屬機構承擔的職責或受益方收到、了解或定期接觸到的保密信息，(y) 該附屬機構在相關期間的全部或部分時間內進行、管理或支持商業活動的地區，
(iii) 代表任何與公司或其附屬機構商業活動競爭的個人或實體，招攬或引誘，或以任何方式嘗試招攬或引誘任何人終止與公司或其附屬機構的僱傭關係（前提是受益方曾與該人共事或監督該人，或者受益方了解到關於該人的保密信息），
(iv) 轉移，或以任何方式嘗試或協助他人轉移，任何被覆蓋商業合作伙伴（定義見下文）從與公司或其
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附屬機構進行業務，或者嘗試引誘任何被覆蓋商業合作伙伴停止成爲公司或其附屬機構的客戶，
(v)以任何方式請求或嘗試協助他人請求，促使被覆蓋的商業夥伴與公司或其關聯公司的競爭對手或潛在競爭對手進行業務往來，或
(vi)披露、挪用、使用或嘗試或協助他人使用或挪用公司或其關聯公司的財產或機密信息，除非是在爲公司或其關聯公司的利益提供服務的過程中，或在公司或其關聯公司的指示下。
受贈人承認並同意，義務在持續時間、範圍和地域上是經過精心設計的，合理保護公司的商業利益，包括商業祕密、機密信息和關係。 判斷受贈人是否違反了一項或多項義務，以及如果違反，是否以及在什麼程度上要求償還或收回，將由委員會根據其唯一和絕對的裁量權作出。 委員會有唯一和絕對的裁量權解釋和適用本協議，並判斷，儘管其判斷受贈人違反了一項或多項義務，依本協議規定的不予沒收、償還或收回是否應當全部或部分發生。委員會對任何特定事件或事故的行使或不行使其裁量權，不應以任何方式減少或消除委員會(i) 判斷受贈人與之相關的任何事件或事故構成違反義務，或(ii) 判斷受贈人違反義務的相關日期的權力。
(f) 爲本協議的目的，受贈人已從事“不當行爲。”如果受贈人在相關期間內，從事的行爲在委員會的唯一和絕對裁量權下，構成可能受到懲罰的欺詐或對公司或其關聯公司的挪用公款。 判斷受贈人是否參與不當行爲，以及如果參與，是否以及在什麼程度上要求償還或收回，將由委員會根據其唯一和絕對的裁量權作出。 委員會有唯一和絕對的裁量權解釋和適用本協議，並判斷，儘管其判斷受贈人蔘與不當行爲，依本協議規定的不予沒收、償還或收回是否應當全部或部分發生。委員會對任何特定事件或事故的行使或不行使此類裁量權，不應以任何方式減少或消除委員會(i) 判斷受贈人與之相關的任何事件或事故構成不當行爲，或(ii) 判斷相關不當行爲的日期的權力。
(g) 受贈人特此同意書面通知公司，發送至其主要執行辦公室，採用掛號郵件或快捷快遞（收件人爲W. R. Berkley Corporation的人力資源高級副總裁），並與此同時，
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在相關期間開始與任何公司或業務的任何僱傭或其他服務提供者關係後的十（10）天內，通過電子郵件發送副本（該副本本身不構成通知）至legalnotices@wrberkley.com，詳細說明(i)該公司或業務的名稱以及該公司或業務的性質，包括該公司或業務正在從事或計劃在相關期間從事的業務範圍，(ii)受贈人的職位或頭銜及受贈人在該職位或頭銜下將提供或計劃提供的具體服務類型。如果受贈人的計劃服務、職位或僱主在相關期間內發生變化，受贈人應在變更後的十（10）天內以相同方式向公司提供額外通知。受贈人特此承認，此通知要求對委員會評估受贈人是否遵守本節第3條的規定是合理且必要的。此外，如果受贈人未能通知公司，受贈人可能需要（由委員會全權決定）向公司償還（或者，如果未償還給公司，則從受贈人那裏追回）本節3(d)中描述的金額，彷彿受贈人在相關期間內違反了義務。
(h) 在發生控制權變更的情況下，除非適用法律或任何管轄政府機構或國家證券交易所的規則和條例明確禁止，否則在受贈人與公司或其關聯公司的僱傭關係被終止（i）由公司或其關聯公司無故終止，或(ii）由受贈人因充分理由終止的情況下，均爲期18個月的時間段內，未完成的任何業績期內，已實現的限制性股票單位的數量應立即確定，當假設公司在該業績期達到目標的roe相對業績水平時，已實現的Tranche 1限制性股票單位、已實現的Tranche 2限制性股票單位和已實現的Tranche 3限制性股票單位應立即成爲已歸屬的限制性股票單位。本節3(h)中所有已歸屬的限制性股票單位應按第4節的規定結算。
第四節。股份憑證或證明所有權標誌的交付與持有.
自受贈人因任何原因（包括死亡或殘疾）而「離職」後的180天（根據《法典》第409A節的規定）結算日），前提是受贈人既未違反，也未達成協議（書面、口頭或其他形式）導致受贈人違反義務，也未從事不當行爲，公司應向受贈人（或受贈人因死亡而產生的遺產）交付相應數量的股份證明文件或電子所有權標識，數量等於受贈人的歸屬限制性股票單位之股份數（扣除根據下面第12節保留的股份）。但是，如果受贈人是《法典》第409A(a)(2)(B)(i)節所指的「特定員工」，則股票的分配將因滿足《法典》第409A(a)(2)(B)(i)節的要求而延遲一段時間（通常爲六個月），並在此延遲後可以在不違反第409A(a)(2)(B)(i)節要求的情況下進行分配的最早日期，公司應向受贈人交付相應數量的股份證明文件或電子所有權標識，數量等於該等已歸屬的限制性股票單位數量。
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在受贈人因死亡或殘疾而終止僱傭的情況下，不需延遲，前提是受贈人在《法典》第409A(a)(2)(C)節所指的意義上是「殘疾」，在這種情況下，限制性股票單位將在發生此類死亡或殘疾後九十（90）天內結算。儘管如此，在發生控制權變更的情況下，該變更也構成了根據《法典》第409A(a)(2)(A)(v)節的公司所有權或有效控制權的變更，或者是公司大部分資產的所有權的變更，公司應立即向受贈人交付一份或多份相應數量的到期限制性股票單位的股份憑證。
第5節。分紅派息和分紅派息等價物. No dividends or dividend equivalents shall accrue or be paid with respect to any outstanding unvested Restricted Stock Units. On the second Tuesday of each January, April, July and October (each, a “Dividend Equivalent Payment Date”) occurring during the period commencing on the Vesting Date and ending on the Settlement Date, the Grantee shall be paid an amount in cash, with respect to each vested Restricted Stock Unit then outstanding and held by such Grantee, equal to the aggregate cash dividends paid by the Company in respect of one share of Stock (the “股息稅”) following the immediately prior Dividend Equivalent Payment Date, or with respect to the first Dividend Equivalent Payment Date only, on or following the Vesting Date; provided, however, that with respect to the first Dividend Equivalent Payment Date, no Dividend Equivalents shall be paid to the Grantee in respect of any cash dividends declared or paid by the Company prior to such Vesting Date. To the extent a cash dividend is paid by the Company on or prior to the Settlement Date but the Dividend Equivalent Payment Date relating thereto would not occur prior to the Settlement Date, the Dividend Equivalents relating thereto shall be paid to the Grantee on the Settlement Date. The Grantee’s right to future payments of Dividend Equivalents shall be subject to forfeiture, repayment and recapture to the same extent that the corresponding Restricted Stock Units are subject to forfeiture, repayment and recapture pursuant to Section 3.
第6節。股東權益在本協議覆蓋的受限股票單位中，受益人或任何受讓人不會對任何股票享有作爲股東的權利或特權，直到這些股票根據上述第4條交付爲止。
第7節。受益人聲明受益人同意自願簽署本協議，並且沒有因爲對公司任命、就業、繼續任命、繼續就業或其他服務關係的期望而受到公司的誘導來參與受限股票單位的分配。受益人進一步同意公司沒有就受限股票單位、公司或其關聯公司、公司的業務或其關聯公司或其各自的前景作出任何聲明或保證，並且任何證券委員會、機構、政府機構、監管機構、證券交易所或類似監管機構沒有審查或評價受限股票單位的優點，並且受益人轉讓受限股票單位的能力將受到計劃、本協議和適用證券法律的限制。
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受限股票單位的能力將受到計劃、本協議和適用證券法律的限制。
第8節。遵守法律儘管本協議中有任何其他條款，受贈方在此同意，如果股份的發行、轉讓或交付將構成受贈方或公司違反任何法律或政府機關的規定的行爲，公司將不承擔在此項下向受贈方發行、轉讓或交付股票的義務。 公司無論如何都不應有義務根據《證券法》註冊任何證券，或採取任何其他積極行動，以使依據本協議獲得的股份的發行、轉讓或交付符合任何法律或政府機關的規定。
第9節。Notice除非第3(g)條要求，每項根據本協議要求的通知應爲書面形式，並應通過認證郵件或隔夜快遞送達給其意圖的當事方，地址由其不時在寄發給另一方的通知中指定，前提是，除非並直到其他地址被如此指定，受贈方向公司的所有通知應按本協議規定郵寄或送達至公司的主要辦公地址，收件人爲W. R. Berkley Corporation的人力資源高級副總裁（同時通過電子郵件發送副本（該副本本身不構成通知）至legalnotices@wrberkley.com），而公司向受贈方的所有通知可以親自交給受贈方，或可以按本協議規定郵寄或送達至受贈方的最後知道地址，該地址在公司的記錄中有所反映。
第10節。資本結構變化本協議的存在不會以任何方式影響公司或其股東做出或授權以下任何事項的權利或權力：
(a) 對公司的資本結構或業務進行任何調整、資本重組或其他變化；
(b) 公司的任何合併或整合；
(c) 任何股票或期權、warrants或購買股票的權利、債券、債務證券，或任何優先股的發行，影響股票或其權利的，或可轉化爲或可兌換爲股票的；
(d) 公司的解散或清算；
(e) 全部或部分資產或業務的出售或轉讓；或
(f) 任何其他公司行爲或程序。
第11節。其他股份發行. 除非在計劃中明確規定，公司發行任何類別的股票或可轉化或可兌換爲任何類別股票的證券，作爲現金、財產或服務，無論是直接銷售還是在行使時
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期權、權利或warrants的轉換，或公司可轉換爲此類股票或其他證券的股票或義務的轉換，不會影響本協議所涉及的股票數量，也不會因其調整而做出任何變更。
第12節。預扣稅款。在限制性股票單位的歸屬和/或結算時，受贈人需要向公司支付足夠的金額，以支付所有適用的聯邦、州和地方預扣稅（包括在歸屬時的FICA稅），並且限制性股票單位的歸屬和/或結算，以及受贈人對歸屬和/或結算的權利，將取決於此項支付。對此公司的支付可以通過以下方式進行：(a) 受贈人以現金或現金等價物向公司支付累計預扣稅；(b) 公司從本應在限制性股票單位結算時交付給受贈人的股票數量中扣除與結算日的累計預扣稅等值的股票數量；或(c) 這兩種方法的任何組合。
第13節。受贈人的稅務考慮此處授予的稅務影響可能相當複雜，並且因每位受贈人而異。建議每位受贈人審查自己的稅務情況並諮詢稅務顧問。
第14節。 根據適用法律，雙方特此放棄並解除基於聯邦、州或地方法律與本協議相關的任何訴訟權利，包括對陪審團審判的權利。
第15節。沒有持續服務的權利本協議不賦予受贈人在公司或其任何附屬公司繼續擔任員工或其他服務提供者的權利，也不以任何方式干擾公司或其任何附屬公司隨時以任何理由終止受贈人就業或其他服務關係的權利。
第16節。通知次級僱主受贈人應在開始就業之前通知任何後續僱主本協議第3(d)、(e)、(f)和(g)節中的約定和義務（如適用於受贈人的情況，並按本協議的附件b進行修改）。
第17節。約束效力本協議對協議雙方的繼承人、執行人、管理人和繼任者具有約束力。
第18節。計劃計劃的條款和規定通過引用納入本協議。若計劃與本協議之間存在任何不一致，以計劃的條款爲準。如果本協議與附件b之間存在任何不一致，以附件b爲準。受贈人特此確認其已收到計劃的副本，並理解和同意其中的條款。本協議與
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計劃共同構成協議雙方就本協議下授予的限制性股票單位達成的完整協議，本協議和計劃取代所有先前的協議、通信和理解，以及與協議雙方就本協議下授予的限制性股票單位達成的所有先前和同時的口頭協議和理解。
第19節。管轄法律. 本協議涉及向特拉華州公司（W. R. Berkley Corporation）提供限制性股票單位，這些單位在授予時提供了對普通股的名義權益，以促進該特拉華州公司的長期利益。該協議旨在同樣適用於根據相同形式的限制性股票單位協議獲得此類權益的所有受益人。此外，該計劃受特拉華州法律的管轄，不考慮其法律衝突原則。除非在附錄b中另有規定，否則本協議應根據特拉華州法律進行解釋和解釋，而不考慮其法律衝突原則。因本協議產生的任何爭議或任何爲執行或與本協議相關的行動的管轄權和審判地點將僅限於特拉華州法院，包括在特拉華州的聯邦法院（如果存在聯邦管轄權）。受益人特此不可撤銷地同意特拉華州聯邦和州法院的專屬個人管轄權和地點，以解決因本協議產生或與之相關的任何爭議，並不可撤銷地放棄任何主張或論點，認爲特拉華州法院是一個不方便或不當的論壇。在任何因本協議產生或與之相關的訴訟中，法院（包括適用的附錄B中指定的任何法院）無權也不得進行 de novo 對委員會或公司所作的任何決定進行審查，而是被授權僅判斷該決定是否爲欺詐或惡意行爲的結果。
第20節。 可分割性/修正. 本協議的任何條款或條款的無效或無法執行，不應影響本協議的任何其他條款或條款的有效性或可執行性，這些條款或條款應繼續完全有效。如果本協議中的任何條款或條件被認定爲在任何管轄區無效、無效或無法執行，則（i）法院應替換爲一個有效、可執行的條款，以在最大合法範圍內保留本協議該條款的條款和意圖，並應修改協議，以使條款的範圍僅減少到使修改後的條款有效、合法和可執行所需的最低程度，並且（ii）同樣不應影響其餘條款或其可執行性。
第21節。合同方以副本形式執行。. 本協議可以分開簽署，每一份均爲原件，效力與其簽名爲同一文書上的簽名相同。 本協議的各份可以由任何一方通過傳真或其他電子簽名的方式簽署，且本協議上出現的任何電子簽名在有效性、可執行性和可採納性方面與手寫簽名相同。
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第22節。受保護的行爲. 本協議中沒有任何內容(a) 關於受益人合理且善意地認爲在報告時違反法律的事件，禁止受益人將該事件保密地報告給相關的執法機構（如證券交易委員會或勞工部）或在報告該事件之前需要通知公司或獲得公司的批准；(b) 禁止受益人配合政府機構進行的調查；或(c) 禁止受益人根據適用法律討論或披露工作場所中的非法行爲的信息，受益人合理且善意地認爲在披露時爲非法行爲。此外，受益人被告知，根據2016年《捍衛商業祕密法》（DTSA），個人將不會因披露商業祕密而在聯邦、州或地方商業祕密法下承擔刑事或民事責任： (i) 向聯邦、州或地方政府官員直接或間接保密披露，且僅爲報告或調查涉嫌違法行爲的目的；或(ii) 在訴訟或其他程序中以密封方式提交的投訴或其他文件中披露的。如果個人因報告涉嫌違法行爲而遭受僱主報復提起訴訟，DTSA進一步規定，該個人可以向其律師披露商業祕密，並在法庭程序中使用商業祕密信息，如果個人在密封下提交任何包含商業祕密的文件，並且除非根據法院命令披露該商業祕密。 只要受益人不處於監督或管理角色，受益人受《國家勞工關係法》第7條的保護，本協議中沒有任何內容應被解釋爲禁止受益人利用在公司或其附屬公司獲得的關於工資、福利或其他僱傭條款和條件的信息，爲《國家勞工關係法》下受保護的任何目的。
第23節。定義.
(a) “附屬公司「對於任何個人或實體，」應指直接或通過一個或多箇中介間接控制、被控制或與該個人或實體共同控制的任何其他個人或實體。
(b) “協議“具有在前言中規定的含義。
(c) “平均淨資產收益率“是指四（4）倍於（i）在適用績效期間每個季度的淨資產收益率總和除以（ii）在適用績效期間的季度數的結果的百分比。
(d) “原因「原因」意味着在受讓人與公司或其附屬公司之間任何有效僱傭協議中定義的內容，或在沒有任何此類定義的情況下，意味着發生以下任一事件：（i）受讓人在其僱傭或服務過程中存在欺詐、個人不誠實、挪用公款或嚴重失職或不當行爲；（ii）受讓人從事對公司或其附屬公司造成實質性傷害的行爲；（iii）受讓人被具有管轄權的法院定罪，或對（x）重罪或（y）任何其他刑事指控（除輕微交通違規外）認罪或不抗辯，該指控可能合理預期會對公司或其附屬公司的聲譽或業務產生實質性不利影響；（iv）受讓人持續酗酒或非法使用麻醉品，可能合理預期對公司或其附屬公司的聲譽或業務造成實質性傷害，或妨礙受讓人履行對公司或其附屬公司的職責；（v）受讓人故意不遵循上級合法指示的行爲；或（vi）受讓人持續且嚴重未能履行其對公司或其附屬公司的僱傭義務。
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受讓人或其非法使用毒品對公司或其附屬公司的聲譽或業務造成實質性損害，或可能合理預期會影響受讓人對公司或其附屬公司的職責履行的行爲；（v）受讓人故意不遵循上級合法指示的行爲；或（vi）受讓人持續且嚴重未能履行其對公司或其附屬公司的僱傭義務。
(e) “客戶「」應指公司或其附屬公司提供保險、再保險或相關服務的任何被保險人、代理人、經紀人、生產商或其他中介。
(f) “委員會「」的含義見第一節。
(g) “公司「在序文中指出的含義」。
(h) “法規「在序文中指出的含義」。
(i) “機密信息“指任何信息或信息彙編，無論以何種形式（有形或無形），與公司或其關聯公司的業務相關，而公司或其關聯公司未向公衆披露或授權向公衆披露，且通過適當渠道未爲公衆所普遍知曉，包括但不限於：
(1) 承保保費或報價，定價模型，公式，收入和收益，索賠記錄及水平，續保，專有保單措辭和條款，承保指南，再保險條款和條件，利潤佣金，任何代理/經紀關係的協議和條款；
(2) 運營單位或其他業務績效記錄，損失率，預測和展望；
(3) 價格敏感信息，商業策略，包括收購和剝離計劃；
(4) 技術信息，包括計算機程序、報告、財務解讀、預測、公司和業務計劃及帳戶、業務方法、模型、分析、財務細節、預測和目標；
(5) 與其它公司或其附屬公司的員工或承包商有關的薪酬和機密人員詳情；
(6) 計劃產品、計劃服務、市場調查、研報、市場份額和定價統計、預算，以及計劃與實際費用水平；
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(7) 計算機密碼、任何數據庫的內容、表格、內部模板、專有技術以及培訓文件或材料；
(8) 佣金、佣金費用、定價政策以及有關研發和客戶需求與協議的所有信息；以及
(9) 客戶或潛在客戶的姓名和聯繫信息、有關其業務操作性質的非公開信息、對公司或其附屬公司供應的服務的要求，以及與公司或其附屬公司的關係中所有機密方面，包括與公司或其附屬公司的任何協議條款。
受贈人承認，在爲公司或其附屬公司提供服務的過程中，受贈人曾經接觸到，並將繼續接觸機密信息。爲避免疑義，機密信息不包括關於工作場所非法行爲（如騷擾或歧視）的信息，受贈人可以根據適用法律披露，前提是受贈人在披露時對該行爲的非法性有善意和合理的信念。
(j) “覆蓋業務合作伙伴“指的是任何個人、事務或實體（包括但不限於任何客戶），在受讓人或受讓人監管的人員與公司或其附屬公司之間的最近兩年內，受讓人曾有業務接觸或獲得、了解或定期訪問保密信息，或在更短的任職期間內（簡稱“回顧期”).
(k) “殘疾「」在第3(c)條中所述。
(l) “股息稅”在第5條中的定義
(m) “分紅等值支付日期”在第5條中的定義
(n) “合理原因「良好理由」是指在受贈人與公司或其附屬公司之間的任何有效僱傭協議中定義的內容，或者在沒有任何此類定義的情況下，指發生以下任何一個事件，除非受贈人書面同意該事件不構成良好理由： (i) 受贈人的職責或責任較變更控制前立即生效時有實質性減少； (ii) 受贈人的基本工資較變更控制前立即生效時有實質性減少；或 (iii) 受贈人的主要工作地點遷移至離其位置超過五十（50）英里，並且距離受贈人變更控制前立即的主要住宅更遠； 但是，然而關於任何良好理由解僱的情況下，受贈人將提前不少於三十（30）天以書面形式通知公司（在構成良好理由的事件發生後的六十（60）天內），通知中須說明受贈人因良好理由終止就業的意圖，並詳細說明構成良好理由的具體行爲或未採取的行動基礎，且該終止應爲
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在該三十（30）天通知期結束時有效，前提是公司或其附屬公司在此期間未能全面糾正導致良好理由的行爲或未採取的行動。此外，儘管本定義中的任何規定與此相反，構成良好理由的終止必須在適用條件最初存在後的六（6）個月內發生。
(o) “受贈人“在序言中定義的意思；前提是每當使用“這個詞時受贈人本協議任何條款在邏輯上應適用於遺囑或繼承法轉讓限制性股票單位的執行人、管理人或其他相關人員的情況下，"受益人"一詞應視爲包括該等人員。
(p) “回顧期在第23(g)節中定義。
(q) “不當行爲。在第3(f)節中定義。
(r) “淨收入是指根據美國公認會計原則，確定公司持續經營的合併淨利潤，不包括(i)根據財務會計準則委員會會計準則更新2016-01（「ASU 2016-01」）對股權證券的未實現收益和損失的會計處理，以及(ii)根據財務會計準則委員會會計準則更新2016-13（「ASU 2016-13」）對金融工具的信用損失的會計處理。
(s) “責任方“在第3(e)節中設定的含義。
(t) “績效期間“指第一期績效週期、第二期績效週期或第三期績效週期，具體來說。
(u) “計劃“在第1節中設定的含義。
(v) “潛在客戶“應指任何人、企業或實體（包括但不限於任何潛在被保險人、代理人、經紀人、生產者或其他中介），委員會判斷受託方知道或應當知道公司或其關聯公司在回顧期內已經與之進行談判以提供保險或再保險或相關服務的對象。
(w) “相關期間” 在第3(d)(C)節中有定義。
(x) “限制性股票單位” 在第1節中有定義。
(y) “股本回報” 表示一個季度，相當於淨利潤除以該季度年初的股東權益的百分比。
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(z) “roe 相對錶現” 表示平均股本回報率減去國債票息回報率，以點子爲單位表示。
(aa) “roe相對錶現歸屬比例”表示適用績效期間內roe相對錶現的一個函數，判斷如下：
| roe相對錶現* | roe相對錶現 歸屬百分比 (% 的目標)* | ||||
| 低於 +500 個點子 | 0% | ||||
≥+500 個點子 | 80.0% | ||||
| ≥+633個點子 | 90.0% | ||||
| ≥+766個點子 | 100.0%（目標） | ||||
| ≥+900個點子 | 110.0% | ||||
* 如果ROE相對錶現位於上述表中任兩值之間，則ROE相對錶現歸屬比例應通過這兩值之間的線性插值判斷。爲避免疑惑，如果ROE相對錶現小於+500個點子（持受益所有權是根據SEC規則確定的。該信息並不一定表明任何其他目的的所有權。按照這些規則，在2023年5月12日後60天內（即通過任何期權或認股權的行使獲得的股票），被認爲是持有受益權並對計算該持有人擁有的股數和受益的股數所生效。，平均股本回報率小於9.377％），則ROE相對歸屬比例爲0%（持受益所有權是根據SEC規則確定的。該信息並不一定表明任何其他目的的所有權。按照這些規則，在2023年5月12日後60天內（即通過任何期權或認股權的行使獲得的股票），被認爲是持有受益權並對計算該持有人擁有的股數和受益的股數所生效。不進行線性插值在0%和80%之間，並且如果roe相對錶現等於或大於+900個點子（持受益所有權是根據SEC規則確定的。該信息並不一定表明任何其他目的的所有權。按照這些規則，在2023年5月12日後60天內（即通過任何期權或認股權的行使獲得的股票），被認爲是持有受益權並對計算該持有人擁有的股數和受益的股數所生效。平均淨資產收益率至少爲13.377%），roe相對歸屬比例應爲110%。
(bb) “結算日「」在第4節中有規定的含義。
(cc) “股票「在序文中指出的含義」。
(dd) “股東權益” 是指股票持有人的權益，不涉及(i) 根據ASU 2016-01的權益證券未實現收益或損失的會計處理，以及(ii) 根據ASU 2016-13的金融工具信用損失。
(ee) “第一期表現期” 指的是自2024年7月1日起至2027年6月30日止的期間。
(ff) “第二期表現期”指的是自2025年7月1日開始至2028年6月30日結束的期間。
(gg) “第三期績效期間”指的是自2026年7月1日開始至2029年6月30日結束的期間。
(hh) “國庫券收益率”指的是2024年6月28日的五年期國庫券利率，爲4.377%。
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(ii) “兌現日期“指的是第一批限制性股票單位、第二批限制性股票單位和第三批限制性股票單位的歸屬日期，根據適用情況。
* * * * *
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爲證明上述事實，各方在上述日期一致簽署了本協議。
WR柏克利公司
姓名：威廉·R·伯克利
職稱：執行董事長
__________________________________
受贈人
RSU.L18.1（基於績效）（2024）
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附件 A
致限制股票單位協議日期
截至 _________ 在W. R. BERSKLEY公司
2018年股票激勵計劃
受贈人姓名： _____________________________________
第一批限制股票單位授予受贈人的目標數量： ___________
第二批限制股票單位授予受贈人的目標數量： ___________
第三批限制股票單位授予受贈人的目標數量： ___________
授予受贈人的限制股票單位總目標數量： ___________
通過接受上述限制性股票單位協議的條款和條件，您明確承認您已閱讀並同意上述所有條款和條件。
如果您決定拒絕贈與的條款和條件，您將放棄接受該贈與的權利，並且對您的限制性股票單位的贈與將從一開始就被取消。
附件B
特定管轄權修改
I. 美國的州和領土
A. 所有州. 受贈人被建議在接受本協議下的贈與之前諮詢律師。 該附件b中包含的州法律參考並不意味着本協議構成非競爭協議。本協議中列出的義務是對受贈人所授予的利益的對價，並旨在保護公司的商業利益，包括商業機密、保密信息和關係。受贈人已獲提供至少14天的時間在接受條款和條件之前審查本協議。如果受贈人的補償未超過受贈人主要居住和工作的州所設定的任何適用最低工資標準，或根據法律的其他要求，則本協議不適用。
b. 加利福尼亞. 只要受贈人在加利福尼亞州工作或居住：(i) 本協議的任何條款或要求不得以與加利福尼亞州明文公共政策相悖的方式進行解釋或解讀；(ii) 第3(e)(i)和(ii)條款的義務在受贈人與公司或其附屬公司終止就業或服務後將不再適用；(iii) 第3(e)(iv)和(v)條款僅限於受贈人在其行爲中利用或披露商業祕密（按照適用法律的定義）時的情況；(iv) 第(3)(g)條的最後一句話不適用，其餘內容仍然適用；(v) 第14條不適用；(vi) 第19條的第四、第五和第六句中的「特拉華州」一詞應替換爲「加利福尼亞州」。
C. 科羅拉多州. 只要受贈人主要在科羅拉多州居住和工作，並受科羅拉多州法律的約束：(i) 第3(e)(i)和(ii)條款的義務僅在離職後適用於保護公司的商業祕密，並且在受贈人簽署本協議時以及第3(e)(i)或(ii)條款生效時，受贈人從公司或其附屬公司獲得的年化收入超過$123,750.00或科羅拉多州勞動標準和統計局調整的高薪工人門檻金額中的較大者；(ii) 第3(e)(iv)和(v)條款的義務僅在離職後適用於保護公司的商業祕密，並且在受贈人簽署本協議時以及第3(e)(iv)或(v)條款生效時，受贈人從公司或其附屬公司獲得的年化收入超過$74,250.00或高薪工人門檻金額的60%中較大者；(iii) 第23(i)條中「保密信息」的定義應排除因受贈人的一般培訓、知識、技能或經驗而產生的信息，無論是通過工作獲得還是以其他方式獲得。
D. Illinois. For so long as Grantee primarily resides and works in Illinois and is subject to the laws of Illinois: (i) the Obligations in Sections 3(e)(i) and (ii) shall only apply post-employment if Grantee’s annualized earnings from the Company or its Affiliates at the time Grantee executes this Agreement exceed (a) $75,000.00 or (b) if Grantee executes this
Agreement after January 1, 2027, $80,000.00 per year; and (ii) if Grantee’s employment is terminated or furloughed as the result of business circumstances or governmental orders related to the COVID-19 pandemic or under circumstances that are similar to the COVID-19 pandemic, the Obligations in Sections 3(e)(i) and (ii) shall not apply unless the Company or its Affiliates compensates Grantee equivalent to Grantee’s base salary at the time of termination for the period of enforcement less compensation earned through subsequent employment during the period of enforcement. Grantee agrees that this Restricted Stock Unit grant is independent consideration for the Obligations.
E.馬薩諸塞州。 For so long as Massachusetts General Laws Part I Title XXI Chapter 149 Section 24 L applies to the obligations of Grantee under this Agreement: (i) the Obligations in Sections 3(e)(i), (ii), (iv) and (v) shall only apply within any geographical area (x) where Grantee had responsibilities on behalf of the Company or its Affiliates or about which Grantee received Confidential Information during the Look Back Period and (y) in which the Company or its Affiliates is engaged in business; (ii) Sections 3(e)(i) and 3(e)(ii) are further limited to situations where Grantee is performing services that are the same as or similar in function or purpose to the services Grantee performed for the Company or its Affiliates during the Look Back Period and are not enforceable if the Grantee has been terminated without cause or laid off; (iii) the fourth, fifth, and sixth sentences of Section 19 are amended to replace 「Delaware」 with 「Massachusetts」; and (iv) this Agreement is amended to add the following new Section 24:
SECTION 24. The Company and Grantee agree that the grant of the Restricted Stock Units to Grantee is fair and reasonable consideration for the obligations of Grantee in this Agreement. The Company and Grantee agree that the grant of the Restricted Stock Units is consideration for the Grantee’s compliance with the Obligations under Section 3(d) and Section 3(e)(i) and (ii) (as applicable) of this Agreement (as such Obligations are modified by Exhibit b hereto) during the duration of such Obligations. For the avoidance of doubt, Grantee has the right to consult with an attorney prior to accepting this grant. Grantee acknowledges that Grantee has been given at least ten business days to accept this grant.
F. 北達科他州. For so long as Grantee resides in and is subject to the laws of North Dakota: (i) no provision or requirement of this Agreement shall be construed or interpreted in a manner contrary to the express public policy of the State of North Dakota; (ii) the Obligations in Sections 3(e)(i) and (ii) shall not apply after Termination of Grantee’s employment or provision of services to the Company or its Affiliates; (iii) Sections 3(e)(iv) and (v) shall be limited to situations where Grantee is aided in his or her conduct by Grantee’s use or disclosure of trade secrets (as defined by applicable law); and (iv) the last sentence of Section (3)(g) shall not apply and the remainder of Section 3(g) shall apply.
G.俄克拉荷馬. For so long as Grantee resides in and is subject to the laws of Oklahoma: (i) the Obligations in Sections 3(e)(i) and (ii) shall not apply after Termination of Grantee’s employment or provision of services to the Company or its Affiliates, and (ii) 「Covered Business Partner」 means any individual, company, or business entity (including, without limitation, any Client) with which the Company or its Affiliates has transacted business within the most recent
two years of Grantee’s employment with the Company or its Affiliates or such shorter period of time as employed (「Look Back Period」), and with which Grantee, or persons supervised by Grantee, had material business-related contact or about which Grantee had access to Confidential Information during the Look Back Period.
H. 波多黎各. 只要受贈人在波多黎各聯邦（「波多黎各」）主要居住和工作，並受波多黎各法律的管轄：（i）第3(e)(i)和第3(e)(ii)節的義務僅適用於受贈人在離職前的一年內代表公司或其關聯公司承擔責任的波多黎各任何地理區域，或者在此期間受贈人接收或了解到機密信息；（ii）第3(e)(i)和第3(e)(ii)節進一步限制爲受贈人提供的服務與其爲公司或其關聯公司提供的服務在功能或目的上相同或相似，或者需要應用受贈人在爲公司或其關聯公司提供服務期間所使用的相同或相似的專業知識或技能，（iii）第23(j)節修訂爲如下內容：“覆蓋業務夥伴”指的是受贈人代表公司或其關聯公司進行業務的任何個人、企業或實體（包括但不限於任何客戶），受贈人曾經直接服務於這些人或實體，或者受贈人接收或了解到機密信息的情況，在受贈人與公司或其關聯公司的最近兩個年中或更短的工作期間內（即“回顧期”）；以及（iv）本協議修訂爲增加以下新第24節：
「第24節。公司和受贈人同意向受贈人授予限制性股票單位是對本協議第3(d)節和第3(e)節的義務（如本協議附錄b中所修改的義務）的公平合理的對價。受贈人承認受贈人已被告知受贈人有權在接受該授予之前諮詢律師。」
I. 弗吉尼亞. 只要受讓人在弗吉尼亞州主要居住和工作，並受弗吉尼亞州法律的約束：(i) 在受讓人終止就業的前52周內，來自公司或其附屬公司的平均周收入超過弗吉尼亞州的平均周工資（由弗吉尼亞就業委員會確定，2024年爲1410美元），則第3(e)(i)和第3(e)(ii)條款的義務僅在離職後適用；(ii) 如果受讓人未主動聯繫或招攬受保護的商業夥伴，則第3(e)(iv)和第3(e)(v)條款的義務在離職後不予適用。
J. 華盛頓州. 只要受讓人在華盛頓州主要居住和工作，並受華盛頓州法律的約束：(a) 只有在受讓人在執行本協議時來自公司或其附屬公司的年化收入超過120,559.99美元（根據華盛頓HP 1450第5條每年調整）時，第3(e)(i)和第3(e)(ii)條款的義務才會在離職後適用；(b) 如果受讓人在沒有原因的情況下被終止僱傭或被解僱，除非公司或其附屬公司在受讓人終止後的一年內向受讓人支付在終止時的基本工資減去受讓人在此期間所獲得的任何報酬，否則將不對受讓人強制執行第3(e)(i)和第3(e)(ii)條款；(c) 第19條的第四、第五和第六句中的「特拉華州」應被替換爲「華盛頓州」；(d) 第23(j)條修訂爲：
“受保護的商業夥伴“是指受讓人或受讓人監督的人員，與之有業務相關聯繫或接觸，或接收、了解或定期接觸機密信息的任何客戶；(e) 第23(p)條修訂爲：回顧期限“應指受贈人與公司或其附屬公司最近兩年的僱傭關係，或更短的僱傭期限。受贈人進一步理解，對於第3(e)(i)和3(e)(ii)節的有限目的，如果受贈人(i) 犯有、承認犯有或對重罪或涉及道德敗壞、欺詐、盜竊、挪用或不誠實的罪行認罪，(ii) 違反本協議或公司（或其附屬公司）的重要條款，(iii) 參與叛逆行爲，或在有合理機會履行職責的情況下未能或拒絕執行受贈人職位上的分配任務，(iv) 在履行受贈人對公司或其附屬公司的職責時未能行使合理的注意和勤奮，或(iv) 從事受贈人知道或應當知道（在合理注意的情況下）會給公司或其附屬公司或其在商業社區的聲譽造成或可能造成危害的行爲或不作爲。受贈人同意，這一限制性股票單位的授予是對義務的獨立對價。