0001611647false--12-31Q3202410.0143516http://fasb.org/us-gaap/2024#PropertyPlantAndEquipmentAndFinanceLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortizationxbrli:sharesiso4217:USDiso4217:USDxbrli:sharesxbrli:purefrpt:segmentfrpt:day00016116472024-01-012024-09-3000016116472024-10-3100016116472024-09-3000016116472023-12-3100016116472024-07-012024-09-3000016116472023-07-012023-09-3000016116472023-01-012023-09-300001611647us-gaap:CommonStockMember2024-06-300001611647us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2024-06-300001611647us-gaap:RetainedEarningsMember2024-06-300001611647us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2024-06-300001611647us-gaap:TreasuryStockCommonMember2024-06-3000016116472024-06-300001611647us-gaap:CommonStockMember2024-07-012024-09-300001611647us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2024-07-012024-09-300001611647us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2024-07-012024-09-300001611647us-gaap:RetainedEarningsMember2024-07-012024-09-300001611647us-gaap:CommonStockMember2024-09-300001611647us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2024-09-300001611647us-gaap:RetainedEarningsMember2024-09-300001611647us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2024-09-300001611647us-gaap:TreasuryStockCommonMember2024-09-300001611647us-gaap:CommonStockMember2023-06-300001611647us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-06-300001611647us-gaap:RetainedEarningsMember2023-06-300001611647us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-06-300001611647us-gaap:TreasuryStockCommonMember2023-06-3000016116472023-06-300001611647us-gaap:CommonStockMember2023-07-012023-09-300001611647us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-07-012023-09-300001611647us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-07-012023-09-300001611647us-gaap:RetainedEarningsMember2023-07-012023-09-300001611647us-gaap:CommonStockMember2023-09-300001611647us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-09-300001611647us-gaap:RetainedEarningsMember2023-09-300001611647us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-09-300001611647us-gaap:TreasuryStockCommonMember2023-09-3000016116472023-09-300001611647us-gaap:CommonStockMember2023-12-310001611647us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-12-310001611647us-gaap:RetainedEarningsMember2023-12-310001611647us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-12-310001611647us-gaap:TreasuryStockCommonMember2023-12-310001611647us-gaap:CommonStockMember2024-01-012024-09-300001611647us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2024-01-012024-09-300001611647us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2024-01-012024-09-300001611647us-gaap:RetainedEarningsMember2024-01-012024-09-300001611647us-gaap:CommonStockMember2022-12-310001611647us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2022-12-310001611647us-gaap:RetainedEarningsMember2022-12-310001611647us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-12-310001611647us-gaap:TreasuryStockCommonMember2022-12-3100016116472022-12-310001611647us-gaap:CommonStockMember2023-01-012023-09-300001611647us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-01-012023-09-300001611647us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-01-012023-09-300001611647us-gaap:RetainedEarningsMember2023-01-012023-09-300001611647frpt:PrivatelyHeldCompanyNotPrimaryBeneficiaryMember2022-12-3100016116472024-03-3100016116472024-01-012024-03-310001611647frpt:March2023NoteMemberfrpt:ConvertibleSeniorNotesMember2023-03-310001611647us-gaap:USTreasurySecuritiesMember2024-09-300001611647us-gaap:USTreasurySecuritiesMember2023-12-3100016116472023-01-012023-12-310001611647frpt:SalesChannelGroceryMassInternationalAndDigitalMember2024-07-012024-09-300001611647frpt:SalesChannelGroceryMassInternationalAndDigitalMember2023-07-012023-09-300001611647frpt:SalesChannelGroceryMassInternationalAndDigitalMember2024-01-012024-09-300001611647frpt:SalesChannelGroceryMassInternationalAndDigitalMember2023-01-012023-09-300001611647frpt:SalesChannelPetSpecialtyAndClubMember2024-07-012024-09-300001611647frpt:SalesChannelPetSpecialtyAndClubMember2023-07-012023-09-300001611647frpt:SalesChannelPetSpecialtyAndClubMember2024-01-012024-09-300001611647frpt:SalesChannelPetSpecialtyAndClubMember2023-01-012023-09-300001611647frpt:RefrigerationEquipmentMember2024-09-300001611647frpt:RefrigerationEquipmentMember2023-12-310001611647us-gaap:MachineryAndEquipmentMember2024-09-300001611647us-gaap:MachineryAndEquipmentMember2023-12-310001611647us-gaap:LandBuildingsAndImprovementsMember2024-09-300001611647us-gaap:LandBuildingsAndImprovementsMember2023-12-310001611647frpt:FurnitureAndOfficeEquipmentMember2024-09-300001611647frpt:FurnitureAndOfficeEquipmentMember2023-12-310001611647us-gaap:LeaseholdImprovementsMember2024-09-300001611647us-gaap:LeaseholdImprovementsMember2023-12-310001611647us-gaap:ConstructionInProgressMember2024-09-300001611647us-gaap:ConstructionInProgressMember2023-12-310001611647us-gaap:CostOfSalesMember2024-07-012024-09-300001611647us-gaap:CostOfSalesMember2024-01-012024-09-300001611647us-gaap:CostOfSalesMember2023-07-012023-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目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
_______________________________________________
表格 10-Q
_______________________________________________
x根據1934年證券交易法第13或15(d)節的季度報告
截至季度結束日期的財務報告2024年9月30日
或者
o根據1934年證券交易法第13或15(d)節的轉型報告書
委託文件編號：001-39866001-36729
_______________________________________________
Picture1.jpg
Freshpet， Inc.
（依據其憲章指定的註冊名稱）
_______________________________________________
特拉華州
20-1884894
（國家或其他管轄區的
公司成立或組織）		（IRS僱主
鑑別編號)
1545美國206號。, 一樓。, Bedminster, 新澤西州。
07921
，（主要行政辦公地址）(郵政編碼)
________________________________________________
公司電話號碼，包括區號：（201) 520-4000
________________________________________________
在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：
每一類的名稱交易代碼在其上註冊的交易所的名稱
普通股FRPT納斯達克全球市場
請使用複選標記說明，註冊人（1）在過去12個月內是否提交了《證券交易法》第13或15（d）條規定需要提交的所有報告（或者距註冊人要求提交此類報告的較短時期），以及（2）註冊人是否在過去90天內受到此類報告要求的約束。 是  x    否  o
請通過複選標記表明，是否在過去12個月內（或註冊人要求提交此類文件的較短期間），按照《S-T條例第405條規定》要求提交了每個互動數據文件。是  x    否  o
請勾選標記以說明註冊人是大型快速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小的報告公司還是新興成長型公司。請查看《交易所法》第120億.2條中「大型快速申報人」、「加速申報人」、「較小的報告公司」和「新興成長型公司」的定義。
大型加速報告人
x加速文件提交人o
非加速文件提交人o較小的報告公司o
新興成長公司o
如果是新興成長型企業，請勾選複選標記，表明註冊者已選擇不使用延長過渡期來符合根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新財務會計準則。 o
請勾選以下內容。申報人是否是外殼公司（根據證券交易法規則12b-2定義）。    是  o否x
截至2024年10月31日，註冊人持有 48,536,779 股普通股，每股面值爲$0.001，流通。

目錄
目錄
頁號
2
目錄
前瞻性聲明
本報告包含前瞻性聲明，可能受到風險和不確定性的影響。除歷史事實陳述之外，本報告中包含的所有聲明均爲前瞻性聲明。前瞻性聲明討論我們當前關於財務狀況、經營業績、計劃、目標、未來業績和業務的期望和預測。你可以通過它們與嚴格的歷史或當前事實無關來識別前瞻性聲明。這些聲明可能包括諸如「目標」、「預期」、「信任」、「估計」、「期望」、「預測」、「展望」、「潛力」、「項目」、「預測」、「計劃」、「目標」、「打算」、「尋求」、「可能」、「能夠」、「將」、「應該」、「可以」、「可以有」、「可能」等詞，以及與未來經營或財務績效或其他事件的時間或性質討論有關的其他具有類似含義的詞語和術語。它們出現在本報告的許多地方，包括關於我們意圖、信念或關於我們經營的行業板塊、經營業績、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略的當前預期等的聲明。所有前瞻性聲明都可能受到風險和不確定性的影響，可能導致實際結果與我們的預期有實質不同，包括：
•我們能夠實現我們的可持續發展目標、目標和承諾的能力，包括受氣候變化影響；
•全球經濟和金融市場條件的變化通常包括持續的通貨膨脹和利率上升；
•各種全球範圍內或宏觀經濟事件的影響，例如俄羅斯和烏克蘭之間的持續衝突以及以色列和加沙地帶的當前衝突對美國和全球經濟、我們的僱員、供應商、客戶和最終消費者的影響，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利和重大影響；
•我們成功實施增長策略的能力，包括實施營銷策略和增加生產能力以滿足需求，如通過及時擴建我們的一些freshpet廚房（統稱我們的Freshpet Bethlehem廚房、Freshpet South廚房和Freshpet Ennis廚房）；
•我們在繼續穩定和改進我們的ERP系統的過程中成功實施新流程和系統的能力；
•我們在freshpet廚房恩尼斯及時完成施工並實現預期的收益能力；
•我們高級管理團隊關鍵成員的損失；
•我們的產品被指控造成傷害或疾病，或未符合政府規定;
•一位重要客戶的流失;
•新競爭對手進入我們的行業板塊;
•我們營銷和交易支出計劃的有效性;
•我們有能力推出新產品並改進現有產品；
•我們能夠將製造業-半導體產能與需求相匹配；
•政府監管、審查、警告和公衆感知的影響；
•虛假營銷聲明的影響;
•惡劣的天氣條件、自然災害、瘟疫和其他影響我們運營的自然條件；
•我們開發和維護品牌的能力;
•潛在價格上漲和短缺對我們所需的原材料、商品和成分的影響，包括持續通脹所引起的影響；
•我們有效管理供應鏈的能力；
•全球或本地大流行，例如COVID-19;
•我們信息科技系統未能正常運行，包括因任何中斷、侵入、網絡攻擊或對這些系統的物理或電子安防-半導體侵犯而導致。
3
目錄
•活躍股東的行動；
•我們普通股價格的波動；和
•本報告中「管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析」部分和年度報告Form 10-k中"風險因素," "業務" 和 "管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析"部分以及我們隨後的季度報告Form 10-Q中討論的其他因素。
儘管我們相信我們的假設是合理的，但我們提醒，預測已知因素的影響是非常困難的，而且我們無法預料到可能影響我們實際結果的所有因素。所有前瞻性聲明都明確受到這些警告性聲明的完全限制。您應在評估本報告中所作的所有前瞻性聲明時，考慮這些風險和不確定性的背景。這些前瞻性聲明僅代表截至本季度10-Q表格的報告日的觀點。公司不承擔因任何原因修訂或更新任何前瞻性聲明的義務，除非法律要求。
4
目錄
第一部分—財務信息
項目1.基本報表
FRESHPEt，INC.及其附屬公司
簡明合併 綜合損失表 資產負債表
（未經審計，以千爲單位，每股數據除外）
2020年9月30日
2024		12月31日
2023
資產
流動資產：
現金及現金等價物$274,594 $296,871 
應收賬款淨額，扣除壞賬準備65,015 56,754 
淨存貨72,791 63,238 
預付費用5,768 7,615 
其他資產3,126 2,841 
流動資產合計421,294 427,319 
物業、廠房和設備，淨值1,039,980 979,164 
設備按金1,118 1,895 
資產：租賃資產3,671 3,616 
長期投資股票證券33,446 23,528 
其他32,189 28,899 
總資產$1,531,698 $1,464,421 
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款$35,481 $36,096 
應計費用50,396 49,816 
當前經營租賃負債1,290 1,312 
電子融資租賃流動負債2,075 1,998 
總流動負債$89,242 $89,222 
可轉換優先票據394,633 393,074 
開多期營運租賃負債2,556 2,591 
長期融資租賃負債23,820 26,080 
總負債$510,251 $510,967 
承諾和 contingencies— — 
股東權益：
Common stock — voting, $0.001每股面值，200,000 48,551已發行 48,537 截至2024年9月30日，其餘款項爲 48,277已發行 48,263 截至2023年12月31日，其餘款項爲
48 48 
額外實收資本1,321,767 1,282,984 
累積赤字(299,928)(328,731)
累計其他綜合損失(184)(591)
開多股票，以成本計量 — 14 2024年9月30日和2023年12月31日的股份
(256)(256)
股東權益總計1,021,447 953,454 
負債和股東權益總計$1,531,698 $1,464,421 
請查看附註的未經審計的簡明合併財務報表。
5
目錄
FRESHPEt，INC.及其附屬公司
綜合收益及損失的壓縮綜合報表（以千爲單位）
（未經審計，以千爲單位，每股數據除外）
在已結束的三個月中
九月三十日		在結束的九個月裏
九月三十日
2024202320242023
淨銷售額$253,367 $200,621 $712,469 $551,474 
銷售商品的成本151,120 134,328 428,112 375,177 
毛利102,247 66,293 284,357 176,297 
銷售、一般和管理費用90,338 73,371 265,734 221,638 
運營收入（虧損）11,909 (7,078)18,623 (45,341)
其他收入（支出）：
利息和其他收入，淨額2,963 4,130 9,158 9,185 
利息支出(2,923)(4,148)(8,734)(10,648)
股權投資收益— — 9,918 — 
40 (18)10,342 (1,463)
所得稅前收入（虧損）11,949 (7,096)28,965 (46,804)
所得稅支出54 70 162 210 
權益法投資虧損— — — 1,890 
歸屬於普通股股東的收益（虧損）$11,895 $(7,166)$28,803 $(48,904)
其他綜合收益（虧損）：
外幣折算的變化$604 $(296)$407 $(2,329)
其他綜合收益（虧損）總額604 (296)407 (2,329)
綜合收益總額（虧損）$12,499 $(7,462)$29,210 $(51,233)
歸屬於普通股股東的每股淨收益（虧損）
-基本$0.25 $(0.15)$0.59 $(1.02)
-稀釋$0.24 $(0.15)$0.57 $(1.02)
已發行普通股的加權平均值
-基本48,50948,19448,43648,123
-稀釋50,28248,19450,20348,123
請查看附註的未經審計的簡明合併財務報表。
6
目錄
FRESHPEt，INC.及其附屬公司
股東權益變動簡明合併報表
(未經審計，以千爲單位)
 普通股份。普通股額外資本溢價 累計虧損 其他積累
綜合（損失）
收入		庫藏股國庫股總股東權益
2024年6月30日餘額表48,493$48 $1,308,623 $(311,823)$(788)14$(256)$995,804 
行權期權購買普通股51— 1,320 — — —— 1,320 
受限制股票單位解除限制7— (82)— — —— (82)
基於股份的報酬支出—— 11,906 — — —— 11,906 
外幣翻譯—— — — 604 —— 604 
淨收入—— — 11,895 — —— 11,895 
2024年9月30日餘額48,551$48 $1,321,767 $(299,928)$(184)14$(256)$1,021,447 
 普通股份。普通股額外資本溢價 累計虧損 其他積累
綜合（損失）
收入		庫藏股國庫股總股東權益
2023年6月30日餘額48,185$48 $1,275,510 $(336,855)$(663)14$(256)$937,784 
行權期權購買普通股40— 1,111 — — —— 1,111 
受限制股票單位解除限制15— (9)— — —— (9)
基於股份的報酬支出—— 7,132 — — —— 7,132 
外幣翻譯—— — — (296)—— (296)
淨虧損—— — (7,166)— —— (7,166)
2023年9月30日餘額48,24048 $1,283,744 $(344,021)$(959)14$(256)$938,556 
 普通股份。普通股額外資本溢價 累計虧損 其他積累
綜合（損失）
收入		庫藏股庫存股總股東權益
2023年12月31日的餘額48,277$48 $1,282,984 $(328,731)$(591)14$(256)$953,454 
行權期權購買普通股196— 5,516 — — —— 5,516 
受限制股票單位解除限制78— (2,241)— — —— (2,241)
基於股份的報酬支出—— 35,508 — — —— 35,508 
外幣翻譯—— — — 407 —— 407 
淨收入—— — 28,803 — —— 28,803 
2024年9月30日餘額48,551$48 $1,321,767 $(299,928)$(184)14$(256)$1,021,447 
普通股普通股額外的實收資本 累計赤字 累積其他
綜合（虧損）
收入 		庫存股國庫股 股東權益總額
餘額，2022年12月31日48,051$48 $1,325,524 $(295,117)$1,370 14$(256)$1,031,569 
行使購買普通股的期權131— 4,172 — — —— 4,172 
限制性股票單位的歸屬58— (859)— — —— (859)
基於股份的薪酬支出—— 21,118 — — —— 21,118 
購買上限看漲期權—— (66,211)— — —— (66,211)
外幣折算—— — — (2,329)—— (2,329)
淨虧損—— — (48,904)— —— (48,904)
餘額，2023 年 9 月 30 日48,240$48 $1,283,744 $(344,021)$(959)14$(256)$938,556 
請查看附註的未經審計的簡明合併財務報表。
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目錄
FRESHPEt，INC.及其附屬公司
現金流量表簡明綜合報表
(未經審計，以千爲單位)
 截至九個月的營業收入
2020年9月30日
 20242023
經營活動產生的現金流量：
$28,803 $(48,904)
調整以達到經營活動產生的淨現金流量的淨利潤（淨虧損）:
應收賬款損失準備15 9 
處置固定資產的損失1,054 688 
股權酬金37,862 24,952 
庫存過時損失732 — 
折舊和攤銷52,249 45,436 
攤銷和延期融資成本及貸款折讓1,559 3,548 
Change in operating lease right of use asset1,045 1,175 
權益法投資損失— 1,890 
權益投資收益(9,918)— 
經營性資產和負債變動:
應收賬款(8,294)3,148 
存貨(8,852)(773)
預付費用和其他流動資產(803)(696)
其他(1,540)(3,495)
應付賬款8,839 2,300 
應計費用2,355 11,109 
經營租賃負債(1,187)(1,419)
經營活動產生的淨現金流量103,919 38,968 
投資活動產生的現金流量：
購買短期投資— (113,441)
到期期權的收回款— 113,441 
購置房地產、廠房及設備、軟件和設備按金(128,828)(161,642)
投資活動產生的淨現金流量(128,828)(161,642)
籌資活動產生的現金流量：
期權行使所得的普通股銷售款5,516 4,172 
與限制性股票單位的淨股結算相關的稅款代扣(1,440)(859)
購買了限制看漲期權— (66,211)
可轉換優先票據的發行收益— 393,518 
債務發行費用— (2,026)
融資租賃負債本金償還(1,444)(548)
融資活動提供的淨現金流量2,632 328,046 
現金及現金等價物的淨變動(22,277)205,372 
現金及現金等價物年初餘額296,871 132,735 
期末現金及現金等價物餘額$274,594 $338,107 
補充現金流量信息：
支付的利息$13,766 $8,691 
以出租義務換取的經營使用權資產$1,785 $— 
非現金融資和投資活動：
應付賬款和應計費用中的物業、廠房和設備購買$7,338 $23,030 
將融資租賃非現金增加到物業、廠房和設備$— $29,187 
與受限制股票單位淨股結算相關的稅收代扣在應計費用中$803 $— 
請參閱未經審核的簡明合併基本報表附註。
8
目錄
FRESHPEt, INC. 和子公司
已壓縮合並基本報表的說明
(未經審計，以千計，除每股數據外)
注意 1 – 重要會計政策摘要：
業務性質 – Freshpet, Inc.（以下簡稱“Freshpet”、“公司”、“我們”或“我們的”），是一家德拉瓦州公司，專門生產和銷售天然新鮮的狗狗和貓咪餐食及零食。公司的產品在美國、加拿大及其他國際市場分銷，覆蓋主要零售類別，包括雜貨、大衆、國際、數字、寵物專賣和會員商店。
呈現基礎 – 附帶的未經審計的簡明合併基本報表是根據美國普遍接受的會計原則（“U.S. GAAP”）編制的。未經審計的簡明合併基本報表包括公司的賬目以及公司全資子公司的賬目。 所有公司間賬戶和交易均在合併中予以消除。 中期未經審計的簡明合併基本報表是基於與年度審計簡明合併基本報表相同的基礎編制的，並遵循美國證券交易委員會（“SEC”）的規則和規定。管理層認爲，中期未經審計的基本報表反映了爲公正展示公司財務狀況而進行的所有調整，這些調整僅包括正常經常性調整，必要的截止日期爲 2024年9月30日、2024年和2023年截至9月30日的三個月和九個月的經營結果及股東權益變動，以及2024年和2023年截至9月30日的現金流。2024年9月30日截至的三個月和九個月的結果並不一定指示2024年12月31日結束的年份或任何其他中期、未來年份或期間的預期結果。本文所含的所有金額均已四捨五入，除非另有說明。由於數據已進行四捨五入，因此本文檔中呈現的數字可能與我們提供的總額不完全一致，百分比可能不完全反映絕對數字。 2024年9月30日的結果並不一定指示2024年12月31日結束的年度或任何其他中期、未來年份或期間的預期結果。本文所含的所有金額均已四捨五入，除非另有說明。由於數據已進行四捨五入，因此本文檔中呈現的數字可能與我們提供的總額不完全一致，百分比可能不完全反映絕對數字。
這些未經審計的簡化合並基本報表應與我們截至2023年12月31日的年度報告中第II部分第8項“基本報表及附加數據”中的經審計合併基本報表和附帶說明一同閱讀。
估計和不確定性 – 我們準備的合併基本報表符合美國公認會計原則，需要管理層做出影響於合併基本報表日期資產和負債的報告金額及或有資產和負債的披露的估計和假設，同時在報告期內影響收入和費用的報告金額。估計用於確定，包括其他項目在內的交易激勵、基於股份的補償和長期資產的使用壽命。實際結果在稍後時間確定時，可能與這些估計不同。
分部 – 公司作爲一個單一的經營部門向其首席經營決策者報告。
對聯營公司的投資 – 公司在具備對被投資者的經營和財務政策施加重大影響但不控制的能力時，採用權益法進行投資會計。當投資者擁有被投資者超過20%的表決權時，通常被假定具備施加重大影響的能力。這一假設 可以 可根據具體事實和情況被推翻，這些情況表明施加重大影響的能力受到限制。
在應用權益法時，公司以成本記錄投資，並隨後根據其按比例分享的凈利潤或損失增加或減少投資的賬面價值。公司選擇根據最近可用的基本報表，記錄其在權益法投資中收入（損失）的一季度滯後分享。


9
目錄
FRESHPEt, INC. 和子公司
已壓縮合並基本報表的說明
(未經審計，以千計，除每股數據外)
通過2022年, 我們投資了總計$31,200 於一家在我們行業板塊運營的私營公司，此後沒有再進行額外投資。該公司得出的結論是，它不是主要受益者，因爲它無法指導對經濟表現影響最大的活動。在2023年3月30日之前，, 該公司根據其在被投資方董事會的代表性和組成，按照使用權益法會計覈算該項投資，基於其能夠行使重大影響力的能力。
2023年3月30日, 公司自那時起不再在被投資公司的董事會中擁有代表權，因此認定自該日期起已失去對其的重大影響。因此，自2023年3月30日起, 公司停止將該投資作爲權益法投資進行會計處理，並開始根據會計準則分類（ASC）主題321（"ASC 321"）進行會計處理， 投資 - 股權證券截至2024年9月30日，公司的重大影響力行使能力仍然受到限制，因爲它不再擁有或能夠獲得董事會代表權，並且它沒有參與任何決策過程的手段，因爲該私營被投資公司的董事會是嚴格控制的。
由於被投資方是一傢俬營公司，因此無法獲得該實體的可立即確定的公允價值。公司按照ASC 321使用計量替代方法來衡量沒有可立即確定公允價值且公司沒有重大影響力的被投資方的投資。根據ASC 321，投資的初始賬面價值等於在權益法下的投資前賬面金額。投資的賬面金額隨後會根據可觀察的價格變動及同一發行人的相同或相似投資的有序交易所導致的任何減值或調整進行調整（如有）。如果有來自被投資方的分紅派息及分配，將在收到的期間確認，並在合併損益表上記錄爲其他收入。
公司在每個報告日期對投資是否減值進行定性評估。如果定性評估表明投資減值，公司將根據ASC Topic 820（“ASC 820”）的原則估計投資的公允價值。”), 公允價值計量和披露。 如果公允價值低於投資的賬面價值，實體將在收益中確認減值損失，金額等於賬面價值與公允價值之間的差額。2024年3月26日，被投資公司完成了一次股權融資，我們認爲這代表了一筆有序的交易，與權利和義務沒有差異的相同股權證券。因此，依據ASC 321計量替代方案，我們將尚未投資的賬面金額由2023年12月31日的$23,528 調整爲2024年3月31日的$33,446 在2024年3月31日結束的三個月內，基於被投資公司發行的相同股權證券的可觀察交易價格，確認收益爲$9,918 。
2023年3月發行金額爲$402.5 百萬美元的 3.00% 可轉換優先票據（"可轉換票據"） - 與$的發行相關402.5 百萬可轉換票據的相關事宜 三月 2023, 公司評估了債務工具及其嵌入的特徵，以判斷合同或合同的嵌入元件是否符合作爲衍生工具的要求，並應根據相關會計文獻單獨進行覈算。
公司將可轉換票據作爲一個單一負債，以攤銷成本計量。公司採用內部收益率法將債務發行成本在可轉換票據的相應期限內攤銷在利息費用中。
租賃 – 公司是不可撤銷的（1）經營租賃和（2）融資租賃的承租方，並根據ASC主題842進行會計處理， 租賃.
公司在合同開始時確定安排是否爲租賃或包含租賃。公司在租賃開始日期確認使用權資產和租賃負債。對於經營租賃和融資租賃，使用權資產最初按成本計量，其中包括租賃負債的初始金額，加上在租賃開始日前支付的租金，再加上任何初始直接費用，減去任何租賃激勵；而租賃負債最初按租賃開始日未支付租金的現值計量。
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FRESHPEt, INC. 和子公司
已壓縮合並基本報表的說明
(未經審計，以千計，除每股數據外)
公司的租賃合同不提供隱含利率；因此，公司在確定這些租賃未來付款的現值時，使用其在租賃開始日期可獲得的信息基礎上的增量借款利率。對於租賃，公司增量借款利率是指在類似條款和相似經濟環境下，抵押借款的利率，該利率與租賃付款金額相等。
使用權資產針對經營租賃和融資租賃定期審查是否存在減值損失。公司在 ASC 子主題 360-10 中使用長期資產減值指導， 物業、廠房和設備 - 整體，以判斷使用權資產是否減值，如果減值，則確認減值損失金額。截止至2024年9月30日，未確認此類損失。
公司監控需要重新評估租賃的事件或情況變化。當重新評估導致租賃負債的重新計量時，相應的調整會在相應的使用權資產的賬面價值中進行。
公司選擇了實用方便，結合租賃和非租賃元件，以確定使用權資產和租賃負債。公司還選擇對於租期爲12個月或更短的短期租賃不確認使用權資產和租賃負債。公司將其短期租賃相關的租賃付款按租賃期限在直線上確認費用。
所得稅 – 公司爲財務與所得稅報告之間的臨時差異提供遞延所得稅，主要是淨運營損失結轉、折舊和基於股份的補償。遞延稅務資產和負債的測量採用在臨時差異預計被恢復或結算的年度內生效的已實施稅率。
當管理層認爲實現遞延稅資產的可能性不大時，評估準備金是合適的。到2023年12月31日，公司確定對其遞延稅資產和負債進行全面評估是合適的。
截至2024年9月30日的凈利潤位置將完全被我們的聯邦NOL遞延抵消，導致當前期間沒有聯邦所得稅費用。我們對遞延稅資產保持全面的估值備抵。公司會考慮在未來有支持解除的證據時，釋放部分或全部估值備抵。目前，支持維持全面估值備抵的證據大於支持任何釋放的證據。
現金等價物 – 公司持有原始到期日爲三個月以下的國庫券，這些國庫券在合併資產負債表中以攤銷成本計入現金及現金等價物。國庫券被分類爲持有到期，因爲我們有能力和意圖持有到期。 截至2024年9月30日， 公司持有$99,604 的國庫券，這些國庫券包括$364 的攤銷折扣。截至2023年12月31日，公司持有$134,570 的國庫券，這些國庫券包括$692 的攤銷折扣。
短期投資 – 本公司不時持有原始到期日超過三個月的國庫券，這些國庫券在合併資產負債表中作爲短期投資按攤餘成本計量。國庫券已被歸類爲持有到期，因爲我們有能力並且意圖持有到期。 截至2024年9月30日和2023年12月31日， 2024財年沒有記錄減值損失。 短期投資。
應收貿易帳款 – 壞賬準備是基於公司對客戶賬款可收回性的評估。公司定期通過考慮歷史經驗、信用質量、應收賬款餘額的年齡以及當前經濟狀況等因素來審查該準備。 可以 這些因素會影響客戶的支付能力。
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已壓縮合並基本報表的說明
(未經審計，以千計，除每股數據外)
雲計算服務商安排的實施成本 – 截至2024年9月30日 截至2023年12月31日, 公司與雲計算服務商安排相關的新ERP系統的遞延實施成本，反映在預付及其他資產中，爲$9,338 和$9,895該成本將在協議的有效期內確認，協議始於2022年第一季度.
金融工具的公允價值 – ASC 820指導原則指定了一種估值技術的層級，基於這些估值技術的輸入是可觀察的還是不可觀察的。可觀察的輸入反映了從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察的輸入反映了市場假設。該層級將未調整的活躍市場中相同資產或負債的報價價格（第一級計量）賦予最高優先級，並將不可觀察的輸入（第三級計量）賦予最低優先級。
公允價值層級的三個級別如下：
•第1級 - 報告實體在計量日期能夠接觸到的活躍市場中，相同資產或負債的未調整報價價格。第1級主要包括其價值基於報價市場價格的金融工具，例如交易所交易的工具和上市股票。
•第二級 - 除報價價格外，其他可觀察到的資產或負債輸入，直接或間接地（例如，活躍市場中類似資產或負債的報價價格，或在不活躍市場中相同或類似資產或負債的報價價格）。第二級包括使用模型或其他估值方法估值的金融工具。
•第3級 - 資產或負債的不可觀察輸入。當其公允價值是通過定價模型、貼現現金流或類似技術確定，並且至少有一個重要的模型假設或輸入是不可觀察時，金融工具被視爲第3級。
我們的金融資產和負債包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計負債，由於這些工具的短期性質，其公允價值接近其賬面價值。公司以持有至到期國庫券的形式以現金和現金等價物形式持有某些金融資產，因爲我們有能力和意圖將其持有至到期，因此，它們不是每個報告期的公允估值，而是按攤銷成本計量的。這些資產的公允價值基於不太活躍的市場中相同或相似證券的報價，公司將其確定爲二級投入。截至 2024 年 9 月 30 日, 由於這些工具的短期性質，這些國庫券的公允價值接近其賬面價值。
某些金融和非金融資產，包括經營租賃權使用資產和不動產、設備以其賬面價值報告，並且不受定期公允價值測量的影響。每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，我們會對長期資產進行減值檢查。對於股權證券的投資，我們選擇了測量替代方案，根據此方案我們以成本減去減值（如有），並加上或減去來自相同發行人相同或類似投資的有序交易中的可觀察價格變動（如有）所帶來的變化進行測量，公允價值的變化將納入凈利潤中。
請參閱說明 6 - 可轉換高級票據的公允價值可查看我們的可轉換高級票據。
截至2024年9月30日，公司維持了一級和二級的資產與負債。
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(未經審計，以千計，除每股數據外)
淨銷售額 - 關於公司按零售商分類的淨銷售額信息如下：
三個月結束
9月30日		截至九月三十日的九個月
2024202320242023
雜貨、大衆、國際和數字$208,889 $167,781 $585,574 $462,772 
寵物專業和俱樂部44,478 32,840 126,895 88,702 
淨銷售額$253,367 $200,621 $712,469 $551,474 
截至2024年3月31日，公司提供更有意義的銷售區分，現將寵物專賣和俱樂部合併爲兩個零售類別，因爲這兩類零售商通過專業化的產品爲特定的消費者提供服務，這些產品包括注重性價比和/或高端產品。相比之下，雜貨、量販、國際和數字渠道則提供各種各樣的產品。
最近發佈的會計公告
在2023年11月，財務會計準則委員會（"FASB"）發佈了ASU 2023-07，關於分部報告（主題280）： 可報告板塊披露的改進 旨在改善可報告分部披露要求，主要通過增強對重要分部費用的披露。該指導將於2024年12月31日結束的財政年度的年度報告及隨後的中期報告中對公司生效。允許提前採用，並要求對所有呈現的前期採用追溯適用。公司目前正在評估該指導的條款及其對未來合併基本報表的影響，並計劃在其生效日期採用該標準。
在2024年3月，美國證券交易委員會(SEC)通過了最終規則，要求在註冊聲明和年度報告中披露某些氣候相關信息。根據通過的最終氣候規則，要求披露諸如重要氣候相關風險、董事會和管理層如何監督和管理這些風險，以及這些風險對我們的實際和潛在重大影響等內容。這些規則還要求披露關於重要氣候相關目標和目標、範圍1和範圍2的溫室氣體排放，以及嚴重天氣事件和其他自然條件的財務影響。2024年4月，SEC主動暫停執行最終氣候規則，等待法律挑戰的解決。SEC進一步表示，計劃在暫停期結束時指定新的生效日期和實施規則的過渡期，但這僅在SEC在持續的法律程序中勝訴的情況下才會發生。如果規則最終實施，其採用將是分階段的。我們計劃監測這些規則的狀態，並在適當情況下評估這些規則，以判斷它們對我們合併基本報表的影響。這些規則將向前適用。
註釋 2 – 存貨，淨值：
9月30日
2024		2023年12月31日,
2023
原材料與在製品$11,682 $16,055 
包裝元件材料7,738 5,607 
成品53,371 41,576 
庫存，淨$72,791 $63,238 
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已壓縮合並基本報表的說明
(未經審計，以千計，除每股數據外)
註釋 3 – 淨資產、設備：
9月30日
2024		2023年12月31日,
2023
製冷設備$190,370 $167,956 
機械與設備279,779 242,256 
建築、土地和改良705,200 535,003 
傢具和辦公設備17,705 14,987 
租賃改良12 1,319 
施工中66,729 187,952 
融資租賃使用權資產28,478 29,187 
1,288,273 1,178,660 
減：累計折舊和攤銷(248,293)(199,496)
物業、廠房和設備，淨額$1,039,980 $979,164 
截至2024年9月30日的三個月和九個月與物業、廠房及設備相關的折舊與攤銷費用總計爲$18,820 和$51,936，分別爲$13,909 和$37,799，其中$，分別計入營業成本，其餘的折舊費用計入銷售、一般和行政費用。
截至2023年9月30日的三個月和九個月內與物業、廠房和設備相關的折舊費用總計$16,399 和$45,139，其中$12,495 和$33,834，分別計入營業成本，其餘的折舊費用計入銷售、一般和行政費用。
注意4 – 應計費用：
 9月30日
2024		2023年12月31日,
2023
應計薪酬和員工相關成本$28,030 $19,307 
應計冷卻器成本3,894 7,478 
應計客戶補償1,004 1,228 
應計運費4,032 6,078 
應計生產費用8,358 6,928 
應計企業和市場營銷費用2,990 3,627 
應計利息— 3,019 
其他應計費用2,088 2,151 
應計費用$50,396 $49,816 
注意 5 – 債務：
在 2021年2月19日, 公司簽署了第六次修訂和重述的貸款和安防協議（"信用協議"），該協議提供了$350,000 高級擔保信用額度（經修訂後稱爲"信用額度"），包括$300,000 延遲提款定期貸款額度（"延遲提款額度"）和$50,000 循環貸款額度（"循環貸款額度"）。
在 2023年3月15日, 公司終止了與可轉換票據（如下所定義）發行相關的信貸協議，並且它在該日期下 2024財年沒有記錄減值損失。 在信用設施下的借款尚未償還。利息支出和費用總計$2,785 2023年，其中包括$2,478 已沖銷的債務發行費用
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(未經審計，以千計，除每股數據外)
與2023年3月信貸機構終止有關。0 截至2023年12月31日，信貸機構的應計利息爲$
註釋 6 – 可轉債券：
在 2023年3月, 我們發行了$402,500 的總本金金額爲 3.0% 可轉換高級票據，截止於2028年（“可轉換票據”）。可轉換票據通過符合條件的機構買家在私募發行中發行，依據1933年證券法第144A條（經修訂）（“證券法”）。, 可轉換票據的銷售淨收益約爲$391,492 在扣除與可轉換票據相關的發行和發售成本之後，以及在下述的2023年上限交易之前。
可轉換債券是我們的高級無擔保義務，利息以每年百分比的方式計算， 3.0% 每年，利息於每年的4月1日 和10月1日按期支付， 從2023年10月1日開始，. 可轉換債券將於 2028年4月1日到期， 除非我們在此之前將其轉換、贖回或回購。在 2028年1月3日之前， 持票人僅在以下情況下有權轉換其可轉換債券： (1) 在任何日曆季度內，自上一個季度結束後的日曆季度開始， 2023年6月30日 (並僅在該日曆季度內，如果我們普通股的最後披露銷售價格，面值 $0.001 每股（"普通股"），在至少 20 個交易日（無論是否連續）期間的 30 連續交易日，截止至幷包括前一個日曆季度的最後交易日的最後交易日大於或等於 130% 的轉換價格； (2) 在以下期間 五 連續業務日週期恰好在任何 10 連續交易日週期（"測量週期"），在此期間每$1,000本金金額的債券的交易價格根據可轉換債券的持有者提出的請求確定，具體方式依據發行可轉換債券的契約（"契約"），在測量週期的每個交易日，價格低於 98% 乘以我們普通股最後報告的銷售價格和每個交易日的轉換率；（3）如果我們看漲任何或所有可轉換債券進行贖回，僅針對被召回（或被視爲被召回）進行贖回的可轉換債券；或（4）在發生特定企業事件時（例如，基本變化或某些分配的進行）。在2028年1月3日或之後，直到到期日前的第二個計劃交易日結束，持有者可以在任何時間轉換其可轉換債券，而不受上述情況的限制。
截至2024年3月31日和2024年6月30日，票據持有人有權根據該早期轉換條款提前轉換， 130相關的轉換權僅可在各自的下一個季度內行使。截至2024年9月30日，尚未發生任何提前轉換。 130截至2024年9月30日，票據持有人再次有權根據該早期轉換條款提前轉換，相關的轉換權僅可在2024年第四季度內行使。截至本文件提交之日，2024年第四季度尚未發生任何提前轉換。
我們將通過支付或交付現金、普通股股票或現金與普通股股票的組合，根據我們的選擇，來結算轉換。可轉換票據的初始轉換比例爲每$1,000票據本金14.3516股普通股，初始轉換價格約爲$69.68 每股普通股。轉換比例和轉換價格會在某些事件發生時根據慣例進行調整。此外，與根本性變更（如契約中所定義）相關的情況下，包括公司發出贖回通知等，公司將在某些情況下提高轉換比例，爲選擇在此類企業事件或贖回中轉換其票據的持有者提供便利。
我們可能不會在2026年4月3日之前贖回可轉換票據。我們可以選擇在 2026 年 4 月 3 日當天或之後以及在 2026 年 4 月 3 日當天或之前，將可轉換票據的全部或任何部分兌換爲現金 40th 如果我們上次報告的普通股銷售價格至少爲，則在到期日之前的預定交易日 130然後至少每項的有效轉換價格的百分比 20 期間的交易日（無論是否連續） 30 連續交易日期間（包括該期間的最後一個交易日），該交易日結束於（包括我們發送贖回通知之日之前的交易日），時間爲
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(未經審計，以千計，除每股數據外)
贖回價格等於 100% 的可轉債本金金額，加上至贖回日爲止的累計及未支付利息。但我們不得贖回少於所有未償還的可轉債，除非在我們發送相關贖回通知時，至少有 $100 百萬的可轉債本金餘額仍未贖回。
在發生根本變化（如契約中定義）時，持有人 可以 要求公司以現金回購其所有或任何部分可轉換債券，回購價格爲 100%的可轉換債券本金金額，外加應計但未支付的額外利息（如有），至但不包括根本變化回購日期。
可轉換債券的有效利率爲 3.59%。交易成本爲$11,008 與可轉換債券發行相關的直接費用在合併資產負債表中作爲相關債務負債的直接扣除記錄，並通過有效利息法在可轉換債券的期限內攤銷至利息費用。
公司對其可轉換債券的公允價值進行披露。公允價值基於可觀察市場價格，這種債務在不太活躍的市場中交易，因此被歸類爲二級公允價值計量。 下表披露了截至2024年9月30日公司可轉換債券的賬面價值和公允價值。:
截至2024年9月30日
賬面價值(1)公允價值
3.00% 可轉換高級票據到期日2028年4月1日
394,633 857,326 
總計394,633 857,326 
(1)所呈現的賬面金額已扣除未攤銷的債務發行成本$7,867 截至2024年9月30日.
向貸款人支付的前期費用和支付給第三方的債務發行費用被記錄爲債務賬面價值的折扣，並在債務的整個生命週期內攤銷至利息費用中。 截至2024年9月30日的三個月和九個月的總利息費用, 與可轉換債券相關的利息費用包括以下內容：
三個月結束截至九個月
2024年9月30日
合同利息費用3,019 9,056 
發行成本攤銷525 1,559 
總計3,544 10,615 

截至2024年9月30日，迄今爲止產生的利息支出已全額支付，金額爲美元0 截至季度末的應計利息支出。在美元中3,019 和 $9,056 在截至2024年9月30日的三個月和九個月中產生的利息支出分別約爲美元1,184 和 $3,591 的利息支出分別計入在建工程，因爲出售可轉換票據的收益將用於爲公司在德克薩斯州恩尼斯的製造設施擴建提供資金。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，美元333 和 $514 的利息支出分別計入在建工程。截至2024年9月30日，美元3,672 資本化利息從在建工程重新歸類爲投入使用的資產。
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(未經審計，以千計，除每股數據外)
注意 7 – 購買限額看漲期權：
關於可轉換票據定價的相關事項 2023年3月, 我們使用了$66,211 從可轉換票據獲得的淨收益中，部分用於與某些金融機構進行私人協商的看漲交易（統稱爲“看漲交易”）。
有封頂看漲交易通常預期會減少我們普通股持有者在可轉換債券轉換時的潛在攤薄，並且/或者抵消在可轉換債券轉換時我們需支付的超過可轉換債券本金金額的現金支付，前提是我們普通股的市場價格高於封頂看漲交易的行使價格，且該減少和/或抵消以上限爲依據。
有頂股權交易的初始上限價格約爲$120.23 每股，這代表了比我們普通股最後報告銷售價格$ 120%的溢價，54.65 每股於2023年3月15日的價格, 並且根據頂股權交易的條款需進行某些調整。總的來說，頂股權交易最初覆蓋了與可轉換票據相關的我們普通股股票數量，受到與可轉換票據適用的反稀釋調整的影響。
限價看漲交易作爲獨立衍生工具進行覈算，並在合併資產負債表中以初始公允價值記錄在額外實收資本中，只要它們滿足股權分類的標準，就不會記錄後續的公允價值變化。截止至 2024年9月30日, 該工具繼續符合股權分類的資格。
注意 8 – 租賃
我們與多家辦公室和倉庫空間簽署了各種不可取消的經營租賃協議，原租期剩餘時間爲 兩年 到 九年，其中一些包括延長租賃期限的期權，最長可達 四年。由於公司對這些租賃安排的續租期權並不合理確定會行使，因此這些期權在確定租賃期限時不予考慮，相關潛在的期權支付也排除在租賃支付之外。公司的租賃一般不包括任一方的終止期權，也沒有限制性財務或其他契約。
在2023年第三季度, 我們還簽訂了一份製造業設備的融資租賃協議，初始期限爲 十年，該協議包括延長租賃期限的期權，最長可達 十年，公司不確定是否會合理地行使該選項。協議未包含任何一方終止租賃的選項，也沒有限制財務或其他契約。關於製造業設備租賃，這是一個新的資產類別，我們選擇了實用性權宜之計將租賃和非租賃元件結合在一起，以判斷使用權資產和租賃負債。
與經營租賃和融資租賃相關的加權平均剩餘租期（年）和折現率如下：
經營租賃
融資租賃
加權平均剩餘租期2.768.75
加權平均折現率7.3 %8.6 %
由於我們的大多數租約沒有提供隱含利率，因此我們在租賃開始日期基於可用信息使用增量借款利率來判斷租賃付款的現值。
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(未經審計，以千計，除每股數據外)
截至2024年9月30日，不可撤銷經營租賃和融資租賃的租賃負債到期情況如下：
截至2024年9月30日
經營租賃
融資租賃
2024 (a)$379 $1,055 
20251,538 4,221 
20261,575 4,221 
2027778 4,221 
2028年及以後— 23,217 
租賃總付款$4,270 $36,935 
減：隱含利息(424)(11,040)
租賃負債的現值$3,846 $25,895 
(a)不包括截至2024年9月30日的九個月。
截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月的租賃成本總結如下：
三個月結束
9月30日		截至九個月
9月30日
2024202320242023
經營租賃：
租賃成本營業務成本和銷售、一般及行政費用$343 $438 $1,219 $1,314 
融資租賃：
使用權資產的攤銷營業成本$712 $730 $2,100 $730 
租賃負債的利息利息費用$564 $624 $1,691 $624 
變動租賃成本 (b)存貨/營業成本 (b)$3,328 $2,894 $9,997 $2,894 
(b)可變租賃成本主要由資本化到庫存的採購和製造業成本構成。截止2024年9月30日的三個月和九個月，$3,328 和$9,997，分別，的可變租賃成本已被資本化到庫存中，並將在庫存週轉時作爲營業成本的一部分被計入。
截至2024年9月30日與租賃相關的補充資產負債表信息如下： 截至2023年12月31日 如下所示：
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(未經審計，以千計，除每股數據外)
截至2024年9月30日截至2023年12月31日
資產：
經營租賃經營租賃使用權資產$3,671 $3,616 
融資租賃，淨值不動產、廠房和設備，淨值24,918 27,728 
租賃資產總額$28,589 $31,344 
負債：
當前：
經營租賃負債流動經營租賃負債$1,290 $1,312 
融資租賃負債流動融資租賃負債2,075 1,998 
長期：   
經營租賃負債長期經營租賃負債2,556 2,591 
融資租賃負債長期融資租賃負債23,820 26,080 
總租賃負債$29,741 $31,981 
與經營和融資租賃相關的補充現金流信息和非現金活動如下：
三個月結束
9月30日		截至九月三十日的九個月
經營現金流信息：2024202320242023
支付的現金用於計量經營租賃負債中包含的金額$350 $453 $1,266 $1,349 
支付的現金用於計量融資租賃負債中包含的金額（即利息）$564 $624 $1,691 $624 
融資現金流信息：    
支付的現金用於計量融資租賃負債中包含的金額（即本金支付）$492 $548 $1,444 $548 
註釋9 – 權證 (以千爲單位，除分享數據外)：
關於我們與Freshpet Kitchens South的運營商在2022年第三季度達成的協議以換取服務，我們向合作伙伴發行了可購買高達總計的 194,000 的公司投票普通股股數，購買價格爲$0.01 每股。公司確定這些Warrants根據ASC主題718進行會計處理， 股票補償。Warrants在授予日期即可行權，因此作爲預付款支出記錄。預付費用在營業成本中攤銷，因爲供應商提供服務。到 2024年6月30日, 時，Warrants已完全攤銷。到2023年12月31日，, 有$2,027 在預付費用中的Warrants。
在2022年, 194,000 Warrants分別被髮行和行使。2022年授予的Warrants的授予日期公允價值爲$50.32 每股。
截至2024年9月30日的三個月和九個月與合作伙伴Warrants相關的總攤銷 爲 $0 和$2,027截至2023年9月30日的三個月和九個月與合作伙伴Warrants相關的總攤銷爲 $958 和$3,834，分別。
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注意 10 – 股權激勵計劃：
截至2024年9月30日的三個月和九個月內確認的股票基礎支付的總補償成本爲 ，總額爲$12,108 和$35,835，分別爲$1,610 和$4,424，分別記錄爲營業成本，其餘部分記錄爲銷售、一般和行政費用。股票基礎補償成本包括與重新評估實現與某些未清股票獎勵相關的績效條件的概率調整。
截至2023年9月30日的三個月和九個月內確認的基於股份的總補償成本爲$7,132 和$21,118，分別爲$1,621 和$4,861，分別被記錄爲營業成本，其餘部分則記錄爲銷售、一般和行政費用。
截至九個月的期間 2024年9月30日, 0 期權被授予， 196 期權被行使。
截至2024年9月30日的九個月期間, 117 限制性股票單位的授予按加權平均授予日公允市場價值爲$106.61截至2024年9月30日的九個月期間, 78 限制性股票單位已歸屬。
註釋 11 – 歸屬於普通股東的每股淨利潤（虧損）：
普通股每股基本淨收益（虧損）的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。普通股的攤薄後每股淨收益（虧損）是通過對所有可能具有稀釋性的證券生效來計算的。爲了確定每股普通股的攤薄收益，庫存股方法用於股票期權、認股權證和限制性股票單位，如果轉換後的方法用於可轉換工具，例如ASC Topic 260（“ASC 260”）中規定的可轉換債券. 在發行美元的同時402.5 2023 年 3 月的百萬張可轉換票據, 該公司使用了 $66.2 百萬美元的收益用於購買上限看漲期權工具。根據 ASC 260, 反稀釋合約，例如購買的看跌期權和購買的看漲期權，不包括在攤薄後的每股淨收益（虧損）的計算中。因此，我們對攤薄後每股淨收益（虧損）的計算中不包括上限看漲期權交易產生的任何潛在影響。
截至2024年9月30日的三個月和九個月，歸屬於普通股股東的每股攤薄淨利潤如下所示。截至2023年9月30日的三個月和九個月，普通股每股攤薄淨虧損與基本每股淨虧損相同，因爲潛在的攤薄證券在公司在這些期間內產生淨虧損時將具有反攤薄效應。
截至九月三十日的三個月截至九月三十日的九個月
20242024
歸屬於普通股股東的淨利潤$11,895 $28,803 
加權平均普通股在外數量，基本48,50948,436
服務期限股票期權687693 
限制性股票單位268244 
業績股票期權818830 
Convertible Notes—— 
加權平均普通股流通股數，攤薄後50,28250,203
基本每股淨利潤$0.25 $0.59 
攤薄每股淨利潤$0.24 $0.57 
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根據其具有反稀釋效果，排除在稀釋每股收益（損失）計算中的潛在稀釋性證券如下（單位：千美元）：
三個月結束
9月30日		截至九月三十日的九個月
2024202320242023
服務期限期權—1,150—1,211
限制性股票單位—505—391
績效期權—1,050—1,050
Convertible Notes5,7765,7765,7765,776
總計5,7768,4815,7768,428
註釋 12 – 濃度：
信用風險集中度該公司在保險由聯邦存款保險公司（“FDIC”）承保的金融機構中保持現金餘額，最高可達每家250美元。這些餘額有時 可以 可能超過FDIC保險限額。
注意 13 – 承諾和或有事項：
承諾 - 在2023年8月，我們簽訂了一項租賃協議，涉及尚待建造的辦公空間，該辦公空間將在租賃開始時帶來使用權資產和租賃負債，目前預計將在2025年上半年前開始。截止到2024年9月30日，相關未來承諾尚不可確定，因爲它們的性質是變量。
法律義務 - 我們目前參與了多項索賠和法律行動，這些都源於我們業務的正常運營。雖然這些索賠或程序中的大多數都有保險覆蓋，但預計不會對我們的業務、財務控制項、運營結果或現金流產生重大不利影響。然而，這些索賠數量的顯著增加或在成功索賠下所需支付金額的增加可能會對我們的業務、財務控制項、運營結果或現金流產生重大不利影響。
2022年4月8日, Phillips Feed Service, Inc.，以Phillips Feed And Pet Supply（"Phillips"）的名義在美國賓夕法尼亞東區地方法院（阿倫敦分區）對公司提起訴訟，索賠因公司與Phillips（Freshpet產品的前分銷商）終止分銷協議而 allegedly 受到的損害。Phillips主張違反合同的索賠，並尋求超過 $ 的貨幣賠償8,300 基於2018年"意向書"下聲稱的"終止付款"和基於不當終止通知的索賠，Phillips還要求賠償額外損失。Phillips還對公司所欠的款項聲明抵消的權利。
2022年7月5日, 公司對抗議中的索賠損失、違約主張以及抵消權進行了回應。此外，公司還以菲利普斯作爲Freshpet產品授權分銷商期間所欠款項發起了反訴，指控違反合同。
截至 2022年12月31日, 由於各方之間的索賠和反索賠，公司將應收來自Phillips的金額重新分類爲8,971 其他非流動資產。
本案的取證已結束。各方目前正在等待新的審判日期，以及在2024年10月2日案件重新分配給新法官後，關於菲利普斯部分判決動議（"MSJ"）的裁決。2025年10月25日已向新法官提交了一份聯合狀態報告，關於MSJ及公司的反對回應的聽證會定於2024年12月4日舉行。
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(未經審計，以千計，除每股數據外)
根據當前可用的信息和法律顧問的建議，我們認爲此事務的結果不太可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或流動性產生重大不利影響。然而，在出現意外的進一步發展時，若最終結果不利，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或流動性產生重大不利影響。法律費用，包括外部顧問的費用和支出，會在發生時計入銷售、一般和管理費用。
註釋14 – 後續事件：
公司對在資產負債表日期後但在基本報表發佈前發生的事件進行評估，以決定是否進行確認或披露。
公司未發現需要在基本報表中調整或披露的任何已確認或未確認的後續事件。
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目錄
項目2. 管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析
以下討論總結了影響我們合併營業結果、基本報表、流動性和現金流的重大因素，這些因素截至下述期間。以下討論和分析應與附帶的未經審計的簡明合併基本報表及其相關注釋（見第1項）以及包含在我們的 2023年12月31日結束的年度10-K表格年報（我們"年度報告"）一起閱讀。
除了歷史信息之外，本討論和分析還包含基於當前預期的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險、不確定性和假設，例如我們的計劃、目標、期望和意圖。由於各種因素，包括本報告中名爲“前瞻性陳述”的部分以及我們年度報告中名爲“風險因素”的部分，我們的實際結果和事件的時機可能會與這些前瞻性陳述中預期的結果存在重大差異。
概述
我們以一個專注的使命創立了Freshpet，即將真正新鮮的食物帶給我們的狗狗和貓咪。我們受到越來越多的寵物主人對狗狗和貓咪作爲家庭一部分的看法的啓發，他們希望選擇更健康的寵物食品。從2006年Freshpet成立以來，我們創建了一個全面的業務模型，以提供可信賴的健康寵物食品，在這個過程中，我們相信自己已成爲北美增長最快的寵物食品公司之一。我們的業務模型對其他人來說難以複製，我們看到通過利用我們業務的獨特元素（包括我們的品牌、我們的產品專業知識、我們的Freshpet廚房、我們的冷藏配送、我們的Freshpet冰箱和我們的文化）實現未來增長的重大機會。
我們業績的元件
淨銷售額
我們的淨銷售額來自於通過經紀人和分銷安排向零售商銷售的寵物食品產品。我們的產品通過快速增長的自營品牌冰箱網絡銷售給消費者，這些冰箱被稱爲Freshpet Fridges，位於我們客戶的商店內。我們繼續在北美和部分歐洲的領先零售商中推出Freshpet Fridges，截至2024年9月30日，已在大約27,838家零售商店安裝了Freshpet Fridges。我們的產品在Freshpet品牌名下銷售，成分、包裝和標籤根據零售類別定製。銷售賬目記錄爲淨額，不包括折扣、退貨和促銷津貼。
我們的淨銷售增長受到以下關鍵因素的驅動：
•由於對Freshpet產品的認識、試用和採用不斷增加，以及創新，Freshpet冰箱的銷售速度正在提高。我們在營銷和廣告上的投資有助於在每個銷售點提升品牌認知度和試用率。
•在包括雜貨店、大衆市場、國際市場、數字渠道、寵物專賣店和俱樂部在內的主要零售類別中，Freshpet冰箱的覆蓋率不斷提高。新Freshpet冰箱的安裝對我們的淨銷售額的影響因零售類別而異，並且取決於多個因素，包括店內流量、冰箱大小、在店內的位置以及與其他銷售我們產品的商店的接近度。
•消費者趨勢包括寵物擁有率的增加，寵物人性化以及對健康和幸福的關注。
•有時我們會提高銷售價格，以抵消原材料成本的不利變動。

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目錄
毛利潤
我們的毛利潤是扣除商品銷售成本後的結果，其中包括產品製造成本、產品原材料成本、封裝材料成本和入境運費，以及折舊、攤銷和非現金的股份補償。
我們預計通過成本管理和價格上漲的結合，繼續緩解輸入成本的任何不利變動。
銷售、管理和行政費用
我們的銷售、一般和行政費用包括以下內容：
出境貨運。 我們使用第三方物流供應商進行出境貨運，直接向零售商和第三方分銷商發貨。
市場營銷與廣告。 我們的市場營銷和廣告費用主要包括國家電視頻道媒體、數字營銷、社交媒體和基層營銷，以提高品牌知名度。這些費用可能會根據我們市場營銷和廣告活動的時間季度而有所不同。我們的“助力增長”計劃專注於通過增加市場營銷投資來推動業務增長。
Freshpet冰箱的運營成本。 Freshpet冰箱的運營成本包括維修費用和折舊費用。新Freshpet冰箱的購買和安裝費用會被資本化，並在預估的使用年限內折舊。所有新冰箱均享有三年的製造商保修。之後，我們會產生由第三方服務提供商處理的維修和翻新所需的維護和運輸費用。
研究與開發。 研究和開發費用包括開發和測試新產品的支出。這些費用在發生時即被計入支出。
券商。 我們使用第三方券商來協助監控我們的產品在銷售點的表現，同時在總部代表我們服務各類客戶。這些券商定期訪問我們的零售客戶的門店，以確保商品適當庫存和維護。
基於股份的報酬.我們將所有基於股份的補償支付計入員工、董事和非員工的公允價值。 因此，基於股份的補償費用根據授予日期的獎項估計公允價值進行衡量，使用的是布萊克-斯科爾斯-梅頓期權定價模型。我們 根據接收者提供服務的期間，確認預計最終將完全歸屬的獎項部分的補償費用，採用直線法單腿期權方法。
其他一般與管理費用。 其他一般與管理費用包括非工廠人員的薪資和福利，以及公司的一般與管理費用。
所得稅
截至2023年12月31日，我們的聯邦淨營業損失（“NOL”）結轉約爲42030萬美元，其中約17540萬美元是在2017年及之前產生的，將在2025年至2037年之間到期。2018年至2023年產生的NOL約爲24490萬美元，將有無限期的結轉期限，但通常只能用來抵消任何特定年份的80%的應稅收入。根據《國內稅收法》第382條，我們的NOL結轉的年度使用可能受到某些限制，這可能導致NOL過期未用。截止2023年12月31日，我們的州NOL約爲31280萬美元，將在2024年至2043年之間到期，並且在英國有2070萬美元的外國NOL不會到期。截止2023年12月31日，我們對淨遞延稅資產有完全的估值備抵，因爲這一資產的實現被認爲不太可能。
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目錄
合併收入及綜合收益（虧損）簡表
截至三個月
9月30日		截至九個月
9月30日
2024202320242023
金額% 的淨銷售額金額% 的淨銷售額金額淨銷售額的百分比金額淨銷售額的百分比
(單位：千美元)
(單位：千美元)
淨銷售額$253,367 100 %$200,621 100 %$712,469 100 %$551,474 100 %
營業成本151,120 60 %134,328 67 %428,112 60 %375,177 68 %
毛利潤102,247 40 %66,293 33 %284,357 40 %176,297 32 %
銷售、一般和行政費用90,338 36 %73,371 37 %265,734 37 %221,638 40 %
經營收入（虧損）11,909 5 %(7,078)(4)%18,623 3 %(45,341)(8)%
利息及其他收入，淨額2,963 1 %4,130 2 %9,158 1 %9,185 2 %
利息費用(2,923)(1)%(4,148)(2)%(8,734)(1)%(10,648)(2)%
股權投資收益— — %— — %9,918 1 %— — %
所得稅前的收入（損失）11,949 5 %(7,096)(4)%28,965 4 %(46,804)(8)%
所得稅費用54 — %70 — %162 — %210 — %
權益法投資損失— — %— — %— — %1,890 — %
淨利潤（虧損）$11,895 5 %$(7,166)(4)%$28,803 4 %$(48,904)(9)%

截至2024年9月30日的三個月與截至2023年9月30日的三個月比較
淨銷售額
下表列出了按零售商類別分類的淨銷售額：
三個月結束
9月30日
20242023
金額淨銷售額的百分比金額淨銷售額的百分比
(單位：千美元)
雜貨、大衆、國際和數字$208,889 82 %$167,781 84 %
寵物專業和俱樂部44,478 18 %32,840 16 %
淨銷售額$253,367 100 %$200,621 100 %
淨銷售額增長了5270萬美元，或26.3%，達到了25340萬美元，比較去年的同一時期的20060萬美元。5270萬美元的淨銷售增長是由於雜貨、批發、國際和數字頻道增長了4110萬美元，其餘部分
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目錄
在寵物專業和俱樂部渠道的增長。淨銷售額的增加主要是由於成交量增長了26.1%。
毛利潤
截至2024年9月30日的三個月內，毛利爲10220萬美元，佔淨銷售額的40.4%，而前一年同期爲6630萬美元，佔淨銷售額的33.0%。毛利佔淨銷售額的增加主要是由於較低的投入成本和減少的質量成本。截至2024年9月30日的三個月內，經調整的毛利爲11770萬美元，佔淨銷售額的46.5%，而前一年同期爲8060萬美元，佔淨銷售額的40.2%。
請參見“—非公認會計原則財務指標”以了解我們如何定義調整後的毛利潤，調整後的毛利潤與毛利潤的對賬，毛利潤是最接近的可比美國公認會計原則指標，以及非公認會計原則指標的某些侷限性和爲何管理層包含此類非公認會計原則指標。
銷售、管理和行政費用
截至2024年9月30日的三個月內，銷售、一般和行政費用（"SG&A"）爲9030萬美元，相比於去年同期的7340萬美元。作爲淨銷售額的百分比，SG&A在截至2024年9月30日的三個月內減少到35.7%，而去年同期爲36.6%。SG&A佔淨銷售額的下降90個點子主要是由於運輸成本降低以及去年同期的非經常性費用，抵消了媒體費用、股權激勵補償和增加的變量補償計提的增幅。
截止到2024年9月30日的三個月，調整後的銷售和管理費用爲7420萬美金，佔淨銷售額的29.3%，而去年同期爲5740萬美金，佔淨銷售額的28.6%。
請參見“—非GAAP財務指標”，了解我們如何定義調整後的SG&A，調整後的SG&A與SG&A的對照，SG&A是最接近的美國GAAP指標，以及非GAAP指標的某些限制以及管理層爲何包含這些非GAAP指標。
營業收入（損失）
由於上述因素，截止到2024年9月30日的三個月內，營業收入增加了1900萬元，總營業收入爲1190萬元，相比之下，去年同期的營業損失爲710萬元。
利息和其他收入，淨額
公司在截至2024年9月30日的三個月內記錄了300萬的利息及其他收入淨額，這一收入來源於現金及現金等價物的利息收入，而截至2023年9月30日的三個月收入爲410萬。
利息費用
截至2024年9月30日的三個月內，利息費用減少了120萬美元，降至290萬美元，而去年同期爲410萬美元。此次減少主要是由於可轉換票據的利息費用減少了120萬美元，原因是資本化利息的增加，與上一個時期相比。
淨收入（損失）
截至2024年9月30日的三個月，凈利潤增加了1910萬，達到了1190萬，而去年同期則是凈虧損720萬，主要由於銷售增長、毛利率改善以及相對淨銷售比例的物流成本降低，部分被增加的銷售和管理費用抵消。
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目錄

調整後的EBITDA
截至2024年9月30日的三個月，調整後的EBITDA爲4350萬美元，去年同期爲2320萬美元。調整後的EBITDA的增加是由於調整後的毛利潤增加，部分被更高的調整後SG&A費用抵消。
請參見 "—非公認會計原則財務指標" 了解我們如何定義調整後的EBITDA，調整後的EBITDA與淨利潤（虧損）之間的對賬，最接近的可比美國公認會計原則指標，以及非公認會計原則指標的某些限制，以及管理層爲何包含此類非公認會計原則指標。
截至2024年9月30日的九個月與截至2023年9月30日的九個月相比
淨銷售額
下表列出了按零售商類別分類的淨銷售額：
截至九月三十日的九個月
20242023
金額淨銷售額的百分比金額淨銷售額的百分比
(單位：千美元)
雜貨、大衆、國際和數字$585,574 82 %$462,772 84 %
寵物專業和俱樂部126,895 18 %88,702 16 %
淨銷售額$712,469 100 %$551,474 100 %
截至2024年9月30日的九個月中，淨銷售額增長了16100萬美元，增長幅度爲29.2%，達到71250萬美元，相較於去年同期的55150萬美元。淨銷售額的16100萬美元增長主要是由於雜貨、大衆、國際和數字渠道的增長達到了12280萬美元，其餘的增長來自寵物專業渠道和俱樂部渠道。淨銷售額的增長主要受到28.2%的成交量增加的驅動。
毛利潤
截至2024年9月30日的九個月，毛利爲28440萬港元，佔淨銷售額的39.9%，而去年同期爲17630萬港元，佔淨銷售額的32.0%。毛利佔淨銷售額的增加主要是由於較低的生產成本和減少的質量成本。截止到2024年9月30日的九個月，調整後的毛利爲32720萬港元，佔淨銷售額的45.9%，而去年同期爲21810萬港元，佔淨銷售額的39.5%。
銷售、管理和行政費用
銷售、一般和行政費用（"SG&A"）在截至2024年9月30日的九個月中爲26570萬，與去年同期的22160萬相比。作爲淨銷售額的百分比，SG&A在截至2024年9月30日的九個月中下降到37.3%，而去年同期爲40.2%。SG&A佔淨銷售額相比去年同期下降290個點子，主要是由於物流成本和媒體費用佔淨銷售額的減少以及去年出現的一次性支出，抵消了基於股份的補償和增加的變量補償計提的上升。
截至2024年9月30日的九個月調整後的銷售和管理費用爲21800萬美元，佔淨銷售額的30.6%，而去年同期爲18290萬美元，佔淨銷售額的33.2%。
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目錄
營業收入（損失）
由於上述因素，截止到2024年9月30日的九個月內，營業收入增加了6400萬美元，達到1860萬美元，而去年同期的營業損失爲4530萬美元。
利息和其他收入，淨額
截至2024年和2023年9月30日的九個月，公司記錄的利息及其他收入淨額爲920萬元，主要是由於現金及現金等價物和短期投資所產生的利息收入。
利息費用
截至2024年9月30日的九個月間，利息費用減少了190萬美元，降至870萬美元，而去年同期爲1060萬美元。減少主要是由於去年同期我們終止了信貸協議，導致250萬美元的未攤銷費用被註銷，並且由於可轉換票據的利息成本相比去年同期減少了20萬美元（資本化的利息計算在內），部分被與我們的融資租賃負債相關的110萬美元的利息增加所抵消。
股權投資收益
截至2024年9月30日的九個月內，990萬美元的股權投資收益源於本公司在一傢俬人公司中的股權價值變動，具體內容詳見我們的（未經審計的）簡明合併基本報表第一註釋 - 重大會計政策摘要。
淨收入（損失）
截至2024年9月30日的九個月，凈利潤增加了7770萬元，達到2880萬元，而去年同期則出現了4890萬元的淨虧損，這得益於銷售增長、毛利率改善、物流成本在淨銷售中所佔比例減少以及股權投資收益，部分被增加的銷售和管理費用抵消。
調整後的EBITDA
截至2024年9月30日的九個月，調整後的EBITDA爲10920萬美元，去年同期爲3520萬美元。調整後EBITDA的增加是由於調整後的毛利潤增加，部分被更高的調整後SG&A費用抵消。
非公認會計原則財務指標
Freshpet在其財務通信中使用以下非公認會計原則（non-GAAP）財務指標。這些非GAAP財務指標應被視爲對美國GAAP報告指標的補充，不應視爲替代或優於美國GAAP指標，並且可能無法與其他公司使用的類似名稱的指標進行比較。
•調整後的毛利潤
•調整後的毛利潤佔淨銷售額的百分比（調整後的毛利率）
•調整後的銷售、一般及行政費用
•調整後的銷售及一般管理費用佔淨銷售額的百分比
•息稅折舊攤銷前利潤
•調整後的EBITDA
•調整後息稅折舊攤銷前利潤佔淨銷售額的百分比
此類財務措施並非按照美國通用會計原則（U.S. GAAP）準備的財務措施。我們將調整後的毛利潤定義爲在扣除折舊費用、非現金股權補償和之前的毛利潤。
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目錄
製造設備處置損失。我們將調整後的SG&A定義爲在折舊和攤銷費用、非現金股票基礎補償、實施ERP系統相關的實施費用和其他費用、與上限看漲交易相關的費用、設備處置損失以及與股東激進主義防禦參與相關的顧問費用之前的SG&A費用。EBITDA代表淨利潤（損失）加上扣除利息收入後的利息費用、所得稅費用和折舊及攤銷費用。調整後的EBITDA代表EBITDA加上股權法投資損失、股權投資收益、非現金股票基礎補償費用、實施ERP系統相關的實施費用和其他費用、固定資產處置損失、與上限看漲交易相關的費用以及與激進主義參與相關的顧問費用。
我們相信，所有這些非公認會計原則（non-GAAP）財務指標提供了額外的衡量標準，以評估我們的運營，並且在與我們的美國公認會計原則（U.S. GAAP）結果以及與最接近的可比美國公認會計原則指標的對比一起考慮時，能夠更完整地理解我們的業務，而不必依賴於此披露。我們使用非公認會計原則（non-GAAP）財務指標，結合美國公認會計原則（U.S. GAAP）財務指標，如淨銷售、毛利潤和經營現金流，以評估我們的歷史和前瞻性運營績效，提供各個時期之間運營績效的有意義比較，增強我們對運營績效的理解，以及將我們的表現與同業和競爭對手進行比較。
調整後的EBITDA也是內部預算和管理薪酬設定的重要組成部分。
非公認會計原則的財務指標在此呈現，因爲我們相信它們對投資者評估我們業務的運營績效是有用的，排除了非現金項目以及其他在此詳細說明的項目。非公認會計原則的財務指標不應單獨考慮或作爲凈利潤（損失）、營業收入（損失）或根據美國公認會計原則計算和規定的任何其他財務績效指標的替代。無論是EBITDA還是調整後的EBITDA都不應被視爲我們可以自由支配的用於投資業務增長的現金的衡量標準。我們的非公認會計原則財務指標可能與其他組織中同類標題的指標不可比較，因爲其他組織可能不會以與我們相同的方式計算非公認會計原則的財務指標。
我們對非GAAP財務指標的展示不應被解讀爲我們的未來結果不會受到排除在該術語之外的費用或非常規或非經常性項目的影響。我們認識到非GAAP財務指標作爲分析財務指標是有侷限性的。例如，非GAAP財務指標未反映：
•我們的資本支出或未來對資本支出的需求；
•利息支出，或者用於償付與負債相關的利息支出或本金支付所需的現金。
•折舊和攤銷是非現金費用，儘管被折舊和攤銷的資產可能在未來需要更換，也未考慮這類更換的任何現金要求；並且
•我們對營運資金需求的現金要求變化。
此外，調整後的EBITDA不包括（i）非現金股份薪酬費用，這將仍然是我們整體長期激勵補償方案的關鍵組成部分，以及（ii）某些對我們的銷售增長和策略至關重要的成本。調整後的EBITDA還不包括我們認爲不代表持續運營的事項所導致的某些現金支出。我們行業板塊中的其他公司可能會以不同於我們的方式計算非GAAP財務指標，從而限制其作爲比較指標的實用性。
下表提供了EBITDA和調整後EBITDA與凈利潤（損失）的調節，與美國公認會計原則（GAAP）所呈現的最直接可比財務指標相對應：
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目錄
截至九月三十日的三個月截至九月三十日的九個月
2024202320242023
(單位：千美元)
淨利潤（虧損）$11,895 $(7,166)$28,803 $(48,904)
折舊和攤銷18,709 16,219 51,665 45,149 
利息收入，扣除利息支出(40)18 (424)1,463 
所得稅費用54 70 162 210 
息稅折舊攤銷前利潤30,618 9,141 80,206 (2,082)
權益法投資損失— — — 1,890 
股權投資收益— — (9,918)— 
處置財產、廠房和設備的損失768 226 1,054 688 
非現金股票基於的補償（a）12,108 8,090 37,862 24,952 
企業資源規劃（b）— 212 — 1,550 
封頂看漲交易費用（c）— — — 113 
股東活動的軍工股參與（d）— 5,548 — 8,177 
組織變動（e）— — — (67)
調整後的EBITDA$43,494 $23,217 $109,204 $35,221 
調整後息稅折舊攤銷前利潤佔淨銷售額的百分比17.2 %11.6 %15.3 %6.4 %
(a)包括與之前期間相比的基於股份的補償費用的調整。我們有某些未決的基於股份的獎勵，具有基於業績的歸屬控制項，要求達到某些調整後的息稅折舊攤銷前利潤和/或淨銷售目標作爲歸屬的控制項。在每個報告期間，我們重新評估實現業績標準的概率以及實現這些目標所需的業績週期。當實現此類業績控制項的概率發生變化時，之前記錄的補償成本會根據需要進行調整。當此類業績控制項被認爲無法達到時，之前記錄的補償成本會被沖銷。
(b)代表與實施ERP系統相關的成本。
(c)代表與有封頂回撥交易相關的費用。
(d)代表與股東維權活動防禦相關的諮詢費用。
(e)代表了一項針對與組織變更相關的過渡成本的調整，這些變更旨在支持增長，包括幾項旨在增強能力並支持長期增長目標的組織結構變更。
下表提供了經過調整的毛利與毛利潤的調整清單，這是根據美國公認會計原則（GAAP）呈現的最直接可比財務指標：
截至九月三十日的三個月截至九月三十日的九個月
2024202320242023
(單位：千美元)
毛利潤 $102,247 $66,293 $284,357 $176,297 
折舊費用13,197 11,767 35,698 33,106 
非現金股份補償1,610 2,579 6,451 8,696 
製造業設備處置損失639 — 692 — 
調整後的毛利潤117,693 80,639 327,198 218,099 
調整後的毛利潤佔淨銷售額的百分比46.5 %40.2 %45.9 %39.5 %
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目錄

下表提供了調整後的銷售和行政費用與銷售和行政費用之間的調節，這是根據美國公認會計原則（GAAP）所呈現的最直接可比較的財務指標：
截至九月三十日的三個月截至九月三十日的九個月
2024202320242023
(單位：千美元)
銷售和管理費用 $90,338 $73,371 $265,734 $221,638 
折舊和攤銷費用5,512 4,452 15,967 12,043 
非現金股權激勵（a）10,498 5,511 31,411 16,256 
設備處置損失129 226 362 688 
企業資源規劃（b）— 212 — 1,550 
封頂看漲交易費用 (c)— — — 113 
股東積極主義軍工股參與 (d)— 5,548 — 8,177 
組織變更 (e)— — — (67)
調整後的銷售、一般及行政費用$74,199 $57,422 $217,994 $182,878 
調整後的SG&A費用佔淨銷售額的百分比29.3 %28.6 %30.6 %33.2 %
(a)包括與之前期間相比的基於股份的補償費用的調整。我們有一些未完成的基於股份的獎勵，其業績基準控制項要求達到某些調整後的EBITDA和/或淨銷售目標作爲歸屬的條件。在每個報告期，我們重新評估實現業績標準和滿足這些目標所需的業績週期的可能性。當達成這些業績控制項的可能性變化時，先前記錄的補償費用會相應調整。當這些業績控制項被認爲不可能實現時，先前記錄的補償費用會被逆轉。
(b)代表與實施ERP系統相關的成本。
(c)代表與有封頂回撥交易相關的費用。
(d)代表與股東維權活動防禦相關的諮詢費用。
(e)代表了一項針對與組織變革相關的過渡成本的調整，這些變革旨在提供支持增長的能力，包括幾項旨在增強能力和支持長期增長目標的組織結構變更。


流動性和資本資源
爲了滿足我們的資本需求，我們在2023年3月發行了約40250萬美元的可轉換票據（“可轉換票據”），使用了6620萬美元的收益進行限制性回購交易，並使用了1100萬美元的收益用於與債務發行相關的費用。此外，在2023年3月13日，鑑於擬議的可轉換票據發行，公司通知Freshpet的City National Bank終止信用協議的意圖，該終止自2023年3月15日起生效（“終止日期”）。截至終止日期，公司在信用協議下沒有未償還的借款。
我們預計將在完成Freshpet廚房恩尼斯第二階段和第三階段的計劃開發過程中進行未來的資本支出。在截至2024年9月30日的九個月期間，我們花費了大約12880萬美元的資本，以滿足我們的產能需求以及經常性的資本支出。我們預計在2024財年的剩餘時間裏再支出5120萬美元。
我們預計將依賴於目前和未來的運營現金流，可能會發行更多債務，以及/或者在適當的情況下通過我們對資本市場的接觸來籌集資金。我們獲得額外資金的能力將受到各種因素的影響，包括整體經濟和市場狀況，我們的經營業績，
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目錄
市場對我們增長潛力的看法、貸方情緒以及我們在遵守其他合同限制的情況下承擔額外債務的能力。
我們在未來對可轉換債券進行最低利息支付的能力、再融資任何債務的能力，以及爲我們的增長提供必要支出的能力，將取決於我們未來產生現金的能力。如果我們的業務未能實現預期的盈利水平或產生預期的現金金額，或者如果我們的擴張速度快於預期，我們可能需要尋求額外的債務或股權融資來運營和擴展我們的業務。未來的第三方融資可能無法以有利的條件獲得，甚至根本無法獲得。
除了我們的工廠擴張外，我們的主要現金需求還包括購買原材料、營業務費用、營銷費用和資本支出以採購Freshpet冰箱。我們認爲，現現金及現現金等價物、預計的營業現金流、通過發行可轉換票據以前籌集的資金，以及在適當情況下我們能夠進入資本市場的能力，足以滿足我們在可預見的未來的債務服務要求、營業務和財務租賃義務、資本支出和營運資金義務。我們相信，我們的流動性和資本來源將足以支持我們的持續運營、增長策略和預計會產生的額外費用，至少在接下來的十二個月內。然而，我們繼續滿足這些要求和義務的能力將取決於多方面因素，其中包括我們實現預期的營業務收入和現金流的能力，以及成功管理成本和營運資金的能力。此外，我們的現金流生成能力受一般經濟因素的影響，包括但不限於提高利率和通貨膨脹、金融、競爭、立法和監管因素，以及其他超出我們控制範圍的因素。我們無法保證我們的業業務將產生足夠的營業務現金流以滿足我們的流動性需求。擴展我們的一些Freshpet廚房主要構成了我們未來的主要現金需求。然而，我們的資本需求，包括現金需求，可能會與目前計劃的需求有顯著差異，例如，如果我們的收入未能達到預期水平，或者我們不得不承擔意想不到的資本支出並進行投資以維持我們的競爭地位。如果是這樣，我們可能會尋求替代融資，例如發行額外的債務或股權證券，我們無法保證能夠在有利的條款下做到這一點。並且，如果我們發行新的債務證券，債務持有者將擁有優於普通股股東的權利來對我們的資產提出索賠，任何債務的條款可能會限制我們的運營，包括我們支付普通股股息的能力。如果我們發行額外的股權，或者可轉換票據轉換爲普通股，現有股東可能會面臨稀釋，且這些新證券的權利可能會優於我們普通股的權利。這些因素可能使得額外融資的時機、金額、條款和條件變得不具吸引力。我們無法籌集資金可能會妨礙我們的增長，或者要求我們放棄成長機會，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
下表列出了截至所指時間的我們的流動資金：
9月30日
2024		2023年12月31日,
2023
(單位：千美元)
現金及現金等價物274,594 296,871 
應收賬款，扣除壞賬準備65,015 56,754 
庫存，淨72,791 63,238 
預付費用5,768 7,615 
其他流動資產3,126 2,841 
應付賬款(35,481)(36,096)
應計費用(50,396)(49,816)
流動經營租賃負債(1,290)(1,312)
流動融資租賃負債(2,075)(1,998)
總流動資金332,052 338,097 
營運資本是指流動資產減去流動負債。截至2024年9月30日，營運資本減少了600萬，降至33210萬，而截至2023年12月31日，營運資本爲33810萬。這一下降主要是由於現金及現金等價物減少了2230萬，
32
目錄
預付費用減少了180萬美元，應計費用因時機因素增加了60萬美元。減少的部分被應收賬款增加830萬美元、庫存（淨額）增加960萬美元，以及由於時機因素導致的應付賬款減少0.6萬美元部分抵消。
我們通常保持三到四周的成品庫存，以及不到30天的應收賬款。
截至2024年9月30日，我們的資本資源主要由手頭的現金及現金等價物27460萬美元組成。
截至2023年12月31日，我們的資本資源主要由手頭的29690萬美元的現金及現金等價物組成。
我們預計將通過現金及現金等價物和運營現金流來資助我們的持續運營和義務。
下表列出了在所示期間我們的現金期初餘額、經營、投資及融資活動提供（使用）的淨現金流以及我們的現金期末餘額：
截至九月三十日的九個月
20242023
(單位：千美元)
期初現金296,871 132,735 
經營活動提供的淨現金103,919 38,968 
投資活動使用的淨現金(128,828)(161,642)
融資活動提供的淨現金2,632 328,046 
期末現金274,594 338,107 
經營活動提供的淨現金
通過經營活動提供的淨現金主要包括調整後的淨利潤（損失）以及某些非現金項目（即，應收賬款損失準備、物業、廠房和設備處置損失、基於股份的補償、庫存過時準備的變動、折舊和攤銷、遞延融資費用和貸款折扣的核銷和攤銷、經營租賃使用權資產的變動、權益法投資損失，以及權益投資收益）。
截至2024年9月30日的九個月內，經營活動提供的淨現金爲10390萬，主要歸因於：
•淨利潤爲11340萬，經過非現金項目的調整，排除了與5220萬的折舊和攤銷相關的8460萬非現金項目，包含3790萬的基於股份的薪酬（包括Warrants的攤銷），160萬的註銷和融資成本及貸款折扣的攤銷，110萬的物業、廠房和設備處置損失，70萬的庫存過時準備，100萬的經營租賃使用權資產變動，部分抵消了990萬的股權投資收益。

這在一定程度上被以下因素抵消：
•$950萬的減少是由於運營資產和負債的變化。這一下降主要是由於庫存、應收賬款、其他資產、經營租賃負債以及預付費用和其他流動資產的變化，部分被應付賬款和應計費用的變化抵消。
截至2023年9月30日的九個月內，經營活動提供的現金淨額爲3900萬美元，主要歸因於：
•$2880萬的凈利潤，經過調整以抵消非現金項目，排除了與$4540萬的折舊和攤銷、$2500萬的基於分享的補償（包括Warrants的攤銷）、$350萬的註銷和延期攤銷相關的$7770萬非現金項目。
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Table of Contents
financing costs and loan discount, $1.9 million of loss on investments in equity method investment, $1.2 million of change in operating lease right of use asset and $0.7 million of loss on disposal of property, plant and equipment.

•$10.2 million increase due to changes in operating assets and liabilities. The increase was primarily due to the change in accrued expenses, accounts receivable, and accounts payable, primarily offset by the change in other assets, operating lease liability, inventories, and prepaid expenses and other current assets,
Net Cash Used in Investing Activities
Net cash used in investing activities of $128.8 million for the nine months ended September 30, 2024, was primarily attributed to:
•$128.8 million of capital expenditures related to Freshpet Kitchens, plant recurring capital expenditures, expenditures relating to investment in fridges, and other capital spend.
Net cash used in investing activities of $161.6 million for the nine months ended September 30, 2023, was primarily attributed to:
•$161.6 million of capital expenditures related to Freshpet Kitchens, plant recurring capital expenditures, expenditures relating to investment in fridges, and other capital spend.
•$113.4 million purchase of short-term investments.
This was partially offset by:
•$113.4 million proceeds from maturities of short-term investments.
Net Cash Provided by Financing Activities
Net cash provided by financing activities of $2.6 million for the nine months ended September 30, 2024, was primarily attributed to:
•$5.5 million cash proceeds from the exercise of stock options.
This was partially offset by:
•$1.4 million for tax withholdings related to net share settlements of restricted stock units
•$1.4 million for principal payments under finance lease obligations.
Net cash provided by financing activities of $328.0 million for the nine months ended September 30, 2023, was primarily attributed to:
•$393.5 million net proceeds from Convertible Notes.
•$4.2 million cash proceeds from the exercise of stock options.
This was partially offset by:
•$66.2 million for the purchase of a capped call option.
•$2.0 million for debt issuance costs.
•$0.9 million for tax withholdings related to net share settlements of restricted stock units.
•$0.5 million for principal payments under finance lease obligations.
Indebtedness
有關我們重要債務的討論，請參見本報告附帶的第5和第6條(未經審計)簡明合併基本報表。
合同義務
根據我們的年度報告，除第8條 - 租賃和第13條 - 承諾和或有事項中所述外，我們在合同義務下的承諾沒有任何重大變化（未經審計）簡明合併基本報表。
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目錄
關鍵會計估計
我們管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析是基於我們的基本報表，這些基本報表是按照美國通用會計原則（"U.S. GAAP"）編制的。這些基本報表的編制要求我們做出估計和假設，這些估計和假設影響報告的資產和負債金額，以及在財務報表日期披露的或有資產和負債，以及在報告期間發生的營業收入和費用。我們會不斷評估我們的估計和判斷，包括與應計費用和基於分享的補償相關的估計。我們根據歷史經驗和我們認爲在當時情況下合理的各類其他因素來做出估計，這些結果爲判斷資產和負債的賬面價值提供依據，這些賬面價值在其他來源中並不明顯。估計的變化會在其被確認的期間內反映在報告結果中。實際結果可能在不同的假設或條件下與這些估計有所不同。
與我們年度報告中描述的關鍵會計政策和估計相比，我們的關鍵會計估計沒有發生實質性變化。
近期會計公告
最近發佈的會計準則：
請參閱註釋1 - 我們（未經審計）簡明合併基本報表的重要會計政策摘要以獲取更多信息。
未來年度生效的標準：
我們考慮了財經會計準則委員會（FASB）發佈的所有會計準則更新（ASUs）的適用性和影響。此處未列出的ASUs已被評估，並被確定爲不適用或預計對我們的合併基本報表影響甚微。
項目3. 關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
在利率上升的期間，我們的借貸成本可能會增加，我們投資的公允價值可能會受到影響，這可能會限制我們客戶的購買力。
商品價格和通貨膨脹風險
我們購買某些受商品價格影響的產品和服務，因此，受到天氣、市場條件及其他不可預測或超出我們控制範圍因素造成的價格波動。在許多情況下，我們相信能夠通過提高價格或減少營業費用來應對重大商品成本上升。然而，商品價格的上漲，如果不調整價格或減少營業費用，可能會導致我們的營業成本佔淨銷售額的比例增加。
外匯匯率
公司在美國以外運營的國家貨幣波動可能會影響我們的財務業績。公司面臨英鎊和歐元的波動風險。非美國業務單位的財務狀況表使用期末匯率將資產和負債轉換爲美元，並使用加權平均匯率將營業收入和費用轉換爲美元。截止到2024年9月30日的三個月和九個月內，我們在歐洲確認的合併營收比例不到1%。
公司可能不時簽訂遠期貨幣交易合同，以減少公司在某些以外幣計價的資產和負債上承受的外幣波動風險。歷史上，外幣遠期合同並未被指定爲對沖，因此，任何變動都不會影響
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Table of Contents
their fair value are recognized on the Consolidated Statements of Operations and Comprehensive Income (Loss) in Interest and Other Income, net, and carried at their fair value in the Consolidated Balance Sheet with gains reported in prepaid expenses and other current assets and losses reported in accrued expenses. As of September 30, 2024, there were no forward contracts outstanding.
Item 4. Controls and Procedures
Evaluation of Disclosure Controls and Procedures
Our management, with the participation of our Chief Executive Officer and Chief Financial Officer, has evaluated the effectiveness of our disclosure controls and procedures (as defined in Rules 13a-15(e) and 15d-15(e) under the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “Exchange Act”)), as of the end of the period covered by this Quarterly Report on Form 10-Q. Based on such evaluation, our Chief Executive Officer and Chief Financial Officer have concluded that as of such date our disclosure controls and procedures were effective.
Changes in Internal Control
There were no changes in our internal control over financial reporting identified in management’s evaluation pursuant to Rules 13a-15(d) or 15d-15(d) of the Exchange Act during the period covered by this Quarterly Report on Form 10-Q that materially affected, or are reasonably likely to materially affect, our internal control over financial reporting.
Limitations on Effectiveness of Controls and Procedures
Our management, including our Chief Executive Officer and Chief Financial Officer, believes that our disclosure controls and procedures and internal control over financial reporting are designed to provide reasonable assurance of achieving their objectives and are effective at the reasonable assurance level. However, our management does not expect that our disclosure controls and procedures or our internal control over financial reporting will prevent all errors and all fraud. A control system, no matter how well conceived and operated, can provide only reasonable, not absolute, assurance that the objectives of the control system are met. Further, the design of a control system must reflect the fact that there are resource constraints, and the benefits of controls must be considered relative to their costs. Because of the inherent limitations in all control systems, no evaluation of controls can provide absolute assurance that all control issues and instances of fraud, if any, have been detected. These inherent limitations include the realities that judgments in decision making can be faulty, and that breakdowns can occur because of a simple error or mistake. Additionally, controls can be circumvented by the individual acts of some persons, by collusion of two or more people or by management override of the controls. The design of any system of controls also is based in part upon certain assumptions about the likelihood of future events, and there can be no assurance that any design will succeed in achieving its stated goals under all potential future conditions. Over time, controls may become inadequate because of changes in conditions, or the degree of compliance with policies or procedures may deteriorate. Because of the inherent limitations in a cost-effective control system, misstatements due to error or fraud may occur and not be detected.
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Table of Contents
PART II—OTHER INFORMATION
Item 1. Legal Proceedings
We are currently involved in various claims and legal actions that arise in the ordinary course of our business. While the results of such litigation proceedings cannot be predicted with certainty, management believes none of these claims or proceedings are expected to have a material adverse effect on our business, financial condition, results of operations or cash flows. See Note 13 - Commitments and Contingencies for additional discussion of pending litigation.
Item 1A. Risk Factors
在我們之前報告的年度報告第I部分，第1A項“風險因素”中，風險因素沒有發生重大變化。我們當前未知或認爲不重大額外的風險和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況和/或運營結果產生重大影響。
項目 5. 其他信息
內幕交易安排
我們的董事和高層管理人員可能會不時制定計劃或其他安排，以購買或出售我們的股份，這些計劃或安排旨在滿足《交易所法》下10b5-1交易安排的防衛條件。
在截至的財務季度期間 2024年9月30日, 我們沒有接到任何董事或高管的通知， 有關"規則10b5-1交易安排"或"非規則10b5-1交易安排"的 或 已終止 這些術語在《法規S-k》第408條款中有定義.
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目錄
第6項.                      附件
展品編號描述
10.1
10.2
10.3
31.1*
31.2*
32.1**
EX-101.INS*內聯 XBRL 實例文檔 — 該實例文檔不出現在交互式數據文件中，因爲其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中。
EX-101.SCH*內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
EX-101.CAL*內聯 XBRL 分類擴展計算 Linkbase 文檔
EX-101.LAB*內聯 XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔
EX-101.PRE*內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
EX-101.DEF*內聯 XBRL 分類擴展定義 Linkbase 文檔
EX-104內聯 XBRL 格式封面（格式爲內聯 XBRL，包含在附錄 101 中）。
*特此提交。
*隨附文件。
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目錄
簽名
根據《證券交易法》的要求，被登記者已經按照授權人的要求在本報告上簽名。
日期：2024年11月4日
Freshpet, Inc.
/s/ 威廉·B·西爾
威廉·B·西爾
首席執行官
(首席執行官)
/s/ 託德·坎弗
託德·坎弗
財務長
(信安金融和會計主管)
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