167651603.8 威利斯租賃金融公司與日本發展銀行股份有限公司之間之間簽訂的 A 系列優先股票購買協議日期截至二零二四年九月十二日目錄（繼續）第一頁 167651603.8 第 1 頁。購買及出售優先股... 1 1.1 銷售和發行 A 系列優先股... 1 1.2 收市；交貨... 2 1.3 本協議中使用的定義條款... 3 2.本公司聲明及擔保... 5 2.1 組織、良好地位、企業權力及資格... 6 2.2 資本化... 6 2.3 授權... 7 2.4 有效發行股份... 7 2.5 政府同意和申報... 8 2.6 訴訟；政府命令... 8 2.7 遵守其他文書... 8 2.8 財務報表... 9 2.9 沒有其他責任... 9 2.10 沒有某些變更、事件和條件... 9 2.11 外國貪污行為法... 10 2.12 打擊洗錢法律... 10 2.13 遵守法律；許可證... 11 2.14 稅務... 11 月 2 日 15 全面披露... 11 3.投資者的聲明及擔保... 12 3.1 授權... 12 3.2 全自行購買... 12 3.3 資料披露... 12 3.4 限制證券... 12 3.5 沒有交易市場... 13 3.6 傳說... 13 3.7 日本法律... 13 3.8 沒有一般徵求... 13 3.9 投資者之間的責任... 13 目錄（繼續）第二頁 167651603.8 4.截止條件... 13 4.1 投資者義務條件... 13 4.2 公司義務條件... 16 5.報告... 16 6.雜項... 17 6.1 保證的存活力... 17 6.2 繼承人和轉讓人... 17 6.3 適用法... 17 6.4 對應者... 17 6.5 標題和字幕... 17 6.6 通知... 17 6.7 沒有搜索者費用... 17 6.8 費用和開支... 18 6.9 律師費... 18 6.10 修正案... 18 6.11 可分割性... 18 6.12 延誤或遺漏... 18 6.13 整份協議... 18 6.14 爭議解決... 18 6.15 具體表現... 19 6.16 公開公告... 19 件展品：附件 A--指定證明書附件 b--章程 167651603.8 A 系列優先股購買協議此系列 A 優先股購買協議（本「協議」）於 2024 年 9 月 12 日由特拉華州公司威利斯租賃融資公司（「公司」）與日本公司（「投資者」）之間簽訂。各方特此同意下列事項：1.購買及出售優先股 1.1 銷售及發行 A 系列優先股(a) 本公司董事會（「董事會」）應以本協議附附附件 A 的形式，在收市（如下所定義）或之前向特拉華州國務秘書提交，並且該公司應以本協議附件 A 的附件 A 形式通過修訂和重新修訂的 A 系列優先股份的指定、優惠及相關權利和限制證書，並向特拉華州國務司長提交。。(b) 該指定證書將修訂及重新列明本公司第二次修訂及重新設定 A 系列累積可贖回優先股的指定、優惠及相關權利及限制證書（下稱「先前指定證書」），其中描述了公司「A-1 系累積可贖回優先股」及「A-2 系列累積可贖回優先股」的權利和優惠（如上述條款所定義）指定證書）。(c) 根據本協議的條款及細則，投資者同意在收市期間購買並同意以購買價每股 20.00 美元的 750.000 股 A 系優先股，每股面值 0.01 美元（「新股」）出售及發行予投資者。(d) 與發行新股同時，將重新命名為「A 系列優先股」的 A-1 系累積可贖回優先股及 A-2 系累積可贖回優先股（統稱為「原始優先股」）的股份，而原始優先股將隨後擁有與新股相同的權利和優惠。合併，新股份及更名的股份（前稱為 A-1 系累積可贖回優先股及 A-2 系累積可贖回優先股）將在本協議中稱為「股份」。(e) 有關發行新股份及重新命名原優先股，以及考慮修訂《先前指定證明書》的修訂，本公司已同意向投資者支付每股股份原始購買價格的 3%（3%）百分之三（3%）的費用（「費用」）。因此，費用等於一百萬，九百五十萬美元（1,950,000 美元）。本公司將支付 (i) A-1 系累積可贖回優先股及 A-2 系列累積可贖回優先股股份的所有費用及 (ii) 所有累計及未付股息（下稱「未付股息」）的所有累計及未付股息，該金額為截至本公司當日為 648,000 美元，從購買價中扣除該費用及未付股息的總額。
2 167651603.8 投資者將支付新股份。因此，投資者將支付公司的淨價（即投資者收到費用和未付股息後）（「淨價」）將為 12,402,000 美元。為避免任何疑問，投資者在任何情況下都不有義務與重新指定原始優先股有關的捐款或支付任何金額或金額。(f) 根據 2017 年 9 月 25 日向特拉華州國務司長提交的 A 系列累積可贖回優先股指定、優惠及相關權利和限制證書第 13 條，並於 2023 年 9 月 28 日向特拉華州國務司長提交第二次修訂和重新修訂的 A 系列累積可贖回優先股證明書的第一修訂（《2023 年指定證書》）、公司及投資者以所需多數人的身份（如 2023 年指定證明書中所定義）的身份，各人都同意通過提交指定證明書的全部修改和重新陳述 2023 年指定證明書的條款，並同意修訂和重新陳述。1.2 結束；交付。(a) 根據本協議的條款及細則下，在 2024 年 9 月 27 日上午 10 時（「收市」），或於本公司與投資者互相協定的其他日期、時間或地點，以口頭或書面交換文件和簽名進行的遠程購買和出售股份進行（截止日期：「截止日期」）。(b) 公司須在收市前至少五 (5) 個工作天交付給投資者：(1) 向特拉華州國務司長提交的指定證明書表格；(2) 第 4.1 (k) (1) 款所載的證明書；(3) 第 4.1 (k) (3) 款所載的良好信譽證明書（或相等）第 4.1 (k) (3) 款所載的良好信譽證明書（或同等）；及 (4) 在結算結束時提交的第 4.1 (k) (4) 款所載的法律意見草案。(c) 投資者須於收市前至少三 (3) 天交付本公司以第 4.2 (b) 款所載的表格。 (d) 在收市期間或之前，本公司須向投資者交付：(1) 收市時向投資者發行的股份證明書；(2) 特拉華州務司長證明已提交指定證明書；及 3 167651603.8 (3) 本公司根據第 4.1 款要求交付的所有其他協議、文件、文件或證書。(e) 在收市期間或之前，投資者須向本公司交付：(1) 新股的購買價格通過電匯至本公司書面指定的銀行帳戶（即投資者應將淨價匯出）為全額付款；(2) P-3 及 P-4 的股票證書，以便在合理可行之後盡快取消及重新發行為 A 系列優先股提交指定證明書；及 (3) 所有協議、文件、文件或證書根據本協議中使用的定義條款，投資者必須根據第 4.2. 1.3 款提交。除了上述定義的術語之外，本協議中使用的下列術語應被解釋為具有下面所述或引用的含義。(a)「1934 年法案」指 1934 年的證券交易所法。(b)「訴訟」指任何索賠、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、仲裁、調查、審核、違規通知、訴訟、引用、傳票、傳票、傳票或調查，無論是以法律或公平方式，無論是民事、刑事、行政、監管或其他方面。(c)「附屬公司」指對於任何指定個人的任何其他人，直接或間接通過一或多個中介人控制，控制，或與該人共同控制的任何其他人，包括但不限於該人的任何一般合夥人、管理成員、董事或董事或現在或以後現存在的風險投資基金，由一個或多名一般合夥人或管理成員控制，或股份有限公司與這樣的人合作。「控制」一詞（包括「由」控制和「共同控制」的術語）是指直接或間接擁有指導或引發個人管理和政策的權力，無論是通過投票證券的所有權、合同或以其他方式進行指導或引發人士的管理和政策的權力。(d)「反洗錢法」指《2001 年美國愛國法案》、截至本日修訂的《銀行保密法》、執行命令第 1 3324 號行政命令 — 封鎖財產及禁止與此舉行、威脅行為或支持恐怖主義的人進行交易，其他由 OFAC 管理的聯邦法律法規和執行命令，禁止與其他交易和提供服務至某些外國、地區、實體和個人（例如個人包括特別指定的國民、特別指定的毒品販賣人及其他受歐洲委員會制裁和禁運計劃的人士），以及由 OFAC 管理的其他法律和計劃，禁止與某些國家的個人或 4 個 167651603.8 實體進行交易，無論該等個人或實體是否出現在 OFAC 的任何名單上。(e)「營業日」指任何星期六或星期日以外的任何日子，不是法定假日，也不是紐約、紐約、舊金山、加利福尼亞州或日本東京的銀行機構被法律、法規或行政命令授權或要求關閉的日期。(f)「公司保障人士」指根據《證券法》第 506 條公布的《發行人》，就本公司作為「發行人」而言，指在第 506 (d) (1) 條第一段上市的任何人士。(g)「公司知識產權」指所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務商標、服務商標申請、商名、版權、商業秘密、域名、遮罩作品、資訊及專有權與程序、類似或其他知識產權、上述任何有形體現、上述任何具體形式、上述任何條件的授權，以及必要的任何情況向本公司處理本公司目前進行的業務及正如目前建議進行。(h)「合約」指任何合約、租賃、契約、抵押貸款、牌照、文書、票據、貸款、承諾、承諾、承諾、合資企業及所有其他協議、承諾及具有法律約束力的安排，不論是書面或口頭。(i)「GAAP」指美國不時生效的一般公認會計原則。 (j)「政府機關」指任何聯邦、州、地方或外國政府或其政治部門，或該等政府或政治部門的任何機構或工具，或任何自我監管機構或其他非政府監管機構或半政府機構（在該組織或機構的規則、規例或命令具有法律效力的範圍內），或任何有權管轄權的仲裁人、法院或審裁處。(k)「政府命令」指任何政府機關或向任何政府機關簽署的命令、文章、判決、裁定、裁定、裁定或裁決。(l)「主要員工」指任何行政級員工（包括部門董事和副總裁級職位），以及任何單獨或與他人合作開發、發明、規劃或設計任何公司知識產權的員工或顧問。(m)「知識」，包括「公司知道」一詞，指以下人員的實際知識：查爾斯 ·F· 威利斯四世、布萊恩·霍爾、斯科特·弗拉赫蒂、奧斯汀·威利斯和迪恩·普拉基達斯。5 167651603.8 (n)「法律」指任何法例、法律、條例、規則、規則、守則、命令、憲法、條約、普通法、判斷、法令、其他要求或規則任何政府機關的法律。(o)「重大不利影響」指對本公司業務、資產（包括無形資產）、負債、狀況（財務或其他）、財產、前景或業務結果產生重大不利影響的事件、事件、情況或變化。(p)「OFAC」指美國財政部外資產控制辦公室。(q)「OFAC 禁止人」指在 OFAC 特別指定國民和封鎖人名單中提及、包括在任何國家、地區、個人或實體或與政府當局維護的任何其他禁止人名單上、或其他國家、地區、個人或實體名單或任何其他反貨幣或其他反貨幣所指的國家、地區、個人或實體上列在或與其他反貨幣相關聯的國家、地區、個人或實體上的國家、地區、個人或實體洗衣法，或 (b) 有義務或有任何法律利息支付、捐贈、轉讓或以其他方式轉讓任何財產、金錢、商品、服務或其他福利給任何國家、地區、個人或實體，或與該等清單或該法律中任何有關聯的任何國家、地區、個人或實體。(r)「個人」指任何個人、公司、合夥人、信託、有限責任公司、協會或其他實體。(s)「證券法」指修訂後的《1933 年證券法》及根據該法公布的規則和法規。(t)「稅款」指所有聯邦、州、本地、外國及其他收入、銷售、使用、生產、價值、轉讓、特許經營、註冊、利潤、牌照、租賃、服務使用、預扣、薪酬、僱傭、失業、估計、消費、印花、職業、保費、財產（實體或個人）、房地產收益、意外利潤、海關、關稅或其他稅、任何形式的費用、評估或收費，以及有關其利息、附加或罰款以及任何利益尊重此等補充或罰款。(u)「納稅申報表」指任何與稅捐有關的申報表、聲明、報告、退款申請、資料申報表或聲明或其他文件，包括任何附表或附件，以及其任何修訂。(v)「交易文件」指本協議、指定證明書及章程。2.本公司的聲明和保證。本公司特此向投資者聲明並保證以下陳述在本條款日期及截至截至截止日期為真實和完整。
6 167651603.8 針對這些聲明和保證的目的（除第 2.2、2.3、2.4 和 2.5 款所述之外），「公司」一詞應包括本公司的任何附屬公司，除非本文另有說明。2.1 組織、良好地位、企業權力和資格。本公司是一家合理組織、有效存在且根據特拉華州法律擁有良好的公司，具有所有必要的公司權力和權力，可以 (a) 簽訂本協議和其他交易文件，履行本協議下的義務，以及完成此擬定的交易，以及 (b) 擁有、經營或租賃目前擁有、經營或租賃目前所擁有、經營或租賃其所擁有、經營或租賃的財產和資產目前進行的業務和擬進行的業務。本公司擁有適當的資格進行業務交易，並在各司法管轄區擁有良好地位，如果未能符合資格，將會產生或合理可能會產生重大不利影響。2.2 資本化。(a) 本公司在收市之前的法定資本股包括：(1) 20,000,000 股普通股，每股面值 0.01 元（「普通股」），其 6,572,511 股已於 2024 年 6 月 30 日發行及已發行。所有未發行的普通股均已獲授權，全額支付且不可評估，並按照所有適用的聯邦和州證券法律發行。(2) 5,000,000 股優先股（「優先股」），其中 1,000,000 股已指定 A-1 系列累積可贖回優先股（但收市後將重新命名為 A 系列優先股），全部已發行並未發行，1,500,000 股該股指定為 A-2 系累積可贖回優先股（但該股將於收市後重新命名為 A 系列優先股），全部在收市前立即發行及發行，而 750,000 股已指定 A 系列優先股，其中沒有股份未於收市前立即發行及未發行。優先股的權利、特權和優惠如指定證書中所述，以及特拉華州一般公司法（「DGCL」）所規定。(b) 本公司已根據其 2023 年股票激勵計劃（經修訂及重訂，由董事會正確通過並獲公司股東批准）保留 3,644,596 股普通股，供本公司董事、董事、員工及顧問發行（經修訂及重訂「股票計劃」）。截至 2024 年 6 月 30 日，該等普通股保留股份中，已根據限制股票購買協議授出 2,001,980 股，其中 916 股已被取消，2,001,064 股已發行，沒有發行購股權，而 1,643,532 股普通股仍可根據股票計劃向主管、董事、員工和顧問發行。 本公司已提供完整及準確的股票計劃及根據其所使用的協議表格的完整及準確副本。7 167651603.8 (c) 本公司的法定資本股票在收市後立即包括：(1) 20,000,000 股普通股，其中 6,572,511 股已於 2024 年 6 月 30 日發行及未發行。所有未發行的普通股均已獲得合法授權，全額支付且不可評估，並按照所有適用的聯邦和州證券法律發行。(2) 5,000,000 股優先股，其中 3,250,000 股優先股已被指定為 A 系列優先股。A 系列優先股的所有此類股票將全額支付且不可評估，並按照所有適用的聯邦和州證券法律發行。(d) 在本協議規定的交易生效後立即結算後，(i) 本公司所有已發行和未發行的資本股份均已獲得合法授權、有效發行、全額支付且不可評估；(ii) 公司所有已發行和未發行的資本股將按照所有適用的聯邦和州證券法發行，以及 (iii) 沒有發行的以及本公司股本股份的未償還股份將違反任何規定的發行本公司或其任何附屬公司成為一方或違反任何人士的任何優先權利或類似權利的協議、安排或承諾 2.3 授權。為授權本公司執行及交付本協議及任何其他交易文件、履行本協議及其下之義務、完成本協議所規定的交易，以及在收市期間發行股份所需的所有公司行動，均已在收市前採取或將採取。本協議及任何其他交易文件由本公司簽署及交付後，均構成本公司有效且具有法律約束力的義務，並根據其各自的條款對本公司執行，除外 (i) 受到適用破產、破產、重組、暫停、欺詐轉讓等有關或影響債權利的一般法律限制，或 (ii) 受有關可用性的法律限制。具體表現、禁令救濟或其他公平補救措施 2.4 有效發行股份。(a) 股份如根據本協議所述的條款及代價發行、出售和交付，將會有效發行、全額支付且不可評估，並且沒有轉讓限制，除本協議及指定證書、適用州及聯邦證券法以及由投資者所建立或由投資者所設立的保留權或擔保。假設投資者在本協議第 3 節中的陳述的準確性，並遵守下文第 2.5 款所述的申報，股票將按照所有適用的聯邦和州證券法律進行發行。(b)《證券法》第 506 (d) (1) (i)-(viii) 條所述的「不良行為」取消資格事件（「取消資格事件」）不適用於本公司或 8 167651603.8 公司知道的任何公司受保人士，但規則 506 (d) (2) (ii-iv) 或 (3) 的取消資格事件除外，適用。2.5 政府同意和申報。假設投資者在本協議第 3 條所提出的陳述是準確的，本公司不需要同意、批准、許可、政府命令或授權、註冊、資格、指定、聲明或向任何政府機關提交或通知，除提交本協議及其他交易文件以及因此進行交易，除非提交設計證明書它們將具有截至截止日期，2.6 訴訟；政府命令已提交。(a) 沒有待處理或目前書面威脅的訴訟 (i) 對本公司任何財產或資產（或對本公司或其任何關聯公司有關）的訴訟；(ii) 對本公司或本公司任何人員、董事或主要員工因其與本公司僱傭或董事會關係而產生的訴訟；或 (iii) 質疑本協議的有效性或權利本公司簽訂或完成本協議所規定的交易。本公司或本公司知道的任何人員、董事或主要員工均不屬於任何法院或政府機構或工具的任何命令、令、命令、判決或裁決或命令的規定（在公司職員、董事或主要員工的情況下，例如會影響本公司）。本公司沒有待處理或本公司打算發起的行動。上述內容包括但不限於提前僱用本公司任何員工、其與本公司業務相關的服務、任何被稱為其前僱用本公司僱用、其與本公司業務相關的服務、任何被稱為其前僱主所擁有的任何資訊或技術，或其與先前僱主所有的任何協議所承擔的義務。(b) 沒有對本公司或其任何財產或資產或影響本公司或其任何財產或資產未滿足的判決、罰款或裁決。2.7 遵守其他文書。本公司不違反或違反 (i) 其公司註冊證書、指定證書或其本公司章程或其他組織文件的任何條文、(ii) 任何文書、判決、命令、命令或法令、(iii) 根據其知道的任何實質租賃、協議、合約或採購單的任何條文對適用於聯邦或州法律、法規、規則、政府命令或規例的任何條文約束，或 (v) 受其知識約束公司；並且僅在上述第 (iii)、(iv) 及 (v) 款的情況下，如違反有或合理可能會產生重大不利影響的情況。本協議及其他交易文件的執行、交付和執行，以及本公司所擬的交易完成，因此不會 (i) 與其公司註冊證書、指定證書或其附例或其他組織文件的任何規定違反或違反或違反或違反或違反任何政府法律或其他組織文件適用於本公司的命令，(iii) 需要同意或任何人士在 9 167651603.8 違反或違反、違反或違反 9 167651603.8 下的行動，構成違約或違約事件或事件，如有通知或未經通知或過期或兩者，會構成違約、加快或創造任何一方加快、終止、修改或取消任何本公司所屬或本公司所約束的任何合約之權利或其任何財產和資產受影響本公司的財產、資產或業務的任何許可證；(iv)導致本公司的任何資產造成任何抵押、收費或擔保，或暫停、撤銷、沒收或不續期適用於本公司的任何重大許可證。2.8 財務報表。 財務報表已根據整個相關期間一致的 GAAP 編制，但在中期財務報表情況下進行正常和經常性的年終調整（影響並不會具有實質負面影響），並沒有附註（如果出示，則與經審計財務報表中顯示的內容不會有重大差異）。本財務報表基於本公司的帳本和記錄，在所有重大方面都公平地呈現本公司及其附屬公司之財務狀況、營運結果及財務狀況變化（以合併為基準）截至該日期及該等期間的財務狀況。本公司維持按照 GAAP 建立和管理的標準會計系統。2.9 無其他責任。本公司及其附屬公司沒有任何類型的責任、義務或承諾，根據 GAAP 要求在第 2.8 款所述資產負債表中反映或披露，並且不反映或披露在第 2.8 款所述資產負債表中反映或披露的責任、累積或未累積或未累積、到期或未到期或其他責任。自該等財務報表日起過去的做法。2.10 缺乏某些變更、事件和條件。自 2023 年 12 月 31 日以來，以及與過去實務一致或本公司根據 1934 年法案所載的公開申報中所載的一般業務外，對本公司沒有發生以下任何事件、事件或發展的事件、事件或發展，或合理可以預期個別或整體產生重大不利影響；(b) 修訂其公司註冊證明書或其附例本公司的其他組織文件；(c) 其任何股份的分割、合併或重新分類資本股票；
10 167651603.8 (d) 發行、出售或其他處置其任何資本股，或授出購買或取得其任何權利、認股權證或其他權利（包括在轉換、交換或行使時）其任何資本股；(e) 對其任何資本股票或有關其任何股本股票的聲明或支付任何股息或分派，或根據公佈購股份、贖回、購買或收購其資本除外股票；或 (f) 本公司的任何會計方法或會計實踐的重大變化，除以下情況除外GAAP 規定或財務報表附註中所述。2.11《外國貪污行為法》。本公司或本公司的任何董事、官員、代理人、員工或任何與本公司關聯或代表該公司行事的任何人均沒有直接或間接向任何國內或「外國官員」作出、提供、承諾或授權向任何國內或「外國官員」利益任何金錢或任何價值的任何人士（如此術語在 1977 年修訂的美國外國腐敗法案（「FCPA」）中所定義）外國政黨或其官員或外國政治職位候選人，以 (i) 影響任何該等官員、黨人或候選人的官方行為或決定，(ii) 誘使該官員、黨人或候選人利用其影響來影響外國政府機關的任何行為或決定，或 (iii) 在上述 (i)、(ii) 和 (iii) 情況下獲得任何不當利益，以協助公司或其任何附屬公司為或與任何人取得或保留業務，或指導業務給任何人士。本公司及其任何董事、官員、代理、員工或任何與本公司關聯或代表行事的任何人士均沒有 (i) 使用任何公司資金作任何與政治活動有關的非法捐款、禮品、娛樂或其他非法支出或影響官方行為，(ii) 作出或授權任何違反任何資金的賄賂、退款、影響支付、回饋或其他非法支付資金，或收到或保留任何資金法律、規則或法規或 (iii) 違反或違反任何條文美國國際貿易委員會。本公司進一步聲明，已經維持並使其每個子公司和附屬公司維護內部控制系統（包括但不限於會計系統、採購系統和帳單系統），以確保遵守 FCPA 或任何其他適用的反貪污法律。本公司或本公司知道的任何人員、董事或員工均不受任何與 FCPA 或任何其他反貪污法相關的指控、自願披露、調查、檢控或其他執法行為的對象。2.12 反洗錢法。本公司代表、保證和同意以下內容：(a) (i) 本公司；(ii) 任何由本公司控制或控制的人；或 (iii) 本公司在與此交易有關的代理人或代理人的任何人士，並非 OFAC 禁止人士；(b) 為遵守適用的反洗黑錢法律和法規，本公司向投資者或投資者向公司付款只能以本公司的名義進行，以及從該銀行的銀行帳戶進行或根據法律規定成立的銀行帳戶美國或根據《美國銀行保密法》（31 U.S.C. § 5311 及以下）所指的「外國殼牌 11 167651603.8 銀行」的銀行。)，經修訂後，以及美國財政部根據其發布的規例，因為該等法規可能會不時修改；及 (c) 如果公司知道本第 2.12. 2.13 款中規定的資料有任何變更，本公司應立即通知投資者。本公司已遵守並現正遵守所有適用於本公司或其業務、財產或資產的法律，如果違反，將會產生重大不利影響。2.14 稅款。除非會產生重大不利影響的情況除外：(a) 本公司已及時提交所需要提交的所有納稅申報表。所有這些納稅申報表在各方面都是完整且正確的。本公司應繳的所有稅款（無論在任何納稅申報表上或未顯示）均已及時支付。(b) 本公司已預扣及繳付各項與任何僱員、獨立承包商、債權人、客戶、股東或其他方支付的款項或應付的稅款，並遵守適用法律的所有資料報告及備份代扣條款。(c) 對本公司的任何稅款，沒有提出或要求延長或豁免任何限制條例。(d) 因任何稅務機關進行任何審查而對本公司作出的所有缺陷或評估，均已全額償還。(e) 本公司不是任何稅務機關的任何行動的一方。任何稅務機關沒有待處理或威脅的行動，該行動已以書面形式提供。(f) 本公司並非屬關聯、合併、合併、合併或單一稅務集團以稅務目的，除了該公司為其共同母公司之附屬、合併、合併或單一稅務集團的成員。根據庫務規例第 1 節，本公司對任何個人（本公司或該公司為或是共同母公司的附屬、合併、合併或單一稅務集團成員除外）對任何個人的稅款負責。1502-6（或國家、本地或外國法律的任何相應條文），作為受託人或繼承人，通過合同或以其他方式。2.15 全面披露。本公司根據 1934 年法案向證券交易委員會提交的公開文件，以及本協議中以及根據本協議提供或將向投資者提供的任何證明或其他文件中的聲明和擔保，並不包含任何實質事實的不真實聲明，或忽略說明該聲明所載的重要事實，並不會引發誤導。16 7651603.8 3.投資者的聲明和擔保。投資者特此向本公司聲明並認證：3.1 授權。投資者擁有所有必要的公司權力和權力，以簽訂本協議及其他交易文件，履行其在本協議下的義務，以及完成本協議及因此擬定的交易。本協議及任何其他交易文件由投資者簽署及交付後，將構成投資者有效且具有法律約束力的義務，並根據其各自的條款執行，除外 (i) 受到適用破產、破產、重組、暫停、欺詐轉讓及影響債權利的任何其他一般適用法律限制，或 (ii) 受有關特定履行可用性的法律限制。或其他公平的補救措施。3.2 購買完全為自己的帳戶。本協議是依據投資者對本公司的代表而與投資者簽訂，投資者通過本協議執行本協議，投資者特此確認，投資者將購買的股份將以投資者自身為投資者而不作為提名人或代理，而非用於轉售或分配其任何部分的目的，並且投資者明白自己無權轉讓或授予參與權。同一項，除指定證明書中規定外。通過執行本協議，投資者進一步聲明，投資者目前沒有與任何人士有關任何股份出售、轉讓或授予該人或任何第三人參與權的合同、承諾、協議或安排。投資者並未成立為特定目的收購股份。3.3 資料披露。投資者有機會與公司管理層討論本公司的業務、管理、財務事務以及發行股份的條款及細則。 然而，上述內容並不限制或修改本協議第 2 條中本公司的聲明和保證，或投資者依賴該等權利 3.4 限制證券。投資者明白股份並未根據《證券法》註冊規定的特定豁免，而股份不會根據《證券法》註冊規定進行註冊，而這取決於投資意圖的真誠性質以及投資者在本文所表明的陳述的準確性。投資者明白，根據適用的美國聯邦和州證券法例，該股票是「限制證券」，並且根據本法律，投資者必須無限期持有股票，除非該股票已在證券交易委員會註冊並獲得州當局的資格，或者可獲豁免此類註冊和資格要求。投資者承認本公司無義務註冊或認證股份。投資者進一步瞭解，如有豁免註冊或資格，則可能受到不同要求的條件，包括但不限於銷售時間和方式、股份持有期，以及與本公司相關的要求，不受投資者控制，並且本公司無義務且可能無法滿足。13 167651603.8 3.5 缺乏交易市場。除指定證書之規定外，本 A 系列優先股將以私人配售方式發行，投資者不得轉讓或再出售。投資者明白，有關股份及任何針對股份發行或兌換股份的證券，可以加上以下一、部分或全部標記：(a)「此代表的股份尚未根據 1933 年證券法註冊，而且被收購作為投資，而且不是以銷售或分配有關的目的。如果有關有關的有效註冊聲明，或以符合該公司的形式的律師意見，即根據 1933 年證券法並不需要註冊該等註冊，則不得進行此類轉讓。」(b) 任何國家的證券法規所規定的任何說明，在該等法律適用於所述的證書、文書或帳本記錄所代表的股份。3.7 日本法律。投資者特此聲明對於任何邀請認購股份或本協議的任何使用有關，其對日本法律已滿意並保證全面遵守日本法律規定，包括 (i) 日本境內購買股份的法律要求，(ii) 適用於此類購買的任何日本交易限制，(iii) 可能需要獲得任何政府或其他同意，以及 (iv) 所得稅和其他稅項可能與購買、持有、贖回、出售相關的後果（如有）或股份的轉讓。投資者認購、支付股份及持續擁有權不會違反任何適用的日本證券或其他法律 3.8 無法徵求。投資者承認，本公司並非因發售及出售股份有關的任何一般招募或廣告而收購股份。3.9 投資者之間的責任。投資者承認，投資者不依賴本公司及其高階主任及董事以外的任何個人，作出投資或決定投資本公司。投資者同意，投資者及其各自的控制人、主管人員、董事、合夥人、代理人或僱員對於任何其他投資者有關於購買股份有關的任何行動，均不對任何其他投資者負責。4.結算條件 4.1 投資者義務條件。除非另有豁免除外，投資者在收市期間購買股份的義務必須在該收市時或之前完成下列各項條件：
14 167651603.8 (a) 聲明和保證的準確性。本協議、其他交易文件及根據本協議交付的任何證明或其他書面所載的聲明和保證在本協議日期以及截至截止日期的各方面都是真實和正確的，具有與該日期作出相同的效果（僅在指定日期為止的聲明和保證除外，其準確性將於該指定日期的所有方面確定。)。(b) 遵守協議。本公司必須在截止日期前或在截止日期之前或遵守本協議及其他每份交易文件所要求的所有協議、條款和條件。(c) 盡職調查。投資者應對本公司及其代表對本公司及其附屬公司的法律、會計和業務盡職調查和評估的結果滿意。(d) 批准。本公司應已獲得或獲得董事會批准，以及完成本協議所規定的交易所需的所有其他同意和批准。(e) 交易文件。每份交易文件均須由其當事人簽署及交付，並將其真實完整副本交付給投資者。(f) 提交指定證明書。該公司應已正確採用指定證明書，該證書應已妥善向特拉華州國務司長提交，並在截止日期或之前根據 DGCL 生效，並於結束後仍然完全有效和有效，並且投資者應收到特拉華州國務司長的證書，證明指定證書已提交並生效。(g) 公司章程。根據本公司附件 b（以下簡稱「章程」）的規例，本公司授權董事人數為七（7）人，其中兩 (2) 名董事保留給 A 系列優先股的持有人，但該等持有人有權根據指定證明書選擇公司董事會代表的範圍。(h) 投資者的費用及股息。同時收市，本公司將被視為已支付費用及未付股息，因此投資者只須支付新股份的淨價。(i) 沒有重大不良影響。2024 年 6 月 30 日至截止日期間，本公司及其附屬公司的財務狀況、營運業績、資產、營運、業務前景、員工關係或客戶或供應商關係整體均不會產生任何重大不利影響，亦不得發生任何事件或事件，單獨或總計，有時間過期或不會合理預期導致重大不利影響。 第十五條 167651603.8 (j) 法律及法規。不得有效或建議或待處理的法令、法律或政府規則、規例或指引，禁止、限制或規定或合理預期禁止、限制或規定完成本協議所規定的交易或投資者參與其權利。任何政府機關均不得制定、發出、公布、執行或簽訂任何有效的政府命令，並使本協議所擬定的交易被視為違法、限制或禁止完成該等交易，或造成本協議完成後撤銷任何一項政府命令。(k) 其他文件。投資者已收到以下文件，其形式及內容均可接受投資者：(1) 公司合法授權人員發出的證明書，於截止日期前五 (5) 個工作日發出的證明書，證明：(A) 隨附的所有由董事會批准和批准執行、交付、提交、提交和履行本協議及其他決議和其他同意的真實完整副本交易文件及本署考慮之交易的完成情況；(B)附有本公司註冊證書（「公司註冊證書」）、章程及其他成份文件的真實完整副本；以及 (C) 授權簽署本協議的公司職員姓名和簽名、其他交易文件及其他根據本協議交付的其他文件；(2) 公司合法授權人員的證明，日期於截止日期，證明：(A) 根據第 4.1 (k) (1) (A) 款向投資者提交的決議和同意) 截至收市時，已完全有效及有效，並為與本文擬議交易所採取的所有決議案和同意；(B) 附屬於公司註冊證明書的真實完整副本（修訂以允許發行股份），並且根據第 4.1 (k) (1) (B) 款交付給投資者的章程及其他成份文件已完全有效，截止日期起生效；及 (C) 第 4.1 (a) 款及第 4.1 (b) 款所述的各項條件已滿足；(3) 特拉華州州務司長發出的公司良好信譽證書（或同等）；16 167651603.8 (4) 本公司律師 Perkins Coie LLP 的法律意見，指出該股份按照本協議條款發行和出售以其中描述的代價時，將被正確有效發行，全額支付且不可評估，以及投資者應合理要求的其他事項；(5) 證明股份證明書；及 (6) 其他投資者合理要求的文件或工具，以完成本協議所規定的交易而合理必要的文件或工具。4.2 本公司義務條件。除非另有豁免，除非另有豁免，本公司在收市期間向投資者出售新股份的義務必須在該收市時或之前完成以下各項條件：(a) 交易文件。每份交易文件均須由當事人簽署及交付，並將其真實完整副本交付給本公司。(b) 表格。投資者應已向本公司交付正確填妥的內部稅務服務表格 W-8BEN-E 或其他適用的稅務局表格 W-8。(c) 電線。投資者須將現金交付相等於淨價的金額，作為支付股份購買價格，以電匯至本公司書面指定的銀行帳戶，將即時可用資金交付予本公司。 5.報告。作為根據 1934 年法案的報告公司，本公司根據證券交易委員會定期申報，包括但不限於表格 10-k、10-Q 和 8-k 表格，公開財務及其他重要資料。如果公司因任何原因根據 1934 年法律停止作為報告公司，並且投資者簽訂以本公司合理接受的形式的保密協議，則應將資料與其提供的資料相似。公眾作為報告公司，即時向投資者提供，包括：(a) 每個月曆季度結束後四十五 (45) 天內的季度財務報表副本，以及每個日曆年結束後的九十 (90) 天內經審核的年度財務報表；(b) 公司註冊證書或附例的所有修訂副本不遲於該等修訂日期後三十 (30) 天內；(c) 有關重大事件通知實質和不利影響公司的財務表現和治理；(d) 以下的重要協議影響本公司財務表現，包括但不限於包含債務限制的協議；及 17 167651603.8 (e) 根據投資者要求，本公司根據其最高級信貸設施向銀行和貸款機構提供之其他資料副本。6.其他產品 6.1 保固的生存。除非本協議另有規定，除非本協議另有規定，本協議內容或根據本協議所作出的聲明和保證將繼續存在於本協議的執行和交付以及完成之後，並不會受投資者或公司代表或代表其所作的任何調查或知識的影響。6.2 繼承人和轉讓人。本協議的條款及細則應為雙方及其各自的繼承人和轉讓人受益，並對其具有約束力。除非本協議明確規定，除非本協議明確規定，本協議中的任何明示或隱含的任何權利、補救措施、義務或責任均旨在向本協議的各方或其各自繼承人以外的任何一方授予以外的任何一方，並轉讓任何權利、補救措施、義務或責任。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其下的權利或義務，任何涉嫌違反本第 6.2 款的轉讓均為無效。任何轉讓不得將被轉讓一方免除本條文下的任何義務。6.3 適用法律。本協議將受特拉華州內部法律管轄，而不會對法律條文或規則的任何選擇或衝突進行生效。6.4 對應商。本協議可以以兩個 (2) 個或多個對方執行，每份協議均視為原件，但全部合併構成一份相同的文書。對應者可以通過傳真、電子郵件（包括 pdf 或符合美國聯邦電子簽章 2000 年的任何電子簽名，例如 www.docusign.com）或其他傳送方式發送，而如此交付的任何對應均將被視為已正確有效交付，並且對所有目的均有效和有效。6.5 標題和字幕。本協議中所使用的標題和字幕僅供方便使用，並不會被考慮在解釋或解釋本協議時。6.6 注意事項。根據本協議所發出或發出的所有通知和其他通訊均須以書面形式作出，並視為在實際收到之前，或 (a) 在收件人正常營業時間內發送，如果通過電子郵件或傳真發送，則在收件人正常營業時間內發送，如果未在正常營業時間發送，則在收件人的下一個營業日發送。, (c) 以登記或認證郵件發送後五 (5) 天，請求退貨收據、郵費預付，或 (d) 向國際認可的隔夜快遞公司存款後一 (1) 個工作日，運費預付，指明下一個工作日送貨，並附有書面驗證收據。所有通訊均須在簽名頁面上所列明的各自地址發送給雙方，或透過根據本第 6.6. 6.7 款「無查找者費用」發出的書面通知後修改的電子郵件地址、傳真號碼或地址發送至該等電子郵件地址、傳真號碼或地址。每一方均表示，對於此交易不承擔任何查找者的費用或佣金。投資者
18 167651603.8 同意對於投資者或其任何人員、員工或代表負責的查找人或經紀人費用性質的任何佣金或賠償（以及保障此等責任或承擔責任的費用和開支），並保留本公司免責。本公司同意對於本公司或其任何人員、員工或代表負責任的查找人或經紀人費用性質的任何佣金或補償（以及保障此等責任或承擔責任的費用和開支），保留投資者免責。6.8 費用及費用。除本協議另有明確規定外，各方均須自行支付本協議所規定之交易的費用及開支 6.9 律師費用。除非本協議另有明確規定外，各方均須自行支付與本協議所規定的交易有關的法律和行政費用。6.10 修訂。本協議的任何條款只有在各方書面同意下，才能修改、終止或豁免 6.11 可分割性。本條文的任何條文無效、不合法性或無法執行，絕不會影響任何其他條文的有效性或可執行性。當雙方確定任何條款無效、非法或無法執行之後，應誠意協商，修改本協議，以相互接受的方式盡可能地完成雙方的原本意圖，以便在最大程度上按照原計的方式完成本協議。6.12 延誤或遺漏。在任何其他方根據本協議違反或違約時，任何其他方在本協議下行使任何權利、權力或補救措施不會損害該等非侵犯或不違規方的任何權利、權力或補救措施，亦不得被解釋為任何違規或違約、或同意，或之後發生的任何類似違規或違規行為放棄；豁免任何單一違規或違約，即視為在此或之後發生的任何其他違規或違約責任的豁免。任何一方針對本協議下的任何違反或違約，或任何一方對本協議的任何規定或條件的任何豁免、許可、同意或批准，必須由該方作出書面和簽署，並且僅在該書面中明確規定的範圍內生效。根據本協議或法律或其他方向任何一方提供的所有補救措施均為累積，而不是替代方案。6.13 整個協議。本協議（包括本文件）及其他交易文件構成雙方對本協議及其主題之間的完整理解和協議，並且雙方之間存在的任何其他書面或口頭協議均明確取消。6.14 爭議解決。當事人 (a) 特此不可撤銷無條件地遵守加利福尼亞州法院的司法管轄權，以及美國 19 167651603.8 加州北區地區法院的司法管轄權 19 167651603.8 加利福尼亞州北區地區法院，以及因本協定而引起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟，除非在各州法院加利福尼亞州或美國加利福尼亞北區地區法院，及 (c)特此放棄並同意不在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中作出辯護或以其他方式聲稱其不屬於上述法院的司法管轄權，其財產是豁免或免受押或執行的任何聲稱，訴訟、訴訟或訴訟是在不便的論壇上提出，訴訟、訴訟或訴訟的地點不當，或本協議或主題本條文不得在該法院或由該法院執行。豁免陪審團審判：各方特此放棄根據本協議、其他交易文件、證券或本協議或其所涉及的任何索賠或訴訟原因，對陪審團審訊的權利。此豁免的範圍旨在包括可向任何法院提交的任何爭議，以及與本協議擬的交易主題有關的任何爭議，包括但不限於合約索賠、違反責任索賠（包括疏忽）、違反義務索賠，以及所有其他普通法和法定索賠。本條款已經由本條款各方全面討論，本條款將不受任何例外情況的約束。本署各方在此進一步保證並表示該方已與其法律顧問審查此豁免，並在諮詢法律顧問後，該方明知自願放棄其陪審團審訊權利。6.15 具體表現。當事人同意，如果本協議的任何條款未按照本協議的條款執行，則會發生不可補償的損害，並且雙方還有權在法律或公平方面獲得的任何其他補救措施外，另有權執行本條款。6.16 公開公告。未經投資者事先書面同意，本公司不得就本協議及本協議及本協議的交易發布任何新聞稿或作出任何其他公開公告或披露，除非適用法律或政府法規或有權管轄權法院的命令所要求的任何新聞稿、公開公告或其他公開披露。在作出任何該等必要披露之前，本公司應已向投資者提供合理詳細的書面通知該等披露的建議內容，並允許投資者對該等披露的形式和內容進行評論和意見。(簽名頁面隨後)
附件 A 至 A 系列優先股購買協議 167651603.8 附件名稱證書（見附件）167664406.15 威利斯租賃金融公司第三次修訂和重新修訂的 A 系列優先股權和限制證明威利斯租賃融資公司（「公司」）是一家根據特拉華普通公司法（「法案」）組織和現存的公司威利斯租賃融資公司（「公司」），此證明以下本公司董事會（「董事會」）適當通過的決議案」) 截至 2024 年 9 月 12 日根據本法第 151 (g) 條及本第三次修訂及重新命名證明書（本「指定證書」），以其最終形式，於 2024 年 9 月 12 日獲董事會批准：決定，根據公司註冊證書授予董事會的權力，如經修訂後（「註冊證書」）) 及本法第 151 (g) 條，董事會修訂及重新訂本公司的指定、優惠及相關證書A 系列累積可贖回優先股的權利和限制，以及根據第二次修訂和重新修訂的 A 系列累積可贖回優先股證明書，並根據第二次修訂和重新修訂的 A 系列累積可贖回優先股指定、優惠及相關權利和限制證書的第一修正修訂，修訂後修訂後的 A 系列累積可贖回優先股在 2023 年九月二十五日，與特拉華州國務司長（統稱「2023 年 A 系列指定」），該公司已發行 1,000,000 股本公司 8.5% A-1 系列累積可贖回優先股，每股面值 0.01 美元以及 1,500,000 股本公司 6.5% A-2 系列累積優先股，每股面值 0.01 美元。進一步裁決，本指定書中所載的 2023 年 A 系列指定之修訂及重新陳述已獲根據 2023 系 A 指定發行之 A-1 系累積可贖回優先股及 A-2 系列累積可贖回優先股之所有股份的持有人批准。決議進一步，截至 2024 年 9 月 27 日（「轉換日期」），董事會全面修改及重新陳述 2023 A 系列指定，以重新指定 A-1 系列累積可贖回優先股及 A-2 系累積可贖回優先股為「A 系列優先股」。繼續決議，截至轉換日期，董事會全面修改及重新訂立 2023 A 系列指定，以建立及授權發行最多 3,250,000 股本公司的 8.35% A 系優先股、每股名額 0.01 美元，該股由先前指定 A-1 系累積可贖回優先股的 1,000,000 股及前指定 A-2 系累積可贖回優先股的 1,500,000 股根據第 2 條 167664406.15 以下，將重新指定為 A 系列優先股此指定及將於轉換日獲授權發行的 A 系列優先股增量 750,000 股。進一步決議，董事會根據本指定證明書的條款，除了適用於該系列股份之股份之公司註明之股份之指定及數量以及適用於該系列股份之股份之投票權、優惠及相關、參與權、選擇性及其他特殊權利，以及其資格、限制及限制，以及其資格、限制及限制，如下：1。指定。於二零一六年十月十四日發行的 1,000,000 股優先股的特別序號為「A-1 系累積可贖回優先股」，而於 2017 年 9 月 27 日根據 2023 年指定證書發行的增量 1,500,000 股優先股的識別序列為「A-2 系累積可贖回優先股」。此外，特此授權增量 750,000 股優先股（「增量股」），並將被指定為「A 系列優先股」。在兌換日期，A-1 系累積可贖回優先股及 A-2 系累積優先股（統稱「轉換股份」）將重新指定為 A 系列優先股。A-1 系累積可贖回優先股、A-2 系累積可贖回優先股及 A 系列優先股將以下統稱為「優先股」。」2.股份數量。於轉換日期，A 系列優先股總數為 3,250,000 股，而 A-1 系累積可贖回優先股及 A-2 系累積可贖回優先股的所有股份將轉換為 A 系列優先股股份，而 (如此轉換後) A-1 系累積可贖回優先股及 A-2 系列累積可贖回優先股將被解除指定並停止出售。董事會可不時增加或減少 A 系列優先股的股份數目（但不低於當時尚未償還的數量），但須遵守本法例第 151 (g) 條的公司註冊證明書及本指定證明書的規定。3.股息。(a) 本 A 系列優先股股份持有人在董事會宣告後，在本公司合法可用於該公司的資金中獲得按第 3 (b) 條所述的利率獲得累積現金股息。在董事會宣告的範圍內，股息將於每個月第 15 日在加利福尼亞州舊金山每季度第 15 天派發，如果不是加利福尼亞州舊金山的營業日，則在加利福尼亞州舊金山的下一個工作日發放，如果有累計但未付的股息，則在董事會決定的額外時間（如果有）（每個以下為「一個」股息發放日期」)；但須符合以下條件：(i) A-1 系列累積可贖回優先項的第一個股息派發日期股票為 2017 年 1 月 16 日，位於加利福尼亞州舊金山，A-2 系列累積可贖回優先股的第一個股息派發日期為 2018 年 1 月 15 日，而 (ii) 在兌換日期後，A 系列優先股的第一期派息日期為 2025 年 1 月 15 日。「營業日」是指不是法定假期 3 167664406.15 的任何日子，也不是紐約、紐約、舊金山、加利福尼亞州或日本東京銀行機構被法律、法規或行政命令授權或要求關閉的日期。預計董事會將於派發股息之前的月底之前的月底宣佈任何股息。本公司須於每個股息派發日期前不少於五 (5) 個工作天通知 A 系列優先股的持有人有關股息派發日期以及（在轉換日期前）每股 A-1 系累積可贖回優先股及 A-2 系累積可贖回優先股股的派發股息金額。A-1 系列累積可贖回優先股的股息將從發行 A-1 系列優先股的發行日期（「A-1 系列原發行日期」）累積並累積，而 A-2 系列累積可贖回優先股股的股息將從 A-2 系列優先股發行日期（「A-2 系列原發行日期」）開始累積並累積。在兌換日期及之後，所有股份（不包括轉換股）以外，所有股份均指該類 A 系列優先股（或其先前股）持有人最初從本公司購買該等股份的日期；而 (zz) 轉換股份指 A-1 系列原始發行日期（以前為 A-1 系累積可贖回優先股的轉換股）及 A-2 系列原始發行日期 (適用於以前為 A-2 系列之已轉換股份之累積可贖回優先股）。然而，董事會將不需要申報股息，而 A 系列優先股的持有人將無權要求支付任何此類股息。(b) (i) 對於 A-1 系列累積可贖回優先股，由 A-1 系列原發行日期至 2023 年 10 月 15 日，股息以清算價值總額的年利率 6.5%（定義如下），並由 2023 年 10 月 16 日及以後至轉換日期，股息以每年利率為 8。每年 10 月 15 日（2017 年開始）由 A-1 系列原始發行日期至 2023 年 10 月 15 日（包括 2023 年 10 月 15 日），年度為 8.5%，從 2023 年 10 月 16 日開始至轉換日期間，或如果該日不是營業日，則在下一個後續工作日），在加利福尼亞州舊金山（無論董事會是否宣佈），以及累積、複合股息，直至根據本指定證明書支付。
4 167664406.15 (ii) 關於 A-2 系列累積可贖回優先股，由 A-2 系列原發行日期至轉換日期之後，每日累積可贖回優先股的股息，每日累積可贖回優先股的股息，以清算價值總計 6.5% 的股息累計累計調整（如有股息，有關 A-2 系列累積可贖回優先股）以及其他類似資本資本資本化在加利福尼亞州舊金山每個月第 15 日（或如果該日期不是營業日，則在下一個工作日）沒有支付股息的範圍，則 A-2 系列累積可贖回優先股的所有累計和未付股息將於每年 10 月 15 日（2017 年起）累積和加收以每年 10 月 15 日（或者如果該日不是營業日），在下一個後續工作日），在加利福尼亞州舊金山（不論是否由董事會宣告），並須保留累積及複合股息，直到根據本指定證明書支付。(iii) 轉換日後，A 系列優先股所有股份之股息每日累計為每年 8.35% 的清算價值的股息（如有股息、股份拆分、合併或其他類似重資回收的情況下對 A 系列優先股的股息進行適當調整），並且在 San 每個月第 15 日未發放股息的情況下發放股息加利福尼亞州弗朗西斯科，從 2025 年 1 月 15 日開始（或如果該日期不是工作日，則在下一個後續營業日），位於加利福尼亞州舊金山，無論是否由董事會宣告，並保持累積，複合股息，直到根據本指定證明書支付。(iv) 在任何全期股息期（如本文定義）或任何部分股息期間的 A 系優先股派發股息，應按 365 天年度按比例分配並計算 (同時，於 2017 年 1 月 16 日向 A-1 系累積可贖回優先股股持有人發放的股息，並於 2018 年 1 月 15 日派發給 A-2 系累積可贖回優先股的持有人的股息並於二零二五年一月十五日向 A 系列優先股持有人支付，可以超過全額或少於一筆股息期間和 A 系列優先股將反映從該等股份原發行日期（或轉換股份的轉換日期）至 2025 年 1 月 15 日（包括包括在內）累積的股息。「股息期」指從及包括該等股份的原發行日期（或轉換股份的轉換日期）至下一個股息派發日期的期間；而 A 系列優先股之原發行日期後的股息期為從該原發行日期至 2025 年 1 月 15 日起，或對於轉換股份的轉換日期至 2025 年 1 月 15 日之間的期間。「股息期」一詞亦指每個後續期間（即截至二零二五年一月十五日止股息日期後的每個期間），由之前派息日期起，至包括有關股息 5 167664406.15 發放日期或計算累積股息的其他日期。股息將於適用記錄日期營業結束時顯示於本公司股東紀錄中列出的記錄持有人派發股息，該日期為董事會指定為派發股息的記錄日期的日期 (每日為「股息記錄日期」)。(c) A-1 系累積可贖回優先股、A-2 系累積可贖回優先股及 A 系列優先股票（統稱「優先股」）的股息均為累積，無論 (i) 本公司有收益、(ii) 有合法可供支付該等股息或 (iii) 該等股息由董事會宣告，均須累積累積。任何股息派付，應首先將扣除最早已累計但未繳付的股息，但仍須支付的股息。對於任何可能累積或欠款的優先股派發股息或付款，不得支付任何利息或取代利息。 (e) 除下文第 3 (f) 條規定外，除非先前所有股息期間及當前股息期間的所有累計及累積股息均須 (i) 以現金聲明和支付或 (ii) 公司作出申報及支付以現金支付足夠的金額供該等支付，並以信託存在或其他母公司或其他獨立銀行或信託公司附屬公司是聯邦存款保險公司的成員，資本和盈餘不少於 500 美元，000,000 (「合資格受託人」)、(A) 董事會不得對本公司任何股本股息支付或分配以支付任何股息，(B) 不得直接或間接對本公司普通股（「普通股」）或任何其他股份申報或分配現金或其他財產。本公司資本股排名的類別或系列，就股息而言，與優先股相同或低於優先股（以股份派發的股息除外）普通股或本公司任何其他類別或系列的股份，以 (i) 股息及 (ii) 清盤時（定義下文））任何股息期間，以及 (C) 公司資本股排名的任何其他股份，以及 (C) 公司資本股排名的任何其他股份，以股息或清盤時，不得以與優先股同或低於優先股領取的股份兌換，以任何代價購買或以其他方式獲得的資金（或是支付或供用於贖回或退休金的任何資金，本公司購買或減少任何此類股份（在股息方面的股息及清盤後轉換成或兌換其他本公司 6 167664406.15 的股本股份除外）在任何股息期間內。 (f) 若本公司發行之優先股票或其他類別與優先股息相等排名的優先股票沒有全額支付股息，則對本公司發行之優先股票或其他類別類別的優先股所申報的所有股息，須按比例聲明，以便優先股及其他優先股系列的每股申報股息金額在所有情況下，必須相對應累計的比率相同優先股及其他優先股系列的每股股息（如該類其他類別優先股沒有累積股息，則不包括該等其他系列優先股息，以前股息期為該類其他優先股息未繳付股息的任何累計）。(g) 有關優先股的股息須具同等優先權。所有就優先股份發出的股息，均須按比例支付給該等股份有權的持有人。優先股股份持有人不得獲得任何股息，不論是以現金、財產或任何類別的資本股票（包括優先股）的股份派發，超過本文所規定的 A 系優先股息的全額累計股息。4.清算偏好。(a) 當本公司事務自願或不自願清盤、解散或清盤（以下簡稱「清盤」）時，優先股持有人有權從本公司合法分發給其股東的資產中獲發的現金金額，等於每股優先股 $20.00 的清盤優惠，加上：(i) 在 A 系列股息的情況下，所有累積和未付的優先股由轉換日期至包括日期起，每年 8.35% 的複合 (無論申報或未申報)支付該等金額；(ii) 在 A-1 系列累積可贖回優先股的情況下，所有累計和未繳股息（不論申報或未申報）以 A-1 系列原始發行日期至 2023 年 10 月 15 日包括在內的年利率為每年 8.5% 的複合率，以至包括兌換日期為每年 8.5%，以及 (iii) 在 A-2 系列累積贖回情況下應優先股，所有累積及未繳股息（不論是否申報），以每年 6.5% 的複合率，至包括轉換日期（第 4 (a) (i)、4 (a) (ii) 及 4 (a) (iii) 條的金額總額，以下稱為「清盤價值」），在支付公司所有債務和其他在特拉華州法律上級的義務，以及向普通股和任何其他較優先股票排名的股權證券持有人進行任何分配或付款之前。如在清盤時，本公司的可用資產不足以支付優先股所有未償還股份的清算分配金額，以及公司其他類別或系列資本股的所有股份排名的相應金額，以其他類別或系列資本股票排名的相應金額，則優先股的持有人及其他類別或系列資本股票的持有人會按以下條款。與優先股票的平等如有關該優先股的股份或有關該等股份支付的所有款項均已全額支付，該等 7 167664406.15 的資產分配須與該等清盤時分別有權獲得的全部清算分配，並且本公司不得向任何低於該優先股票排名之股份證券的持有人作出任何付款。(b) 如發生清盤，本公司須於董事會批准該行動之日後十 (10) 天內，或在任何股東大會召開批准該行動後二十 (20) 天內，或在任何程序開始後二十 (20) 天內，以最早者以最早者以書面郵寄方式通知每位優先股記錄持有人提出建議行動。，郵費支付，以該等持有人的各自地址，如本公司股票轉讓記錄中所列出的地址。該書面通知須描述該建議行動的重要條款及細則，包括有關優先股持有人在完成建議行動時收到的現金說明，以及付款日期或日期，以及因此可分派金額的地點或地點。 (c) 在向優先股持有人支付本第 4 條所規定的完整清算金額後，優先股持有人將對本公司任何其餘資產沒有權利或索償。(d) 出售、租賃、轉讓或轉讓本公司全部或主要全部資產或業務，或本公司與其他實體合併或合併或合併或合併或合併本公司或本公司或法定證券交易所，在本條第 4 條第 5 條的目的時候，均不被視為清盤。贖回。(a) 強制贖回。優先股沒有明示到期日；但在第 5 (b) 條另有規定外，至少三分之二（2/3）優先股的持有人（「必要多數」）的持有人可選擇在九十（90）天提前書面通知，要求本公司將該等股票的全部或部分（「強制贖回」）以清算價值（「贖回價」）的現金（「贖回價」）公司根據第 5 (g) (i) 條發生以下事件時（每個此類事件均為「強制贖回事件」）時：(i)2031 年 9 月 27 日（即轉換日期的七周年紀念日）；(ii) 公司於 2024 年 9 月 12 日發出的 A 系列優先股購買協議的重大違反，但在必要多數投票支持強制贖回的日期未解決，包括違反該股票購買協議中所載的陳述和擔保；
8 167664406.15 (iii) 查爾斯威利斯四世、奧斯汀威利斯及 CFW 合作夥伴有限公司（統稱為單一股東）不再是最大的單一股東（除非合資格執行官之間進行股份轉讓而導致）。就本第 5 條而言，「合資格執行官」指符合所有條件的人士：(x) 公司總裁、負責主要業務單位、部門或職能的任何副總裁（如銷售、行政或財務）、任何其他本公司執行政策制定職能的任何其他人士，而且曾擔任 10 多個以上的公司職務截至該交易日起計的年份；及 (y) 該人被列為本公司執行官在該交易日期的最新代表聲明中，該聲明已向美國證券交易委員會提交；(iv) 如本法第 154 條定義的「盈餘」，並根據美國公認會計原則當時生效（「盈餘」），計算於 (w) 本公司每個財政年度結束時，(x) 於任何會計年度結束後的每六 (6) 個月期間、(y) 派發任何股息後，或 (z)在本公司購回或贖回任何資本股後，每個曆季度結束少於清盤價值；(v) 公司（單獨或與其附屬公司合併）連續兩（2）財政年度產生營業虧損或普通虧損；(vi) 公司經過合併、合併或出售股票（與合資格執行官除外）和前一個公司股東對該等交易持有 (有利性) 少於已發行股份的百分之五十（50%）及本公司在實施該交易後的未償還股票；及 (vii) 無論是單一交易或一系列交易，本公司或其任何重要子公司（如下所定義）(x) 根據其最近經審核財務報表中的資產帳面價值出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式出售 50% 以上的資產；或 (y) 進行合併、合併、股份交換、股份轉讓，涉及超過 50% 合併資產的業務或類似交易的轉讓本公司及所有附屬公司，以本公司及所有附屬公司最近合併財務報表（「合併資產」）中之綜合資產淨值計算，以及（在 (x) 或 (y) 的情況下，該交易所得款項淨額的至少八十百分（80%）不用於償還本公司的債務或重新投資於本公司業務。「重要子公司」指擁有超過 50% 合併資產的附屬公司或信託（服務實體除外）在本第 5 (a) (vii) 和第 6 (f) 條的目的下，「服務實體」指：9 167664406.15 WERC US、WERC Uk、威利斯航空服務有限公司和威利斯航空服務有限公司。(b) 兌換活動通知。如發生任何強制贖回事件（第 5 (a) (i) 項以外），本公司應在本公司合資格執行官知道該事件後的五 (5) 個工作日內通知 A 系列優先股的持有人。(c) 剩餘要求。儘管第 5 (a) 條，可能被贖回的 A 系列優先股股份數量將限於本公司的可用盈餘。(d) 兌換日期。除第 5 (a) 條另有規定外，除非本公司決定根據本指定認證兌換，否則 A 系列優先股將持續無限期未償還，除非本公司決定根據本指定證書兌換，或其他方式被取消或交換。強制贖回活動將根據適用特拉華州公司法規定的贖回限制，但否則將是強制性的，並且不需要董事會批准。(e) 公司注意的贖回。本公司可根據本公司的選擇，並提前九十 (90) 天提前書面通知 A 系列優先股票持有人，在任何股息派發日期全部、隨時、全部贖回 A 系列優先股股以現金，以等於贖回價格的價格兌換現金。(f) 本第 5 條的任何內容（除第 5 (g) (iii) 條的最後一條款除外）不得阻止或限制本公司在公開或私人出售中購買 A 系列優先股的全部或部分股份，以本公司可能決定的價格或價格，但受適用法律規定的規定。 (g) 贖回程序。(i) 在強制贖回事件發生時，可以郵寄給公司，以必要多數人選擇強制贖回（「贖回選擇」）的書面選擇，並支付郵費。任何強制贖回應在公司收到贖回選擇後的 90 天內進行。公司在收到贖回選舉後立即，但不超過十 (10) 天內，將收到贖回選舉的書面通知（以下簡稱「贖回通知」）向每位 A 系列優先股記錄持有人（強制贖回該等股票）發送書面通知（以下簡稱「贖回通知」）。除了法律或任何交易所或自動報價系統的適用規則以供 A 系列優先股上市或被認可進行報價和買賣的任何資料外，贖回通知還須註明：(A) 兌換結束日期，根據本第 5 (g) (i) 條，不得超過公司收到贖回選擇後 90 天（適用日期為「贖回日期」）」); (B) 贖回價格；(C) A 系列優先股的股份數目為 10167664406.15 已兌換；(D) 要贖回該等 A 系列優先股股份之證書的方式及地點以支付贖回價；及 (E) 要兌換 A 系列優先股股份股息將於適用的贖回日期停止累積。本公司根據第 5 (e) 條進行任何贖回，除了提前九十 (90) 天的書面通知之外，須要求 (i) 就贖回 A 系列優先股股份之股份，向每位 A 系列優先股記錄持有人發出通知，以上述 (A) 至 (E) 所列資料所載的各位持有人的通知。(ii) 從適用的贖回日期起及之後（除非本公司未能支付贖回價格），所要求贖回的 A 系列優先股股股股息將停止累積，而該股不再被視為未償還，並且不具 A 系列優先股的身份，所有持有人的所有權利（獲得贖回價的權利除外）將終止。根據贖回通知書，因此贖回 A 系列優先股份之任何股份（如本公司需要求而被轉讓，如本公司要求並須在通知書上述規定）退還，或如證書遺失、被盜或遺失，發出損失聲明後，該等 A 系優先股份將以兌換價格後，該等 A 系列優先股份以電匯兌換該證書記錄持有人。如被贖回的 A 系列優先股份之所有要贖回的 A 系列優先股份之所有股份被贖回，則將發出代表 A 系列優先股未贖回股份的新證書，而不會對持有人負擔任何費用。(iii) 除非 A 系列優先股所有股份的全部累積股息已或同時以現金或聲明繳付，以及足夠以現金支付所有之前股息期及當時股息期支付，並存放給合資格受託人，除非所有未償還 A 系列優先股，否則該公司不得根據第 5 (e) 條贖回 A 系列優先股，除非所有未發行的 A 系列優先股股票同時兌換，本公司不得購買或以其他方式直接或間接獲 A 系列優先股的任何股份；但是，前述購買限制並不會阻止本公司根據相同條款向 A 系列優先股所有未償還股票持有人購買 A 系列優先股份的股份，以與 A 系列優先股同等或低於 A 系列優先股的公司股份排名的股份，以相同條款購買 A 系列優先股的股份。(iv) 如在任何贖回日期，公司的餘額少於根據本第 5 條要贖回的 A 系列優先股總數所需的全額贖回價所需的金額，該公司應 (A) 採取所有合理的手段以最大限度地支付贖回價的餘額，(B) 首先使用任何 11 167664406。 如須以任何股份證明書代表的 A 系列優先股數少於所有股份，本公司將為未贖回的股份發出新證書，而不會對持有人負擔任何費用。(v) 根據本第 5 條贖回或購回的 A 系列優先股的所有股份，均須退出，並將恢復為 A 系列優先股之授權但未發行股份的狀態。(h) 不可撤銷的贖回權利。如根據第 5 (a) 條發生強制贖回事件，必要的多數權將在任何時間和不時間有權要求本公司根據本第 5 條贖回 A 系列優先股的全部或部分，直到 A 系列優先股的所有股份被贖回為止。6.投票權及保護條款。(a) 除適用法律規定及本第 6 條規定外，A 系列優先股的持有人不得擁有任何投票權。(b) 任何 A 系優先股股份股息總計六（6）或以上股息期間（不論連續或非連續）欠還未付（「優先股息違約」），則 A 系列優先股的持有人（與所有其他 A 系優先股持有人以及獲得相同投票權的其他本公司優先股票系列持有人分別投票) 將有權以多數票選出總共兩（2）名額外董事公司（「優先董事」）在已支付 A 系列優先股之所有未繳股息之前，在未得到必要的多數權同意的董事會之前，該公司（以下簡稱「優先董事」）擔任董事會（未經必要的多數人同意，總計不超過七（7）名董事）。(c) 根據第 6 (b) 條獲授權的董事選舉須由 A 系列優先股至少二十五（25%）的記錄持有人召開的特別會議（除非本公司下一次年度或特別會議定日期前九十 (90) 天內收到該要求），以及在下一次年度股東大會上以及在下一次年度股東大會上進行。股東會議，直到該類系列所有股息累積
12 167664406.15 先前股息期及當時現行股息期的優先股股必須已全額支付或申報，而足夠支付股票的金額須預留供支付，並以信託存在合資格受託人。在這種情況下，本公司的整個董事會將增加兩（2）名董事。只要保持優先股息違約，優先董事職位的任何職位空缺均可獲持有上述投票權的優先董事書面同意填補，或如果沒有任何人仍在職位，則可以通過持有上述投票權的大部分未償還 A 系列優先股記錄持有人的投票（與該公司所有相同投票權的其他一系列優先股分別投票一併投票。授予或可行使）。(d) 如及當時 A 系列優先股所有累積股息及股息已全數支付，或已獲批准並存放在合資格受託人的信託人，以全額支付所有累積及未付的股息，則 A 系列優先股股份持有人將予以撤銷上文 (b) 條所列的投票權（另有限於撤銷情況下）如果未來每次有優先股息違約），以及如所有累積的股息及當時現行股息期的股息已全額支付，每位被選之優先董事的任期終止，董事會人數將立即減少兩 (2) 名董事。任何優先董事在擁有上文 (b) 條所述的投票權時，任何優先董事可以隨時，無論是無理由，都可以通過大部分未償還 A 系列優先股的持有人的投票而解除。(e) 除第 13 條另有規定外，更改 A 系列優先股的條款（非實質澄清除外），只有在董事會投票並獲得至少必要多數人的肯定投票後生效。(f) 只要 A 系列優先股票的任何股票仍未經流失，無論是單一交易或一系列交易，本公司不得，並且應使服務實體在未獲得必要多數權持有人的肯定票或同意下不得 (i) 出售、租賃、轉讓、委託或以其他方式出售服務實體的任何資產（在其普通業務中的交易除外）；或 (ii) 進行合併、合併、股份交換、股份轉讓、轉讓業務或類似交易任何服務實體，除非服務實體是收購實體的情況外；(g) 只要 A 系列優先股的任何股份持有人的肯定投票或同意，本公司不得在未得到必要大部分持有人的肯定投票或同意，(i) 授權或創建或增加任何其他類別或系列資本股排名較高級 A 系列股份的授權或發行數目清算時支付股息或分配資產或重新分類任何授權股份將本公司的資本股轉入該資本股，或建立、授權或發行任何可轉換成或證明購買任何與 A 系列優先權股優先優先級之此類資本股份之權利或證券；(ii) 授權或創建，或增加任何與 A 系列相等級別或一系列資本股份的授權或發行數量。 (h) 在按照本第 6 條或法律要求提交 A 系列優先股持有人投票的每項事宜，A 系列優先股的每股均可獲得一 (1) 票，除非本公司其他系列優先股有權以 A 系列優先股為任何事宜作為單一類股票投票，則 A 系列優先股及其他系列優先股須具有投票權就此類事宜，每一 $20.00 的清算價值一票。對 A 系列優先股的每股股份，持有人可指定一名代表委任，每名代表委任均有權代表持有人投票。7.轉移限制。A 系列優先股只作長期投資目的發行。A 系列優先股持有人不得轉讓 A 系列優先股的全部或任何部分；但是，該等持有人可在本公司同意下，或在第 5 (a) 條發生任何強制贖回事件之後九十 (90) 天之後，該等持有人可以轉讓部分或全部 A 系列優先股。8.排名。關於在清盤時支付股息和分配資產的權利，A 系列優先股將會排名：(i) 較普通股以及任何其他類別或一系列本公司不時未償還優先股的優先股。 就本第 8 條而言，本公司可轉換成本股份或可兌換成本公司資本股份或本公司任何其他債務證券之債務證券，除非轉換為資本股，否則不會構成本公司的資本股類別或一系列資本股。14 167664406.15 9。標題。本文標題僅供參考之用，並不影響本文任何條文的解釋。10.條款的可分割性。如果公司註冊證書或本指定證明所載的 A 系列優先股票兌換的任何優惠或其他權利、投票權、股息或其他派發的限制、限制、資格或條款或條件因任何法律規則或公共政策、所有其他優惠或其他權利、投票權限、股息及其他分配、資格或贖回條款或條件而無效、非法或無法執行系列公司註冊證書及本指定證明書中所載的優先股，如果無效、非法或無法執行條文而生效，但仍然保持完全有效，並且任何優惠或其他權利、投票權、股息或其他分派限制、限制、資格或條款或條款或條件，均不視為依賴本或其他條款或條款其中，除非如此明示在此處或其中。11.沒有優先權利。A 系列優先股的持有人不得享有任何優先權，可認購或購買任何未發行的公司資本股份（無論現在或以後授權）或本公司證券可轉換成或持有認購或購買公司資本股份之權利。12.通知。除本文另有規定外，所有通知、請求、同意、索償、要求、豁免及其他通訊均須以書面形式作出，並視為已遞交：(a) 以書面交付（附書面確認收件）；(b) 由國際認可的隔夜快遞發送時（需要收據）；(c) 以傳真或電子郵件發送的 PDF 文件的日期（含 PDF 文件）（含 PDF 文件）發送的日期（含 PDF 文件）（附帶 PDF 文件）（含 PDF 文件）發送的日期（含 PDF 文件）（附帶 PDF 文件）（含 PDF 文件）發送的日期（附帶 PDF 文件）（含 PDF 文件）（含傳送確認）如果在收件人的正常營業時間和收件人的下一個工作日發送如果在收件人的正常營業時間之後發送；或 (d) 於郵寄日後的第三天，以認證或註冊郵件，請求退貨收據，郵費支付。該等通訊必須發送 (a) 至本公司的主要執行辦事處，以及 (b) 向任何 A 系列優先股持有人，該持有人的地址在本公司股票轉讓記錄中列出的地址（或按照本第 12 條發出的通知所指明的其他地址）發送給該公司。13.修訂；豁免。本指定證明書的任何條文均不得修改、修改或豁免，除非本公司以書面文書簽發的文書並獲得所需的多數權，任何書面修訂、修改或豁免均對本公司及 A 系列優先股的每位持有人具約束力。除非本公司已根據本第 13 條事先獲得必要多數人的書面同意，否則本公司與其他公司或實體合併、合併或其他交易均不得更改、修改或放棄 A 系列優先股的條款或相對優先順序。[剩餘頁面留白] 15 167664406.15 以此為證明，威利斯租賃金融公司已授權並由其行政總裁簽署此指定證明書，並由其公司秘書作出，並由其公司秘書證明，截至二零二四年九月六十五日。威利斯租金融股份有限公司：行政總裁證書：由:公司秘書
A 系列優先股購買協議 167651603.8 附件 b 附件 b 章程（見附件）[符合] ______________________________________________________ 威利斯租賃金融公司（特拉華州公司）的章程日期為 2001 年 4 月 18 日截至 2001 年 11 月 13 日更改於 2008 年 12 月 16 日進一步修訂於 2013 年 8 月 5 日進一步修訂於 2016 年 10 月 7 日進一步修訂目錄頁第一條辦公室第 1.01 節。註冊辦事處... 1 第 1.02 條。其他辦事處... 1 第二條.股東會議第 2.01 節年度會議。... 1 第 2.02 節。特別會議... 1 第 2.03 節.會議地點... 1 第 2.04 節.會議通告.... 1 第 2.05 節.法定人數... 2 第 2.06 節.投票。... 2 第 2.07 條。確定記錄股東的定期。... 3 第 2.08 節.有權投票的股東名單... 3 第 2.09 條。法官.... 3 第 2.10 條。股東業務及提名通知.... 4 第三條董事會第 3.01 條一般權力... 6 第 3.02 節.任期數目及任期... 6 第 3.03 條。董事的選舉... 6 第 3.04 條.辭職。... 6 第 3.05 條。移除。... 6 第 3.06 節。職位空缺。... 6 第 3.07 節。會議地點等... 6 第 3.08 節.定期會議。... 6 第 3.09 節.特別會議... 7 第 3.10 節.法定人數及行事方式... 7 第 3.11 節.組織。... 7 第 3.12 節。通過同意採取的行動... 7 第 3.13 節.補償。... 7 第 3.14 條。委員會.... 8 第 3.15 節.董事的資格要求。... 8 第四條.官員組第 4.01 節。編號... 8 節 4.02。選舉、任期及資格... 9 第 4.03 節.助理、代理人及僱員等... 9 第 4.04 節。移除。... 9 第 4.05 節。辭職。... 9 第 4.06 條。職位空缺。... 9 第 4.07 節。無法採取行動... 9 第 4.08 條。董事會主席... 9 第 4.09 條行政總裁... 9 第 4.10 節.總統。...錯誤！未定義書籤。第 4.11 節。財務總監.... 10 ii 第 4.12 節.副總裁... 10 第 4.13 節。公司秘書.... 10 第 4.14 節.賠償。... 第十條五條合約、支票、草稿、銀行帳戶等第五一節。合約的執行... 10 第 5.02 節.支票、草稿等... 11 第 5.03 節存款... 11 節 5.04.一般銀行及特別銀行帳戶... 11 第六條.股份及其轉讓第 6.01 條。股票證明書... 11 第 6.02 節股票轉讓... 11 第 6.03 條。規例.... 12 第 6.04 條。遺失，被盜，破壞和破壞的證書。... 12 第七條.賠償第 7.01 條。賠償... 12 第 7.02 條。費用... 13 第 7.03 條被賠償人提起訴訟的權利第 7.04 條。其他權利和補救措施... 13 第 7.05 條。保險... 13 節 7.06.成份公司。... 14 第八條。雜項第 8.01 節。會計年度... 14 第 8.02 節。豁免通知... 14 第 8.03 條.印章... 14 節 8.04.有興趣的董事；法定人數... 14 第 8.05 節。修正案.... 14 第 8.06 節。其他公司股份代表... 15 第 8.07 條糾紛調整論壇... 15 第 8.08 條.可分割性。... 15 第 8.09 節。代詞。... 15
威利斯租賃金融公司（特拉華州公司）的章程第 I 條辦事處第 1.01 條註冊辦事處。威利斯租賃金融公司（以下稱為公司）在特拉華州的註冊辦事處位於肯特縣多佛市東盧克曼街 9 號，負責該公司的註冊代理商名稱為國家註冊代理公司第 1.02 條其他辦事處。本公司也可能在特拉華州內或境外設有辦事處或辦事處，由董事會（以下稱為董事會）可能不時決定，或根據公司的業務要求而定。第二條。股東會議第 2.01 節年會。本公司股東的年度會議，以選舉董事為繼任期屆滿的董事，以及在該等會議之前適當的其他適當業務交易，可以在董事會通過決議決定的時間、日期和地點舉行。第 2.02 條特別會議除非法規另有規定外，股東只能按照本公司註冊證第十一條（以下簡稱「公司公司註冊證書」）第十一條召開，而股東就任何適當業務交易而舉行的特別會議（「公司註冊證書」）。第 2.03 條會議地點。股東的所有會議均須在特拉華州內或境外的地方舉行，由召開相關會議的人士或人士可能不時指定，並在相關通告或通知豁免中指明的地方。如沒有任何指定，股東大會須在本公司的主要執行辦公室舉行。第二節。04 會議通知除法律另有規定外，每個股東（不論年度或特別）每次會議，均須於會議日期前不少於十 (10) 天或超過六十 (60) 天給每位有權投票的股東通知，通過親身向他發出一份打字或印刷通知，或將該通知於美國郵寄信封中存放在郵寄信封中在他為此目的向本公司公司秘書提供的郵局地址，或者如須沒有為此目的向公司秘書提供其地址，然後在其最後一個公司秘書知的郵局地址，或通過電報、有線或無線通過電報、有線或無線通過該地址向該公司秘書發出該地址的通知。除法律明確規定外，否則不需要刊發任何股東會議通知。每份股東會議通告須註明會議的地點、日期和時間，如有特別會議，亦須註明召開會議的目的或目的。任何已豁免通知的股東均不須向任何股東發出任何股東會的通知，而由於大會不合法召開或召開任何業務交易而出席任何事務交易的股東均視為豁免，除非股東應出席該等會議，以明確目的是在大會開始反對任何業務交易而出席該等事業交易。除法律另有明確規定外，如股東召開會議的時間和地點在續會的會議上公布，則不需要發出任何延期的股東會議通知。第 2.05 節法定人數。除法律另有規定外，在本公司股東的任何會議或任何續會時，擁有權在本公司股東大會上投票的大部分股份之記錄持有人，必須在本公司股東會議或其任何續會上作業交易的法定人數。就上述情況而言，如股票持有人在會議上有權以單一類別投票，則兩種或多個類別或一系列股票應視為單一類別的股票。如在任何一次會議或其任何續會上沒有法定人數，本公司股份的大部分股份以親身或代表出席並在該會議上投票，或如所有股東缺席，任何有權主持或擔任該會議秘書的官員可不時暫停該次會議。在任何有法定人數的暫停會議中，可以處理任何可能在會議上按原本召開的事宜進行交易。第 2.06 條投票。(a) 每位股東在每次股東會議上，均有權親自或代表委任，就其持有該事項具有投票權的本公司股份或部分股份投票。(b) 任何該等投票權可由持有權的股東親自行行使，或由其書面文書或法律允許的任何安全手段（包括電話及電子傳送）委任的代表委任，由該股東或其代理人認可並交付給大會秘書簽署的代表委任；但是，除非該代表日起十一個月後，任何代表人不得通過投票或採取行動，除非上述委任規定更長的時間。任何股東出席任何會議，如此前可能已委任代表委任，否則不會導致其撤銷，除非他在委任委任投票之前，以書面通知會議秘書。在任何股東會議上，除公司註冊證明書或本章程另有規定外，所有事項均須由親身出席的股東或代表委任，並有權在該等條例上投票的股東的多數投票決定，並須有法定人數。在任何股東會議上就任何問題進行投票，除非有權投票的所有類別股票持有權投票的大部分持有人親自或通過代表委任決定，否則不需要以選票方式進行投票。 每份選票均須由股東投票或其代表委任（如有該委任）簽署，並須註明投票的股份數目。(c) 屬於本公司或其他公司的本身股份，如本公司直接或間接持有該其他公司董事選舉有權投票的大部分股份，則為法定人數而無權投票或計算。持有信託人身份持有本公司股票的人士有權投票該等股票。已被抵押股份的人有權投票，除非承諾人在本公司帳本上轉讓他明確授權保證人投票；在這種情況下，只有抵押人或其代表人可代表該股票並對該股票進行投票。擁有兩個或以上人名義的投票權，無論是信託人、合夥企業成員、共同租戶、全部或以其他方式租戶，或兩個或多個人具有相同的信託關係，均須按照特拉華州一般公司法規的規定進行投票。第 2.07 條確定記錄股東的定期。為了確定股東有權在任何股東大會或其任何續會上通知或投票，或有權獲發股息或其他分派或分配任何權利的股東，或有權行使任何其他股票變更、轉換或交換或出於任何其他合法行動的權利，董事會可提前確定記錄日期，該日期不得在該等會議日期前 60 天或少於 10 天，也不超過其他會議之前 60 天行動。如沒有固定記錄日期：(1) 確定有權在股東大會上通知或投票的股東的記錄日期應在發出通知日期前的營業日結束時，或如豁免通知，則會議召開日期前一天營業結束時；****何其他目的確定股東的記錄日期在董事會通過有關決議的當天的業務結束時。決定有權於股東大會通知或在股東大會上投票，則適用於任何續會；但是，董事會可以為延期大會定定新的記錄日期。如記錄日期如此固定，儘管在記錄日期之後有任何股份轉讓本公司帳目內的任何股份，只有在該日營業結束時的記錄股東才有權通知並在大會上投票，或領取股息、分派或權利分配，或根據情況行使權利。董事會可於股東大會舉行日期、享股息、派發或分配權利之日期間或任何更改、轉換或交換股份生效日期之前不超過六十 (60) 天的全部或任何部分內關閉本公司帳本，以免股份轉讓股份。第 2.08 條有權投票的股東名單。本公司秘書須在每次股東大會前至少十（10）天準備及編制，或擬定大會上有權投票的股東名單，按字母順序排列，並列明各股東的地址及以每名股東名義註冊的股份數目。有關名單須在會議前至少十 (10) 天內，在會議前十 (10) 天內向任何股東提供審查，無論是在會議舉行的城市內的地方（須在會議通告中指明哪個地點，或如未指明，則在會議舉行的地點）。該名單亦須在會議舉行的時間和地點，在會議期間及地點提交並保存，並可由任何在場的股東進行檢查。第 2.09 條法官。 如在股東的任何會議上就任何問題進行書面投票，該等會議主席可委任一位法官或法官就該等投票作出行動。每位被委任的法官必須先訂立一份誓言，以嚴格公正的公正，並按照其最大能力執行法官在該會議上的職責。該等法官須決定選民的資格，並須報告在大會上代表並就該問題有權投票的股份數目，應進行並接受投票，並在投票完成後，應確定並報告分別投票支持和反對該問題的股份數目。法官的報告須以書面形式作出，並由他們簽署，並由他們交付給本公司公司秘書。法官不一定是本公司的股東，而本公司的任何人員都可以就任何問題，除了投票支持或反對其具有實質利益的建議之外，都可以作為法官。第 2.10 節股東業務及提名通知。(A) 股東週年大會。(1) 提名董事會選舉人士及股東應考慮的業務建議，可在股東的年會上作出 (a) 根據本公司的會議通告、(b) 由董事會或按董事會指示或 (c) 由本公司任何股東在發出時為記錄股東的股東提出本章程規定的通知，誰有權在會議上投票，以及遵守本章規定的通知程序的人士。(2) 就提名或若股東根據本規例第 (A) (1) 段第 (c) 條適當提交的其他業務，股東必須按照本規例的規定及時以書面通知本公司秘書，以書面通知本公司秘書，否則該等其他業務必須作為股東行動的適當事宜。為及時，股東通知須於前一年年度年會第一周年大會第一周年紀念日前 90 日結束時，向本公司主要執行辦公室發送給公司秘書；但如年度會議日期超過 30 天或超過 60 天，則必須及時發出股東通知不遲於該年會前 90 天或第 10 天營業結束本公司首次公佈該等會議日期之日後。在任何情況下，公開公告續會不得開始發出股東通知的新時段，如上述。該等股東的通知須列明 (a) 股東擬提名選舉或重選董事的每個人 (i) 該人的姓名、年齡、營業地址及居住地址、(ii) 該人的主要職業或工作、(iii) 該人有利所擁有的本公司股份類別及數目、(iv) 所有安排或安排的描述股東與每位被提名人和任何其他人或人（命名該等人士）之間的諒解，根據該等人士股東須由股東提名，以及 (v) 根據 1934 年證券交易所法（「1934 年法」）第 14A 條（「1934 年法」）的任何其他有關該人的任何其他資料（包括但不限於該人在委任聲明中的書面同意在任何情況下被列明為提名人並擔任提名人。董事（如被選）；及 (b) 關於股東建議在大會前提交的任何其他業務 (i)有關希望在會議前提交的業務簡要描述、(ii) 在會議上開展該等業務的理由，(iii) 該股東及代表提議的實益所有人對該項業務的任何重要利益，以及 (iv) 代表任何該等業務的委任代表委任需要披露的任何其他資料，特別是第 4 項及第 4 項所提出的任何此類資料根據 1934 年法例第 14A 條第 5 條有關此類其他業務，提倡該等其他業務商業及根據第 14A 條將被視為「參與者」的任何關聯人或人士，都是代表該等其他業務徵求代表委任的人士。
(3) 儘管本規例第 (A) (2) 段第二句有相反的規定，如在前一年年度年會一周年大會之前至少 70 天前七十天，本公司沒有公開公佈任何提名董事人士或指明增加董事人數目，則本附例要求發出股東通知亦應及時考慮，但只有針對由增加所產生的任何新職位的候選人，如有須於本公司首次公佈公告之日起 10 日之營業結束時，交予本公司主要行政辦事處的公司秘書。(B) 股東特別會議。只有根據本公司發出的會議通知，必須在股東特別會議上進行該等業務。可以在股東特別會議上提名人員選舉董事，該會根據本公司發出的會議通知 (a) 由董事會或按董事會指示選舉董事，或 (b) 董事會決定在該會議上由本公司股東在發出本規定的通知時為記錄股東的任何股東選出董事，誰有權在會議上投票，以及遵守本章規定的通知程序。如本公司召開股東特別會議，以選舉一名或多名董事成為董事會，該等股東可以提名一個或多名人（視情況而定），以選為本公司股東通告所指明的職位，如本規例 (A) (2) 段所要求的股東通知，須於公司秘書交付公司秘書處本公司的主要行政辦事處不遲於該特別會議前 90 天或第 10 天營業結束時間首次公佈特別會議日期以及董事會在該會議上選出的提名人的首次公佈之後。在任何情況下，公開公告特別大會續會不會開始發出上述股東通知的新期限。(C) 一般。(1) 只有按照本章規定的程序提名的人士才有資格擔任董事，而只有在股東會議上按照本附例所載的程序，才能在股東會議上進行的業務。除法律、公司註冊證明或本章程另有規定外，會議主席應在事實證明會議前在會議上決定並聲明事務或提名不適當，如果他確定，不得交易有缺陷的業務，而不會考慮有缺陷的提名。(2) 在本章程中，「公開公告」是指在新聞稿中披露。道瓊斯新聞服務，美聯社或類似的國家新聞服務部或在本公司根據《交易法》第 13、14 或第 15 (d) 條向證券交易委員會公開提交的文件。(3) 儘管本附例上述規定，股東亦須遵守 1934 年法例及其下所載的規則和規例，就本附例所載的事項而遵守所有適用的規定。本附例的任何內容均不會被視為影響 (i) 股東根據《1934 年第 (ii) 條例》第 14a-8 條，任何一系列優先股持有人在特定情況下選出董事，要求將建議納入本公司代表聲明中的任何權利。第三條。董事會第 3.01 條一般權力。本公司的財產、業務及事務由董事會管理。第 3.02 條任期及任期。授權董事人數為七（7）人，除非經董事會適當通過修訂本條例或股東根據公司註冊證第九條的條款適當通過，否則該等董事人數不得更改。 董事不需要是股東。本公司的每位董事均須擔任職位，直至其繼任人獲得正確選舉並符合資格，或直至他辭職、死亡、取消資格或殘疾，或以其他方式按以下規定的方式解除為止。第 3.03 條董事的選舉。董事須由本公司股東每年選出，而獲得最多票數的人士，最多可選出的董事人士均為董事。董事的選舉須遵守有關公司註冊證明書中的任何條文，包括任何關於分類董事會的條文。第 3.04 節辭職。本公司任何董事均可隨時向董事會、董事會主席、董事長或公司秘書發出書面通知辭職。任何該等辭職均須在其中指明的時間生效，或如未指明該時間，則在收到該辭職後立即生效；除非其另有規定，否則接受該辭職將不需要使該等辭職生效。第 3.05 節移除。任何董事或整個董事會均可以在選舉董事選舉時獲得權投票的大部分股份的持有人士在理由而解除。第 3.06 節職位空缺。除公司註冊證明另有規定外，除任何由董事解除所造成的職位空缺外，任何由於死亡、辭職、取消資格、董事人數增加或以其他方式，都可以通過剩餘董事的大部分的投票來填補董事會的任何職位，儘管少於法定人數。由董事辭任而產生的空缺，只有在選舉董事選舉中獲得有權投票的大部分持有人的肯定投票，才能填補。每位被選擇填補職位的董事均須擔任職位，直到其繼任人獲選並符合資格，或直到董事辭職、死亡、取消資格或殘疾，或以其他方式按照本文規定的方式解除為止。第三節。07 會議地點等董事會可以在特拉華州內或境外舉行任何會議的任何會議，而董事會可不時通過決議指定或由召開會議的人或人士指定，或在該等會議通知或放棄通知書中指定的任何會議。董事可以透過電話會議或類似通訊設備參加董事會的任何定期或特別會議，參與董事會會議的所有人士都可以互相聽見，而該參與該等會議即表示親自出席該會議。第 3.08 節定期會議。董事會定期年會將於股東週年大會後及與股東週年大會同一地舉行，恕不另行通知。董事會可以不時通過決議規定進行其他定期會議。如果定期會議的任何日期應在將舉行會議地點為法定假日，則會議應在下一個不是法定假期的下一個工作日在同一時間和地點舉行。除法律規定外，不需提供定期會議通知。第 3.09 條特別會議董事會主席、總裁、任何副總裁、公司秘書或任何兩 (2) 名董事召開時，均須召開董事會特別會議。除法律或本章程另有規定外，每次特別會議的時間和地點，須於會議舉行之日至少五 (5) 天以電報、電纜、傳真或電郵寄給董事，或以電報、電纜、傳真或電郵寄給董事，或親自發送至少四十八（48）) 會議舉行時間前幾個小時。除非法律或本章程另有規定外，否則不需提供特別會議目的通知。任何董事在會議前或之後簽署豁免通知書的董事，或出席會議前或開始時出席會議的董事，均不須向董事提出通知，就沒有向該等董事提出通知，則不需要向董事會發出任何會議通知。第 3.10 條法定人數及行為方式。除本章程另有規定外，除非本章程另有規定，須在任何董事會會議上必須出席授權人數的多數董事，即須在任何董事會會議上達成法定人數的法定人數，而所有事項均須在任何一次會議上通過多數位董事的肯定票決定。如果沒有法定人數，大部分出席任何會議的董事可不時暫停該會議，直到達法定人數為止。 如會議延期超過二十四 (24) 小時，有關任何續會時間或地點，應在重新召開會議時間或地點之前向不出席的董事通知。董事只能以董事會身份行事，個別董事不具有任何權力。如有任何行動獲得至少該會議所需法定人數的大部分批准，即使董事退任，即使董事退任，會議初次出席法定人數的會議，仍可繼續進行業務。第 3.11 節組織。董事會會議須由董事會主席主席主持，或在董事長缺席時，或由首席行政主任缺席，或由財務總裁缺席，或在他缺席時由副總裁主席主持，或在會議上選定的主席缺席。公司秘書應擔任會議秘書，但在其缺席時，會議主席可委任任何人擔任會議秘書。第 3.12 節通過同意採取行動。在董事會或其任何委員會會議上所需或允許採取的任何行動，如董事會或委員會的所有成員簽署書面同意，並在董事會或委員會的會議紀錄中提交書面同意，則可在不會議舉行的情況下採取任何行動。根據書面同意的行動，應與該等董事一致投票相同的效力和效力。第 3.13 條補償。董事只能獲得董事會決議允許的薪酬。董事會亦可規定，本公司須向每位董事由於出席董事會或委員會會議而引致的任何費用，賠償該等董事。支付該等補償或補償該等費用不得解釋為阻止任何董事以任何其他角色為本公司或其附屬公司服務，並因此獲得賠償。第 3.14 節委員會。董事會可以通過全體董事局大部分通過的決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由一（1）或多名本公司董事組成，並按董事會意願服務。 任何該等委員會在董事會決議規定的範圍內，除法律另有限制外，均須具有並可行使董事會在管理本公司的業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權將本公司的印章貼在所有可能需要的文件上貼上；但該等委員會不具有關修改公司註冊證、通過合併或合併協議的權力或權力。, 向股東建議出售、租賃或交換本公司的全部或主要全部的財產及資產，建議股東解散本公司或撤銷解散、撤銷董事或賠償或修訂本章程；除非決議明確規定，否則該委員會不具有宣告股息或授權發行股息的權力或權力。該等委員會須保留其會議記錄，並在董事會下次定期會議上向董事會報告。如委員會成員缺席或取消資格，在任何會議上出席任何會議並未取消投票資格的成員，無論他或者是否構成法定人數，都可以一致委任董事會另一名成員代替任何缺席或取消資格的成員在會議上作出行動。第三十五節。董事資格要求。任何人士在業務合併交易期間（註冊證第十三條定義）期間，或（如屬下第 (i)、(ii) 或 (iii) 條所述的人）在選舉或委任日期前兩年內曾在此選舉或任命之前兩年內，任何人士不得獲資格獲選或委任為董事局的職位空缺：、參與此類交易一方的僱員或附屬公司（如此術語在 1934 年法例下的一般規則及規例第 120億 2 條所定義）（一項」有關人」）或有關人士的任何附屬公司；(ii) 受有關人指示的代理人；(iii) 有關人士或顧問；(iv) 對交易有重大財務權益的人（除了透過本公司股票或證券擁有權外）；或 (v) 與第 (i) 條所述的任何人有任何商業、財務或家庭關係的人士 ─ (iv) 以上述合理預期會以對本公司不利的方式影響該人的判斷。任何人士不得因本第 3.15 條而被取消選舉或委任董事會的資格，僅因為該人是本公司的董事或職員，並獲得正常和慣常補償及/或是本公司的股東或附屬公司。根據本第 3.15 條的規定，業務合併將從提出任何交易提出或建議提出的日期開始，直至擬議交易被放棄，或直到：(i) 提出該交易的方必須獲得本公司未償還投票股 50% 或以上的實益所有權（如上所定義）；及 (ii) 之後須過 10 個工作日。第四條。官員組 4.01 號碼。本公司的職員須為董事會主席、總裁、財務總裁、一名或多個副總裁（其數目及職稱由董事會決定），以及公司秘書。此外，董事會可以委任其他可能被認為適當的人員
為了適當地開展本公司的業務，每個公司均須擁有董事會不時決定的權力和執行董事會可能會不時決定的職責。第 4.02 條選舉、任期及資格。本公司的主任，除根據第 4.03 條委任的人員除外，須每年在股東週年大會後舉行的董事會定期大會上選出，並須按董事會自願服務。如在董事局會議上沒有選任職員，則應盡快選擇他們。每位官員須擔任職務，直到其繼任人獲得適當選擇，並符合資格，或直到他按下文規定的方式辭職、死亡、取消資格或解除為止。第 4.03 條助理、代理及僱員等除了第 4.01 條指明的人員外，董事會亦可委任其他助理、代理人及僱員，視其認為必要或推薦，包括一名或多名助理秘書及一名或多名助理財務主任，每位董事會須在該期內擔任職務、具有權力，以及執行董事局不時決定的職責。董事會可將任何助理、代理人或員工委員會委任、撤銷及規定任何該等助理、代理人或僱員職責的權力予本公司或董事會的任何委員會。第 4.04 節移除。本公司的任何人員、助理、代理或僱員均可隨時解除：(i) 由董事會委任的官員、助理、代理或僱員，只能通過董事會決議；及 (ii) 在職員、助理、代理人或僱員的情況下，由董事會可授予該等離職權的公司或董事會委員會的任何人員。第 4.05 條辭職。任何人員或助理均可隨時辭職，並向本公司董事會、董事會主席、總裁或公司秘書發出書面通知辭職。任何此等辭職，均須在其中指明的時間生效，或如未指明時間，董事會主席、董事長或公司秘書（視情況而定）收到該等辭職後生效；除非其另有規定，否則不需要接受該等辭職才能使其生效。 第 4.06 節職位空缺。由於死亡、辭職、解除、取消資格或其他原因而在任何職位空缺，可由董事會在其任期未過期的部分內填補。第 4.07 條無法採取行動。如本公司任何人員缺席或無法行動，董事會可不時將該人員的權力或職責委託給任何其他人員，或任何其可選任何董事或其他人士。第 4.08 條董事會主席董事會主席應主持董事會所有會議。第 4.09 條行政總裁。行政總裁須由董事會控制下，主席所有股東大會，負責本公司的業務及事務負責一般負責，並負責監督本公司的管理。如行政總裁和主席的職位分開，在主席缺席或由董事會指定，行政總裁應行使董事長的權力和履行董事長的職責，或指定本公司行使該權力和履行職責的行政人員。行政總裁須確保董事會的所有決議案和命令均生效，並具有全部委託權力。行政總裁須向董事會及股東作出報告，並須具有董事會或本章程不時規定的其他權力和執行其他職責。第 4.10 條主席。本公司總裁須在董事會及行政總裁的管制下，對本公司及其多位主任、助理、代理及員工作負責一般及主動監督及管理，須向董事會及股東作出報告，並履行任何其他事務或董事會或行政總裁適當要求的任務。第四節。11 財務總監。財務總監負本公司資金及證券的一般管理及保管，並須以本公司名義存放所有資金在董事會選擇的銀行、信託公司或其他存託機構，並須保留定期賬簿。他應從任何來源收到和應付給本公司的款項，並提交收據。他須對本公司的官員、代理人及僱員支出及支付的一般監督，以及根據需要或需要準備有關的記錄和報告。一般而言，他應執行任何其他任何其他職務，以及董事會或董事長可能不時適當指派給他的其他職責。第 4.12 節副總裁。每位副總裁應具有董事會或會長可能不時適當規定的權力和執行職責。根據主席的要求，或如主席缺席或無法根據董事會的要求採取行動，副主席應履行總統的職責，並在行事時，具有兆業主席的所有權力，並受到所有限制。第 4.13 節企業秘書。公司秘書如出席，須記錄董事會、股東及未委任秘書的所有委員會會議的會議記錄在一或多個為此目的提供的帳本內；他須確保所有通知均按照本章程及法律要求的正確發出；一般而言，他應履行公司秘書辦公室的所有職責及其他職責董事會或會長適當地分配時間給他。第 4.14 節補償。董事會不時決定本公司職員的薪酬。由於他同時是本公司董事，任何一名人員均不得被阻止獲得該等補償。本文所載的任何內容均不會阻止任何人員以任何其他角色為本公司或任何附屬公司服務，並為此獲得適當的賠償。文章 V. 合約、支票、草票、銀行帳戶等第 5.01 條合約的執行。除本章程另有規定外，董事會可授權任何人員或主任、代理人或代理人以本公司的名義和執行任何文書，而該等權力可以是一般或僅限於特定情況；除非董事局或本章程授權，任何人員、代理或僱員均不具有任何權力或權力，以任何合約或承諾約束力或承諾約束公司信用或就任何目的或任何金額承擔責任。第 5.02 節檢查、草稿等所有以本公司名義發出或應付予本公司發出的支票、草稿或其他支付款項、票據或其他債務證明的命令，均須由該人或該人士簽署或認可，並以不時以董事會決定決定的方式。第 5.03 節存款。本公司的所有沒有其他僱用的資金，應不時存入本公司的信貸，於董事會所選擇的銀行、信託公司或其他託管機構，或由董事會委託該等權力的任何人員或職員、助理或助理、代理人或代理人、律師或律師選擇的本公司。為存款及收取本公司賬戶，董事會主席、總裁、財務總裁或任何副總裁（或任何其他主任或職員、助理或助理、代理人或代理人、律師或律師，由董事會不時決定）可以批准、指派和交付支票、草稿和其他命令以支付款項根據公司的命令。第 5.04 條一般及特別銀行帳戶。董事局可不時授權在董事會所選擇的銀行、信託公司或其他託管機構或由董事會委託該等權力的任何人員或職員、助理或助理、代理人或代理人、律師或律師或律師選擇的一般銀行和特別銀行戶口。董事局可根據認為適當，就該等銀行帳戶制定該等特別規則和規定，但不與本章程規定不相符。第六條。股份及其轉讓第 6.01 條股票證書。每位本公司股份擁有人均有權持有一份證書（以董事會所規定的形式），證明其所擁有的本公司股份的數目和類別。 代表該等股份的證書須按發行順序編號，並由董事會主席、總裁或副總裁、財務總裁、企業秘書或助理秘書以本公司名義簽署。憑證上的任何或所有簽名都可以是傳真。如任何已簽署或已簽署傳真簽名的人員、轉讓代理或登記處在發出證書之前已不再是該等人員、轉讓代理人或註冊商，該證書仍可由本公司發出，具有相同效力與簽署該證書的人士，或在該證書當日簽署該證書的人，或該人必須簽署傳真簽名的人士。須記錄持有該等證書代表之股份的人、公司或公司名稱、該等證明書代表的股份數目和類別，以及其各自的日期，以及如有取消，則須保存各自的取消日期。除第 6.04 條規定的情況除外，所有交付予本公司進行交換或轉讓的證書均須被取消，除非該等現有證書被取消，否則不得發出新的證書或證書以換取任何現有證書。第 6.02 節股票轉讓。轉讓本公司的股份只須由註冊持有人或由該公司秘書的授權書授權的律師，或向本公司秘書或按第 6.03 條指定的轉讓書記或轉讓代理人作出授權的律師，以及在交回該等股份之證明書或證書及繳交所有稅項後，才可以在本公司的帳本上進行。對於本公司的所有用途，股份名義載於本公司帳本上的人，應視為該公司所有用途的股份擁有者。如果轉讓股份是作為抵押品保證而非絕對的轉讓，則如轉讓人及被轉讓人都要求本公司提出證書或證書予本公司轉讓時，則該事實須在轉讓條目中表明。第 6.03 條規例。董事會可根據其認為適當而不違反本公司股份證明書的發行、轉讓及登記的規則及規例。該署可委任或授權任何人員或官員委任一或多名轉讓文員或一名或多名轉讓代理人及一或多名註冊人員，並可要求所有股票證明書都必須有其中任何人的簽名或簽名。第 6.04 條遺失、被盜、破壞和破壞的證書。任何證券遺失、盜竊、破壞或破壞的情況下，可在證明該等遺失、盜竊、破壞或毀損後，以董事會指示的形式和金額向本公司發出賠償債券，其他證書可以代替該證書；但是，在董事局的判斷下，可以發出新證明書，而不需要任何保證書這樣做。 第七條。賠償第 7.01 條賠償。除註冊證明書及本第 VII 條的其他條文所載的任何限制外，本公司應在法律允許的全面範圍內，包括但不限於特拉華州普通公司法第 145 條，因為該法律或條文現已存在或將會被修改（但是，如有任何此類修訂，只在該等修訂允許公司提供比該法律允許公司提供更廣泛的賠償權利的範圍內。在該等修訂之前），向任何人賠償任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、仲裁、行政或調查，以及任何可能導致該行動、訴訟或訴訟的任何調查或調查，因為該人是或是本公司的董事、員工或代理人，因為該人是或是本公司的董事、職員或代理人，曾被或被威脅要成為一方、指定被告或被告人，或是或是根據本公司的要求擔任董事、官員、合夥人、創業者、業主、受託人、其他公司、合夥企業、合營企業、獨資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的僱員、代理人或類似職員，就該人因該等行動、訴訟或訴訟而實際產生的判決、罰款（包括消費稅和類似稅）、罰款、結算及合理費用（包括律師費）；但是，除本第七條 7.03 條規定外，以下情況除外執行賠償權利的程序，本公司須賠償任何該受償人只有在 (i) 法律明確要求該等賠償，(ii) 該法律明確要求該等賠償，(ii) 該程序獲該公司董事會明確授權，(iii) 該公司根據特拉華州普通公司法或 iv 授予該公司的權力，才有關該賠償人（或其一部分）有關的賠償人) 該等賠償須根據本第七條第 7.03 款作出該等賠償。根據判決、命令、和解或定罪而終止任何訴訟、訴訟或訴訟，本身不得產生假設個人並沒有以合理的方式行為
被認為符合或不違反本公司的最佳利益，或對於任何刑事行為或訴訟方面，有合理的理由相信其行為是非法的。第 7.02 節開支。除註冊證明中可能包含的任何限制外，本公司應在法律允許的全面範圍內，包括但不限於特拉華州普通公司法第 145 條，因為該法律或條文現在存在或將會被修改（但在有關修訂的情況下，僅在該修訂允許公司提供比該法律允許該公司在該修訂之前提供更廣泛的賠償權利），按經常支付或補償所產生的費用由第 7.01 條所述的任何人士在進行最終處置前的任何該等行動、訴訟或程序有關，如果公司收到 (i) 收款人的書面確認他已符合特拉華州普通公司法所需的賠償所需的行為標準，以及 (ii) 該董事或官員發出或代表該等董事或官員的書面承諾，如果該公司發出的書面承諾，要求償還已支付或退款的金額最終確定他沒有符合該等行為標準，或法律禁止賠償。第 7.03 條賠償人提起訴訟的權利。如本第七條第 7.01 或 7.02 條所提出的索償，本公司在收到書面索償後六十 (60) 天內沒有全額支付，賠償人可隨時向本公司提出訴訟，以追討未償還的索償金額。在法律允許的最大範圍內，如果該訴訟全部或部分成功，賠償人亦有權支付檢控或辯護該訴訟的費用。在被賠償人提出的任何訴訟中，以執行本文根據該條文的賠償權利，都應該是一種答辯，即被賠償受款人未符合特拉華州一般公司法中規定的任何適用賠償標準。本公司（包括其非該行動的董事、該等董事委員會、獨立法律顧問或其股東）在提出該訴訟之前未作出決定，因為受償人符合特拉華州總公司法規定的適用行為標準，也不是本公司（包括其董事：不是該等行動的一方，該等委員會董事、獨立法律顧問或其股東）如受償受害人未符合該等適用的行為標準，應假設該受償人未符合適用的行為標準，或在受償人提出此類訴訟的情況下，對該訴訟作出辯護。在受償人提出的任何訴訟中，以執行本條文下的賠償權利，證明受償人根據本第 VII 條或以其他方式無權受到賠償的責任，將由本公司負擔。第 7.04 條其他權利和補救措施。本條所規定的賠償不屬於任何其他權利，而要求賠償的人士根據任何附例、協議、股東或不利益董事的投票或其他方式而享有的其他權利，並且對於已停止擔任董事、官員、僱員或代理人而言，須繼續作為董事、官員、僱員或代理人，並須繼續作為董事、官員、僱員或代理人。為此類人的繼承人、執行人和行政人員的利益。本第 VII 條所規定的權利應視為由本公司與本條例生效期間任何時間以第 7.01 條所述職務的個人之間簽訂的合約所提供，而股東的廢除或修改本第 VII 條的任何人在該廢除或修改時，任何人士均不會因此第七條獲得賠償的任何權利造成負面影響。 第 7.05 條保險。本公司可以代表任何為本公司的董事、官員、員工或代理人，或是根據本公司的要求作為其他公司、合夥企業、合營企業、信託或其他企業的董事、官員、員工或代理人，購買及維護保險，對該人士承擔任何責任，或因該人身份而產生的任何責任，本公司是否有權向該人作出賠償根據本條文的責任。第 7.06 條成份公司。就本條而言，「本公司」的引用包括在合併或合併中吸納的所有成員公司，以及成立或存在的公司，因此任何人士，任何是該成分公司的董事、官員、員工或代理人，或是根據該組成公司的要求作為其他公司、合夥公司、合營公司、信託或其他企業的董事、官員、員工或代理人，均應該成員公司的要求擔任其他公司、合夥企業、信託或其他企業的董事、官員、員工或代理人。根據本條文，就相同的立場如果該人以相同的身份服務給結果或存在的公司，則如果該人士以相同的身份服務，那樣該人將會使用。」第八條。雜項第 8.01 會計年度。本公司的財政年度將於十二月三十一日結束。第 8.02 節豁免通知。每當本章程或公司註冊證明書或法律要求發出通知時，有權獲該通知的人可以在該條例所述的時間前或之後以書面形式放棄該通知，而該豁免將被視為等同於通知。第 8.03 條印章。本公司可以擁有公司印章，該印章須以本公司名稱，並須以董事會不時批准的形式。該公司印章可以使其或其傳真印刷或貼上或以任何其他方式複製而使用。第 8.04 條有興趣的董事；法定人數。 本公司與其一名或多名董事或高級人員之間，或本公司與其一或多名董事或職員為董事或主任或有財務權益的任何其他公司、合夥人、協會或其他組織之間之間的合約或交易，均不得無效或無效，或僅因董事或主任出席或參與董事或委員會會議而授權合約或交易而無效。或只是因為他或他們的投票被計算就此目的而言，如：(1) 有關其關係或利益以及合同或交易的重要事實已披露或已知悉董事會或委員會，並且董事會或委員會誠意通過多數無利的董事的肯定票授權合同或交易，即使不利益的董事人數少於法定人數；或 (2) 有關其關係或利益的重要事實和有關合約或交易的股東已披露或已知道該合約或交易，以及合約或交易通過股東投票明確批准；或 (3) 合同或交易在獲董事會、其委員會或股東授權、批准或批准時，該合約或交易對本公司是公平的。在決定董事會會議上或授權合約或交易的委員會會議上是否有法定人數時，可被計入一般或有興趣的董事。第 8.05 條修正案。本章程只能根據本公司註冊證書第九條進行修訂。第 8.06 條其他公司股份的代表。董事會主席、總裁或任何副總裁及財務總裁、財務總裁、公司秘書或助理秘書，均可以代表本公司的其他公司名義的股份進行投票或代表，以本公司的任何事件代表本公司行使。第 8.07 條糾紛調整論壇除非該公司書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州法院將是 (a) 代表本公司提出的任何衍生性訴訟或訴訟，(b) 任何聲稱違反公司任何董事、官員或其他僱員向本公司或本公司股東承擔的信託責任的訴訟，（c）根據特拉華州普通公司法的任何條文引起索賠的任何訴訟，或 (d) 任何訴訟聲稱由內務教義管轄的索賠。任何人或實體購買或以其他方式收購本公司股本股份的任何權益，均視為已通知並同意本條款的規定。第 8.08 節可分割性。任何判斷本章程中的任何條文因任何原因不適用、非法或無效，均不會影響或使本章程中的任何其他條文無效。第 8.09 節代詞。本章程中所使用的所有代詞均視為指男性、女性或中性、單數或複數，視乎該人或人的身份所需。