EX-10.2

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展品10.2

波特拉奇-台利地公司

績效股獎勵協議

2019年長期激勵計劃

根據您的業績股份獎勵通知（“頒獎通知書”）及本業績股份獎勵協議（本“（d）「董事會」應指公司的董事會。PotlatchDeltic公司，一家特拉華州公司（“公司”），根據2019年長期激勵計劃第8.1節，向您授予了一項有條件的獎勵（“獎勵”401(k)計劃的僱主貢獻”).

獎勵的具體細節如下：

定義

除了在本獎項協議其他地方定義的術語外，本獎項協議中使用的以下術語應按照第1節中規定的含義解釋。在本獎項協議中未明確定義但在計劃中定義的大寫術語將與計劃中的定義相同。

(a)

“6. 承認。僱員明確同意在本修正案所提供的薪酬、條款和福利的基礎上。作爲繼續僱傭的一部分，僱員同意並承認，在本修正案的日期上，不存在任何構成悔職或正當理由辭職權利的情況，包括就業協議第8條款或公司維護的任何其他企業分離或控制方案、協議或政策。此外，僱員特此明確放棄（如有）主張本修正案或任何其他情況或發生形成沒有正當原因終止或出於正當理由的辭職權利的權利，包括就業協議第8條款或公司維護的任何其他企業分離或控制方案、協議或政策。「」表示在未經您的明確書面同意的情況下出現以下任何一種或多種情況：(i) 爲您分配任何職責或責任，導致對您的職責或責任在此分配之前即刻生效時所減少的實質性職責或責任；但是，爲了避免懷疑，您的頭銜或彙報關係的變化不構成正當理由；(ii) 根據考慮在此減少前即刻生效的年薪的年薪減少，(並且可能在變更控制日期之後提高)；(iii) 根據考慮在此減少前即刻生效的整體員工福利機會的員工福利機會減少，除非此減少是對公司各相關員工在此減少時所有類似境況的員工進行全面減少員工福利機會的一部分；(iv) 將您的辦公室搬遷至離您在公司通知您之前履行職責的地點50英里以上的位置，但是不包括要求在很大程度上與您在此日期之前的商務旅行義務基本一致的必要商務旅行；或者(v) 公司違反您與公司之間關於您的就業或其他服務關係條款和條件的任何重大書面協議。針對「正當理由」的定義，在本定義中，「公司」一詞包括任何關聯公司或後繼公司，相應地，“"福利計劃” means any cash or equity-based incentive plan, qualified and nonqualified employee benefit plan or any employee welfare plan of the Company.

Notwithstanding any other provision of this Award Agreement to the contrary, you shall not be deemed to have experienced a Termination of Service due to Good Reason unless (i) you notify the Company in writing of the condition that you believe constitutes Good Reason within thirty (30) days of the initial existence thereof (which notice specifically identifies such condition and the details regarding its existence), (ii) the Company fails to remedy or cause to be remedied such condition within thirty (30) days after the date on which it receives such notice (the “Remedial Period”), and (iii) you terminate your service relationship with the Company (and its Related Companies) within sixty (60) days after the end of the Remedial Period. Your failure to include in the notice any fact or circumstance that contributes to a showing of Good Reason shall not waive any right you have hereunder or preclude you from asserting such fact or circumstance in enforcing your rights hereunder.

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(b)

“授予日期” means the date set forth in the Award Notice.

(c)

“績效矩陣”具有授予通知中規定的含義。

(d)

“績效期間”具有授予通知中規定的含義，並由委員會選定的時間期間，用於衡量績效，以確定業績股的獲得和成熟程度。

(e)

“變更控制後服務分離”意味着由公司或相關公司（如適用）無正當理由終止（包括但不限於因強制退休而終止）或你因正當理由在變更控制生效日期後的任何時間內終止服務的服務終止。24個月期間內。

(f)

“股份”指您根據本獎勵結算而收到的普通股。

(g)

“目標績效股份數「獎勵通知書」即獎勵通知書中規定的含義。

設定績效指標和績效矩陣

績效矩陣規定了績效指標（包括但不限於針對績效指標的實際成就計算方法）以及您在績效期結束時根據實際績效指標完成情況而可能獲得的業績股目標數量的百分比。績效矩陣中規定的績效指標和其他細節將由委員會在績效期開始後合理迅速地書面確定。

績效水平判斷和已獲得的業績股份

(a)

總體來說

在績效期結束之後，並在結算任何獎勵部分之前，委員會將確定績效指標的實現程度或超額實現情況，根據績效矩陣，已獲得並歸屬於獎勵的最終業績股數量，以及任何其他重要條款。

儘管本獎勵協議中對此有約定，委員會保留根據委員會自行決定的進一步考慮調整獎勵的權利。

(b)

控制權變更

儘管授權協議中存在其他條款，在變更控制的生效日期，績效期將被視爲結束。截至該日期，績效指標被認爲已得到滿足，委員會將確定績效股份的目標數量，以及根據目標績效股份計算的股息派息（統稱“業績股獎勵金額業績股獎勵金額”).

業績股獎勵金額將轉換爲代表獲得績效股獎勵金額相當的繼任公司普通股份的受限股本單位獎勵，其市值基本相等於績效股獎勵金額市場價值，“

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即變更控制的生效日期前和後立即確定的金額（“假設績效股獎勵”）。假設績效股獎將受限於第5條中規定的相同支付時間表以及在變更控制生效日期之前適用於授權的其他條款和條件。

兌現

(a)

總體來說

本獎勵可以實現的業績股數以及業績股解鎖的時間取決於業績指標的實現，並將根據績效矩陣確定。除非此獎勵協議另有規定，否則根據以下第4（b）條規定所述，該獎勵將在您的服務終止時終止並可能被取消。如果未根據績效矩陣滿足績效指標，該獎勵將立即被取消，不會根據本獎勵協議發行任何普通股。

(b)

服務終止-一般

除非以下第4（d）條另有規定，在績效期間（根據第3（b）條的確定，無需考慮假定績效期間的結束）您因任何原因（除死亡、殘疾或退休之外）終止服務時，尚未獲得和解鎖的任何部分將立即終止，獎勵將立即被取消，不會向您支付任何進一步的補償。

(c)

因死亡、殘疾或退休而終止服務

如果在績效期間（根據第3（b）條的確定，無需考慮假定績效期間的結束）您因死亡、殘疾或退休而終止服務，則您（或您的指定受益人或代表）將有權根據上述第3條由委員會確定的業績股數按比例分享。基於您在績效期間向公司或相關公司提供服務的月數與績效期間總月數之比，委員會將在績效期結束時確定已獲得的業績股的比例。

(d)

控制權變更

如果您在變更控股後與服務分離，則您將有權按照第3（b）條的規定確定的業績股獎勵金額。

獎勵的結算

(a)

結算

根據本獎勵協議規定的條款和條件，已獲授的業績股份將在以下最早發生的日期之後六十（60）天內發行，即（i）緊隨績效期結束的日曆年的1月1日（不考慮根據第3（b）節規定的績效期到期的情況），或（ii）員工變更控制後的離職。

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(b)

其他限制

儘管本獎勵協議中有任何相反規定，如果獎勵的結算會導致違反公司修訂後的公司章程中規定的股權限制，或者會損害公司的「股權房地產投資信託」地位（根據法典第856至860條款規定），您將不會根據本獎勵協議收到普通股份。

分紅相等物

(a)

總體來說

本獎勵將根據授予日期後普通股宣佈和支付的任何股息等值進行積分，直至根據以上第5條結算業績股份的日期。在根據上述第5條結算獎勵之前（除非獎勵被取消），股息等值將按照以下方式將其轉換爲額外的有條件業績股份：將（i）按照普通股份股息支付的總金額或價值除以相應股息支付日期普通股的每股公允市值，與本獎勵協議所載的業績股份數量相等，而後者將同所屬的基礎業績股份一樣開除或轉讓。

(b)

控制權變更

變更控制生效後，分紅等價物將繼續在假定表現股獎的整個結算期內累積，直至結算日期。這些分紅等價物將在分紅支付日將按照將分紅等價物金額除以繼任公司普通股一股的公允市場價，轉換爲繼任公司受限制股票單位，這些額外的受限制股票單位將受到與其歸屬的假定表現股獎相同的支付計劃和其他條款和條件的約束。

證券法合規性

(a)

您確認並保證，您已收到計劃的副本和您認爲評估獲得獎項的優缺點的所有信息，您有機會提出問題並獲得有關獎項和公司的信息的答覆，並已有機會獲取您認爲驗證有關獎項和公司信息準確性所需的任何額外信息。

(b)

您確認，在收到股票之前，已被告知股票的發行或任何發行資料均未經證券法或其他適用證券法（即「──」）的任何管理機構審查，且股票除非根據法案註冊或可以免於註冊，否則不能轉售。行爲您明白公司沒有義務向任何證券或其他政府機構註冊或合格股票，也不需要向任何這種機構尋求股票的發行或出售批准或清關。您進一步理解公司無義務向美國證券交易委員會就持有證券的註冊採取任何行動，並且公司並未向您表明它將維持證券的註冊。另外，您同意

(c)

您了解公司無義務向任何證券或其他政府機構登記或合格這些股票，也無須尋求任何此類機構的批准或清關以發行或銷售這些股票。您進一步了解，公司沒有義務向您維持證券交易委員會對股票的登記，並且未向您保證將繼續維護股票的註冊。此外，您同意

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公司應有單方面權力修改計劃和本獎勵協議，無需您的同意，以便遵守適用於股票發行的證券或其他法律。

(d)

您特此同意對公司進行賠償，並使其免受任何由於您違反本獎勵協議中的任何規定或對您在本獎勵協議中作出的任何陳述，保證或聲明不準確而導致的任何損失、索賠或責任，包括律師費或法律費用。

交易限制

除非本獎勵協議另有規定，否則，獎勵或本獎勵協議授予的任何權利或特權不得由您出售、轉讓、抵押（作爲貸款的抵押品或履行義務或其他任何目的的擔保）或轉讓，也不得被附帶或受到贈與，或按照遺囑或適用的繼承和分配法律以外的法律進行轉讓。任何試圖轉讓、轉讓、抵押或以其他方式處置獎勵，或所授予的任何權利或特權，違反本第8條的規定，或試圖出售根據本獎勵協議授予的任何權利和特權的任何執法、附帶或類似程序下，獎勵和根據本獎勵協議授予的權利和特權將立即變爲無效。儘管本獎勵協議中的任何相反規定，您可以在經公司批准的表格上指定一個或多個受益人，在您去世後，他們可以在本獎勵項下收到支付。

作爲股東持有者，直到進行了本認股權的行使之前，持有人不得通過本認股權獲得或行使任何公司股權。儘管如上，如果（i）公司通過股票分紅的方式進行普通股拆分，購股價格和認股權股份數將在分紅日期調整（而非該分紅的記載日期），並且（ii）註冊持有人在該股票分紅的記載日期和分紅日期之間行使本認股權，則該註冊持有人將有權在分紅日期獲得與該行使相關的普通股收益，儘管這些股票自那股票分紅的記錄日截至營業時間時並未實際存在。

除非股票發行日期前，關於該獎勵的普通股後的發行日期之前，您沒有權利獲得任何現金紅利、投票權或其他股東權益。

10.

稅收代扣和其他義務

(a)

您理解根據授予日期生效的美國聯邦稅法，在獎勵不再受實質性風險剝奪影響和/或根據股票的公允市值發行或支付任何股票時，您將有應稅的薪酬收入。您最終負責並同意本第10條適用於與獎勵相關的所有稅款（例如，授予、歸屬、獎勵不再受實質性風險剝奪影響時，以及/或發行或支付任何股票時）、包括法律要求由公司或關聯公司在與獎勵相關的任何聯邦、州、地方或外國稅收中扣除的任何稅款，包括FICA或與獎勵有關的任何其他稅收義務（“稅款代扣承擔義務無論公司或任何關聯公司對任何此類稅額代扣義務採取何種行動，都不得轉讓該義務。公司對與獎勵相關的任何代扣稅款的充分性不作任何陳述或承諾。公司無需在您滿足稅額代扣義務之前交付股份。

(b)

如公司提供，您可以通過按照公司指定的券商作爲您的代理，以書面任命和授權的形式授權其代表您，以履行第10(a)節規定的義務和其他指定的稅務義務（“指定和授權”).

(c)

僅當您尚未根據第10(b)節採納任命和授權時，爲了滿足第10(a)節規定的義務和其他指定的稅務義務，您特此不可撤銷地任命公司指定的任何券商作爲您的代理（“第五章定義和引用第5.1節定義第1.1節中所指的術語包括其單數形式以及複數形式，其相對應的意思當然依然是如此。”）作爲您的代理，並授權該代理：

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	(i)	根據當時的市場價格，在您的代表上，在證券結算日或之後儘快在公開市場上賣出任何股票，以產生足夠覆蓋任何稅款預提義務及代理商應支付或收取的所有適用費用和佣金的最低股票數（向上取整到下一個整數）。


	(ii)	直接匯款給公司所需的現金金額，以支付該稅款預提義務的款項，自該日期起；


	(iii)	保留足以支付所有適用的券商費用、佣金和其他銷售費用，應支付或由代理商收取，與上述第（i）款中提到的股票銷售直接相關；並


	(iv)	將剩餘資金匯款給您。

在授獎通知執行日期之日，您聲明並保證：您不知曉關於公司或公司任何證券的重大非公開信息；沒有法律、監管或合同約束，會阻止代理商按此處規定進行銷售；沒有，也不會嘗試行使，對按照本節10（c）項銷售的股票進行任何形式的授權、影響或控制；並按照誠實信仰的原則進入本獎勵協議第10（c）節，並非爲了規避證券交易法第10b5-1條（關於基於重大非公開信息交易公司證券的規定）的禁令或方案。各方的意圖是，本10（c）節應符合證券交易法規則10b5-1（c）（1）（i）（B）的要求，並且將解釋本獎勵協議以符合證券交易法規則10b5-1（c）的要求。明確的是，如您已根據第10（b）節採納了委任及授權，則本節10（c）中載明的委任和授權將不生效。

您理解代理商可能與公司其他員工的銷售聯繫在一起，如第（i）條中規定，共同進行銷售，並且捆綁訂單產生的執行的均價將指定給您的帳戶。您承認公司和代理商都沒有義務以任何特定價格安排此類銷售，並且此類銷售的收益可能不足以滿足您的稅款預提義務。此外，您承認由於（i）適用於您或代理商的法律或合同約束，（ii）市場中斷，或（iii）納斯達克證券交易所或其他股票交易所的規則，可能無法按照本節10（c）規定出售股票。如果代理商無法出售任何股票或足以支付您的稅款預提義務的股票數量，您將繼續負責根據適用法律和法規要求扣繳的所有聯邦、州、地方和外國稅款支付給公司。

您承認，無論本獎勵協議的任何其他條款或條件如何，代理商或公司均不對您承擔以下責任：（i）特別、間接、懲罰性、示範性或後果性損害，或任何性質的偶然損失或損害；或（ii）由超出代理商合理控制範圍的原因或情勢而導致的未執行或延遲執行。

您在此同意，根據代理商或公司合理認爲必要或適當的情況，執行並交付任何其他協議或文件，以執行本第10(c)部分的目的和意圖。代理商是本第10(c)部分的第三方受益人。

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儘管本第10(c)部分前述條款，如果您受到公司《證券法合規和內幕交易政策》的「停止交易期」限制，並在「停止交易期」內簽署獎勵通知書，則您對本第10(c)部分條款的同意將不被視爲有效，您將需要並有責任確保您在「停止交易期」之外的時間同意本第10(c)部分條款。

儘管前述，根據法律允許的最大程度，且若根據第10(b)或第10(c)部分未滿足稅收扣減義務，公司有權從可發行的股票中扣留足以滿足稅收扣減義務價值的整數股份或現金，而您在此授權公司這樣做（這些股份最多可以按照適用的最低所需稅收扣減率或其他適用率予以扣減，以避免財務會計處理不利的情況）。

此外，您承認公司（i）不就獎勵的任何方面，包括但不限於授予、歸屬、股票領取、根據獎勵獲得的股票的隨後賣出以及任何股息的稅務扣減義務或稅務處理提供陳述或保證，並且（ii）不承諾也沒有義務構造授予的任何條款或獎勵的任何方面，以減少或消除您的稅務扣減義務或實現任何特定稅務結果。此外，若您已受僱於多個司法管轄區以徵稅，您承認公司可能需要在多個司法管轄區扣減或覈算稅收扣減義務。

11.

在某些情況下對支付的限制

(a)

儘管在本獎勵協議下的任何其他規定，但在您有權收到或已收到獎勵或與公司或任何關聯公司（統稱「公司或關聯公司」）根據任何其他計劃、協議、計劃或安排的任何支付或福利情況下。付款可能單獨或合計構成《稅法》第280G條和根據該條例頒佈的財政部法規（《改革後的稅法》）所述的「降落傘支付」第280G條款），並判斷，如果不是因爲本第11條（a）的規定，支付中的任何部分將根據《稅法》第4999條或任何類似或繼任條款（統稱“《獎金計劃文本》，將根據第280G條的定義支付任何稅款消費稅）（「過度降落傘支付」），公司應向您支付（i）支付的全部金額或（ii）與支出相等的金額，該支出減少的最低金額，以防止支付的任何部分成爲「超額降落傘支付」（按照第280G的定義）（“限制付款無論以上哪個金額都能在稅後（考慮與支付相關的所有稅款，包括加稅）情況下使您收到最大的支付金額，儘管所有或部分支付可能需要繳納增值稅。爲確定您是否從限制付款中獲得的稅後利益大於從收到全部支付金額獲得稅後利益，併爲下文第11(c)條款（如適用）之目的，應視您爲應按照適用日曆年度的最高邊際稅率繳納聯邦、州和地方稅款。

(b)

所有由第三方服務提供商（公司選定的「稅務顧問」）所設定並書面報告的第11(a)和11(b)條款要求的計算和判斷，將對公司和您具有約束力且確定性，對於此類計算和判斷，稅務顧問可能依賴於對《法典》第280G條款和4999條款適用關係的合理、誠信解釋。公司和您應向稅務顧問提供稅務顧問因進行必要計算和判斷而可能合理請求的信息和文件。公司將承擔稅務顧問在提供服務方面收取的所有費用和開支。獨立稅務建議稅務顧問

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在第11(a)條款適用且需要對其進行減少的情況下，公司應按提供您最大淨稅後價值的方式和優先順序減少支付；但是，稅後現值相等的支付應按相反支付順序減少。儘管本條款中的任何規定相反，任何此類減少均應以設計旨在符合第409A條款的方式進行。

(c)

根據第11條(a)適用的情況，支付應由公司按可提供您最大的稅後淨價值的方式和優先順序減少；但是，稅後現值相等的支付應按相反支付順序減少。儘管本條款中的任何規定相反，任何此類減少均應以設計旨在符合第409A條款的方式進行。

12.

獨立稅務建議

您承認確定您收到此獎勵和股票的實際稅務後果以及推遲或處置普通股可能會很複雜。這些稅務後果將部分取決於您的具體情況，也可能取決於當前不確定的稅法解決以及公司無法控制的其他變量。您知道您應該諮詢一位稱職和獨立的稅務顧問，以充分了解您收到此獎勵以及收到或處置這些股票的具體稅務後果。在執行獎勵通知之前，您已經諮詢了公司獨立的稱職稅務顧問以獲得有關接受此獎勵以及根據您的具體情況收取或處置這些股票的稅務建議，或者您有機會諮詢這樣的稅務顧問但選擇不這樣做。

13.

賠償的恢復

通過執行獎勵通知，您承認並同意，根據計劃的第13節，此獎勵將受到(a) Potlatch Corporation激勵報酬恢復政策的約束，隨時可能進行修訂，以及(b)公司可能不時採納的其他任何報酬恢復政策，以遵守適用法律和/或股票交易所的要求，或者以其他方式，由委員會酌情決定適用於您。

14.

沒有僱傭合同。本方案中不存在構成員工和參與僱主之間的僱傭合同的內容。

(a)

遵守法律法規

此獎勵協議受計劃的第15.5節約束。

(b)

無僱傭權

本獎勵協議中的任何內容都不得被解釋爲賦予您被保留爲僱員的權利，也不得剝奪公司或關聯公司隨時以有無正當理由的情況下終止您的僱傭或其他任職關係的權利。

(c)

與其他福利的關係

股票單位不得列入確定公司或任何關聯公司的任何養老金、儲蓄、殘疾、離職、團體保險或任何其他與工資相關的計劃的福利。

(d)

承諾書

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您特此同意採取任何公司認爲必要或建議的額外行動，並執行該獎勵協議明文規定對您或股票單位之間施加的一個或多個義務或限制的任何額外文件。

(e)

繼承人和受讓人

該獎勵協議的條款將對公司及其繼承人、受讓人、您及您的法定代表人、繼承人、遺贈人、分配人、受讓人和法定受讓人產生效力，不論上述任何人是否已成爲本獎勵協議的一方並書面同意加入其中並受此處條款的約束。

(f)

Electronic Delivery and Participation

公司可以自行決定通過電子方式交付與計劃下授予的獎勵或未來可能授予的獎勵有關的任何文件，或請求您同意通過電子方式參與計劃。簽署獎勵通知書即表示您同意接收此類文件通過電子遞送，並在被要求時同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

(g)

解讀;法律選擇和地點

除非受美國法律的其他規定約束，獎項將受華盛頓州法律管轄，不考慮法律衝突原則。通過執行獎項通知，您無條件同意華盛頓州州內和聯邦法院的非排他性管轄權和地點。如果本獎項協議的條款與計劃的條款有任何不一致之處，則計劃的條款和條件將控制。

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