美国
证券和交易所委员会
华盛顿特区20549
表格
（标记一）
1934年交易法
截至季度结束日期的财务报告
1934年交易法
过渡期从 到
委员会文件号。
| (根据其章程规定的注册人准确名称) |
| （国家或其他管辖区的 组织） | （联邦税号 识别号码） |
| ||
| (主要领导机构的地址) | (邮政编码) |
(注册人的电话号码，包括区号)
| 无数据 |
| （前名称、地址及财政年度，如果自上次报告以来有更改） |
请勾选以下选项，指示注册人
(1) 在过去12个月内是否提交了《1934年证券交易法》第13或15(d)条要求提交的所有报告
(或者对于注册人需要提交此类报告的较短期间)，以及 (2)在过去的90天内是否受到了提交要求
。 是 ☐
请以勾选方式说明注册人是否在前12个月内(或被要求提交文件的较短时期内)提交了电子版交互式数据文件，并且获得了《电子文件规定》第405条的提交要求。
请在方框内打勾，以指示公司是否为大型被加速归档者、加速归档者、非加速归档者、小型报告公司或新兴增长公司。在交易所法规120.2规则中，参见“大型被加速归档者”、“加速归档者”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。
| 大型加速报告人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
| ☒ | 较小的报告公司 | ||
| 新兴成长公司 |
如果是新兴成长性企业，请勾选是否选择使用延长的过渡期以符合任何新的或修订的财务会计准则，根据《交易法》第13(a)节的规定。
请在复选框中注明注册者是否为外壳公司（按照交易所法规120亿.2的定义）：是
根据法案第12(b)条注册的证券:
| 每一类的名称 | 交易标志 | 在其上注册的交易所的名称 | ||
截至2024年10月2日，发行并流通的普通股为
YHN ACQUISITION I 有限公司
第10-Q表的季度报告
目录
| 第一部分 - 财务信息 | 1 | |
| 项目1. | 基本报表 | 1 |
| Transuite.Org公司是一家在线翻译服务公司，提供一系列外语的高质量专业翻译服务。我们的服务可在全球范围内使用，可以满足不同行业的个人和企业的需求。我们提供一个云端平台，适用于任何设备上的Web浏览器，从而提供在线英语、西班牙语、法语、德语、希腊语、日语、意大利语、中文、波兰语、土耳其语、瑞典语、印度尼西亚语、越南语和泰语翻译服务。我们的网站http://transuite.org提供一个用户友好的界面，以进行翻译订单，方便查找符合用户要求的可用翻译服务并及时交付。 | 分销计划 | 15 |
| CERTAIN TERMS | 市场风险的定量和定性披露 | 19 |
| iii | 控制与程序 | 19 |
| 第二部分- 其他信息 | 20 | |
| 项目1. | 法律诉讼 | 20 |
| 对我们研究、生产和开发活动的任何方面产生影响的联邦、州和地方法规，包括公众对政府机构和监管机构进行规范我们行业的压力； | 风险因素 | 20 |
| Transuite.Org公司是一家在线翻译服务公司，提供一系列外语的高质量专业翻译服务。我们的服务可在全球范围内使用，可以满足不同行业的个人和企业的需求。我们提供一个云端平台，适用于任何设备上的Web浏览器，从而提供在线英语、西班牙语、法语、德语、希腊语、日语、意大利语、中文、波兰语、土耳其语、瑞典语、印度尼西亚语、越南语和泰语翻译服务。我们的网站http://transuite.org提供一个用户友好的界面，以进行翻译订单，方便查找符合用户要求的可用翻译服务并及时交付。 | 未注册的股票股权销售和筹款用途 | 20 |
| CERTAIN TERMS | 对优先证券的违约 | 20 |
| iii | 矿山安全披露 | 20 |
| 其他信息 | 20 | |
| 展示资料 | 21 | |
| 签名 | 22 | |
i
第一部分 - 财务信息
YHN ACQUISITION I 有限公司
简明资产负债表
| 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 总流动资产 | ||||||||
| 所有信托持有的现金和有市场价值的证券 | ||||||||
| 资产总计 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益赤字 | ||||||||
| 流动负债: | ||||||||
| 应计费用 | $ | $ | ||||||
| 总流动负债 | ||||||||
| 延迟承销报酬 | ||||||||
| 负债合计 | ||||||||
| 承诺和 contingencies（注 7） | ||||||||
| 普通股可能面临赎回， | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 普通股，每股面值; | ||||||||
| 股票认购应收款项为4,597,000。 | ( | ) | ||||||
| 累积赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益合计亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 基本报表负债、临时股本和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
| (1) |
请参见附注的未经审计简明财务报表。
1
YHN ACQUISITION I 有限公司
未经审计的简明财务报表 经营业务报表
| 三个月的结束时间 9月30日 2024 | 截至九月底的九个月的营业租赁成本 9月30日 2024 | |||||||
| 组建和运营成本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他收入： | ||||||||
| 股息收入 | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 总其他收入 | ||||||||
| 净利润（损失） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 基本和摊薄的加权平均普通股份，在可能赎回的普通股份下 | ||||||||
| 基本和摊薄后每股净收益，普通股可能面临赎回 | $ | $ | ||||||
| 普通股的基本和稀释后加权平均股份持有量，不受可能赎回限制的普通股(1) | ||||||||
| 普通股的基本和稀释后每股净亏损，不受可能赎回限制的普通股 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| (1) |
请参见附注的未经审计简明财务报表。
2
YHN ACQUISITION I 有限公司
未经审计的股东赤字变动表
| 2024年9月30日结束的三个月和九个月 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 股票 | 总费用 | ||||||||||||||||||
| 专利数 股 | 数量 | 订阅 应收账款 | 累积的 赤字 | 股东的 赤字 | ||||||||||||||||
| 2023年12月31日期初余额 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||
| 资本投入已付 | — | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2024年3月31日的余额(1) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2024年6月的余额(1) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 首次公开发行单位出售，减去发行成本 | ||||||||||||||||||||
| 创始人定向增发单位的销售 | ||||||||||||||||||||
| 可能赎回的普通股的初始分类 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 将发行费用分配给可能赎回的普通股 | — | |||||||||||||||||||
| 账面价值的增值到赎回价值 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 后续重新计量可能赎回的普通股 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净亏损 | — | |||||||||||||||||||
| 2024年9月30日的余额(1) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| (1) |
请参见附注的未经审计简明财务报表。
3
YHN ACQUISITION I 有限公司
未经审计的现金流量表
| 截至九月底的九个月的营业租赁成本 2020年9月30日， 2024 |
||||
| 经营活动现金流量： | ||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | |
| 调整为净损失到经营活动现金流量净使用： | ||||
| 分红收入以现金和信托账户持有的投资方式获得 | ( |
) | ||
| 经营性资产和负债的变化： | ||||
| 应计费用 | ||||
| 经营活动使用的净现金流量 | ( |
) | ||
| 投资活动现金流量： | ||||
| 获得的款项存入信托账户 | ( |
) | ||
| 投资活动产生的净现金流出 | ( |
) | ||
| 筹集资金的现金流量： | ||||
| 公开发行收入，减去发行成本 | ||||
| 定向增发所得款项 | ||||
| 已支付的资本出资 | ||||
| 票据款项-关联方 | ||||
| 根据本票偿还关联方 | ( |
) | ||
| 筹资活动产生的现金净额 | ||||
| 现金净变动额 | ||||
| 期初现金余额 | ||||
| 期末现金余额 | $ | |||
| 非现金投融资活动 | ||||
| 由关联方支付的发行费用的递延 | $ | |||
| 可能赎回的普通股的初始分类 | $ | |||
| 将发行成本分配给可能赎回的普通股 | $ | |||
| 账面价值的增值到赎回价值 | $ | |||
| 后续重新计量可能赎回的普通股 | $ | |||
| 已计提的包销费 | $ | |||
请参见附注的未经审计简明财务报表。
4
YHN ACQUISITION I 有限公司
未经审计的简明财务报表附注
注1 - 组织 和业务背景
YHN Acquisition I Limited（以下简称“公司”、“我们”和“我们的”），是一家于2023年12月18日根据英属维尔京群岛法律设立的一家新成立的空白支票公司，其目的是收购、进行股份交换、股份重组和合并、购买所有或几乎所有资产、签订合同安排，或从事任何其他类似业务组合，与一个或多个企业或实体（“业务组合”）进行交易。公司在实施业务组合的目的上不限于特定行业或地理区域。
该公司是一家初创企业和新兴成长型企业，因此，该公司受到所有与初创企业和新兴成长型企业相关的风险。 该公司已选择12月31日作为其财政年度结束。
截至2024年9月30日，公司尚未 启动任何业务。截至2024年9月30日的所有活动均涉及公司的成立和首次公开 发行（“首次公开发行”） 。公司将在进行 业务组合后才会产生任何营业收入，最早也要在那之后。公司将通过来自首次公开发行所得款项的利息收入产生非营业收入。
公司首次
公开发行的注册声明在2024年9月17日生效。2024年9月19日，公司完成了首次公开
发行
与首次公开发行同时进行，公司完成了以$
交易成本为
The Company listed the Units on the Nasdaq Global
Market (“NASDAQ”). The Company’s management has broad discretion with respect to the specific application of the net
proceeds of the Initial Public Offering and the Private Units, although substantially all of the net proceeds are intended to be generally
applied toward consummating a Business Combination. NASDAQ rules provide that the Business Combination must be with one or more target
businesses that together have a fair market value equal to at least
5
公司将为其股东提供在业务组合完成后赎回其首次公开发行的普通股（“公开股份”）全部或部分的机会，无论是（i）与召开以批准业务组合为目的的股东大会相关联，还是（ii）利用要约收购方式。公司将自行决定是否寻求股东批准业务组合或进行要约收购。股东有权以信托账户中存款的按比例部分赎回其公开股份（最初为每股$
，在完成业务组合时，公司拥有净有形资产至少为
公司的初始股东（"初始股东"）已同意：（a）投票支持其创始股份，定向增发单位中包含的普通股份（"定向增发股份"）以及任何在首次公开发行之后购买的公共股份，以便进行业务组合；（b）不提议或投票支持修改公司的备忘录和章程，从而阻止公共股东在与业务组合相关时将其股份转换或卖给公司，或影响公司对赎回义务的实质或时间；
如果公司在业务组合期限内无法完成业务组合，公司将（i）停止一切业务，除了进行清算，（ii）在尽可能迅速但不超过十个工作日后，从信托账户赎回
6
赞助商同意，在供应商针对提供服务或产品、或公司商讨与之进入交易协议的潜在目标业务的任何索赔减少信托账户中的金额至美元以下的情况下，对公司承担责任，尽管未充分行使承销商的超额配售选择权，但不适用于拥有放弃索取信托账户访问权利的第三方的任何索赔，也不适用于根据公司对首次公开发行承销商的赔偿对某些负债下的索赔，包括《1933年证券法》(“证券法”)下的负债。如果认定已签署的放弃权通知对第三方无法执行，那么赞助商对该第三方索赔的任何责任将不需负责。公司将努力确保赞助商不必因债权人的索赔而对信托账户提供赔偿，方法是设法让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或公司业务往来的其他实体与公司签订协议放弃对存入信托账户的资金的任何权利、所有权、利益或主张。
探讨关注问题 Consideration
截至2024年9月30日，公司现金为$
公司将有从首次公开发行结束之日起的15个月时间来完成业务组合。如果公司未能完成业务组合，公司将根据修订后的备忘录和公司章程的规定触发自动清算、解散和清理。存在业务组合可能在审计报告日期起12个月内未发生的可能性。
为了符合《会计准则更新》(ASU) 2014-15对公司作出的关于继续经营考虑的评估，管理层已确定，如果公司未能在IPO结束后的规定时间内完成初始业务组合，有关公司无法继续作为一个持续经营实体的要求，即停止所有业务、赎回公共股份，之后进行清算和解散，存在重大怀疑的能力继续作为经营实体。财务报表不包括可能由于这一不确定性结果而导致的任何调整。关于持续经营能力存在疑虑的不确定性披露，管理层已确定，如果公司未能在IPO结束后的规定时间内完成初始业务组合，有关公司无法继续作为一个持续经营实体的要求，即停止所有业务、赎回公共股份，之后进行清算和解散，存在重大怀疑的能力继续作为经营实体。财务报表不包括可能由于这一不确定性结果而导致的任何调整。
注释2 - 重大会计政策摘要
| ● |
这些附带的未经审计的简明财务报表是根据美国通用会计准则（"U.S. GAAP"）编制的，并根据证券交易委员会（"SEC"）关于中期财务报告的规定和规定编制的。所提供的中期财务信息未经审计，但在管理层的意见中，包括了管理认为对本期财务状况、经营业绩和现金流量公允陈述所必要的所有调整。根据这些规则和规定，根据美国通用会计准则编制的财务报表通常包括的某些信息和注释披露已被压缩或省略。截至2024年9月30日的中期业绩并不一定能反映2024年12月31日财年的预期结果。
7
| ● |
该公司是一家“新兴成长型公司”，如证券法第2(a)节所定义，并根据2012年创业公司发展启动法案（“JOBS法案”）的修改，它可以利用某些豁免措施，这些措施适用于其他不属于新兴成长型公司的上市公司，包括但不限于，不需要符合《萨班斯-奥克斯利法案》第404节中审计人员认证要求的要求，在其定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免无需提前批准的高管薪酬的任何金凤凰降落伞支付的要求。
此外，《2012年工作机会与创新法》第102（b）（1）节 免除新兴成长公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直至私人公司 （即尚未生效证券法注册声明或未拥有注册股票种类 根据交易所法案）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。《2012年工作机会与创新法》规定，公司 可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长公司的要求，但 任何此类选择退出的选举是不可撤销的。公司选择不退出此类延长的过渡期，这意味着 当某项标准发布或修订并且为公众公司或私人公司设有不同的适用日期时，公司作为新兴 成长公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能导致 将公司的财务报表与另一家既非新兴成长公司也非新兴成长公司 选择退出使用延长的过渡期的公众公司进行比较变得困难或不可能，因为会计 标准的潜在差异。
| ● | 估计的使用 |
在按照美国通用会计准则编制这些未经审计的简明财务报表时，管理层对影响资产和负债报告金额以及披露未清资产和负债的估计和假设进行了调整，报告期间的费用。
制定估计需要管理层进行重大判断。至少有理由相信，在未经审计的简明财务报表日期存在的一种状况、情况或一系列情况的影响估计，管理层在制定估计时考虑了这种情况，可能会因为一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计有所不同。
| ● | 现金及现金等价物 |
在购买时具有三个月或更短原始到期日的所有短期投资被视为现金等价物。公司现有$
| ● | 现金和投资存放在信托账户中 |
截至2024年9月30日和2023年12月31日，存放在信托账户中的资产几乎全部投资于货币市场基金，主要投资于美国国债证券。这些证券以每个报告期末的公允价值列在未经审计的简明资产负债表中。这些证券的收益已包含在附表的股利收入中，并自动再投资。这些证券的公允价值是使用活跃市场中的报价市场价格确定的。
| ● |
根据FASB ASC 480的指导，公司按照可能赎回的普通股进行核算，“区分负债和权益”。如有可能赎回的普通股（如有）被分类为一种负债工具，并按公允价值计量。有条件赎回的普通股（包括具有赎回权利的普通股，赎回权利既由持有人控制，也受限于不完全由公司控制的不确定事件的发生）被分类为临时权益。在其他时间，普通股被分类为股东权益。因此，截至2024年9月30日和2013年12月31日，
8
| ● |
权利 — 除非在业务组合中公司不是存续公司的情况下，每位持有人的一权将在业务组合达成后自动收到十分之一（1/10）的普通股。
公司不会发行碎股与权益交易相关，碎股将会被向下舍入到最接近的整数股或者根据英属维尔京群岛法律的适用条款进行处理。因此，权益持有人必须持有权益的整十倍，才能在业务组合结束时为所有持有人的权益获得股份。如果公司未能在组合期内完成业务组合，并且公司清算信托账户中持有的资金，权益持有人将不会收到任何与其权益相关的款项，也不会从公司在信托账户之外持有的资产中获得任何分配款，相应权益也将作废。此外，对于在业务组合完成时未能交付证券给权益持有人，并没有任何合约罚款。此外，在任何情况下，公司都没有义务通过净现金结算权益。因此，这些权益可能会作废。
公司根据权利的具体条款和适用的权威指导，根据ASC 480和ASC 815对权利进行资本或负债分类。 评估考虑权利是否根据ASC 480作为独立的金融工具，根据ASC 480符合负债定义，以及权利是否符合ASC 815下权益分类的所有要求，包括权利是否与公司自己的普通股挂钩，以及权利持有人是否可能在公司无法控制的情况下要求“净现金结算”，以及其他权益分类的条件。此评估需要使用专业判断，在权利发行时进行，并在每个后续季度结束日期当权利仍持续时进行。
对于满足所有权益分类标准的已发行或修改权益，要在发行时记录为权益的组成部分。对于不符合所有权益分类标准的已发行或修改权益，则需要按其发行日的初始公允价值记录为负债，并在随后的每个资产负债表日起计。权益的预估公允价值变动应确认为利润表上的非现金收益或损失。
由于首次公开发行和私募发行产生的权益符合ASC 815标准下的权益分类标准，因此这些权益被分类为权益。
| ● | 信用风险的集中 |
可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括在金融机构中的现金账户，有时可能超过联邦存款保险覆盖的$。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司在这些账户上没有经历亏损，管理层认为公司在这些账户上没有面临重大风险。
9
| ● |
延迟发行费用包括承销、法律及其他支出，这些支出是截至资产负债表日直接与首次公开发行相关的，首次公开发行完成后计入股东赤字。
| ● |
所得税按照ASC 740，“”的规定确定。根据这种方法，递延税资产和负债被确认，用于反映现有资产和负债的财务报表账面金额与其相应税基之间的差异所产生的未来税收后果。递延税资产和负债的衡量使用预期适用于这些暂时性差异预计将在其中获得回收或结算的年度的生效所得税率。对于税率变化对递延税资产和负债的任何影响，应在包括立法日期的期间中确认收入。所得税ASC 740规定了如何在企业未经审计的精简财务报表中承认、衡量、呈现和披露不确定的税务立场所需遵循的全面模型。根据ASC 740，在企业 未经审计的精简财务报表中必须最初承认税务立场，当该立场有可能被税务机构审查后持续不变时。公司的管理层确定英属维尔京群岛是公司的主要税收司法管辖区。公司承认与未识别税收待遇相关的计提利息和罚款（如果有的话）作为所得税费用。截至2024年9月30日和2023年12月31日，未有未识别的税收待遇或计提的利息和罚款。公司目前未意识到任何正在审查的可能导致重大付款、计提或从其立场偏差的问题。
ASC 740规定了企业在其未经审计的精简财务报表中承认、衡量、呈现和披露有关税务申报中已采取或预计采取的不确定税务立场的全面模型。根据ASC 740，在税务立场最有可能长期稳定下来的前提下，税务立场必须最初在未经审计的精简财务报表中承认。公司管理层确定英属维尔京群岛是公司的主要税务司法管辖区。公司承认与未识别税收待遇相关的计提利息和罚款（如果有的话）作为所得税费用。截至2024年9月30日和2023年12月31日，未有未识别的税收待遇和相关利息及罚款计提金额。公司目前未意识到任何可能导致重大付款、计提或与其立场明显偏差的问题正在接受审查。
公司可能会受到外国税务机构在所得税领域进行潜在审查。这些潜在审查可能涉及质疑扣除的时间和金额、所得在不同税收辖区之间的关系以及遵守外国税法。公司管理层预计未认可的税收利益总金额在接下来的十二个月内不会发生实质性变化。
公司被视为免税的英属维尔京群岛公司，与任何其他应税司管辖区无关，目前不受英属维尔京群岛或美国的所得税或所得税申报要求约束。因此，公司税务预计为所呈现的期间。
| ● |
公司根据ASC主题260计算每股净收入（亏损）。“每股收益”为了确定可转让股份和不可转让股份所应记入的净利润（亏损），公司首先考虑了可转让普通股和不可转让普通股可分配的未分配收益（亏损），并使用减去任何已支付的股息的总净收益（亏损）来计算未分配收益（亏损）。然后，公司根据可转让和不可转让普通股的加权平均流通股数按比例分配未分配收益（亏损）。任何可能导致普通股赎回价值的累积再测准确性的部分被视为支付给普通股持有人的股息。由于赎回价值接近公允价值，与可转让股份相关的再测部分被排除在每股收益之外。
10
| 截至九个月的时间结束 2014年9月30日 | ||||||||
| 可赎回 普通股 | 不可赎回 常规的 分享 | |||||||
| 基本和摊薄净收益（损失）每股 | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 信托账户中投资赚取的利息收入 | $ | $ | ||||||
| 总支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可赎回和不可赎回普通股的总配售额 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 分母: | ||||||||
| 加权平均股本 | ||||||||
| 每股基本和稀释净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 截至期末未稀释普通股股数 2014年9月30日 | ||||||||
| 可赎回 普通股份 | 不可赎回 常规的 分享 | |||||||
| 基本和摊薄净收益（损失）每股 | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 信托账户中投资所获得的利息收入 | $ | $ | ||||||
| 总支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可赎回和不可赎回普通股的总配额 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 分母: | ||||||||
| 加权平均股本 | ||||||||
| 每股基本和稀释净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | ||||
| ● |
注 3 — 存入信托账户的现金和投资
| ● |
公司资产和负债的公允价值，符合ASC主题820《财务工具》，与附表中未经审计的简明资产负债表中的账面金额大致相当，主要是因为它们具有短期性。公允价值计量，大致等于附带的未经审计的简明资产负债表中的账面金额，主要是因为它们具有短期性。
11
公司采用ASC 820进行公允价值衡量，它为衡量公允价值提供了框架，并明确了框架内公允价值的定义。ASC 820通过市场参与方在计量日在公司主要市场或最优秀市场间有序交易中应收到的价格定义公允价值，建立在ASC 820中的公允价值层次结构通常要求实体尽量使用可观察输入数据并尽量减少使用不可观察输入数据进行公允价值衡量。可观察输入是反映市场参与方用于定价资产或负债的假定，并根据与报告实体无关的来源获得的市场数据而发展出来的。而不可观察输入反映了实体基于市场数据和参与市场人员用于定价资产或负债的假定以及根据具体情况和情况下可获得的最佳信息而制定的判断。
| 一级： | 在主动市场交易所上挂有未经调整的行情价格的资产和负债。公允价值计量的输入数据是可观察数据，例如相同资产或负债在活跃市场上的报价。 | |
| 二级： | 公允价值计量的输入数据是最近交易的具有相似基础条款的资产和负债的价格以及直接或间接可观察到的输入数据，例如可在常见报价间隔上可观察到的利率和收益率曲线。 | |
| 三级计量： | 公允价值计量的输入数据是不可观察的输入数据，例如估计值、假设和评估技术，当资产或负债几乎没有市场数据可用时使用。 |
| 2022年9月30日 | 报价 价格在 活跃的 市场 | 显著的 其他 可观察到的 输人 | 显著的 其他 不可观察的 输人 | |||||||||||||
| Description | 2024 | （一级） | （三级） | 非市场可观察到的输入（三级） | ||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 美国国债存放在信托账户中 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| ● |
2020年8月，财务会计准则委员会（"FASB"）发布了ASU 2020-06《基本报表：含换股期权和其他期权的债务（第470-20号）和衍生工具与套期保值-实体自有权益合同（第815-40号）：对企业中的可转换工具和合同进行会计处理（“ASU 2020-06”）》，该标准通过取消现行美国通用会计准则下所需的主要分离模型，简化了对可转换工具的会计处理。 ASU还删除了对股本相关合同必须具备的某些结算条件，简化了特定领域的稀释每股收益计算。 ASU 2020-06自2024年1月1日起生效，应采用全面或修改后的追溯基础，允许自2021年1月1日起提前采纳。公司管理层认为采用ASU 2020-06不会对其基本报表和披露产生重大影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09， 所得税（主题740）：对所得税披露的改进（ASU 2023-09），要求在税率调整中披露增量所得税信息 以及支付的所得税的扩展披露等其他披露要求。ASU 2023-09自2024年12月15日后开始生效。 允许提前采纳。公司管理层认为 ASU 2023-09的采纳不会对其财务报表和披露产生实质影响。
管理层认为，如果目前采纳，公司未经审计的财务报表不会受到任何其他最近发布但尚未生效的会计准则的实质影响。
备注3 - 首次公开募股
公司于2024年9月19日出售了
所有
12
根据SEC及其工作人员关于可赎回权益工具的指导意见，已在ASC 480-10-S99中编码的赎回条款不仅由公司独立决定需要赎回的普通股被归类为永久性权益之外。
如果股本工具很可能会变成可赎回，公司可选择在自发行日期（或更可能工具会变为可赎回的日期起）到工具的最早赎回日期期间按照赎回价值增加或立即确认赎回价值的变化，并将工具的账面价值调整为每个报告期结束时的赎回价值。公司已选择立即确认变化。增加或重新计量被视为虚拟股息（即减少保留收益，或在没有保留收益的情况下，追加已收资本）。
注4- 私募
与首次
公开发行同时，公司完成了一项私人配售
定向增发单位与首次公开发行出售的公开单位相同，除了某些注册权利和转让限制。
注5 - 关联交易
创始人股
2023年12月18日，该公司发行了
定向增发
公司以每股私人定向增发单位售出
关联方应付票据
2024年4月12日，公司根据公司可以借款的最高总本金金额发行了一份无抵押的保证书
截至2024年9月30日，公司已向公司全额偿还了美元
行政服务协议
赞助方的关联方同意，从公司证券首次在纳斯达克上市之日起到公司完成业务组合和清算之日之前，向公司提供某些一般和行政服务， 包括办公空间，管理和支持服务，公司可能根据需要不时提供。 公司已同意向赞助方的关联方支付
13
注6 - 股东赤字
普通股
公司有授权发行
截至2024年9月30日，有
权利
Each holder of a right will receive one-tenth (1/10) ordinary share upon consummation of a Business Combination, even if the holder of such right redeemed all shares held by it in connection with a Business Combination. No fractional shares will be issued upon exchange of the rights. No additional consideration will be required to be paid by a holder of rights in order to receive its additional shares upon consummation of a Business Combination as the consideration related thereto has been included in the Unit purchase price paid for by investors in the Initial Public Offering. If the Company enters into a definitive agreement for a Business Combination in which the Company will not be the surviving entity, the definitive agreement will provide for the holders of rights to receive the same per share consideration the holders of the ordinary shares will receive in the transaction on an as-converted into ordinary share basis and each holder of a right will be required to affirmatively convert its rights in order to receive 1/10 share underlying each right (without paying additional consideration). The shares issuable upon exchange of the rights will be freely tradable (except to the extent held by affiliates of the Company).
注释7 - 承诺和或有事项
注册权益
根据2024年9月19日签订的注册权协议，创始人股、定向增发单位（包括其中包含的证券）、以及可能根据营运资金贷款或展期贷款转换而发行的单位（包括其中包含的证券）持有人有权根据本次发行生效日签署的注册权协议要求公司为这些证券进行转售登记。持有这些证券的人有权提出最多三次要求（不包括简易要求），要求公司登记这些证券。此外，持有人对于公司完成最初业务组合后提交的注册声明有某些“顺道跟进”注册权，并有权要求公司根据《证券法》第415条规定为转售这些证券进行注册。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。
承销协议
公司向承销商授予了购买高达45天期权的权利
承销商有权获得现金承销折扣。
注意事项8 – 后续事件
公司评估了资产负债表日期之后发生的事件和交易，直至未经审计的简明财务报表可发行的日期。除了这些未经审计的财务报表所描述的情况外，公司未发现任何需要在未经审计的简明财务报表中进行调整或披露的后续事件。
14
项目2. 财务状况和业务结果的管理讨论和分析
本报告(“季度报告”)中对“我们”、“我们”或“公司”的引用指的是YHN Acquisition I Limited。对“管理层”或“管理团队”的引用指的是我们的高管和董事，对“赞助商”的引用指的是YHN Partners I Limited。下面关于公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告中的未经审计简明财务报表及相关注释一起阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息是涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性声明的特别说明
本季度报告含有《前瞻性声明》，该声明不属于1933年证券法第27A条和交易法第21E条规定的历史事实，并涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与预期和预测有实质性差异。除了本表格10-Q中包含的历史事实声明之外，在“管理层财务状况和经营成果讨论分析”中的所有声明，涉及公司的财务状况、业务策略以及管理层对未来经营计划和目标的声明都属于前瞻性声明。希望、相信、预期、打算、估计、追求等词语及其变种和类似表达旨在识别此类前瞻性声明。此类前瞻性声明与未来事件或绩效相关，但反映了基于当前信息管理层的当前信念。许多因素可能导致实际事件、绩效或结果与前瞻性声明中讨论的事件、绩效和结果实质性不同。有关可以导致实际结果与前瞻性声明中预期不符的重要因素的信息，请参阅公司在美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-1表格注册声明中的风险因素部分。公司的证券文件可以通过SEC网站上的EDGAR部分www.sec.gov访问。除非适用证券法明确要求，否则公司不承担更新或修订任何前瞻性声明的意图或义务，无论是基于新信息、未来事件或其他原因。
概述
我们是一家空白支票公司，于2023年12月18日根据英属维尔京群岛法成立，旨在进行合并、股份交易、资产收购、股票购买、资本重组、重组或与一个或多个企业或实体进行类似业务组合。我们打算使用首次公开发行和私人单位出售所得现金，我们的股本，债务或现金、股票和债务组合来实施我们的最初业务组合。
在2024年9月19日，我们完成了初始公开发行（“IPO”），发行了6,000,000个单位（“公开单位”）。每个单位包括一股普通股（“普通股”）和一项权利，即在初始业务组合完成时获取十分之一（1/10）的一股普通股。每单位售价为10.00美元，为公司带来总额为60,000,000美元的总毛收入。
与2024年9月19日IPO结束同时，公司与赞助商完成了私募（“定向增发”）交易，发行了250,000个单位（“私人单位”），每私人单位售价为10.00美元，筹集总额为2,500,000美元。这些证券（除我们IPO证券外）根据1933年《证券法》在经修订的的第4（2）条的规定获得了豁免。
15
私人单位与IPO中出售的单位几乎一样，只是在某些注册权利和转让限制方面有所不同。持有私人单位的人将根据2024年9月17日签订的《注册权协议》享有注册权，该协议由我们和首要股东共同签订，只要私人单位继续由赞助商或其被允许的受让人持有。这些证券的大多数持有人有权提出最多三项要求，要求我们注册这些证券。此外，我们的赞助商同意在公司完成初始业务组合后180天内不转让、转让或出售任何私人单位或基础证券（除非在注册声明中另有规定的有限情况）。
我们的管理层在初始业务组合和定向增发的净收益具有广泛的自由裁量权，尽管净收益的大部分预计将被用于一般用途以完成业务组合。
经营结果
从创立到2024年9月19日，我们的所有活动都是为首次公开募股做准备。自首次公开募股以来，我们的活动仅限于评估业务合并候选公司，直到首次业务合并的结束和完成，我们将不会产生任何营业收入。我们预计将会因为成为一家上市公司而产生增加的费用（包括法律、财务报告、会计和审计合规性等），以及尽职调查费用。我们预计在此时期之后，我们的支出将会大幅增加。
截至2024年9月30日的三个月内，我们净利润为23,722美元，其中包括形成和运营成本支出、股利收入和利息收入。
截至2024年9月30日的九个月内，我们净损失为17,788美元，其中包括形成和运营成本支出、股利收入和利息收入。
截至2024年9月30日的九个月内，我们在经营活动中产生了净现金流出46,979美元，其中包括17,788美元的净损失、以及在信托账户中持有的现金和投资中赚取的股利收入达89,366美元，其中抵消了60,145美元的应计费用。
流动性和资本资源
截至2024年9月30日，我们现金为837,818美元。在首次公开募股完成之前，流动性的唯一来源是我们的赞助商购买普通股、赞助商根据某未保证票据向我们贷款以及赞助商向我们提供的预付款。
在2024年9月19日，我们完成了6,000,000股公开单位（“公开单位”）的首次公开募股，每个公开单位定价为10.00美元，共募集了60,000,000美元的募集资金。与首次公开募股同时，我们完成了25万股私募单位的出售，私募价格为每单位10.00美元，共募集了2,500,000美元的募集资金。
交易成本总计为2,840,203美元，包括960,000美元的承销费、1,500,000美元的递延承销费和380,203美元的其他募集成本。此外，在2024年9月19日，2,200,000美元现金保留在信托账户之外，可用于支付募集成本和运营资本，另外于2024年9月19日向信托账户转入了60,300,000美元。
16
我们打算使用存放在信托账户中的资金，包括代表信托账户上赚取的任何利息的金额，来完成我们的初始业务组合（减去推迟的包销佣金）。我们可能提取在我们的信托账户中持有的资金赚取的利息来支付税款。我们的年度所得税义务将取决于信托账户中持有的金额上赚取的利息和其他收入的数量。我们预计在信托账户中持有的金额上赚取的利息将足以支付我们的税款。在完成我们的初始业务组合时，如果全部或部分使用我们的股本或债务作为代价，信托账户中持有的剩余收益将被用作运营目标业务或业务，进行其他收购和实施我们的增长策略的工作资金。
在完成我们的初始业务组合之前，我们将可以使用存放在信托账户之外的约$750,000的收益。我们将利用这些资金来识别和评估目标业务，对潜在目标业务进行业务尽职调查，前往潜在目标业务或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标业务的公司文件和重要协议，并构建、谈判和完善初始业务组合。
公司于2024年9月17日日期的IPO招股说明书规定，公司从IPO结束之日起有15个月的时间完成其初始业务组合。
如果公司在2025年12月19日之前未完成业务组合，公司将（i）尽可能迅速停止除了进行赎回和随后清算公司事务之外的所有业务；（ii）在此之后尽可能迅速但不超过十（10）个工作日，以每股比例从信托账户中持有的资金中赎回公司全部流通股的100％，包括之前未释放给公司或用于支付公司税款的信托账户中持有的资金的比例部分和（iii）在进行此类赎回后，将尽快寻求进行清算和解散，但需获得公司剩余股东和董事会的批准。但是，由于债权人的索赔可能优先于普通股东的索赔，公司可能无法分配这些金额。在清算和解散的情况下，公众权益将到期并变为零。
根据公司的情况，可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集到额外的资金，可能需要采取额外措施来保护流动性，这可能包括但不限于削减业务、暂停追求潜在交易，并减少一般性费用。公司无法保证新融资是否会以商业上可接受的条件提供，甚至是否会提供。如果在2025年12月19日之前未完成业务合并，这些条件将对公司继续作为营运主体的能力产生重大疑虑。这些未经审计的简化财务报表未包括任何与恢复记账资产或分类债务有关的调整，这些调整可能在公司无法继续作为营运主体时是必要的。
离岸表外融资安排
截至2024年9月30日，我们没有被视为离岸表外融资安排的任何责任、资产或负债。我们不参与创建与非合并实体或金融合作伙伴关系的交易，这些关系通常被称为变量利益实体，这些关系可能是为了促成离岸表外融资安排而建立的。我们没有参与任何离岸表外融资安排，建立任何特殊目的实体，担保其他实体的任何债务或承诺，或购买任何非金融资产。
合同义务
除了同意支付赞助商每月1万美元的董事长、首席运营官和财务官等管理服务费用，包括办公空间、公用事业和我们的管理服务之外，我们没有任何长期债务、资本租赁义务、营运租赁义务或长期负债。我们自2024年9月19日开始开始支付这些费用，并将持续每月支付直至完成业务合并或清算。另外，我们承诺如下：
17
注册权益
根据于2024年9月19日签订的注册权协议，创始人股份持有人、定向增发单位(包括其中包含的证券)以及单位(包括其中包含的证券)，这些证券可能是通过工作资金贷款或展期贷款兑换而发行，有权要求公司注册这些证券以便重新销售。持有这些证券的持有人有权提出最多三次要求(不包括简式要求)，要求公司注册这些证券。此外，持有人在公司完成首次业务组合后，拥有某些“跟随”注册权，要求公司根据证券法案第415号规定注册这些证券以便重新销售。公司将承担与注册任何此类注册声明相关的费用。
承销协议
公司向承销商授予了购买多达900,000单位的购股权(超出以上提及的6,000,000单位)，仅用于覆盖初始公开发行价格的超额配售部分，减去承销折让和佣金。
承销商有权获得首次公开发行的总收益的现金承销折扣的2.5%，或者在业务组合结束时的150万美元，最低为50万美元。
重要会计政策
| ● | 可能赎回的普通股 |
公司根据FASb ASC 480的指引对可能赎回的普通股进行核算，“区分负债和权益”。如果有强制赎回的普通股（如果有），将被分类为一种负债工具，并按公允价值计量。有条件赎回的普通股（包括具有由持有人控制或受不完全由公司控制的不确定事件发生而赎回的赎回权的普通股）被分类为临时权益。在其他时间，普通股被分类为股东权益。因此，截至2024年9月30日和2023年12月31日，可能赎回的600万股普通股被呈现为暂时权益，超出公司未经审计的资产负债表的股东赤字部分。
| ● | 每股净亏损 |
公司根据ASC 260主题计算每股净利润（损失）“每股收益”为了确定可赎回股份和不可赎回股份所归属的净利润（损失），公司首先考虑了分配给可赎回普通股和不可赎回普通股的未分配收入（损失），并且利用净利润（损失）减去任何已支付的分红来计算未分配收入（损失）。然后，公司根据可赎回和不可赎回普通股的加权平均未结数量按比例分配未分配收入（损失）。对可能赎回的普通股赎回价值的再核算被视为支付给普通股股东的分红。普通股赎回价值的增值不会计入每股收益，因为赎回价值接近公允价值。
18
关于市场风险的定量和定性披露
截至2024年9月30日，我们不受任何市场或利率风险影响。在完成首次公开发行后，首次公开发行的净收益，包括信托账户中的金额，已投资于美国政府国债，票据或债券，期限为180天或更短，或者投资于仅投资于美国国债的某些货币市场基金。由于这些投资的短期性质，我们相信不会有与利率风险相关的实质敞口。
项目4.控制和程序
披露控件和程序的评估
披露控制是旨在确保根据交易法案（例如本报告）提交的报告中所需披露的信息在SEC规定的时间范围内记录、处理、汇总和报告的程序。披露控制也旨在确保该信息被累积并及时传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时作出有关所需披露的决定。我们的管理层评估了披露控制和程序的有效性，与我们现任首席执行官和首席财务官（我们的“认证官员”）一起，在2024年9月30日结束的财政季度结束时，根据《交易法案》规定的第13a-15(b)条。根据这一评估，我们的首席执行官和首席财务和会计官得出结论，在本报告所涵盖的期间内，我们的披露控制和程序在合理保障水平上是有效的，并因此合理保证我们在交易法案规定的时间范围内提交的报告中所需披露的信息被记录、处理、汇总和报告。
我们并不期望我们的 控制和规程能防止所有错误和欺诈行为。无论控制和规程的设计和运作多么出色 ，只能提供合理的，而不是绝对的，保证披露控制和程序的目标已经达成。此外， 披露控制和程序的设计必须反映出资源约束的事实，并且必须考虑到其成本所带来的益处。 由于所有披露控制和措施的固有限制，没有任何披露控制和措施的评估能够提供绝对的保证 ，如果有的话，我们是否已经发现所有控制的缺陷和欺诈行为。披露控制和程序的设计也 部分基于关于未来事件发生可能性的某些假设，不能保证任何设计都能在所有潜在未来条件下成功地实现其声明的目标。
财务报告内部控制的变化
在2024年9月30日这份季度报告涵盖的财政季度内，我们的内部财务控制并未发生任何变化，这些变化可能对我们的内部财务控制产生重大影响，或者有可能对内部财务报告产生重大影响。
19
第二部分- 其他信息
项目1 法律诉讼
截至此10-Q表格的提交日期，公司没有参与任何法律诉讼。
第1A项。风险因素。
可能导致我们实际结果与这份季度报告中所描述结果有重大不同的因素包括我们在2024年9月17日向SEC提交的首次公开发行最终招股说明书中描述的任何风险。任何这些因素都可能对我们的业务运营结果或财务状况产生重大或重要的负面影响。我们目前未知的其他风险因素或我们目前认为不重要的风险因素也可能损害我们的业务或运营结果。 截至这份季度报告的日期，我们在2024年9月17日招股说明书中披露的风险因素并未发生重大变化。
项目2. 未注册股权销售及资金用途。
2024年9月19日，我们完成了发行6,000,000个公开单位的IPO。每个公开单位包括一份普通股和一份在初次业务组合完成时有权获得十分之一（1/10）普通股的权利。这些单位以10.00美元的价格出售，为公司带来了总计6000万美元的募集总收入。
同时于2024年9月19日IPO结束时，公司与赞助商完成了定向增发，定向增发250,000个私募单位，每个私募单位售价10.00美元，总募集款项为2,500,000美元。除了我们的IPO证券外，这些证券根据《1933年证券法》第4(2)条经修订获得了注册豁免。
私募单位与公开单位相同，除了某些注册权利和转让限制。持有私募单位的人将根据《2024年9月17日》生效的注册权协议获得注册权，该协议涉及我们和最初股东之间，只要私募单位继续由赞助商或其许可的受让人持有。这些证券的大部分持有人有权提出我们注册这些证券的最多三份要求。此外，我们的赞助商同意在公司完成首次业务组合后180天内不转让、转让或卖出任何私募单位或基础证券（仅在注册声明所述的有限情况下除外）。
截至2024年9月19日，在成立供公司公共股东受益的信托账户中，总计有60,300,000美元，其中包括来自IPO的净收益60,000,000美元和来自定向增发的300,000美元。
有关我们首次公开发行所产生收益用途的说明，请参阅本季度报告的第一部分，第2项-管理讨论与分析-财务状况和经营业绩。
第3项。优先证券违约事项。
无。
第4项。矿业安全披露。
不适用。
第5项。其他信息。
20
项目6.附件
以下展示了附件 的内容，或作为其一部分提交，或参照提交，由本季度10-Q报告。
| 31.1 | 根据2002年Sarbanes-Oxley法案第302条文规定採取的证券交易法规第13a-14（a）规则下首席执行官的认证 | |
| 31.2 | 根据2002年Sarbanes-Oxley法案第302条文规定採取的证券交易法规第13a-14（a）规则下首席财务官的认证 | |
| 32.1 | 根据《2002年萨班斯—奥克斯利法案》906条，信安金融高管按照18 U.S.C.第1350条颁发认证 | |
| 32.2 | 根据《2002年萨班斯-奥克斯利法》第906条和18 U.S.C.第1350条的规定，首席财务官进行认证 | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档 | |
| 101.SCH | 行内XBRL分类扩展模式文档 | |
| 101.CAL | Inline XBRL税务分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 行内XBRL分类扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB | 行内XBRL分类扩展标签链接库文档 | |
| 101.PRE | 行内XBRL分类扩展演示链接库文档 | |
| 104 | 封面页面交互式数据文件（格式为行内XBRL，包含在展览101中） |
21
签名
根据证券交易所法的要求，申报人代表下列人员签署本报告，并得到授权：
| YHN ACQUISITION I 有限公司 | ||
| 日期：2024年11月1日 | 通过： | /s/ 冨永悟 |
| 姓名： | 冨永悟 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| 签名：/s/ Ian Lee | ||
22