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EX-10.2 3 mar-q32024xexx102.htm EX-10.2 文檔

圖表10.2

修改和恢復

許可證、服務和通知協議

之間

萬豪國際集團瑪麗奧特環球公司

和

瑪麗奧特度假世界公司

為

Marriott度假俱樂部、Sheraton度假俱樂部、Westin度假俱樂部、Marriott Grand Residences、指定的部分項目和獲得許可的非品牌項目

頁面


1. 許可證			2
2. 排他性和保留權利			4
2.1 [故意省略。]			4
2.2 獨家經營權;使用「Horizons」和「Grand Residences」名稱;許可方使用萬豪度假村。			4
2.3 許可方的保留權利。			7
2.4 被許可人的保留權利。			8
2.5 類似的業務範圍。			9
3. 費			10
3.1%的特許權使用費。			10
3.2%包括使用費和可報銷費用；維護費。			13
3.3%不包括其他費用；費用、費用和收費的變化；其他費用。			14
3.4%用於差旅費用和報銷。			15
3.5%的營銷和銷售手續費。			15
3.6負責支付款項；委派職責和履行服務。			15
3.7%的人為逾期付款支付利息。			16
3.8%包括貨幣和稅收。			16
4.新一屆任期			17
4.1%是最初的任期。			17
4.2%延長期限；尾期。			17
5.更新現有專案；發展權利和限制			18
5.1.指定專案；現有專案。			18
5.2%的新專案。			18
5.3%的未開發地塊是預先審批的。			20
5.4%的專案位於許可方住宿設施以外的酒店。			21
5.5%的禁令將包括在未來的特許經營和管理協定中。			22
5.6%的目的地俱樂部專案位於第三方擁有的許可方住宿設施。			22
5.7%沒有對許可業務的限制；遵守合同限制。			23
5.8%授權某些職能；再授權營銷職能。			24
6.採購；設計審查；建設、改造和翻新			25
6.1包括傢俱、固定裝置、設備、用品和標牌。			25
6.2%通過設計審查。			26
6.3.現場檢查。			26
6.4%用於建設/改造/翻新。			26
7.建立健全制度和標準；集中服務			26
7.1制定了國家品牌標準。			26
7.2%用於品牌標準的修改。			27
7.3%為指定分項專案提供集中服務。			30
8.加強業務運營			32
8.1%負責經營專案和特許經營業務。			32
820萬名員工。			32


8.3加強專案的管理和運營。			32
8.4%建立了客戶滿意度體系和品質保證審核體系。			33
85%為非受控業主協會控制的專案。			34
9.加強對經營持牌業務的限制和限制			34
9.1提供目的地俱樂部單位和住宅單位的報價和銷售；使用許可商業客戶資訊。			34
92%為持牌目的地俱樂部單位、持牌無品牌目的地俱樂部單位及持牌住宅單位的臨時租金。			37
9.3%：沒有與其他品牌/業務的從屬關係。			38
9.4%包括目的地俱樂部業務和以其他品牌運營的全資擁有住宅業務。			39
9.5 向會員提供的服務和產品以及營銷和交流安排。			39
9.6 計劃、服務或福利的變更。			41
10. 電子系統			41
10.1 系統安裝。			41
10.2 預訂系統。			41
10.3 根據許可證提供的電子系統。			42
11. 許可機構服務和支持			43
11.1 訓練			43
11.2 其他服務.			43
12. 維修和保養			45
13. 專有商標和智慧財產權			46
13.1 許可方和被許可方關於許可商標的聲明和責任。			46
13.2 被許可方對系統和許可方智慧財產權的使用。			48
13.3 被許可人對其他標記的使用。			53
13.4 被許可人網站和移動應用程式。			53
13.5 信用卡和借記卡。			54
13.6 被許可人標誌的使用。			55
13.7 向被許可人轉讓某些智慧財產權。			56
13.8 投資組合名稱和標記的費用和報銷。			57
13.9 StarOPTIONS標記的使用。			57
14. 機密信息;數據保護法			58
14.1 機密信息。			58
14.2 數據保護法;數據安全。			59
15. 會計和報告			59
15.1 書籍、記錄和帳戶。			59
15.2 報導			59
15.3 許可方對被許可方記錄的審查和審計。			60
16. 賠償;代替賠償的繳款;和保險			61
16.1 賠償。			61
16.2 被許可人的保險要求。			65
16.4 維持保險的義務。			67
16.5 貢獻			67

iii


17. 利益的轉讓			67
17.1 被許可人轉讓。			67
17.2 許可人的轉讓。			68
17.3 建議轉移給住宿競爭對手。			68
17.4 本協議中的安慰信和擔保權益。			68
18. 突破、失敗和補救措施			69
18.1 被許可方項目-、銷售機構-和會員服務中心級違規行為、例外行為和補救措施。			69
18.2 被許可方承諾級收件箱。			73
18.3 許可方警告。			77
18.4 其他違規行為。			79
18.5 非凡事件。			80
19. 離職後義務;去身份識別			80
19.1 項目去身份識別和終止後義務。			80
19.2 協議去身份識別和終止後義務。			83
20. 遵守法律;法律行動			84
20.1 遵守法律。			84
20.2 有關法律訴訟的通知。			85
20.3 遵守歐盟競爭法。			85
21. 無代理關係			85
21.1 合理的商業判斷。			85
21.2 獨立承包商。			86
22. 管轄法律;強制救濟;執行費用;公斷;和專家解決方案			86
22.1 管轄法律;地點。			86
22.2 強制救濟。			86
22.3 執行成本。			87
22.4 Arbitration.			87
22.5. 專家決議。			88
22.6 放棄陪審團審判和懲罰性賠償。			89
23. 通知。			89
23.1 通知。			89
24. 構建和可分割性;批准、同意和豁免;整個協議			90
24.1 構造和可分割性。			90
24.2 批准、同意和豁免。			91
24.3 整個協議。			91
24.4 修訂內容			91
25. 聲明、保證和契約			92
25.1 存在與權力;授權;違反。			92
25.2 關於現有合同中領土限制的確認和陳述。			92
26. 雜項			92
26.1 翻譯.			92
26.2 多個對應方。			93
27. 許可機構承諾的項目			93


27.1 本協議中不適用於許可方管理項目的條款。			93
27.2 本協議中就許可方管理項目進行修改的條款。			93
27.3 本協議的條款適用於非許可方管理的項目和許可方管理的項目。			95
28. 保證。			95
28.1 保證。			95
28.2 擔保人豁免。			96
28.3 擔保人的最高責任。			96

附件A -定義

附件b -現有項目

附件C -公司確認

附件D -運營聲明形式

附件E -附屬子公司協議

附件F -與非關聯公司簽訂的子公司銷售、營銷和相關服務協議中包含的條款

附件G -設計審查附錄

附件H -被許可人尚未參與過渡租賃的現有項目

附件一-現有高爾夫設施

附件J -許可的被許可人附屬機構名稱

附件k -新項目應用

附件L -買家披露聲明

附件m -其他許可標記

修訂和恢復的許可、服務和保留協議

本修訂和重述的許可、服務和開發協議（「許可協議「或」協議」）於2024年9月20日執行（「執行日期)，自2024年1月1日起生效(生效日期“)由美國特拉華州的萬豪國際有限公司(MII)，以及馬利蘭州的萬豪國際公司(MWC“)(MII和MWC在本文中統稱為”許可方)，以及特拉華州的萬豪度假全球公司(被許可人”).

獨奏會

A.許可方擁有或有權使用和再許可許可商標和系統。

B.於分拆交易(定義見下文)前，被許可方為資訊產業部的全資附屬公司，並透過聯營公司自1984年起根據許可方與/或其聯屬公司與被許可方之間的公司間安排，以許可商標及系統開發、銷售、營銷、營運及融資目的地俱樂部專案及住宅專案，從而經營目的地俱樂部業務及全資擁有住宅業務。

C.根據《分離和分配協定》(以下簡稱《協定》)剝離被許可方而產生的損失分拆交易“)，被許可方不再是資訊產業部的全資子公司，而是一個獨立的實體。

D.許可方和被許可方是2011年11月19日簽署的《萬豪專案許可、服務和開發協定》(經修訂)的締約方MVW許可協定原件)，據此許可方授予被許可方按照MVW許可協定的條款和條件經營許可業務的權利(MVW目的地俱樂部業務”).

E.C.喜達屋酒店及度假村國際集團(前身為喜達屋酒店及度假村國際集團，Inc.)喜達屋“)，許可方的附屬公司和Vistana Signature Experience，Inc.(維斯塔納)和ILG，LLC(ILG，Inc.的繼任者，前身為Interval休閒集團，Inc.ILG被許可方的兩家關聯公司)均為Vistana許可協定的當事方，根據該協定，Vistana獲得了按照Vistana許可協定的條款和定義經營許可業務的許可(在此稱為維斯塔納目的地俱樂部業務”).

F.根據這份確認函(Re：Marriott Vacations Worldwide Corporation和ILG，Inc.日期：2018年9月1日(“合併函件協定“)，許可方和被許可方同意修改MVW許可協定和相關協定，以涵蓋許可商標和許可的非品牌物業(兩者均在Vistana許可協定中定義)。雙方預計，MVW目的地俱樂部業務和Vistana目的地俱樂部業務的整合和合並將分步驟和分階段進行。本協定是合併函件協定中所指的“合併修正案”。

例如，被許可人希望在許可商標和系統下繼續經營許可業務，包括經營現有專案和開發和運營新專案，並希望獲得使用該系統和許可商標用於這些目的的許可。

H.根據單獨的許可方管理協定，被許可方或其關聯方已經或可能聘請許可方或其關聯方管理許可方管理的專案。本協定的某些條款將不適用於或可能以不同的方式適用於第27節中所設想的許可方管理的專案。

被許可方或其關聯公司將根據本合同條款向被許可方及其關聯公司提供有關被許可業務的某些服務。

J.表示，麗思卡爾頓酒店公司、有限責任公司和被許可人已經簽訂了許可證、服務和開發協定(麗思卡爾頓許可協定“)，根據該協定，除其他事項外，被許可人被授予以麗思卡爾頓名稱和商標開發和運營Destination Club專案和住宅專案的權利。被許可方承認並同意，麗思卡爾頓許可協定將管轄麗思卡爾頓與被許可方之間在此類問題上的關係，除第16.1.A款中的賠償或本協定另有明確規定外，本協定不適用於此類關係。

本協定中使用的所有大寫術語應具有下列術語所賦予的含義表現出.

因此，現在，考慮到本協定中包含的前提和相互契諾，並出於其他良好和有價值的代價，被許可方和許可方同意修改和重述原始的MVW許可協定，並將Vistana許可協定合併為本協定如下：

1.銷售許可證。

A.在遵守本協定規定的對權利的所有保留以及對排他性的例外和限制的情況下，許可方特此授予區域內的被許可方，被許可方根據本協定的條款接受：

(I)(X)在期限內使用許可商標和系統進行目的地俱樂部業務定義(I)至(Vi)所述活動的有限獨家許可，(Y)在期限內使用許可商標定義(I)至(Iv)和(Vi)至(Viii)所述名稱和商標進行目的地俱樂部業務定義所述活動的有限獨家許可，以及(Z)在期限內使用(V)所述名稱和商標的有限非獨家許可，(Ix)和(X)註冊商標的定義，以及目的地俱樂部業務定義(Vii)中所述活動的系統，所有這些都是與根據該系統和本協定的許可目的地俱樂部業務的運營，包括現有專案的運營和新專案的開發和運營有關。儘管本第1.A(I)節或本協定的其他部分有任何相反規定，指定的部分許可名稱和指定的部分許可商標僅在根據第1.A(Iii)和(Iv)節明確允許的情況下使用；

*(Ii)(X)期內使用“Grand Residence by Marriott”標誌及全資擁有住宅業務許可專案名稱的有限、獨家許可，及(Y)期內使用本系統及全資擁有住宅業務許可商標定義(I)至(V)所述名稱及標記的有限非獨家許可，一切均與持有許可的全資擁有住宅業務的經營有關，包括現有專案的營運及新專案的開發及營運。

根據本系統和本協定。被許可人無權使用與整個所有權住宅業務相關的任何其他未在上文中提及的許可商標；

(Iii)承認在有效期內使用指定分數許可名稱的有限專有權，僅限於與使用該系統以該指定分數許可名稱銷售、營銷、管理、運營和/或融資的指定分數專案有關的範圍；

(Iv)承認在有效期內使用指定分數許可商標的有限、專有權，僅限於與使用系統在此類指定分數許可商標下營銷、管理、開發和/或運營的指定分數專案有關的範圍內；以及

第(V)條規定，許可的無品牌專案在有效期內使用該系統進行營銷、開發和/或運營的有限權利。為免生疑問，本協定的所有條款應以與所有已許可的目的地俱樂部專案相同的方式適用於已許可的非品牌專案，但僅限於此類條款涉及使用已許可的商標(包括與已許可的商標相關的品牌風格和傳播標準的應用)和其他特定於品牌的要求的範圍。儘管本協定有任何相反規定，許可方不授予被許可方關於許可的非品牌專案使用許可商標的任何權利；

然而，前提是

**(A)被許可人無權(在符合第13.1.E條的規定下)在排除區域內使用許可商標或系統，也無權根據第16.1.b條就被許可人或其關聯公司在排除區域內使用許可商標或系統引起的第三方索賠獲得任何賠償，而與在排除區域內使用許可商標或系統有關的任何第三方索賠應由被許可方根據第16.1.A條進行賠償)；以及

*(B)根據本協定，被許可方無權開發、擁有、經營或管理除休閒/度假產品以外的任何經許可的目的地俱樂部產品；以及

根據第(C)條，被許可人應僅對被許可人許可的目的地俱樂部產品(連同被許可人以麗思卡爾頓俱樂部度假所有權品牌提供的目的地俱樂部產品)使用投資組合名稱和Mark作為傘式投資組合名稱，這些產品目前並打算繼續以單獨的度假所有權品牌提供或運營，即萬豪度假俱樂部、喜來登度假俱樂部、威斯汀度假俱樂部、萬豪豪華住宅和麗思卡爾頓俱樂部。被許可方對產品組合名稱和標記的所有使用必須與品牌風格和傳播標準中的處理方式一致，並符合本協定。

此類有限許可授予還包括在第4.2節所述的“尾部期間”內允許許可方知識產權的任何非獨家使用。除本協定中獨家授予的權利外，本協定中授予的權利是非獨家的。

B.本協定所授予的有限許可還包括被許可人將“Marriott”的名稱和標記作為“Marriott Golf”和“Marriott Golf Academy”的一部分使用的非排他性權利(但不包括“Marriott”本身使用的名稱或與其他詞語、術語、設計或其他元素一起使用)

以“Marriott Golf”或“Marriott Golf Academy”的名義運營現有高爾夫設施，以及與未來高爾夫設施的開發和運營有關，這些設施位於新專案或其附近，並已根據本協定的條款和條件獲得許可方的書面批准。所有此類高爾夫設施的開發和運營都應按照品牌標準進行。如果許可方或其關聯公司向被許可方或其關聯公司提供與現有高爾夫設施或以“萬豪高爾夫”或“萬豪高爾夫學院”名義運營的其他高爾夫設施相關的支持或服務，被許可方應向許可方或其關聯公司支付此類服務和/或支持的適用費用。此類費用將是公平的、商業上合理的，如果適用，與向第三方收取的與此類設施相關的類似服務和支持的費用一致。被許可方承認並同意，許可方在不向被許可方支付任何費用的情況下，可在未來以“Marriot Golf Academy”的名稱和商標開發、擁有、管理、運營或許可按照品牌標準開發和運營的高爾夫教學設施。儘管如上所述，許可方同意不對位於被許可方位於佛羅裡達州奧蘭多市12001大道和加利福尼亞州棕櫚灘92211影山路9002號的兩個現有高爾夫教學設施半徑25英里範圍內的高爾夫教學設施使用或許可“Marriott Golf Academy”名稱和標誌(本協定中授予的許可除外)。

C.根據許可方與許可方或其各自附屬公司簽訂的適用酒店管理或特許經營協定，被許可方無權在共管酒店內單位的開發或銷售或營銷、運營、管理或融資中使用許可商標或品牌元素(轉讓住宿物業或任何未來轉換住宿物業除外)。

2.保留排他性和保留權

2.1%：[故意省略]

2.2%的排他性；使用“Horizons”和“Grand Residence”名稱；許可方使用萬豪度假(S)。

A.根據第2.3、2.5和8.3.b條的規定，許可方及其附屬公司在本地區內不得：

允許(I)使用或許可任何第三方使用許可的商標或名稱和標記“Marriott”、“Westin”或“Sheraton”(作為許可方或其附屬公司的一個或多個公司名稱的一部分除外)或與(U)開發或運營Destination Club專案相關的品牌元素；(V)開發、銷售、營銷、管理、運營或融資Destination Club產品或Destination Club Units；(W)開發、銷售、營銷或運營交換計劃；(X)管理與Destination Club產品相關的租賃計劃；(Y)建立或經營目的地俱樂部產品的銷售設施；或(Z)管理與目的地俱樂部產品有關的會員服務；

允許(Ii)禁止使用或許可任何第三方使用與(V)開發或運營住宅專案相關的“Grand Residence by Marriott”商標或許可的專案名稱；(W)開發、銷售、營銷、管理、運營或融資住宅單元；(X)管理與住宅專案相關的租賃計劃；(Y)建立和運營住宅單元的銷售設施；或(Z)管理與住宅單元相關的業主服務；

允許(Iii)不得使用或許可任何第三方使用許可商標定義(I)至(Iii)和(Vi)中確定的商標(為免生疑問，不包括Vistana專案的專案名稱和商標)，用於管理任何附屬於目的地俱樂部業務或住宿業務的業務或服務，如旅遊保險，或目的地俱樂部專案、住宅專案或許可方住宿設施的便利設施，如鄉村俱樂部、水療中心、高爾夫球場、食品和飲料店、禮品和雜貨店，但(A)為免生疑問，本條款並不禁止許可方以“萬豪”、“威斯汀”、“喜來登”或未包含在許可商標定義(包括“St.Regis”和“The Luxury Collection”)定義(I)至(Iv)和(Vi)中的其他名稱或商標從事此類業務或提供此類服務，以及(B)本條款不禁止許可方或其關聯公司在許可商標定義第(Vi)項所確定的商標下繼續經營任何此類業務或提供此類服務。和

此外，(Iv)不得在與營銷或銷售目的地俱樂部單位的權益相關的情況下使用或許可任何第三方使用許可商業客戶資訊；但是，如果許可方住宿業務的客戶資訊包括許可商業客戶資訊，則該客戶資訊可用於此類營銷或銷售，只要此類客戶對許可目的地俱樂部產品的所有權不專門用於與此類營銷和銷售活動相關的目標客戶。

B.許可方及其附屬公司不得在任何目的地俱樂部專案、住宅專案或許可方住宿設施的主要品牌名稱中使用“Horizons”、“Grand Residence”(以準確的順序和形式)或許可的專案名稱；然而，只要許可方及其附屬公司沒有義務禁止或以其他方式限制許可方住宿設施的第三方業主、開發商、經理、被許可人或特許經營商在與目的地俱樂部專案或住宅專案相關的情況下使用此類詞語，無論這些詞語是許可方住宿設施的一部分或附近或其他地方，這些詞語在許可方參與專案之前已經在使用或已建立。

C.對於短語“萬豪度假”和“萬豪度假”的使用(以這種準確的順序和形式，不包括任何其他單字(S)或標記(S)，每個都是萬豪度假(S)短語」，以及，集體地，「萬豪度假(S)短語“)，雙方同意：

(i) 許可方住宿設施的品牌名稱：未經被許可方同意(不得無理拒絕)，許可方及其附屬公司不得使用萬豪度假(S)短語作為許可方住宿設施連鎖店的主要品牌名稱，該連鎖住宿設施作為一個獨特的集團和系統運營(例如，“萬豪度假[酒店名稱和/或描述符]”)。為免生疑問，此類同意要求不適用於以許可方住宿設施的名義(或與許可方住宿設施相關)使用萬豪度假(S)短語的任何其他用途；但如果許可方或其關聯方以背書人格式使用其中一個萬豪度假(S)短語作為“由萬豪度假(S)”的一部分(以該確切的順序和形式並排除任何其他單字(S)或標記(S)，則“萬豪度假(S)短語代言“)是許可方住宿設施連鎖店作為一個獨特的集團和系統運營的主要品牌名稱的組成部分(例如，”ABC Hotels by Marriott Vacations“)，則(A)許可方承諾(X)提前通知被許可方使用萬豪度假(S)短語或萬豪度假(S)短語背書的計劃，(Y)向被許可方提供提供關於此類使用的投入的合理機會，以及(Z)善意考慮被許可方的意見，和(B)被許可人可選擇將該萬豪度假(S)短語背書用作被許可人與許可目的地俱樂部業務(即，萬豪度假俱樂部，

喜來登度假俱樂部和威斯汀度假俱樂部)。為免生疑問，被許可方無權選擇在任何指定的部分許可商標或指定的部分許可名稱中使用該萬豪度假(S)短語背書；

(ii) 營銷計劃：如果許可方及其關聯方將萬豪度假(S)短語或萬豪度假(S)短語背書用作許可方網站上的傘形標誌，以向消費者推銷許可方的一組住宿設施，許可方將通過包括合理符合許可方或其關聯方相關營銷計劃範圍和策略的適當許可目的地俱樂部專案，向被許可方提供參與此類營銷計劃的機會。為免生疑問，許可方及其關聯公司可在未徵得被許可方同意且沒有義務向被許可方提供參與此類營銷計劃的機會的情況下，(A)在任何營銷計劃中使用其他單字(S)或標誌(S)與相關的萬豪度假(S)短語(包括作為標語的一部分)一起使用的情況下，在任何營銷計劃中使用萬豪度假(S)短語(包括萬豪度假(S)短語背書)，以及(B)繼續使用“萬豪度假”和VacationsbyMarriott.com(這兩個不是萬豪度假(S)短語)作為營銷計劃的名稱和域名(以及用於任何其他目的，但第2.2節明確禁止的除外)；

除第2.2節明確規定外，許可方保留第2.3節或本協定任何其他條款中規定的一切權利，且第2.2.C節不適用於(A)出於任何目的將萬豪度假(S)短語與任何其他單字(S)或標誌(S)一起使用的任何其他用途；或(B)許可方、其關聯方或任何第三方使用(或類似的替代使用)萬豪度假(S)短語中的任何一項，這些權利源自與許可方或其關聯方在執行日期之前已建立或正在開發的協定。如果被許可方意識到萬豪度假(S)短語的任何使用與本第2.2.C節不一致，則被許可方可要求許可方導致此類不一致使用遵守本第2.2.C節(例如，許可方可能需要根據第2.2.C款向被許可方提供在合理時間內參與某些營銷計劃的機會，但即使本協定有任何相反規定，許可方不會因違反第2.2.C條的任何行為而被視為違反或違約，並且被許可方在任何情況下都不會因任何此類違反行為而在法律或衡平法上獲得補救；和

(Iv)許可方及其附屬公司可隨時修改或停止使用本第2.2.C節所考慮的任何萬豪度假(S)短語(包括萬豪度假(S)短語背書)。此外，作為被許可方參與本第2.2.C節所設想的任何營銷計劃的條件，許可方和被許可方必須就合理的費用分攤/報銷結構達成一致，以充分補償許可方(相對於被許可方參與此類營銷計劃的範圍)與此類營銷計劃相關的開發、維護和持續的行政活動。如果雙方，在被許可方通知許可方其有興趣參與此類營銷計劃或使用本協定允許的任何萬豪度假(S)短語(包括萬豪度假(S)短語背書)後，出於善意行事，許可方及其關聯方無法在合理時間段(不超過30天)內就此類費用分攤/報銷結構達成協定，則即使第2.2.C節有任何相反規定，許可方及其關聯方仍可繼續使用適用的萬豪度假(S)短語(包括萬豪度假(S)背書)，而不提供任何進一步參與被許可人的機會。

D.許可方不會訂立或允許訂立(如果適用的酒店管理或特許經營協定授予許可方這種酌情決定權)任何允許的安排

進入任何許可方住宿設施，以便在特定市場營銷目的地俱樂部產品(許可目的地俱樂部產品除外)，在該特定市場中，被許可方經營一個或多個許可目的地俱樂部專案，並就此類許可目的地俱樂部產品(a“)在實際地點(如酒店的營銷櫃檯)積極開展銷售活動被許可人的營銷存在“)。

被許可方特此同意許可方或其關聯公司提供和經營與包羅萬象的酒店業務相關的俱樂部或計劃(此類俱樂部或計劃，無所不包的俱樂部根據該條款，客戶有權享受未來酒店住宿的折扣(前提是此類折扣不超過適用房價的50%)、改善酒店住宿(如房間升級)和服務(如休息室通道)，以及其他與酒店住宿有關的福利，在每種情況下，客戶獲得的福利期限不超過5年(“包羅萬象俱樂部任期限制“)。被許可方和許可方特此同意並承認，如果許可方或其附屬公司開發、收購、合併、經營或附屬於包括全包式俱樂部在內的全包式酒店業務，則(I)全包式俱樂部會員福利不能包括兌換或接受忠誠度計劃積分，(Ii)許可方授予被許可方的與目標俱樂部產品的營銷和銷售(例如呼叫轉移)有關的許可商標、品牌元素和其他獨家權利不得用於此類全包式俱樂部的營銷或銷售，(Iii)許可商標不得用於此類包羅式俱樂部的經營，以及(Iv)如果包羅式俱樂部在許可方收購、合併、經營或以其他方式成為此類包羅式酒店業務之前已在運營，(X)包羅式俱樂部的期限限制將不適用於許可方或其關聯公司收購、合併、運營或加入該包含式俱樂部之前已向任何客戶提供的任何客戶利益，和(Y)許可方或其關聯公司可繼續運營此類包羅萬象俱樂部，並使用預訂系統和許可方網站(包括marriott.com)與該包羅萬象的俱樂部相關。除非另有書面約定，否則上述限制不適用於被許可方或其附屬公司根據許可方或其附屬公司的許可經營的包羅萬象的酒店業務相關的任何俱樂部或專案。

在此，許可方特此承認被許可方為許可方所有呼叫中心(包括不時參與呼叫中心計劃的萬豪呼叫中心)進行來電轉接活動的Destination Club產品的獨家合作夥伴。

2.3%許可方保留權利。

A.許可方同意，除第2.2節或《麗思卡爾頓許可協定》中另有規定外，許可方及其關聯方明確保留以下權利：(I)在許可方或其關聯方未來可能開發或收購的現有品牌和品牌下從事任何目的地俱樂部業務，不受任何形式的限制，並對許可方與此相關的知識產權的使用進行使用和再許可；(Ii)在許可方或其關聯公司可能開發或收購的現有品牌和品牌下從事任何全資擁有的住宅業務，不受任何形式的限制，並就與此相關的許可方知識產權的使用進行使用和再許可；(Iii)接受許可方住宿設施的預付定金或付款；

或(Iv)接受許可方住宿設施的多年提前預訂(前提是任何此類多年預訂與特定的許可方住宿設施有關，而不是在系統範圍內)；除非被許可方另有書面同意，否則上述活動不得以任何方式涉及或利用被許可方的知識產權。

B.為免生疑問，許可方及其附屬公司明確保留在為客輪或郵輪品牌或在客輪或郵輪上住宿設施時使用“Marriott”、“Sheraton”、“Westin”、“St.Regis”和“Luxury Collection”名稱和標記(但不包括“Marriott Vacation Club”、“The Marriott Vacation Club”、“Grand Residence by Marriott”、“Sheraton Vacation Club”或“Westin Vacation Club”)的權利。但許可方及其附屬公司不得使用品牌元素在客輪或郵輪上開發、銷售、營銷、管理、運營或融資目的地俱樂部產品或目的地俱樂部單位。

C.根據《麗思卡爾頓許可協定》以及第2.2和2.5節的規定，被許可方同意許可方及其關聯方明確保留以下權利：(I)從事住宿業務和任何其他業務運營，但目的地俱樂部業務的獨家許可方面除外；(Ii)允許許可方或其關聯方運營、許可或特許經營的其他許可方住宿設施使用系統的各種元件(包括預訂系統)，這些元件並非專門用於目的地俱樂部業務；以及(Iii)使用“Marriott”、“Sheraton”、“Westin”、“St.Regis”和“Luxury Collection”的名稱和標記(但不使用“Marriott Vacation Club”、“The Marriott Vacation Club”、“Grand Residence by Marriott”、“Sheraton Vacation Club”、“ 與公寓酒店的開發、銷售、營銷、管理、運營和融資單元相關的品牌元素)和品牌元素；除非被許可方另有書面同意，否則上述活動不得以任何方式涉及或利用被許可方的知識產權。

D.許可方保留本協定中未明確授予被許可方的許可方知識產權中的所有權利，包括其任何單獨的元素或元件。

E.被許可方承認並同意，即使本協定中有任何相反規定，許可方不得以任何方式使用與許可方的任何業務的開發、推廣或運營或屬於許可專案名稱一部分的任何地理或位置方面或名稱相關的術語“度假”、“度假”、“俱樂部”、“小屋”、“別墅”、“目的地”、“房子”、“家”、“公寓”、“塔樓”、“住所”或類似術語。例如，許可方及其附屬公司不會被禁止使用術語“聖基茨”或“海灘”，即使“聖基茨海灘俱樂部”是一個經許可的專案名稱。

2.4%是被許可人的保留權利。

A.除非許可方另有書面同意，否則許可方同意，除《麗思卡爾頓許可協定》中所述外，被許可方及其關聯方明確保留從事住宿業務的權利；且除非許可方另有書面同意，否則上述活動不得以任何方式涉及或利用許可方的知識產權或品牌元素。

B.被許可方同意，除本協定中僅針對許可業務和麗思卡爾頓許可協定中規定的限制外，被許可方及其關聯公司明確保留以下權利：(I)從事任何目的地俱樂部業務，

包括在現有被許可方品牌(包括未使用或提及“萬豪”名稱的“Horizons”和“Grand Residence”名稱下)和被許可方或其關聯公司未來可能開發或收購的品牌下，不受任何種類的限制，並對與此相關的被許可方知識產權的使用進行使用和再許可；及(Ii)從事任何全資擁有住宅業務，包括以現有被許可人品牌(包括在沒有使用或提及“萬豪”名稱的情況下)及被許可人或其聯屬公司於未來可能開發或收購的品牌下(不受任何種類限制)，以及使用及再許可與此相關的被許可人知識產權的使用；所有上述活動不得以任何方式涉及或使用許可方知識產權或品牌元素，除非許可方另有書面同意，否則不得以任何方式涉及或使用許可方知識產權或品牌元素，但與獲許可業務有關的除外。

被許可方保留對被許可方知識產權的所有權利，包括其任何單獨的元素或元件。

D.許可方承認並同意，除第2.5.b節規定的條款外，不得以任何方式限制被許可方在發展、推廣或經營其任何業務時使用“公寓”、“酒店”、“住宅”、“客棧”或類似術語。

2.5%的企業擁有類似的行業。

答：在受許可地區限制的情況下，本協定中的任何內容均無意阻止許可方或其附屬公司因此類業務隨著時間的推移而在其核心住宿業務中保持競爭力。被許可方同意，許可方及其附屬公司有權開發、提供、經營、營銷和推廣任何專有商標下的產品、福利、服務和獎勵，但前提是該等產品、福利、服務和獎勵與目前不是此類產品、福利、服務和獎勵的產品、福利、服務和獎勵實質上類似於目前不是這樣的產品、福利、服務和獎勵但未來可能由其他國際酒店運營商或特許經營商作為其酒店業務的一部分(而不是作為一條單獨的業務線)提供。如果許可方打算提供此類產品、福利、服務或獎勵，則許可方必須在提供此類產品、福利、服務或獎勵之前至少三十(30)天提前通知被許可方。許可方及其附屬公司不得將其任何物業(或任何此類產品、福利、服務或獎勵)稱為“分時度假”、“部分”、“度假俱樂部”或“目的地俱樂部”或通常用於“目的地俱樂部”專案的類似術語。

許可方同意，被許可方及其附屬公司有權開發、提供、運營、營銷和推廣不屬於許可目的地俱樂部業務定義範圍內的許可商標下的產品、利益、服務和獎勵，但僅限於此類產品、利益、服務和獎勵與目的地俱樂部業務中的其他開發商或運營商目前不能、但將來可能以與高端品牌細分市場、高端品牌細分市場或奢侈品牌細分市場相當的質量水準提供的產品、利益、服務和回報。作為其目的地俱樂部業務的一部分(而不是作為單獨的業務線)。如果被許可方打算提供此類產品、福利、服務或獎勵，必須在提供此類產品、福利、服務或獎勵之前至少三十(30)天提前通知許可方。被許可方及其附屬公司不得(I)

經營、管理、許可或特許經營主要作為酒店經營的物業(即包含臨時出租專用房間的設施，但轉讓住宿物業除外)，作為許可業務的一部分，(Ii)將任何許可目的地俱樂部專案或許可住宅專案稱為或稱為“酒店”、“客棧”或類似的酒店常用術語，除非許可方以書面形式明確批准，或許可方或其關聯方網站或許可方及其關聯方準備的宣傳資料或營銷內容中提及；但是，前述規定不得解釋為影響為分區、許可或其他監管目的而許可的目的地俱樂部專案的分類，即使此類用途被描述為“酒店用途”或“暫時性用途”(許可方承認，前述規定不應限制被許可人使用以下任何通常用於目的地俱樂部專案的術語：“度假村”、“俱樂部”、“別墅”、“城堡”、“住宅”、“莊園”、“塔樓”、“小屋”、“住所”、“公寓”、“家”或類似術語)。或(Iii)從事違反任何許可領土限制的活動。如果被許可方根據本條款將某些單位專門用於臨時租賃(轉讓的住宿財產或第9.2節中明確規定的除外)，則被許可方必鬚根據許可方或其附屬公司當時的標準特許經營協定的條款簽訂此類單位的特許經營協定，並經雙方同意進行此類變更。

根據第(Ii)條，被許可方承認並同意，本協定中沒有任何內容旨在或以任何方式修改許可方或其關聯方可能向被許可方或其關聯方發佈的關於單元或許可方住宿設施的臨時租賃的任何特許協定或許可協定。

或者同意雙方都能接受的其他安排。

3.取消手續費

3.1%的特許權使用費。

A.被許可人應向許可方支付相當於以下金額的目的地俱樂部使用費：

(I)支付基本版稅，加上

(Ii)對於被許可方、其關聯方或被許可方或其關聯方持有所有權權益的實體在特許目的地俱樂部單位或特許品牌目的地俱樂部單位中的所有權權益的初始銷售，支付(A)銷售總額的2%(2%)，無論是直接還是通過發行實益權益、其他所有權權益、使用權或其他權利(無論其價值以積分、周或

任何其他貨幣)，包括土地信託或類似房地產工具的權益，以及(B)被許可方、其關聯方或被許可方或其關聯方持有所有權權益的實體在特許目的地俱樂部單位或特許無品牌目的地俱樂部單位中持有的此類權益轉售的銷售總價的1%(1%)，加上

(Iii)直接或通過發行實益權益、其他所有權權益、使用權或其他權利(不論其價值以點數、周或任何其他貨幣計價)，就被許可人或其關聯公司代表無關第三方在特許目的地俱樂部單位或特許無品牌目的地俱樂部單位持有的權益的初始銷售，收取2%(2%)的毛佣金；包括土地信託或類似房地產車輛的權益(而被許可人或其聯營公司在轉讓的權益中並無所有權或其他實益權益，僅以佣金方式出售)及(B)持牌人或其聯營公司代表無關第三方轉售由該等無關第三方在特許目的地俱樂部單位或特許無品牌目的地俱樂部單位持有的該等權益的百分之一(1%)的毛佣金(而被許可人或其聯營公司在轉讓的權益中並無所有權或其他實益權益，並僅以佣金方式進行該等出售)。

為澄清起見，根據第3.1.A(Ii)節徵收版稅的任何銷售或轉售不應根據第3.1.A(Iii)節徵收版稅。

B.被許可方應向許可方支付相當於以下金額的住宅使用費：

E.在根據第3.1.a和3.1.b節計算特許權使用費時，銷售總價應不包括可歸因於與零利率(0%)或低於市場利率計劃相關的計入利息的毛金額，該計劃用於資助購買者收購特許目的地俱樂部單元、特許無品牌目的地俱樂部單元或特許住宅單元的權益，但僅當銷售總價根據客戶選擇的融資或付款條款以不同的金額提供給客戶時才計算在內。F.版稅費用應在特許目的地俱樂部單位、特許非品牌目的地俱樂部單位或特許住宅單位(如適用)的權益銷售合同結束時賺取，無論銷售總價或毛佣金的任何部分是否實際支付給被許可人和/或其附屬公司，或是否實際支付給被許可人和/或其附屬公司，或代表被許可人和/或其附屬公司收取。為免生疑問，於美國東部標準時間2011年12月3日凌晨12時01分前簽署銷售合約的特許目的地俱樂部單位、特許無品牌目的地俱樂部單位或特許住宅單位的任何權益均無須繳付專利稅，不論該等銷售合約實際何時結束。

3.2%包括使用費和可報銷費用；維護費。

A.被許可方應向許可方或其關聯公司支付許可方和/或其關聯公司提供的持續服務的許可方使用費，包括使用許可方或其關聯公司根據本協定擁有的某些電子系統和其他系統、版權和其他材料的費用，以及根據雙方在生效日期或之後記錄的截至生效日期的做法支付的相關可報銷費用。如果被許可方未能向許可方或其關聯公司支付任何許可方使用費或相關的可報銷費用，許可方可通知被許可方許可方有意將許可方在本協定項下欠被許可方的任何金額與被許可方或其關聯公司所欠許可方使用費或可報銷費用的金額相抵。如果被許可方以書面形式通知許可方，在許可方向許可方提供其打算抵銷此類金額的通知之日起十(10)個工作日內到期，許可方在爭議得到解決之前不得抵銷此類金額。如果被許可方對該期限內的欠款沒有異議，許可方可以沖抵該金額。許可方對此類金額的補償應被視為許可方及其關聯方放棄因被許可方未能支付此類金額而產生的損害賠償和合同外補救措施。如果許可方選擇抵銷此類金額，且被許可方要求書面證明文件，許可方應向被許可方提供合理詳細的證明此類抵銷金額和計算方式的檔案。

B.對於被許可方擁有並許可給許可方的任何系統和材料，許可方應在公平、商業合理和非歧視性的基礎上向被許可方支付被許可方確定的適用使用費。許可方有權從本協定項下被許可方欠許可方的金額中沖抵許可方根據本條款第3.2.b款欠被許可方的任何金額，在這種情況下，許可方應在被許可方應沖抵的付款到期之日前不少於十五(15)個工作日向被許可方發出通知，通知許可方選擇沖抵該金額。如果許可方未能向被許可方或其關聯公司支付本第3.2.b節規定的任何欠款(或如前一句中所設想的那樣提供抵銷)，則被許可方可向許可方發出通知，告知許可方被許可方有意將許可方在本合同項下欠許可方的任何金額與許可方或其關聯公司在本第3.2.b條項下的欠款相抵。如果許可方以書面形式通知被許可方，稱其在被許可方通知其打算沖抵此類金額之日起十(10)個工作日內到期，則在此類爭議得到解決之前，被許可方不得沖抵此類金額。如果許可方對該期限內的欠款沒有異議，則被許可方可以沖抵該金額。被許可方對此類金額的抵消應被視為被許可方及其關聯方放棄因許可方未能支付此類金額而產生的損害賠償和合同外補救措施。如果被許可方選擇抵銷此類金額，且許可方要求書面證明文件，則被許可方應向許可方提供合理詳細的證明此類抵銷金額和計算方式的檔案。

3.3%不包括其他費用；費用、費用和收費的變化；其他費用。

A.被許可方必須向許可方或其關聯公司支付許可方指定的金額，用於(I)被許可方參與的任何培訓(包括學費、用品和差旅費用以及許可方及其關聯公司的內部成本和管理費用的分攤)，(Ii)第10.1節所述的電子系統硬體和軟體的採購、升級、編程、安裝、接口和升級，(Iii)被許可方從許可方或許可方的關聯公司購買、租賃或許可的任何商品或服務，以及(Iv)許可方或其關聯公司的任何計劃。

B.第3.2節和第3.3.A節所述專案的額外費用將按以下方式計算：(I)如果參與是許可企業經營所必需的或必需的，則此類收費將在公平和商業合理的基礎上確定，並以與許可方住宿設施接收服務或參與適用該等費用、費用或成本的計劃和系統的方式一致的方式確定，並在適當情況下應考慮許可企業使用該等服務、計劃或系統的方式和程度；以及(Ii)如果此類參與是可選的或對於許可業務的運營而言不是必需的，則此類費用的確定方式將與許可方住宿設施接收服務或參與此類費用、開支或成本適用的計劃或系統的收費方式一致。許可方可以更改第3.2或3.3.A款下被許可方接受的服務和被許可方參與的程式和電子系統的應付費用、開支和成本，以反映以下情況：(I)提供相關服務的成本和支出的任何增減；(Ii)許可方用於確定適用付款分配的任何方法的任何變化；或(Iii)由於作為許可業務標的的業務中的競爭而產生的任何變化，包括電子系統使用費收費基準的變化。許可方應在正常業務過程中通知被許可方任何此類變更。3.4%用於差旅費用和報銷。被許可方必須向許可方支付下列人員的所有差旅費用：(I)根據本協定提供初始、持續和補救培訓的個人；(Ii)許可方及其附屬公司的公司和地區代表在根據品質保證計劃進行的任何檢查失敗後，前往任何專案或被許可方的公司辦公室進行復查。除此類差旅費用外，被許可方還必須向許可方或許可方指定的其他人員償還就任何專案或許可業務提供培訓或進行復查的任何個人的工資和其他補償，並安排任何檢查員在合理必要的時間內在專案(或如果專案沒有空位，則在其他類似質量的住宿設施)住宿，並安排許可方代表或獨立審計師在根據第15.3節進行和完成審計時住宿。被許可方沒有義務提供住宿或支付超過許可方內部旅行報銷政策所要求的旅行費用；但此類報銷不包括頭等艙航空旅行。

3.5%的營銷和銷售手續費。

被許可方可以提出被許可方可以選擇參與的營銷或銷售計劃。如果被許可方選擇參加任何此類計劃，則被許可方應為被許可方參與此類計劃支付適用的費用。在確定被許可方參與此類計劃的費用時，應酌情考慮被許可企業與此類計劃的其他參與者之間的相關差異。

B.被許可方可以提出許可方可以選擇參與的營銷或銷售計劃。如果許可方選擇參加任何此類計劃，許可方應為許可方參與此類計劃支付適用的費用。被許可方承認，許可方用於支付參與任何此類專案的任何費用或費用的資金可來自許可方住宿設施或許可方住宿設施出資的營銷基金(S)。許可方參加此類專案的費用和收費的確定應酌情考慮許可方的住宿業務與此類專案的其他參與者之間的相關差異。

3.6負責支付款項；委派職責和履行服務。

A.根據第3.1條規定支付的特許權使用費，應在每個日曆季度結束後十五(15)天內支付(就根據第3.1.A(Ii)和(Iii)和3.1.b條規定應支付的特許權使用費佔銷售總價和毛佣金的百分比而言，在第4.2.b節預期的尾部期間，應確認，在該尾部期間，不應為上一季度(如屬基本特許權使用費，則為上一歷季，如屬根據第3.1.A(Ii)及(Iii)及3.1.B節規定須支付的特許權使用費佔銷售總價及毛佣金的百分比，則為上一會計期間季度)連同第15.2節所規定的任何報告，支付任何基本特許權使用費。根據第3.1.A(I)條應支付的基本特許權使用費應在每個日曆年內的每個日曆季分期支付，每個日曆季應支付的金額相當於該日曆年應支付金額的四分之一(該金額應按比例分配給在期限開始或結束時發生的任何部分日曆季)。本協定要求的所有其他付款，無論是由被許可方或其關聯方支付給許可方或其關聯方，還是由許可方或其關聯方支付給被許可方或其關聯方，都應在被許可方或其關聯方或許可方或其關聯公司收到後三十(30)天內支付

(視屬何情況而定)該等付款的每份結算單的聯屬公司。除非另有約定，否則應支付給任何一方或其各自關聯公司的款項將由被許可方電匯給許可方，或由許可方電匯給被許可方(視情況而定)到接收方指定的賬戶。

B.許可方有權讓許可方的關聯公司履行本協定項下許可方的任何服務或義務，被許可方同意接受該關聯公司的履行。許可方可以指定向其關聯公司之一而不是許可方付款，被許可方及其關聯公司必須按指定付款；但是，如果許可方沒有這樣指定，則被許可方及其關聯公司沒有義務支付更多的款項。

C.如果被許可方根據本協定有權讓被許可方的關聯公司履行本協定項下被許可方的任何服務或義務，許可方同意接受該關聯公司的履行。被許可方可以指定向其關聯公司之一而不是被許可方付款，許可方及其關聯公司必須按照指定的方式支付款項；但是，如果許可方及其關聯公司沒有做出此類指定，則許可方及其關聯公司沒有義務支付高於本應支付的金額。 3.7%的人為逾期付款支付利息。

如果根據本協定到期的一方在到期日或到期日之前未收到任何付款，則該付款將被視為逾期，付款方除支付逾期款項外，還必須向接收方支付逾期款項的利息，該利息將按從逾期款項到期之日起至支付之前的年利率累加。利息不能代替接受方可能擁有的任何其他補救辦法。

3.8%包括貨幣和稅收。

A.根據本協定、《電子系統許可協定》和《設計評審附錄》向許可方或被許可方或他們各自的關聯方支付的所有款項，以及許可方或其關聯方根據本協定向被許可方或其關聯方提供的服務所需的任何其他付款，包括根據第11.2款提供的服務(包括任何判決或仲裁裁決)，必須以美元(合計)支付。

付款義務

B.被許可方及其關聯方必須在到期時及時支付任何稅務機關向被許可方及其關聯方徵收或評估的與專案和被許可方、其關聯方、本協定、付款義務或與專案或許可業務的運營有關的所有稅款。

C.根據第3.8.D條的規定，許可方及其關聯方必須在到期時及時支付任何稅務機關向許可方及其關聯方徵收或評估的與專案、許可方、其關聯方、本協定、付款義務或與專案或許可業務的經營有關的所有稅款。

D.除第3.1節規定支付的特許權使用費外，根據本協定向許可方或被許可方或其各自關聯公司支付或報銷的任何可報銷費用，包括差旅費用，

應是免費和明確的，不得扣除任何稅款，以便就這種付款實際收到的金額(在

繳稅)等於就該項繳稅而述明的全部應繳款額。

在任何適用法律要求或允許付款方直接向政府當局繳納稅款的情況下，付款方必須在收到收據後立即說明和支付此類金額，並向收款方及時提供此類付款的收據或其他證明。

4.新一屆任期

4.1%是最初的任期。

本協定的初始期限自原生效日期開始，至2095年12月31日到期(

初始項

4.2%延長期限；尾期。

A.被許可方有權獲得兩(2)個額外的延期條款，每個延期期限為三十(30)年。

延展期

“)。被許可人必須滿足以下條件才能獲得每次延期期限：(I)被許可人必須向許可方發出通知，表明其希望獲得適用的延期期限，第一次延期不得早於2055年1月1日或遲於2085年12月31日，第二次延期不得早於2085年1月1日或遲於2115年12月31日；及(Ii)在緊接通知日期之前的十二(12)個月內出售許可目的地俱樂部單位、許可無品牌目的地俱樂部單位和許可居住單位的權益必須從總銷售價格中產生6.5億美元(650,000,000美元)或以上的收入。

B.在初始期限(如果被許可方沒有行使獲得延長期限的權利)、第一次延期期限(如果被許可方沒有行使獲得第二次延期期限的權利)或第二次延期期限(但不是在本協定根據第18條終止後)結束後三十(30)年的“尾期”內，被許可方應有權(但不是必需的)繼續在領土內經營當時獲得許可的目的地俱樂部專案和獲得許可的住宅專案(包括下文第(Ii)項所述的任何正在開發的新專案)。被許可方無權(受第13.1.E款的約束)在排除區域內使用許可商標或系統，也無權根據第16.1.b款獲得任何賠償，涉及被許可方或其關聯方在排除區域內使用許可商標或系統所引起的第三方索賠，以及與在排除區域內使用許可商標或系統有關的任何第三方索賠應由被許可方根據第16.1.A款進行賠償，前提是此類操作符合本協定的條款和條件。雙方同意：(I)第1.A款中授予的排他性以及第2.2條中對許可方及其關聯公司的限制和限制應立即停止，並且自尾部第一天起不再具有任何效力或效力；(Ii)被許可方無權在尾部期間提出新專案(但有權在尾部期間開始前繼續並完成許可方根據本協定批准的任何新專案的開發)；(Iii)被許可方在尾部期間不應被要求支付任何基本使用費。本協定的所有其他適用條款和條件，包括支付除基本特許權使用費以外的所有部分特許權使用費以及第3和11條下的其他金額的要求，應保持不變，並在尾部期間適用。

5.更新現有專案；發展權利和限制

5.1.指定專案；現有專案。

A.在生效日期之前，雙方已根據每個此類專案的物理特徵和質量將每個現有專案指定為對應於高檔品牌細分市場、高端品牌細分市場或豪華品牌細分市場，每個新專案將根據各方根據第5.2節提交該等新專案申請時每個此類新專案的物理特徵和質量指定為對應於高端品牌細分市場、高端品牌細分市場或奢侈品牌細分市場。

B.現有專案的列表如下：附件B”).

。被許可方可根據本協定的條款和條件，繼續在系統和品牌標準下運營現有專案。每個現有專案只能在中規定的適用專案名稱下運行

附件B

，該專案名稱只能根據品牌標準中規定的命名協定進行更改。C.如果被許可人將現有專案的經營權委託(或在生效日期之前已委託)給關聯公司，則被許可方應按照附件所附的再許可協定的形式，將適用的現有專案的經營權再許可給該關聯公司

附件E被許可方應在簽署後立即向許可方提供本協定項下簽訂的每個分許可協定的完全簽署的副本，並在任何分許可協定終止或到期時以書面形式通知許可方。除適用法律要求的範圍外，未經許可方事先書面批准，被許可方不得修改或以其他方式修改任何此類再許可協定。

5.2%的新專案。

A.被許可方應向許可方提供申請書(“

新專案申請」）以所附的表格作為 ”).

附件K

對於每個擬議的新專案。許可方可根據適用法律的要求或經許可方和被許可方雙方同意，對新專案申請表進行修改。B.只有在以下情況下，許可方才可拒絕提議的新專案：

(Ii)許可方確定擬議的新專案的開發將違反或合理地很可能違反適用法律對許可方及其關聯公司施加的任何許可領土限制或限制；或

(Iii)如果擬議的新專案將涉及與被許可方的共同投資者，並且該共同投資者是(A)許可方的住宿競爭對手，(B)在社會上被認為是壞的

(C)曾在任何法庭被判犯有一(1)年或以上的重罪或其他罪行，或被處以100萬美元(1 000 000美元)的罰款或罰款(按國內生產總值平減指數在原生效日期後每年調整)或以上(或由曾在任何法庭被判定犯有重罪或這類罪行的人控制或控制)，或(D)是特別指定的本國人或受其阻止的人，或與之有關聯的人。

如果許可方不根據上文第5.2.B(I)、(Ii)或(Iii)節批准擬議的新專案，且被許可方不同意該決定，則被許可方可根據第22.5條將該事項提交專家解決。鑑於適用於擬議新專案的市場定位和品牌標準，專家應根據許可方的拒絕是否合理作出決定。此外，如果許可方基於其確定建議的新專案的位置不符合適用的品牌標準或不適合於建議的新專案而不批准建議的新專案，則專家應根據市場定位和適用於許可方住宿設施的品牌標準來確定建議的地點是否適合於許可方的高端品牌部分、高端品牌部分或豪華品牌部分(視適用情況而定)，如果專家確定建議的位置將如此合適，則建議的位置應被視為適合建議的新專案。

D.第(1)款：如果被許可方將開發新專案的權力委託給關聯公司，則被許可方應按照附件所附的再許可協定的形式，將開發該新專案的權利再許可給該關聯公司附件E根據該協定，該關聯公司將被要求根據分許可協定以及本協定的條款和條件開發新專案，並且該關聯公司將同意受本協定項下被許可方關於該新專案的相同責任、限制和義務的約束。根據第(2)款，如果被許可方將新專案的經營權委託給關聯公司，則被許可方應按照附件所附的再許可協定的形式，將該新專案的經營權再許可給該關聯公司

附件E第(3)條：被許可方應在簽署後立即向許可方提供本協定項下簽訂的每一分許可協定的完整執行副本，並在任何分許可協定終止或到期時以書面形式通知許可方。除適用法律要求的範圍外，未經許可方事先書面批准，被許可方不得修改或以其他方式修改任何此類再許可協定。

E.如果任何現有專案或擬議新專案(包括將通過第三方開發的任何新專案)的再許可協定的提供或執行導致被許可方遵守監管要求，包括向專案開發商準備和提供披露檔案或向監管機構提交披露檔案或其他檔案，被許可方應自負費用遵守此類監管要求，並向許可方提供被許可方滿意的證據

在適用法規要求的時限內遵守。F.添加到許可的非現場特定目的地俱樂部計劃的所有新專案最初必鬚根據系統和本協定在許可商標下運營，應確認此類新專案應根據本協定的條款進行標記。根據許可方的要求，如果在任何時候，被許可方將非現場特定目的地俱樂部所有權車輛作為許可的非現場特定目的地俱樂部計劃的一部分，其持有的許可目的地俱樂部單位的總權益少於該非現場特定目的地俱樂部所有權車輛所持有的所有目的地俱樂部單位總權益的一半(1/2)，則被許可方的權利將被終止。例如，被許可人有權將目的地俱樂部單位或住宅單位的庫存包括在專案中(如麗思卡爾頓許可協定中所定義)，並將任何目的地俱樂部單位包括在指定的部分物業中作為本協定項下許可的目的地俱樂部產品的一部分，前提是被許可方事先向許可方發出通知。H.如果被許可方在涉及許可方住宿設施的專案的新專案申請中提出要求，許可方將合理地考慮輸入專案特定的附函，類似於被許可方和許可方的關聯公司先前為五月花(華盛頓特區)和懷科洛亞(夏威夷)目的地俱樂部專案和相關設施和便利設施輸入的附函，涉及修改品牌標準和客戶滿意系統(例如，關於非被許可方擁有或控制的共用區域、設施、便利設施和服務的品牌標準、消防和生命安全、影響事件和後續管理人員)(每個，a

特定於專案的附函

“)，在每一種情況下，都要考慮到作為新專案申請標的的相關專案的事實和情況。如果被許可方未在新專案申請中提出此類請求，但在提交新專案申請後發生了事實或情況的變化，否則本可以要求提交針對專案的附函，則被許可方可在事實或情況發生變化後，在合理可行的情況下儘快提交此類請求，許可方將在考慮到與相關專案相關的事實和情況，包括變更的原因後，合理地考慮訂立針對專案的附函。

5.3%的未開發地塊是預先審批的。

上列出了被許可方或其附屬公司擁有但截至生效日期尚未開發的宗地

附件b-1

未開發地塊

“)。許可方特此批准未開發地塊和轉讓寄宿物業作為專案場地；但是，在任何此類未開發地塊或轉讓寄宿物業上開發的專案必須按照本協定以及與此類未開發地塊和轉讓寄宿物業相關的任何其他協定的條款和條件進行開發和運營，包括第6.3節和當時與新專案建設和設計相關的現行品牌標準。

5.4%的專案位於許可方住宿設施以外的酒店。A.被許可人不會開發位於酒店內、與酒店同處一處或以其他方式屬於酒店的任何新專案。位於同一地點的酒店

“)如果沒有使用商業上合理的努力來確保許可方有權就(I)許可方或其關聯方管理共處酒店(如果被許可方不打算管理共處酒店)或(Ii)許可方或其關聯方特許經營共處酒店，無論被許可方是否打算管理共處酒店，許可方有權與共處酒店的所有者進行談判，否則不屬於許可方住宿設施。此外，如果被許可方或其關聯公司是共處酒店的所有者，則被許可方或其關聯方將以商業上合理的方式與許可方談判，以(I)與許可方或其關聯方簽訂管理協定(如果被許可方不打算管理共處酒店)或(Ii)與許可方或其關聯方簽訂特許經營協定，無論被許可方是否打算管理共處酒店，根據許可方或其關聯方當時的管理協定或特許經營協定(視情況而定)，每一種情況下都會發生被許可方和許可方或其關聯方同意的變更。被許可方應向許可方提供通知(“談判機會通知“)任何該等擬議的新專案，以及許可方有機會就合辦酒店的管理或特許經營權(視情況而定)進行談判。

B.儘管有上述規定，但在許可方根據第5.2節批准新專案的前提下，被許可方有權開發位於以下情況的任何新專案：(I)受酒店管理、特許經營或其他協定約束的共處酒店，而該協定將阻止許可方及其附屬公司管理或特許經營該共處酒店；(Ii)許可方不希望與其簽訂管理協定或特許經營協定的共處酒店；或(Iii)許可方和酒店所有人在許可方收到談判機會通知之日起六十(60)天內無法就管理協定或特許經營協定的條款達成一致的共置酒店。在這種情況下，許可方可要求被許可方和酒店所有人同意共享入口、標牌、設施和服務的合理限制，以確保品牌分離的程度足以避免客戶混淆專案和代管酒店之間的關係，這是許可方在其合理的商業判斷中確定的，考慮到(X)基於專案的實際配置、代管酒店及其所在的開發專案以及任何適用的入口和出口限制以及(Y)許可方在以前類似情況下通常同意的此類限制的例外情況，哪些限制是切實可行的和可行的。

C.根據第5.4.a節和第5.4.b節的規定，第5.4.a節和第5.4.b節的規定不適用於任何已經或已經標記為許可方住宿設施的代管酒店。一旦被許可方確定為同一酒店的許可方住宿設施，許可方和被許可方將真誠努力同意合理的參數，以便在商業上可行的範圍內提供適當的品牌分離。

D.儘管本協定有任何相反規定，但任何未經許可的目的地俱樂部專案、屬於許可方住宿設施的組成部分、與許可方住宿設施相鄰或整合的專案，以及自生效日期起在適用範圍內進行的任何和所有與此相關的共享服務、營銷、銷售和其他活動，在生效日期(且在生效日期之前，許可方向被許可方提供了一份“喜來登”品牌和“威斯汀”品牌住宿設施的清單，據許可方地區副總裁所知，與任何與相關許可方住宿設施共享設施或接受相關許可方住宿設施服務的目的地俱樂部專案相鄰或整合，或在相關許可方進行此類目的地俱樂部專案的銷售和營銷

住宿設施)；前提是雙方同意採取商業上合理的努力(考慮到許可方與相關許可方住宿設施的適用業主、開發商、經營者或特許經營商的關係)進行合作，以減少對許可業務的影響，前提是被許可方合理地證明，根據本第5.4.D節在與目的地俱樂部專案相鄰或整合的任何“喜來登”品牌或“威斯汀”品牌的許可方住宿設施進行的銷售和營銷活動將合理地對許可業務產生不利影響；但任何此種合作努力不適用於自生效之日起生效的任何合同或協定所允許的任何活動。

E.根據第22.5條，任何與本第5.4條有關的爭議均應由專家解決。 5.5%的禁令將包括在未來的特許經營和管理協定中。

A.許可方將在未來許可方與第三方酒店所有者和特許經營商簽訂的住宿設施管理、運營和特許經營協定初稿以及未來將以專有商標運營的住宅專案的許可和開發協定中，禁止在適用的酒店或住宅專案中運營、推廣和出售Destination Club專案中除許可的Destination Club專案以外的權益，並試圖說服該等第三方酒店所有者或特許經營商同意在適用的協定中保留此類禁令。然而，許可方不會被要求向此類第三方酒店業主或特許經營商提供任何讓步，以便在適用的協定中保留此類禁令。B.被許可方承認並同意，如果許可方滿足第5.5.A節中明確規定的要求，許可方及其附屬公司將不會因未能在本第5.5節下的此類協定中獲得此類禁令而承擔本協定項下的任何責任。本第5.5節不影響許可方及其關聯方在本協定項下的任何其他義務。5.6%的目的地俱樂部專案位於第三方擁有的許可方住宿設施。

如果許可方住宿設施的第三方開發商希望將目的地俱樂部專案作為該許可方住宿設施專案的組成部分或毗鄰該專案(“

共同定位的許可方住宿設施“)，許可方將利用商業上合理的努力，確保被許可方有權與開發商就被許可方參與此類目的地俱樂部專案進行談判。許可方應向被許可方提供通知(“ (“談判機會通知“)沒有任何機會讓被許可方就被許可方參與此類目的地俱樂部專案進行談判。如果在被許可方收到談判機會通知之日起六十(60)個工作日內，被許可方拒絕參加或無法與該開發商和許可方就被許可方參與該目的地俱樂部專案達成協定，則許可方有權在沒有被許可方參與的情況下繼續進行該目的地俱樂部專案(並允許該開發商繼續進行)。許可方不得使用或允許使用與該目的地俱樂部專案相關的任何許可商標(不包括指定的部分許可商標和指定的部分許可名稱)或品牌元素；但是，前提是(X)向任何人，包括許可方住宿設施的客人在內的任何人，包括許可方住宿設施的客人，營銷、提供和銷售任何此類目的地俱樂部專案中的單位，無論該客人是否為任何品牌忠誠度計劃的成員，只要該目的地俱樂部專案不與目的地俱樂部競爭對手有關聯，(Y)臨時將位於同一地點的許可方住宿設施的溢出客人安置在該目的地俱樂部專案中，以及(Z)提供此類專案的潛在客戶

與相鄰目的地俱樂部專案的單位的營銷和銷售相關的住宿設施在同一地點的許可方住宿設施，不應被視為違反本協定。

5.7%沒有對許可業務的限制；遵守合同限制。A.許可方不得簽訂任何旨在限制或限制被許可方或其關聯公司從事許可目的地俱樂部業務或許可全資住宅業務的權利的合同或協定。商定的領土保護“)僅針對任何許可方住宿設施的所有者、開發商、經營者、承租人、被許可人或特許經營商的酒店、度假村和其他住宿設施，以及(Ii)許可方不會因此類所有者、開發商、經營者、承租人、被許可人或特許經營商授予此類協定的領土保護或執行或試圖強制執行此類協定的領土保護而違反本協定。B.被許可方同意遵守：(I)關於最初根據Vistana許可協定獲得許可的專案；(X)適用於許可方和/或其附屬公司的、截至2016年5月16日生效的、適用於許可方和/或其附屬公司的、與以Vistana遺留品牌經營的許可目的地俱樂部業務和許可全資住宅業務有關的所有地區和其他合同限制；以及(Y)在經被許可方同意後執行Vistana許可協定後已經或同意的所有地區和其他合同限制；和(Ii)對於所有其他專案，(X)適用於許可方和/或其附屬公司的所有與特許目的地俱樂部業務和特許全資擁有住宅業務有關的、在原生效日期有效的地區和其他合同限制，以及(Y)在原生效日期之後經被許可人同意同意的所有地區和其他合同限制(上文第(I)和(Ii)款所述的限制稱為“

準許的地區限制

“)。許可方將在未來與住宅專案相關的住宅許可和開發協定中，將許可住宅專案排除在任何地區或其他合同限制之外。未經被許可方同意，許可方及其關聯公司均不得同意延長任何許可領土限制的期限或擴大其範圍；但是，本協定的任何條款不得禁止許可方或其關聯公司根據此類協定的條款延長或續簽包含此類許可領土限制的協定，即使這種延長或續展具有延長任何此類許可領土限制的期限的效果。許可方不得簽訂任何合同或協定，限制或限制被許可方或其關聯方就轉讓的住宿物業的運營或轉換從事許可目的地俱樂部業務的權利。

C.除非本協定另有規定，否則被許可方不得簽訂任何旨在限制或限制許可方或其關聯方開發、運營、銷售、營銷、許可或特許經營許可方住宿設施或住宅單元(許可住宅單元除外)的權利的合同或協定，或許可方或其關聯方的任何其他活動或業務，但許可方與許可方或其各自關聯方之間簽訂的任何酒店管理或特許經營協定中規定的除外。

儘管本協定有任何其他規定，雙方承認並同意，自生效之日起，轉讓的住宿財產應

由許可方或被許可方管理或特許給被許可方(視情況而定)，但須受許可方或被許可方或其各自關聯公司(各自、一家或多家)之間的單獨協定的約束

酒店經營協定

“)。根據適用的酒店經營協定的條款，轉讓住宿物業的任何或所有房間被視為改建為一個或多個持牌目的地俱樂部單位，經改裝的持牌目的地俱樂部單位應被視為本協定項下持牌目的地俱樂部專案的一部分或被視為構成持牌目的地俱樂部專案的一部分，並受本協定的條款和條件的約束。此外，在轉讓的住宿物業(視情況而定)因完成轉讓至總許可協定或完成轉讓至許可協定(兩者定義見適用的酒店運營協定)(或類似觸發事件)而終止(全部或部分)適用的酒店經營協定時，該轉讓的住宿物業被視為根據適用的酒店運營協定全部轉換為許可目的地俱樂部專案，該轉讓的住宿物業整體應被視為本協定項下的許可目的地俱樂部專案，並受本協定的條款和條件的約束。為免生疑問，許可方或其關聯公司根據本協定根據適用的酒店經營協定提供的任何批准應被視為根據本協定批准。

(Ii)一旦被視為從轉讓的住宿物業轉換為持牌目的地俱樂部專案(a“

轉換後的轉讓財產

“)，每個此類轉換後的轉讓物業只能在根據品牌標準中規定的命名協定建立的適用的轉換後轉讓物業名稱下運行，該專案名稱只能根據品牌標準中規定的命名協定進行更改。5.8%授權某些職能；再授權營銷職能。A.未經許可方同意，被許可方可以將許可業務的物業級別的非管理職能，如內務、安全和娛樂活動，未經許可方同意，將不涉及許可目的地俱樂部產品或許可住宅單元的銷售或營銷的財產級別的非管理職能委託給供應商，前提是：(I)委託或轉包的職能是根據品牌標準和本協定進行的；(Ii)委託或轉包的職能由滿足第16.2和16.4節適用要求的保險單承保；以及(Iii)該職能已被委派或分包的任何一方，且將有權訪問任何許可方機密資訊的任何一方同意根據本協定對該許可方機密資訊保密。如果被許可方簽訂了包括許可變更的委託或分包合同協定，則將適用以下附加要求：(X)被許可方應確保任何許可變更不會以任何方式對許可方對許可商標的所有權和控制造成不利影響，(Y)被許可方將提供此類委託或合同協定的加價，以顯示許可變更。第二，被許可人可將特許經營中涉及特許目的地俱樂部產品和特許住宅專案特許住宅單位的區域和/或本地銷售和營銷(包括經紀安排)的非管理職能委託給任何關聯公司或無關第三方，但條件是，除與無關第三方的許可商標再許可有關的允許變更外，(I)被許可人必須確保該等職能是按照品牌標準和本協定進行的；(Ii)該等職能由滿足第16.2和16.4節適用要求的保險單承保；(Iii)任何一方以及(V)在許可方的判斷中需要對許可商標和系統的使用權進行再許可的情況下，(I)如果再被許可人是被許可方的關聯企業，被許可方應在必要時將許可商標和系統的使用權再許可給該關聯企業，以履行該功能(S)，其再許可協定的形式基本上類似於

附件E

和(Ii)如果從屬被許可人是不相關的第三方，則被許可人應根據一項承諾和再許可向該第三方再許可許可使用許可商標的權利，以履行該職能(S)，該承諾和再許可所包含的條款的形式與

附件F。這種授權不應導致被許可方在本協定項下的任何義務的更新。被許可方應在簽署後立即向許可方提供本協定項下簽訂的每個分許可協定和承諾的完整簽署副本，並在任何分許可協定或承諾終止或到期時以書面形式通知許可方。如果被許可方簽訂了包括許可變更的再許可協定，則將適用以下附加要求：(X)被許可方應確保任何許可變更不會以任何方式對許可方對許可商標的所有權和控制造成不利影響，以及(Y)被許可方將提供此類再許可協定的標記，以顯示許可變更。未經許可方事先同意，被許可方不得將此類職能委託給與許可方無關的第三方，該第三方在社區中被認為品德不佳；在任何法院被判重罪或其他罪行，可能導致一(1)年或更長時間的監禁，或罰款或罰款100萬美元(1,000,000美元)(由GDP Deflator在最初生效日期後每年調整)或更多(或控制或控制在任何法院被判重罪或此類罪行的人)；是特別指定的國民或被阻止的人；或是住宿競爭對手。被許可方不得將許可方或其任何關聯公司作為擔保人的票據的任何關鍵職能，包括會員服務、任何專案的高級管理人員、品牌營銷和實質上所有的消費融資服務職能，授權給非關聯方的任何人，除非許可方在許可方的合理商業判斷中同意。為免生疑問，應允許被許可方在未徵得許可方同意的情況下將許可業務的任何職能委託給關聯方，但在每種情況下，均須按照本合同第5.1、5.2和5.8節的規定簽署再許可協定。就本第5.8.C節而言，“關聯方”是指(I)被許可方的任何全資子公司或(Ii)被許可方的任何關聯公司，其中無關的第三方在該關聯公司中持有被動的少數股權，並且該無關的第三方將不會參與執行授權給該關聯公司的許可業務的任何關鍵職能。

6.採購；設計審查；建設、改造和翻新6.1包括傢俱、固定裝置、設備、用品和標牌。被許可方只能在專案中使用符合品牌標準的標誌、用品、固定裝置和其他物品。如果許可方或其附屬公司與開發商、所有者、經理、特許經營商或被許可方

許可方或其關聯公司必須購買特定專案，被許可方必須從該供應商(S)處購買該專案(S)。但是，被許可方沒有義務參與在原生效日期之後啟動的任何此類採購或供應安排。

6.2%通過設計審查。

附件G，每個此類專案都應提交給許可方的設計審查程式進行審查、評論和批准。被許可方應根據《設計評審附錄》向許可方或其附屬公司支付(或促使支付)此類審查活動的固定費用。被許可方同意，一方面被許可方及其關聯方與許可方及其關聯方之間，被許可方及其關聯方(而非許可方及其關聯方)負責：(I)確保任何設計、施工檔案、規範以及與專案相關的任何工作符合所有適用法律，包括與殘疾人有關的任何要求；(Ii)任何錯誤或遺漏；或(Iii)任何圖紙或規範中任何性質的差異。被許可方進一步承認並同意：(A)許可方或其關聯方對任何專案計劃的任何審查僅限於確定該等計劃是否符合品牌標準；以及(B)許可方及其關聯方對專案的建設、改建、翻新、升級或提供不承擔任何責任或義務，但《設計審查附錄》中的規定除外。

6.3.現場檢查。對於許可方批准的每個新專案，許可方有權(由許可方支付費用)訪問工作現場，以便僅為確保符合品牌標準和本協定而觀察和檢查工作。6.4%用於建設/改造/翻新。

被許可方應根據設計評審附錄、品牌標準和本協定對每個新專案進行建造、改造或翻新(或根據具體情況進行建造、改造或翻新)，此類建造、改造或翻新不應由許可方或其附屬公司承擔費用。

7.建立健全制度和標準；集中服務

(1)應允許許可方的正式授權代表：(I)進入被許可方在許可業務中使用的設施(包括專案和銷售設施)，並在任何合理時間檢查該等設施，以確認被許可方遵守本協定的條款、系統和品牌標準；以及(Ii)測試專案中的任何和所有設備、食品和用品。許可方沒有義務或義務對被許可方在許可業務中使用的專案或其他設施進行持續檢查；

(2)除非獲得許可方賭場監督委員會的書面批准，否則不得故意允許在任何專案中進行賭博(適用法律允許的少數信譽良好的慈善活動除外)，或將任何專案用於任何賭場、彩票或其他類型的博彩活動，或以其他方式直接或間接與任何博彩活動相關聯；(三)必須提供符合品牌標準和適用法律的所有專案內的餐飲服務；以及(4)對於通過預訂系統提供或作出的專案過夜住宿的臨時租賃，參與旅行社計劃、品牌忠誠度計劃和許可方可能酌情建立的任何投訴解決計劃，所有這些都在適用於許可業務的範圍內。820萬名員工。被許可方將僱用適當的合格人員，為專案和許可業務的所有職位配備足夠的人員。被許可方將盡其最大努力確保被許可方的員工始終遵守品牌標準。

8.3加強專案的管理和運營。

A.除非第8.3.b節另有規定，否則所有專案必須由被許可方或其關聯公司運營，除非許可方已書面同意非被許可方關聯公司的第三方管理公司(“

管理公司

“)經營特定專案，如果許可方確定該管理公司不再有資格管理特定專案，許可方可全權酌情批准或拒絕同意，並隨時撤回同意。除亞特蘭蒂斯港濱度假村和比弗克裡克山威斯汀河濱山莊的現有管理公司外，任何經許可方批准的管理公司(包括批准用於亞特蘭蒂斯港濱度假村或比弗克裡克山威斯汀河濱山莊的任何替代管理公司)必須以許可方要求的格式簽署並向許可方交付一份管理公司確認書，其當前格式為

附件C

B.儘管有第8.3.A條的規定，許可方承認：(I)根據第5.8條，專案的某些職能可以委託或分包給第三方；(Ii)許可方或其附屬公司可以經營某些專案(“

許可方管理的專案“)根據單獨的管理協定(”許可方管理協定

8.4%建立了客戶滿意度體系和品質保證審核體系。

A.被許可方已向許可方提供且許可方已審查並同意客戶滿意系統的形式。被許可方應使用自生效之日起使用被許可方的客戶滿意系統管理客戶滿意系統，該系統隨後可能會根據第7.2.B、C、D或F節進行修改。客戶滿意系統調查的結果應定期提供給許可方，但不少於每六(6)個月一次。被許可人應為該客戶滿意系統支付所有費用。

B.被許可方已向許可方提供且許可方已審查並同意品質保證審核體系的形式。被許可方應使用自生效之日起使用被許可方品質保證體系管理的品質保證審核體系，該體系隨後可能根據第7.2.B、C、D或F節進行修改。除非許可方書面同意，否則被許可方應至少每年根據品質保證審核體系對每個專案進行審核。被許可方應支付該品質保證審核體系的所有費用。

C.許可方有權定期審核被許可方的客戶滿意度體系和品質保證審核體系過程和結果，以確認過程和結果的可靠性，被許可方的客戶滿意度體系足以準確衡量客戶滿意度，以及被許可方的品質保證審核體系足以準確衡量專案對品牌標準的遵從性。客戶滿意度體系或品質保證審核體系的審核費用應由許可方承擔，除非此類審核發現客戶滿意度體系或品質保證審核體系存在重大缺陷，從而對過程或結果的可靠性或衡量客戶滿意度或專案的品牌標準合規性的準確性產生不利影響(在任何一種情況下，

第三方列表

被許可方在原生效日期之後獲得的)可由被許可方用於許可業務和/或被許可方的其他業務，和/或將該名單轉讓給許可業務和/或被許可方的其他業務。此類名單可獨立用於許可企業和/或被許可方的任何其他業務，但如果第三方名單中的資訊因轉移到許可企業或由許可企業使用而演變為許可企業客戶資訊，或以其他方式成為許可企業客戶資訊的補充，則

修改後的第三方列表

“)，則修改後的第三方名單此後不得用於或轉讓給(I)被許可方或其關聯公司的任何其他業務或(Ii)僅用於從事許可業務以外的任何其他第三方。不得允許或要求被許可方及其關聯公司將任何被許可方或其關聯公司的任何其他業務的任何客戶資訊或客戶名單與許可業務客戶資訊進行交叉檢查。

相互競爭的實體

“)未經許可方事先書面同意，被許可方應採取許可方要求的一切商業合理行動，以確保在法律允許的最大範圍內，禁止此類競爭實體使用許可方的任何知識產權，與此類單位的營銷、銷售、租賃或其他用途有關。許可方特此同意被許可方在原生效日期就前述條款所作的安排，被許可方可以在原生效日期之後就其所涵蓋的專案繼續作出此類安排；但是，被許可方不得簽訂任何不符合本條款9.1.F要求的新的或額外的此類安排，且許可方不放棄許可方可能就許可方知識產權的不當使用向此類競爭實體提出的任何索賠。

例如，被許可人將被允許在帶有標識的抵押品商品上使用許可商標，例如高爾夫球衫、其他服裝和促銷物品(統稱為，

有標識的商品

被許可方不得故意從事任何可能減損、損害或損害許可方或其關聯方或許可商標的商譽、名稱或聲譽的行為或不作為，包括利用任何製造或組裝標識商品的設施，違反該設施所在國家或司法管轄區的法律，或以不符合國際勞工組織第138號最低年齡公約和第182號最惡劣形式童工公約的方式(“

非法設施

“)；(V)被許可方將自費遵守與此類活動發生地國家的標識商品的製造、銷售、營銷和推廣有關的所有適用法律，包括對非法設施的任何禁令；(Vi)應許可方的要求，被許可方應立即向許可方代表提供當時的標識商品樣品以及任何相關的包裝和展示；(Vii)在許可方的要求下，被許可方應立即對其標識商品或其在標識商品上許可的標記的使用做出任何不符合本9.1.G節規定的變更；(Viii)被許可方將根據當時的品牌標準在標識商品上使用許可商標；(Ix)如果許可方因第三方提出的索賠或挑戰，或許可方自行決定認為使用許可商標有損、損害或損害許可方或其關聯方或許可商標的商譽、名稱或聲譽，許可方應在任何司法管轄區內迅速停止使用、分銷、促銷、營銷和銷售帶有許可商標的標識商品。

92%為持牌目的地俱樂部單位、持牌無品牌目的地俱樂部單位及持牌住宅單位的臨時租金。

A.在符合第10.2條的規定下，被許可人有權分別從事以下方面的庫存的臨時租賃：(I)由被許可人、其附屬公司、物業業主協會或與被許可人或其附屬公司訂立開發協定的第三方持有、用於開發和銷售的特許目的地俱樂部單位、特許無品牌目的地俱樂部單位和特許住宅單位；(Ii)由於會員參與許可目的地俱樂部產品(例如，交換、銀行、借款、品牌忠誠度計劃貿易和類似計劃)的程式元素而由被許可方或其關聯公司控制的；以及(Iii)由於會員違約(例如，維護費違約或融資違約)而由被許可方、其關聯公司或物業業主協會控制的、在正常業務過程中等待止贖或治癒的，在每種情況下，只要此類臨時租賃不會違反任何當時允許的領土限制。

附件H

)，在從事任何臨時租賃活動之前，被許可方應將其從事臨時租賃活動的意向通知許可方。如果許可方確定任何臨時租賃活動將違反任何當時存在的許可領土限制，則許可方應通知被許可方，並且只要該臨時租賃活動違反該許可領土限制且該許可領土限制仍然有效，則被許可方不得從事此類臨時租賃活動。

C.對於新專案，許可方應評估適用於許可方或其關聯公司的與第5.2節中描述的新專案申請流程相關的地區或其他合同或法律限制。如果許可方確定新專案的任何臨時租賃活動將違反任何當時存在的許可區域限制，則許可方應通知被許可方，被許可方不得從事此類臨時租賃活動

在該等暫時性租賃活動違反該等許可地區限制的範圍內，以及只要該許可地區限制仍然有效，即屬違法。 9.3%：沒有與其他品牌/業務的從屬關係。 A.被許可方不得與許可方知識產權或與許可方知識產權的聯合使用，也不得與作為本協定標的的許可業務以外的任何品牌、商標、產品、服務或業務聯合或使用許可方知識產權，或以可合理解釋為認可或暗示與任何其他品牌、標誌、產品、服務或業務有關聯的方式使用許可方知識產權，但在2005年1月1日至被許可方和其他營銷聯盟合理證明的期間內與被許可方及其關聯方的做法一致的營銷聯盟和交換關聯除外，第9.5節允許的交易所關聯和類似安排。

B.同意：(I)同意：本協定中的任何內容均無意阻止被許可方或其附屬公司為(1)目的地俱樂部專案或目的地俱樂部產品或(2)住宿業務創建、開發、運營、許可或管理自己的品牌或系統；然而，如本協定所述，被許可方不得將許可方保密資訊、品牌元素或被許可企業客戶資訊用於除被許可企業以外的任何業務，並且本協定中的任何規定都不要求許可方許可或特許任何住宿專案給被許可方，只要被許可方為住宿企業(A)創建、開發、運營、許可或管理品牌或系統。

被許可人競爭住宿品牌

)，除非許可方和被許可方就分離計劃達成一致，根據該分離計劃，被許可方同意採取限制措施，以確保被許可方競爭住宿品牌與許可方住宿設施相關的住宿業務(離職計劃“)。自生效之日起，許可方和被許可方已就被許可方競爭住宿品牌的分離計劃達成一致。根據第(Ii)條，增加一個被許可方競爭住宿品牌的分離計劃將與現有的分離計劃基本相似。分離計劃的目的是防止被許可方與被許可方競爭住宿品牌一起使用、共享或討論機密資訊、定價和其他敏感資訊，並維護這些資訊的機密性，無論這些資訊是通過物理分離實現的，還是通過許可方不提供此類資訊來實現的。為了澄清起見，前述規定無意影響被許可方及其附屬公司根據本協定對與許可業務有關的資訊的訪問。C.未經許可方事先書面同意，被許可方不得在住宿競爭對手擁有、經營或特許經營的任何酒店或度假村設立或運營銷售設施。如果銷售設施所在的許可方住宿設施被標記，並成為以住宿競爭對手品牌經營的酒店或度假村，則被許可方可以繼續在該酒店或度假村經營該銷售設施，直到該銷售設施的運營安排期滿或終止為止；但是，未經許可方事先同意，被許可方不得就該酒店或度假村的該銷售設施續簽、延長或簽訂任何新的安排。

9.4%包括目的地俱樂部業務和以其他品牌運營的全資擁有住宅業務。

在符合第9.3和13.2.A(4)條的規定下，被許可人可以在許可商標以外的品牌下或與其相關的品牌下從事目的地俱樂部業務和整體所有權住宅業務，但被許可人或其附屬公司不得以另一品牌經營原創專案，除非：(I)由於非受控物業業主協會未能遵守管理協定(無論是由於未能提供足夠的資金以維持品牌標準或其他原因)，被許可方出於善意將該原始專案從系統中刪除。或者，如果被許可方作出商業上合理的確定(許可方同意該確定)，該專案不再充分代表當時許可的目的地俱樂部專案或許可住宅專案(如果適用)，則品牌定位；(Ii)非受控物業業主協會終止其與被許可人的管理協定，或拒絕按當時的條款和條件續簽管理協定；或(Iii)許可人根據本協定終止被許可人經營該原有專案的權利。就本第9.4節而言，如果被許可方沒有在該專案或為該專案使用任何包含或展示許可方知識產權的面向客戶的銷售資產或設施(包括電話號碼、網站、域名、螢幕名稱、社交網路名稱、電子郵件地址和客戶資訊)，並且沒有使用品牌元素或許可方知識產權(包括任何包含單字“Marriott”的公司名稱)來促銷、營銷或銷售該專案的任何其他產品或服務，則該專案被從系統中刪除。根據本協定，被許可方未能遵守第9.4(I)至(Iii)款屬於違約行為，並將導致被許可方未能滿足將專案轉換為另一品牌的先決條件。

9.5%向會員提供的全球服務和產品以及營銷和交流安排。答：被許可方只能與第三方就被許可業務訂立營銷安排，並且只能向成員提供下列產品和服務(包括交換計劃)：(I)與被許可業務的品牌定位一致，並且就該等營銷安排而言，符合品牌標準；或(Ii)被許可方合理地證明，在2005年1月1日至最初生效日期期間有效或與被許可方的做法一致的產品和服務。如果許可方瞭解到許可方認為與品牌標準不一致的任何此類做法，許可方可以提出反對。許可方應將此類異議通知被許可方，雙方將進行討論，並試圖就此類做法(S)的修改達成一致，以使此類做法(S)符合品牌標準。對於當地營銷聯盟，應以專案在當地市場的定位為主導標準。B.被許可方有權在保密的基礎上事先向許可方尋求書面確認，確認任何擬議的計劃或安排符合適用的品牌標準，不會導致違反被許可方在本協定項下的義務。關於被許可方就許可業務所進行的計劃或安排，且被許可方未收到許可方事先的書面確認(“

新的被許可人計劃

“)，如果許可方認為任何此類計劃或安排與適用的品牌標準不一致，許可方有權反對此類計劃或安排。如果被許可方和許可方不能就該問題達成一致，則任何一方都可以根據第22.5條將該問題提交專家解決，或者如果被許可方發起新的被許可方計劃而不首先尋求確認新的被許可方計劃是否符合品牌標準和許可方

如果確定該新的被許可方計劃與品牌標準不一致，則許可方可以根據第22.5條將該問題提交專家解決。在任何一種情況下，如果專家認為許可方勝訴，則在系統範圍或區域範圍(例如，在整個美利堅合眾國、歐洲、中東、拉丁美洲、亞太地區或其大部分地區)實施的每一項新的被許可方計劃，在做出任何此類決定後的二十四(24)個月期間，均需得到許可方的事先書面同意。

C.除許可方或其附屬公司經營或特許經營的豪華或高檔酒店外，被許可方不得允許其任何專案的成員使用和佔用許可的目的地俱樂部單位或許可的無品牌目的地俱樂部單位，以換取入住(或其他利益)豪華或高檔酒店的權利，除非通過一般交換計劃或通過符合許可方與經批准的分銷渠道相關的品牌標準的旅遊運營商安排；但應允許被許可方將既不是許可方住宿設施也不是住宿競爭對手酒店系統一部分的酒店納入其探險者、俱樂部連接或類似計劃中，在沒有相同品牌細分市場和合適體驗類型(如度假村)的許可方住宿設施的地點。許可方不會反對被許可方自生效之日起實施的不符合品牌標準的交換計劃和旅行社安排，被許可方可以在生效日期之後就其中所涵蓋的專案繼續進行此類安排；但條件是，被許可方不得簽訂任何新的或額外的不符合品牌標準的此類安排，許可方也不放棄與濫用許可商標有關的任何索賠。被許可方及其附屬公司有權運營自己的交換計劃。被許可方可以使用許可商標作為許可方書面批准的品牌交換計劃名稱的一部分。由被許可方或其附屬公司運營的品牌交換計劃，包括許可目的地俱樂部單位和其他目的地俱樂部單位(包括Interval International)，應遵守許可方和被許可方商定的商業合理保障措施，例如禁止以許可商標以外的品牌突出地展示或營銷產品，以暗示許可方認可或與許可方有關聯的其他品牌，以及限制被許可方使用許可商業客戶資訊使此類交換計劃受益。應許可方的要求，在下列情況下，應停止使用許可商標作為品牌交換計劃名稱的一部分：(I)在任何時候，參與該品牌交換計劃的許可目的地俱樂部單位總數少於參與該品牌交換計劃的所有目的地俱樂部單位總數的一半(1/2)，或(Ii)被許可方允許以任何希爾頓品牌運營的目的地俱樂部單位參加該交換計劃，但如果第(Ii)款涉及，則在任何情況下，在生效日期的第五(5)週年之前，不得要求被許可方停止此類使用。

D.對於被許可方或其附屬公司通過住宿競爭對手的任何分銷渠道控制或擁有的臨時租賃，被許可方不得列出、推廣、出租或出售任何許可的目的地俱樂部單元或許可的住宅單元庫存。

11.提供更多許可方服務和支持

11.1%用於培訓。

A.如有必要，許可方將為被許可方指定(並被許可方批准為有資格提供培訓計劃)的被許可方人員提供關於被許可方選擇參與的系統某些方面(包括電子系統)的培訓，以符合品牌標準。許可方還將向此類人員提供培訓材料，以便於此類人員向被許可方及其附屬公司的其他人員提供此類培訓。被許可方應按照許可方制定的條款和條件並在規定的時間內交付此類節目。

B.被許可方必鬚根據品牌標準對被許可方員工進行必要的培訓，以正確運營、管理和管理專案。

C.許可方可以為從事專案運營或管理的人員提供可選的培訓課程，被許可方也可以選擇參加。

D.許可方有權對許可方提供的所有培訓專案收取第3.3節所述的學費、費用或報銷，這些費用必須在接受培訓材料或參加培訓之前支付。對於本第11條下的所有計劃和活動，被許可方將負責支付參加此類培訓的個人的所有差旅費用以及工資和其他補償。許可方保留要求被許可方或其附屬公司的員工和其他接受培訓的個人以令許可方滿意的形式和實質執行保密協定的權利。

11.2%用於其他服務。

授權許可方或其關聯公司將基本上按照許可方或其關聯公司自生效之日起的慣例，向被許可方及其關聯公司提供某些與許可業務相關的服務，並與被許可方及其關聯公司合作，並向其提供對某些系統的訪問許可權，如《服務手冊》中所述，並受《服務手冊》中規定的條款、條件、限制和成本的約束。這些服務和系統包括與以下相關的服務和系統：(I)銷售服務，包括全球獎勵和禮品卡、中央旅行社佣金計劃、旅行管理公司計劃、旅行社和仲介培訓計劃、批發銷售計劃和國家集團銷售；(Ii)營銷服務，包括全球夥伴關係和聯盟、全球促銷、組合品牌戰略服務、促進許可方住宿設施的營銷機會、品牌計劃和客戶研究；(Iii)數據訪問服務，包括許可商業客戶資訊；(Iv)全球工程服務，包括能源管理和培訓；(V)食品和飲料培訓、程式和規範；(6)電子商務和資訊資源服務(如《電子系統許可協定》附件所述)；和(7)技術和流程改進。除非在此明確允許，否則不得修改、修改或補充《服務手冊》，包括第11.2.C節。許可方及其附屬公司應按照《服務手冊》中規定的提供此類服務的適用標準提供此類服務。*根據本協定和許可方與被許可方之間的邦沃伊協定，允許(I)允許獲得品牌忠誠度計劃，包括萬豪邦沃伊計劃；*(Ii)*.

第(Iii)條允許有機會參與信用卡支付處理安排，只要許可方住宿設施特許經營商和被許可人普遍可用並與許可業務相關。C.雙方承認並同意在本協定期限內許可方及其關聯公司和/或被許可方及其關聯公司的技術、系統、業務流程、程式和/或業務合作夥伴的未來變更和/或更換(“業務變化)，包括適用法律或其解釋或執行所要求的變更，可能使繼續提供許可方或其關聯方或被許可方或其關聯方項下的一項或多項服務變得更加困難、成本更高、在商業上不切實際，甚至不可能(受影響的服務

“)，或者可能需要對受影響的服務進行更改。如果發生此類業務變更，被許可方和許可方同意真誠地討論對受影響的服務進行商業上合理的更改，包括更改受影響服務的方式、方法、範圍、交付、時間和成本，或替換實現受影響服務的主要基本目的或功能的類似服務，以便允許受影響的服務在商業合理的基礎上繼續(此類更改，

服務修改

“)。在不限制前述規定的情況下，如果許可方打算修改或替換任何關鍵應用程式(如《服務手冊》中所定義的)(或其後續應用程式)，許可方應就此向被許可方發出商業上合理的提前通知，允許被許可方確定其相關要求，並與被許可方合作，確保在充分考慮被許可方要求的情況下進行此類修改或替換的規劃、架構、設計和開發活動，並確保被許可方能夠持續使用此類應用程式提供的功能(或實質上類似的替換功能)，只要該等功能是可行的，且該修改或替換應用程式能夠合理地滿足這些功能。雙方理解並同意，接受受影響服務的一方應承擔任何服務修改的合理增量費用，包括提供方繼續提供如此修改的受影響服務所需的任何增加成本。向被許可方收取的費用的確定將與對參與許可方住宿設施收取此類費用的方式保持一致，同時考慮到此類系統與許可業務相關的使用方式和程度，如第3.3節中進一步描述的。如果雙方不能就商業上合理的服務修改達成一致，並考慮到接受此類服務的一方提出的支付任何服務修改的增量成本的任何要約，則受影響服務的提供商將不再有義務提供受影響的服務。儘管有上述規定，如果許可方或其關聯方一般終止許可方或其關聯方先前就許可方及其關聯方的住宿業務、許可方住宿設施特許經營商或其他第三方提供或提供的任何受影響的服務，許可方及其關聯方不再需要向被許可方或其關聯方提供該受影響的服務，在這種情況下，許可方或其關聯方應應被許可方的要求與被許可方及其關聯方合作

關聯公司將任何此類受影響的服務轉移到另一家服務提供商或被許可方或其附屬公司，此類轉移費用由被許可方承擔。D.許可方和被許可方已各自指定並書面通知各自組織內的一名副總裁或以上級別的個人(“聯繫人

“)，這將作為另一方的主要聯繫人。雖然任何一方都沒有義務完全通過另一方的聯繫人與另一方進行溝通，但每個這樣的聯繫人都有權代表其組織進行溝通。任何一方在通知另一方後，可隨時更換指定為其聯繫人的個人。

如有需要，任何一方均可要求舉行額外會議，另一方應合理考慮這一要求。

*雙方確認，許可方目前正在並可能繼續根據與這些專案相關的單獨許可方管理協定或共享服務協定，提供並可能繼續提供與這些專案有關的管理服務和/或共享服務。

12.維修和保養的費用

A.被許可方將(或視情況要求業主協會)保持專案的良好維修和一流狀態，並符合適用的法律和品牌標準。被許可人或其附屬公司必須為專案的所有維修和改建費用提供資金(或在適用的情況下，要求業主協會為此類費用提供資金)。對任何專案進行的任何重大更改、更新、更換或增加，包括影響任何專案的設計、特徵、外觀或消防和生命安全要素的更改、更新、更換或增加，均應按照設計評審附錄中規定的程式進行。但是，在正常業務過程中進行的維修和維護不應遵循設計評審附錄中規定的流程。

關於前一句中的替換，所有軟商品或所有箱子商品的替換將在專案的每個階段同時進行，而不是零敲碎打地進行。

C.對於專案每個階段的軟商品或箱商品的任何替換，許可方有權要求被許可方(如果適用，要求被許可方請求

非受控業主協會)，以提升專案特定階段的其餘部分，以符合當時類似樓齡專案的現行品牌標準所要求的建築裝飾、商業外觀和FF&E。被許可人將(或視情況要求業主協會)將其升級改造計劃提交給許可方，以供其根據《設計審查附錄》進行審查和批准。

13.保護專有商標和知識產權

13.1聲明許可方和被許可方關於許可商標的陳述和責任。

B.許可方提供第13.1.A條規定的清單後，被許可方將在六十(60)天內向許可方提供一份清單，其中包括：(I)許可方或其附屬公司目前正在使用或打算使用的與許可目的地俱樂部業務和許可全資住宅業務相關的所有商標、服務標誌和商號(無論該等商標、服務標誌和商號是否已註冊或已申請註冊)，且未包括在許可方根據第13.1.A款向被許可方提供的許可商標清單中，以及每個此類商標的註冊或申請狀態；服務標誌和商號按司法管轄區劃分，以及(2)有(1)現有專案或目前正在開發的專案的管轄區；(2)有與特許經營相關的銷售設施或銷售或營銷辦公室；(3)被許可人或其關聯公司營銷或銷售特許目的地俱樂部單位、特許品牌目的地俱樂部單位或特許住宅單位(但其中沒有實體銷售設施或銷售或營銷辦事處)；(4)被許可人在緊接生效日期後十二(12)個月內有合理的商業基礎預期開發新專案或營銷或銷售特許目的地俱樂部單位、特許無品牌目的地俱樂部單位或特許住宅單位；或(5)被許可人在用於推廣許可業務的國家代碼頂級域名下運營或控制網站。被許可方特此聲明，自該清單被提供給許可方之日起，該清單將是準確、真實和正確的。許可方和被許可方在許可方和被許可方提供所有此類清單後，應立即簽署一份附函，記錄並確認本第13.1條所述的所有清單。C.許可方就許可商標聲明：

(2)許可方有權授予本協定項下設想的許可，但須滿足以下條件：(A)許可方及其附屬公司在領土的每個國家或司法管轄區都不擁有部分或全部許可服務的商標注冊或許可商標申請，並且某些國家或司法管轄區不允許註冊服務商標。或者沒有商標注冊制度(每一種，一種

未註冊區域

)，以及(B)許可方或其關聯公司在其或被許可方目前未在許可商標下提供許可服務和/或酒店服務的區域內的國家或司法管轄區內擁有許可服務許可商標的商標注冊，其中一些註冊可能會因為現在或將來不使用或放棄而被全部或部分取消(

(9)被許可方將獲得許可方的批准，並將遵守許可方在備案和維護包含許可商標的任何必需的商業、貿易、虛構、假冒或類似名稱註冊時的指示。被許可方還將簽署任何檔案，並採取許可方或其律師認為必要的其他行動，以保護和執行專有商標或保持其有效性和可執行性。(10)如果被許可方對許可方知識產權提起訴訟或採取其他要求或行動，或被許可方收到任何侵權通知，或者被許可方得知被許可方或第三方對許可方知識產權的任何侵權或其他侵權行為，被許可方應立即書面通知許可方，並將與許可方充分合作，遵守許可方關於許可方對該等訴訟、通知、侵權或違規行為的辯護、起訴或和解的指示。許可方應獨自負責強制執行許可方的知識產權，並自行決定支付費用，並有權獲得所有和解、損害賠償、費用、律師費或從此類強制執行工作中收到的其他金額。如果許可方收到的任何此類和解金額或損害賠償完全基於對許可業務的獨家許可方面的損害或影響，則在將該金額或賠償用於許可方的律師費和與該事項相關的其他費用後，許可方將根據雙方的相對利益以公平的方式與被許可方分享和解金額或損害賠償的任何剩餘部分。B.被許可方同意：(1)許可方和/或其附屬公司是系統(由第三方提供或許可的電子系統除外)、與專有商標相關並由其象徵的商譽以及域名的所有權利、所有權和權益的所有者或被許可人

Www.marriottvacationclub.comWww.marriottvacationsworldwide.comWww.grandresidenceclub.com

，而且 Www.marriott.com，以及許可方或其關聯公司擁有的其他域名；

(2)確認專有商標有效，並用於識別系統和在該系統下擁有操作權的人；(3)對於專有商標，許可方(或擁有專有商標的關聯公司)可酌情進行替換、添加、刪除和其他修改。在這種情況下，

**(A)許可方可要求被許可方停止或修改被許可方對任何許可商標的使用，或使用一個或多個附加或替代或修改的商標；提供

但是，許可方不得修改、修改、刪除或更改條款中描述的任何許可商標中的“萬豪”、“喜來登”、“威斯汀”、“瑞吉”或“奢侈品”等字樣

(I)至(Iv)或(Vi)至(Viii)與許可業務有關的許可商標定義(但不包括用作該等許可商標一部分的“萬豪”、“喜來登”、“威斯汀”、“St.Regis”或“Luxury Collection”字樣的外觀、字體、樣式、字體或格式，只要許可方不改變“萬豪”、“喜來登”、“威斯汀”字樣的大小或位置，與許可商標定義第(I)至(Iv)或(Vi)至(Viii)中所描述的商標的其他組成部分有關的“聖瑞吉”或“奢侈品收藏”)，未經被許可人事先書面同意而自行決定。根據第(B)款，許可方可以要求被許可方承擔與許可業務的此類替換、添加、刪除或其他修改相關的費用；但條件是許可方應按照許可方對待特許經營商或許可方住宿設施的被許可方的方式對待被許可方此類費用或其經濟上的等價物。

或(Vii)在未事先徵得許可方同意的情況下，向第三方提出任何要求，或向第三方送達任何口頭或書面通知，或對第三方提起任何法律訴訟，或就涉及許可方知識產權的任何索賠、訴訟、妥協或解決任何爭議與第三方進行談判、訴訟、妥協或解決，許可方可酌情給予或拒絕同意；

(5)被許可方對系統或許可方知識產權(包括被許可方或其關聯方或其代表提出的任何修改、衍生產品或添加內容)沒有所有權權益(出於本協定的目的，

修改

“))，並且被許可方在許可業務和項目的運營中使用該系統和許可方知識產權不會給予被許可方任何所有權權益。被許可方特此將許可方知識產權及被許可方或其附屬公司提議或創建的系統其他方面的所有修改的所有權利、所有權和權益(包括全部版權及其所有續訂、恢復和擴展)永久轉讓(並將促使其每位員工或獨立承包商轉讓給許可方)，在世界各地永久轉讓給許可方。被許可方放棄(並將導致其每一位促成此類修改的員工或獨立承包商放棄)被許可方(或其員工或獨立承包商)現在或以後可能在此類修改中享有的所有“權利”或“作者的道德權利”或任何類似的權利，並且被許可方根據推定信託拒絕在此類修改中享有任何利益。

第(6)條規定，被許可方使用系統(第三方提供或許可的電子系統除外)和系統的任何其他方面產生的所有商譽將完全由許可方受益，在本協定到期或終止時，不會將任何貨幣金額分配為與被許可方使用系統的任何方面相關的任何商譽。C.在本協定期滿或終止後，本第13.2條的規定仍然有效。13.3%允許被許可人使用其他商標。A.未經許可方事先書面批准，許可方有全權酌情決定權，被許可方不得以任何方式將本系統與任何其他商標(S)(被許可方商標除外)一起使用。B.被許可方不得將任何名稱或其他標誌(包括被許可方標記)用於可能侵犯第三方商號、商標或其他知識產權的侵權、混淆、淡化或其他權利的許可業務或專案。

13.4%包括被許可方網站和移動應用程式。

A.被許可人已經建立並打算繼續使用一個或多個互聯網網站、移動應用程式和社交媒體應用程式來宣傳和推廣許可業務和項目(統稱為“被許可人網站”)。除非被許可方網站的許可如下所述，否則被許可方不得在互聯網或其他平臺或通信系統上顯示許可商標或將系統與任何網站、移動應用程式、電子營銷內容、域名、地址、名稱或列表相關聯，除非符合品牌標準。

B.被許可方同意，許可方將是現在和將來(統稱為)包含、引用或包含任何許可商標(或此類許可商標的組成部分)的所有域名的註冊人(即註冊所有者)。

許可域

“)，所有已獲許可的域名都將向註冊處登記和維護。許可方將在每個註冊商處擁有一個“父賬戶”(或其等價物)，而被許可方將在許可方的母方賬戶下的每個註冊處擁有一個“子賬戶”(或其等價物)，用於註冊和管理本協定允許被許可方使用的所有許可域。被許可人將擔任並被確定為被許可域的技術聯繫人，被許可人將單獨負責被許可域的使用和維護(包括控制子帳戶和用戶名

為該賬戶提供密碼，支付所有註冊和續期費用，維護和更新已獲許可的域名和任何相應網站的服務器，並為行政和技術聯繫人維護WHOIS記錄上的準確聯繫資訊)。但是，許可方可以選擇(但不是必需)支付註冊和續訂費用，並採取任何措施防止任何許可域名被取消或過期。被許可人不得直接或間接：(1)在沒有事先通知許可方的情況下刪除或取消任何許可域，並使許可方有機會控制或管理此類許可域；(2)將任何許可域的控制權或管理轉讓給新的註冊商；(3)將任何許可域的所有權轉讓給許可方以外的所有者；(4)除非許可方同意，否則以任何方式(統稱為變化“)，或(5)允許以任何與本協定條款不一致的方式直接或間接使用被許可的域名。被許可人在每個註冊處的孩子帳戶將不允許被許可人進行任何更改。在本協定到期或終止時，許可方將把被許可方的子帳戶併入其母帳戶，並將接管該帳戶中所有被許可域的處置和管理，許可方可自行決定，被許可方將提供任何必要的合作來執行此任務。

13.5%的人使用信用卡和借記卡。

被許可方及其聯營公司不得使用許可方的任何知識產權，包括許可商標或許可商業客戶資訊，除非通過與許可方就萬豪品牌、聯合品牌、贊助、營銷或推廣或以其他方式與萬豪品牌、聯合品牌、贊助、營銷或推廣信用卡、儲值卡或借記卡有關的安排。

(B)被許可人及其附屬公司不得在特許目的地俱樂部專案或特許住宅專案中營銷或推廣此類卡，(C)此類卡可向持卡人提供優惠，例如特許目的地俱樂部產品的折扣，或在特許目的地俱樂部專案中的住宿、產品或服務，但不得提供由品牌忠誠度計劃下的積分組成或可兌換為積分的積分或其他福利，或許可目的地俱樂部或單位的使用權，這些積分或福利可在許可方住宿設施使用或轉換為住宿或其他福利，並且(D)此類卡不得由任何住宿競爭對手品牌或贊助。

除非被許可方選擇不再參與此類安排，而且只要許可方正在履行第13.5.b節第(Ii)款所述的義務，則被許可方僅有義務參與與萬豪品牌、聯合品牌、贊助商、營銷或促銷信用卡、儲值卡或借記卡有關的安排。

本條款第13.5條的任何規定都不應限制被許可方在正常的交易過程中達成(I)信用卡、儲值卡或借記卡承兌、商戶、服務和類似的安排。

(Ii)在符合第9.3及9.5條的規定下，與信用卡、記賬卡及借記卡公司訂立合作推廣、推廣及類似安排，旨在向持卡公司的客戶推廣特許目的地俱樂部產品及持牌住宅單位的銷售及一般認知；或(Iii)在符合第9.3及9.5條的規定下，與信用卡、記賬及借記卡公司訂立安排，使信用卡公司的客戶可使用信用卡積分在專案中住宿及提供服務。為免生疑問，就上一句第(Ii)及(Iii)款而言，持牌人不得使用任何特許商業客戶資料；但在第(Ii)款的情況下，持牌人只可使用特許目的地俱樂部產品的會員名單，將該等會員從信用卡公司的收件人名單中刪除，以作推廣之用。

E.在任何情況下，許可方不得允許任何其他方品牌、聯合品牌、贊助商、營銷、推廣或以其他方式附屬於目的地俱樂部商業品牌信用卡、儲值卡或借記卡，如果卡的品牌使用許可方許可的與目的地俱樂部商業相關的許可商標或任何其他名稱或標記，則許可方不得以許可方許可的名稱和標誌經營。為免生疑問，上一句不應禁止與許可方就萬豪(或其他許可方商標)品牌、聯合品牌、贊助、營銷或促銷信用卡、借記卡或借記卡作出的任何安排或涉及許可方的任何安排。

13.6%增加了被許可方商標的使用。

A.被許可方表示：(I)被許可方擁有註冊和/或註冊被許可方商標的申請；以及(Ii)據其實際所知：(X)被許可方有權同意許可方使用被許可方商標，以及(Y)沒有任何人提出索賠、訴訟或訴訟，或任何人威脅要對許可方使用被許可方商標產生重大影響，如本協定條款所述。被許可方特此同意許可方及其附屬公司在許可業務和項目(包括印刷的營銷和促銷材料以及許可方網站上)中使用被許可方標記，並同意該同意應保持完全有效，直至本協定因任何原因終止後三十(30)天。許可方同意被許可方按照本第13.6節中規定的條款和條件使用與許可商標相關的被許可方商標。

B.被許可方僅在與許可業務和項目有關的情況下，根據本協定的授權，並僅根據品牌風格和傳播標準或許可方事先書面授權的其他方式，才將被許可方商標與許可商標一起使用。被許可方應嚴格按照品牌風格和傳播標準或許可方事先批准的其他方式，將被許可方商標和被許可商標的所有用途與樣品材料的內容、佈局和圖形設計相一致，被許可方應根據品牌風格和傳播標準或許可方事先明確批准的其他方式，將此類使用限制在活動、媒介或標誌的類型上。

被許可方不會提交、尋求或進行任何包含任何被許可方商標和任何被許可商標的註冊。適用法律要求備案的，應當事先徵得許可方的書面批准，並由許可方單獨進行。在本協定期滿或終止時，應被許可方的要求，許可方應撤回或取消任何包含任何被許可方商標和被許可商標的註冊。

D.在本協定因任何原因終止後，被許可方應停止使用第19條中規定的許可商標，包括根據第13.6條授權的許可商標和被許可方商標的所有使用。在本協定因任何原因終止後，許可方應停止使用第19條中規定的被許可方商標，包括根據第13.6條授權的所有被許可方商標和許可商標的使用。

E.被許可方承認並同意：(A)不應因將被許可方商標與被許可方商標一起使用而獲得對被許可方商標的任何權利、所有權或權益；(B)因與被許可方商標一起使用而產生的與被許可方商標相關的所有商譽僅適用於許可方；(C)不得斷言許可商標和被許可方商標在一起使用時構成一個復合或單一商標。許可方承認並同意：(A)許可方不得因將許可商標與被許可方商標一起使用而獲得對被許可方商標的任何權利、所有權或利益；(B)與被許可方商標一起使用而產生的與被許可方商標相關的所有商譽僅對被許可方有效；(C)除非許可方根據第13.6.C條提交申請，否則許可方不得斷言被許可方商標和許可商標在一起使用時構成復合或單一商標。

被許可方在此承認並同意，如果在任何時候與許可業務或任何專案相關的被許可方商標的使用受到第三方的質疑，許可方可以要求立即停止使用或以解決第三方提出的異議的方式更改受影響的被許可方商標。儘管許可方可能要求被許可方在第三方對許可商標提出質疑時停止使用或使用更改的許可商標，但如果被許可方認為此類質疑毫無根據，則被許可方可以要求許可方對此類質疑提出異議，許可方應自行決定如何繼續進行。除本協定另有規定外，被許可方應獨自負責執行被許可方商標的自由裁量權和費用，並有權獲得所有和解、損害賠償、費用、律師費或從此類強制執行工作中收到的其他金額。在執行或捍衛被許可方商標的過程中，被許可方不得發表任何聲明、採取任何立場或行動或簽訂任何協定

可以限制、縮小、限制

或影響許可方對許可商標的權利。在與任何許可商標相關的範圍內使用任何被許可方商標時，許可商標的執行和辯護受第13.2.A(10)條的管轄。

13.7%將某些知識產權轉讓給被許可人。

根據雙方同意的轉讓協定，許可方和/或其關聯公司根據轉讓協定將某些知識產權轉讓給被許可方，自剝離交易之日起生效。

根據本協定終止或期滿，許可方和/或其關聯公司將向被許可方轉讓或已經轉讓許可專案名稱和適用於該專案的相關許可專案域(S)，並且在本協定終止或期滿時，許可方和/或其關聯方將向被許可方轉讓或已經轉讓所有當時存在的許可專案名稱和相關許可專案域。此類轉讓應按照雙方當事人在轉讓時商定的形式的轉讓協定進行。為免生疑問，許可方沒有義務在退出、本協定終止或到期或其他情況下為Vistana專案轉讓專案名稱中的任何權利。

*在本協定終止或到期時，許可方和/或其關聯公司將向被許可方轉讓許可方或其關聯公司在未包含或引用任何許可商標的名稱“Grand Residence”和相關域名中擁有的任何權利(除“

豪宅

“)根據雙方當事人在轉讓時商定的形式的轉讓協定。

13.8%用於支付投資組合名稱和梅克的費用和報銷。

*被許可方將支付或報銷許可方或其關聯公司因蒐索、申請、確保和維護商標權(集體、

商標權活動

“)(I)在美利堅合眾國和(Ii)在被許可方同意許可方應從事商標權活動或許可方認為適當的所有其他司法管轄區。許可方不會要求被許可方支付因授予本協定所設想的使用投資組合名稱和商標的權利而增加的目的地俱樂部版稅費用；但是，許可方不放棄對許可方可能同意允許被許可方未來在與許可業務相關的情況下使用的新的或更多的概念或標記收取許可費或其他費用的權利。

13.9%的人使用StarOptions Marks。

A.授權許可方特此同意，被許可方及其附屬公司可以繼續使用StarOptions標誌，直至期限結束；前提是：

(I)該等用途僅與持牌目的地會所業務有關，以作下述用途

附件M

適用於(A)被許可方及其關聯方在緊接2016年5月11日之前使用StarOptions標誌的商品和服務類型，以及(B)其質量至少與被許可方及其關聯方在緊接2016年5月11日之前提供的商品和服務的質量相同的商品和/或服務；以及

(Ii)此類使用符合所有適用的品牌標準(包括款式和其他使用指南)和適用法律。

被許可方在此承認並同意，儘管本協定有任何相反規定，許可方及其關聯方對被許可方或其關聯方使用StarOptions標誌或使用StarOptions標誌不作任何陳述或保證，也不提供任何保證或賠償。

根據本第13.9條的規定，如果(I)被許可方或其任何關聯公司違反本第13.9條的條款和條件，或(Ii)許可方合理地確定被許可方或其任何關聯公司使用StarOptions標記會對許可方或其關聯公司構成實際的重大責任風險，或將違反適用法律，許可方可要求被許可方和/或其任何關聯公司在書面通知被許可方的情況下隨時停止使用StarOptions標記。

被許可方特此同意，與被許可方及其關聯方使用StarOptions標誌相關的所有商譽應使許可方或其關聯方在適用時受益。被許可方同意(許可方不承擔任何費用)與許可方合作，協助許可方控制StarOptions商標的使用性質和質量，並向許可方提供任何資訊和/或

許可方或其代表合理要求的與StarOptions商標的所有使用有關的樣本。被許可方及其附屬公司不得對StarOptions標誌的有效性或所有權提出異議。除本第13.9條明確允許的有限用途外，被許可方及其附屬公司不得在銷售任何產品或服務時使用StarOptions標誌或其任何衍生產品或名稱，或在銷售任何產品或服務時使用可能被合理確定為與其混淆相似的任何名稱或術語，或在其各自的業務或運營中以其法人名稱或以其他方式開展業務。儘管本協定有任何相反規定，但如果被許可方或其任何附屬公司違反本第13.9條，許可方有權就該違反行為提起適用法律或衡平法允許的任何和所有訴訟，包括要求強制令和/或聲明救濟(包括具體履行)和/或損害賠償的訴訟。14.保護機密資訊；數據保護法14.1%是機密資訊。A.在此期間或之後，在沒有許可方事先同意的情況下，被許可方不得複製、複製、記錄、複製全部或部分許可方機密資訊，或以本協定未明確授權的任何方式使用許可方機密資訊，或以本協定未明確授權的任何方式使用許可方機密資訊。被許可方只能向被許可方的員工或代理人洩露此類許可方機密資訊，以運營許可業務和項目，並遵守被許可方在交易協定下的義務，且只有在此類資訊洩露給他們之前被告知該等資訊的機密性，並且他們受與上述基本類似的保密義務的約束時，才可向其洩露此類資訊。就本協定而言，所有其他人，包括被許可方的任何收購人或潛在收購人，都是未經授權的。被許可方同意許可方保密資訊具有商業價值，許可方及其關聯公司已採取商業合理措施對其保密，因此，許可方保密資訊是許可方及其關聯公司的專有和商業祕密。如果被許可方的員工和代理人違反了第14.1.A條中的保密義務，被許可方將對許可方負責。被許可方應將許可方機密資訊保存在安全可靠的位置，並立即向許可方報告許可方機密資訊的全部或任何部分被盜或丟失。B.在此期間或之後，許可方不得在未經被許可方事先同意的情況下複製、複製、記錄、複製、複製或複製全部或部分被許可方機密資訊或以本協定未明確授權的任何方式使用被許可方機密資訊。許可方只能向許可方的員工或代理人洩露此類機密資訊，以履行其與專案和許可業務的運營以及交易協定有關的義務，並且只有在此類資訊洩露給他們之前被告知其保密性質，並且他們受與上述基本類似的保密義務約束的情況下，方可向許可方的員工或代理人洩露此類機密資訊。就本協定而言，所有其他人都是“未經授權的”。許可方同意，被許可方機密資訊具有商業價值，且被許可方及其關聯公司已採取商業合理措施對其保密，因此，被許可方機密資訊是專有的，是被許可方及其聯營公司。如果許可方的員工和代理人違反了第14.1.b條中的保密義務，許可方將對被許可方負責。許可方應將被許可方機密資訊保存在安全可靠的位置，並立即向被許可方報告被許可方機密資訊的全部或任何部分被盜或丟失。

14.2修訂數據保護法；數據安全。

答：在許可業務方面，各方應遵守所有適用的數據保護法和與之相關的品牌標準，並採取和執行、或安排採取和執行使另一方及其附屬公司遵守任何數據保護法的必要或可取的每一行為、檔案和事情。每一方都應賠償另一方及其附屬公司因違反此類數據保護法或品牌標準而產生的任何和所有費用。B.在不限制前述規定的情況下，每一方應對許可業務實施合理的現行安全措施，以防止未經授權訪問其控制下的許可業務相關數據(包括許可業務客戶資訊)。此類措施在任何情況下不得低於(I)被許可方用於保護被許可方機密資訊和被許可方知識產權(在被許可方情況下)或許可方機密資訊和許可方知識產權(在許可方情況下)的保護措施，或(Ii)類似規模公司使用的行業標準安全措施。此類措施應酌情包括使用更新的防火牆、病毒屏蔽軟體、登錄標識和密碼、加密、入侵檢測系統、事件記錄、定期報告以及及時應用最新的安全補丁、病毒定義和其他更新。C.協定：各方應使用商業上合理的安全做法和技術，確保所有個人身分資訊免遭未經授權的訪問、使用、披露和丟失。如果任何一方意識到涉及個人身分資訊的可疑或實際違反安全規定的行為，該方應在意識到此類情況後立即通知另一方。就此類通知而言，被許可方應通過以下地址通知許可方的資訊保護和隱私部門

郵箱：Privacy@marriott.com

，許可方應通過以下地址通知被許可方的資訊保護和隱私部門

郵箱：mvciPrivacy@visationclub.com

，或一方可能不時以書面形式通知另一方的其他電子郵件地址。

15.會計核算和報表編制

15.1包括賬簿、記錄和賬目。

被許可方應自費至少在適用法律要求的時間內，按照美國公認會計原則、一致適用和適用法律，為許可業務維護和保存完整準確的賬簿、記錄和賬目，包括每次出售目標俱樂部單元和住宅單元的權益，以及許可方確定被許可方是否遵守本協定所需的其他合理資訊。被許可方保留此類賬簿、記錄和賬戶的義務在本協定期滿或終止後仍然有效。

152%的人沒有報道。

A.被許可方應在期限內每個會計期結束後十五(15)天內，自費向許可方提交報表，格式如下

附件D

載有與持牌業務有關的指明銷售資料，包括與銷售總價有關的初始銷售總額、與銷售總價有關的轉售總額、與毛佣金有關的初始銷售總額、與專案總數有關的轉售總額(顯示截至每個該等會計期間結束時，已開業及營運的專案數目，以及已落成並持有入住證的持牌目的地俱樂部單位及持牌住宅單位的相應數目)。

B.業主協會管理協定的期限、續約權和到期日的相關資訊，由被許可方自費在每一歷年結束後九十(90)天內提交給許可方。

15.3審查許可方對被許可方記錄的審查和審計。

A.許可方及其授權代表有權在向被許可方發出合理通知後，隨時(但不超過每一歷年一次，除非審計披露該年度有少報)：(I)檢查被許可方在審查前五(5)年內與支持計算特許權使用費和根據本協定應支付的其他金額有關的所有簿冊、記錄和賬目，如果此類金額的計算取決於被許可方提供的資訊，並複製該審計合理需要和相關的資訊；以及(Ii)對任何此類簿冊、記錄和賬目進行獨立審計。被許可方將提供與審計有關的合理要求的其他協助。如果審查或審計發現被許可方向許可方或其任何關聯公司支付了少付的款項，被許可方應根據要求立即向許可方或該關聯公司支付少付的金額加上少付金額的利息，利息將按從該金額到期之日起至支付之前的年利率計算。如果被許可方出於善意對付款不足提出異議，雙方將以合作的方式審查賬簿和記錄，試圖解決任何不一致之處。

B.如果審查或審計披露在審查或審計期間應向許可方少報5%(5%)或更多的付款，或者如果審查或審計發現會計程序不足以確定任何到期付款的計算準確性，被許可方將償還與審查或審計相關的所有合理成本和支出(包括合理的會計和律師費)。如果審查或審計確定了少報的模式，許可方可以要求根據第15.2條規定到期的財務報告由許可方同意的國際公認的獨立會計師事務所進行審計。上述補救措施是許可方根據本協定可能獲得的任何其他補救措施的補充。C.如果檢查或審計發現被許可方向許可方或其任何關聯公司多付了款項，許可方或該關聯公司將根據要求立即向被許可方支付多付的金額。如果許可方在收到證明許可方合理要求的此類多付款項的單據後三十(30)天內沒有向被許可方支付多付款項，許可方還將支付多付款項的利息，利息將從許可方收到該單據後第三十(30)天起至支付為止，年利率等於利息。D.為了履行被許可方關於2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(或任何後續法規)的合規義務或為了被許可方作為上市公司的報告義務，被許可方需要訪問許可方或其附屬公司獨有的資訊，許可方將合作提供必要的訪問許可權許可方或其關聯公司控制範圍內、許可方及其關聯公司根據適用法律被允許提供的資訊。16.賠償；以供款代替彌償；以及保險

16.1%的人要求賠償。

A.被許可方將在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，最大限度地賠償許可方及其關聯公司、其高級管理人員、董事、代理和員工，以及他們各自的繼任者和受讓人，使其免受與第三方提出的索賠有關的所有損失、成本、責任、損害、索賠和各種費用，包括許可方、其關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、員工和代理的疏忽指控(符合第16.1.G條的規定)，並在此特此向許可方提供賠償和辯護，包括合理的律師費。因被許可方或其關聯公司或其各自的高級管理人員、董事、代理人或員工的行為或不作為而引起或導致的，涉及以下內容：

(I)禁止任何許可方違反本協定使用知識產權；

(二)制止與特許經營有關的任何違反適用法律的行為；(Iii)提出許可方或其關聯公司是持牌目的地俱樂部單位、持牌無品牌目的地俱樂部單位或持牌住宅單位的開發商、申報人、贊助商或經紀人的索賠；(Iv)對任何設計、翻新、升級、改建、改建、維修或施工缺陷索賠(在任何情況下，本條款不影響被許可方在其他交易協定下提供的任何保險單下的權利和利益)或與向成員提供的服務相關的索賠；

(V)任何與向會員提供的服務有關的申索，任何會員就目的地俱樂部單位或住宅單位的權益所提出的任何申索，任何會員就要約材料中所載的重大事實所作的任何失實陳述或被指失實陳述，或任何遺漏或被指遺漏陳述須在該等要約材料中述明或為使其中所作的陳述不具誤導性所必需的任何遺漏或指稱遺漏；

(Vi)禁止出售持牌目的地會所單位、持牌無品牌目的地會所單位或持牌住宅單位的權益，包括因此而引起的任何糾紛或訴訟；

(Vii)負責在剝離交易當日或之後發生的開發、銷售和營銷活動，以及被許可方或其關聯方在專案或許可業務上、與專案或許可業務相關或與之相關的任何其他業務的運營或服務；

(Viii)禁止在提供和出售特許目的地俱樂部單位、特許無品牌目的地俱樂部的權益時未經授權使用特許商標

單位或許可住宅單位(A)在任何未註冊的地區和(B)在許可商標是易受攻擊的註冊標的的任何司法管轄區；

(Ix)拒絕許可業務的成員或其他客戶因本協定終止(許可方不當終止除外)或終止或根據本協定授予的任何權利而提出的索賠；

(X)防止第三方就被許可方知識產權或許可方根據本協定條款許可或同意使用的被許可方知識產權提出的侵權、稀釋或其他索賠；(Xi)因稅務機關未就許可業務、專案、本協定、任何其他交易協定或與經營專案或許可業務有關的事項，向被許可方、其關聯公司或任何業主協會繳納、徵收或評估的稅款；,” “(Xii)銷售由被許可方及其附屬公司生產或代表被許可方生產的帶有許可商標的商標商品，包括產品索賠和對侵犯、稀釋或任何其他侵犯知識產權或其他權利的索賠；(Xiii)違反本協定項下關於個人身分資訊或數據安全的義務，以及與通知受影響個人和為此類個人採購信用保護服務有關的任何和所有費用和開支；

(Xv)處理因經營、擁有或使用許可業務、專案或在專案上進行、與專案有關或與專案相關的任何其他業務而產生的任何索賠，包括因任何許可變更(包括許可方可能僅因任何許可變更而承擔的任何增量責任)而產生的任何索賠；以及(Xvi)對未能按照本協定中有關將專案作為目的地俱樂部產品或住宅產品運營的條款、條件、限制和禁止進行運營表示譴責。B.許可方將在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，最大限度地賠償和捍衛被許可方及其關聯公司、其高級管理人員、董事、代理和員工，以及他們各自的繼承人和受讓人，使其免受與第三方提出的索賠有關的所有損失、成本、責任、損害、索賠和費用，包括被許可方、其關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、員工和代理的疏忽指控(符合第16.1.G條的規定)，並在此特此向被許可方及其高級管理人員、董事、代理和員工進行賠償和辯護，包括合理的律師費。許可方或其關聯方或其各自的高級管理人員、董事、代理人或員工的行為或不作為引起或導致的行為或不作為，涉及下列事項：(I)拒絕第三方根據本協定條款向被許可方使用根據本協定獲得許可的許可方知識產權的侵權索賠，但不包括從第三方(許可方的關聯企業除外)獲得許可或以其他方式提供的任何許可方知識產權，前提是許可方知識產權的使用符合本協定的條款和條件；(Ii)檢查被許可方及其附屬公司是否遵守本協定中與將專案作為目的地俱樂部專案或住宅專案運營有關的條款、條件、限制和禁止，以及許可方住宿設施的所有者、開發商、運營商、承租人、被許可人或特許經營商的索賠，即許可業務的行為違反了商定的領土保護；(三)制止與特許經營有關的任何違反適用法律的行為；.

(Iv)在許可方或其關聯公司向許可業務的客戶提供服務的範圍內，允許客戶就許可方或其關聯公司向許可業務的此類客戶提供的服務提出的索賠；

(V)在許可方或其關聯方經營專案或向專案提供服務或經營其他業務的範圍內，或在與專案或許可業務相關的情況下，禁止客戶的索賠直接源於許可方或其關聯方提供的專案或服務的運營，或僅基於許可方或其關聯方提供的專案或服務的運營；以及

(Vi)違反本協定項下關於個人身分資訊或數據安全的義務，以及與通知受影響個人和為此類個人購買信用保護服務有關的任何和所有費用和開支。

儘管有上述規定，許可方對因下列原因引起或與之相關的任何索賠不承擔任何責任：(X)禁止被許可人或其附屬公司未經授權使用許可商標：(A)在任何未經註冊的區域或排除區域；(B)在許可商標是易受攻擊的註冊標的的任何司法管轄區；或(C)在許可商標以前已由第三方註冊或申請或存在在先使用者或第三方先前持有的衝突權利的任何司法管轄區；(Y)禁止被許可方或其關聯方使用許可方或其關聯方持有的許可商標的商標注冊未涵蓋的任何許可商標的使用；或

(Z)銷售帶有許可商標的商標商品，包括產品索賠和對侵犯、淡化或任何其他侵犯知識產權的索賠。中國商務部表示，如果任何一方收到關於其根據第16.1.a或b條有權獲得賠償的任何訴訟、索賠、要求、查詢或調查的通知，收到通知的一方應立即通知另一方。除非當事人另有約定，否則在根據第16.1.C款收到第三方索賠通知後30天內，賠償方將為第三方索賠進行抗辯(並且，除非賠償方明確提出任何保留或

在例外情況下，尋求和解或妥協)，費用由其承擔，並與其法律顧問協商。被賠償人可以自費聘請單獨的律師，並參與(但不控制)第三方索賠的辯護、妥協或和解。然而，補償方將支付被補償方律師的費用和開支：(A)在補償方沒有承擔第三方索賠抗辯的任何期間(被補償方沒有按照第16.1.C條的要求將第三方索賠通知給被補償方的任何期間除外)，或(B)如果聘請律師是由於利益衝突，如被補償方善意合理地確定的。儘管有上述規定，如果許可方確定爭議事項可能對許可方、許可商標或許可方的住宿業務產生重大不利影響，則許可方可通過其選擇的律師控制對任何此類訴訟的抗辯或回應，許可方的此類承諾不會以任何方式或形式減少許可方在本合同項下對被許可方的義務。如果爭議事項主要涉及被許可方在許可業務中的利益，許可方應允許被許可方通過其選擇的律師控制任何此類訴訟的抗辯或回應。

E.在任何情況下，任何被賠付者都不會被要求或有義務向第三方尋求賠償或以其他方式減輕其損失，以維持本協定下的賠償要求，而未能尋求此類追償或減少損失絕不會減少被賠付者可向補償方追回的金額。

F.本第16.1條規定的補救措施是累積性的，不排除任何被賠償方主張任何其他權利或尋求針對任何賠償方的任何其他補救措施。

無論第16.1.a條或第16.1.b節有任何相反的規定，根據本協定、《電子系統許可協定》或《設計評審附錄》，如果爭議的第三方索賠直接且完全是由於要求賠償該方在本協定、《電子系統許可協定》或《設計審查附錄》項下的義務的一方違約所致，則尋求賠償的一方無權獲得賠償，只要該索賠或索賠人的部分或全部損害賠償直接且僅因該違約行為所致。為免生疑問，(A)許可方未能(I)檢查或在任何檢查中註明被許可方或其關聯公司存在缺陷或不符合品牌標準

或(Ii)強制遵守任何品牌標準

由被許可方或其附屬公司

或(B)許可方對被許可方的行為或行動的任何批准

或其關聯公司，不應被視為會限制或以其他方式影響被許可方賠償許可方義務的違約行為。

根據第(2)款，除本協定另有明確規定外，許可方或其關聯方或被許可方或其關聯方在任何情況下均不對另一方承擔任何責任(包括根據本條款16.1款賠償另一方的義務)，或對任何其他許可方或被許可方受償方(視情況而定)承擔本協定項下的任何責任(A)任何一方或其關聯方或其各自的高級管理人員、董事、僱員或代理人被最終不可上訴的司法裁決認定，對基於該個人或實體的故意不當行為或嚴重疏忽的損害或損失，或(B)任何間接、懲罰性或後果性損害賠償(根據與索賠有關的法院命令，被保險人對此類損害賠償負有責任的範圍除外)，應負唯一責任。

H.在本協定終止或期滿後，雙方在本條款16.1項下的義務仍然有效。

16.2%符合被許可方的保險要求。A.如果在期限內，被許可人將自費購買和維護(或促使購買和維護)每個專案的任何共管公寓、協會和信託協定的條款或適用法律所要求的保險，且不少於以下各項：, (1)中國財產保險公司, (A)按照適用的專案共管公寓、協會和信託協定的要求，購買每個專案的財產保險，但許可方根據任何許可方管理協定採購的範圍除外。如果適用的專案沒有共管、聯合或信託協定或此類協定中規定的保險要求，應為專案建築(S)及其內容投保火災、雷擊和通常的一切險表格所涵蓋的所有其他風險，保險金額均不低於全部重置成本(保險行業通常使用該術語)和合理金額的地震、風暴、洪水和恐怖主義。(2)為每個專案的被許可方或其關聯公司的所有員工提供法定金額的國際工人補償保險，以及每次事故/疾病不低於100萬美元的僱主責任保險。(三)為每個專案或其運營造成的任何損失提供綜合責任保險或商業一般責任保險，每次發生人身傷害和財產損失的限額不低於100萬美元。如一般法律責任保險包含一般總限額，則該限額將不少於2,000,000元。此類保險將採用事故保單形式，將包括房屋和運營、獨立承包商、一攬子合同、產品和已完成運營、恐怖主義行為、全球防務和賠償、廣告傷害、作為額外承保人的員工、人身傷害、意外醫療事故、利益的可分割性、客棧老闆和保險箱責任，以及在任何建設、翻新、升級和/或改建期間的爆炸、坍塌和地下保險。(4)對每次事件不少於1,000,000美元和總計2,000,000美元的綜合單一人身傷害和財產損失限額的酒類責任(適用於在專案中分銷、銷售、供應或提供酒精飲料的情況)。

(5)其他商業汽車責任，包括擁有、非擁有和租用車輛，每次發生不少於100萬美元的人身傷害和財產損失的綜合單一限額。

(6)購買以下表格中的保護傘或超額責任，金額不少於200,000,000美元，超過上文第(2)款(僱主責任)至第(5)款所要求的責任保險。(7)購買富達保險或富達債券，每次保險金額不少於1,000,000美元。

(8)實施職業責任保險，每次保險金額不少於1,000,000美元。(九)購買其他一級經營者對與該專案類似的專案或者許可方要求的類似專案習慣承保的其他保險。 B.被許可方應滿足以下一般保險要求：

(1)承保本節A(3)至(5)款和A(6)款下的所有保險(如果此類保險傘或超額部分不符合本節A(3)至(5)款基礎保單中的附加保險地位)，應指定許可方、許可方指定的任何關聯公司及其員工為附加被保險人。本協定規定的所有保險將是主要保險，任何其他被保險人承保的任何保險都將是超額和非分擔的，除非根據許可方管理協定為特定專案提供的保險除外。

(2)被許可方分配給任何單個專案的任何免賠額或自保保證金(不包括洪水、地震、恐怖主義和風暴等高危害地質區高風險風險的免賠額，按保險公司的要求)不超過5萬美元，或許可方事先書面批准的較高金額。

(3)根據本協定的規定購買的所有保險將交由具有公認責任並被許可方合理接受的保險公司，不得無理拒絕和批准在每個專案所在的州、國家或司法管轄區開展業務。

(4)如果本協定所要求的所有保險在商業上可用(如果不可用，則被許可方應提供此類通知)，則在未提前至少三十(30)天通知許可方的情況下，不會取消、不續保或降低保單限額。被許可方應向許可方交付一份英文保險證書(如果許可方要求提供此類保險單的經認證的副本，在發生損失的情況下)，以證明本合同規定的承保範圍。續期保險證書(或在特定司法管轄區許可方要求的情況下，經認證的保險單副本)將在保單續期時交付給許可方，但不遲於其各自生效日期後十(10)天。(5)凡本協定所要求的所有保險，只要基本符合本協定的要求，均可在承保被許可人及其附屬公司其他財產的一攬子保險保單項下承保。(6)被許可方維持本合同項下保險的義務不會解除被許可方根據第16.1條承擔的賠償義務。

(7)如果被許可方因任何原因未能購買或維護本協定所要求的或許可方以書面形式修改的保險，許可方有權和授權(但沒有義務這樣做)立即購買此類保險並向被許可方收取其費用，被許可方應在收到通知後立即支付該費用以及許可方在此過程中的合理費用。

他們需要在施工期間投保16.3%的保險。

被許可方應按照設計評審附錄中的要求維護保險，地址為

附件G

16.4%的人有維護保險的義務。

即使被許可方有義務維護本合同項下的保險，也不能解除被許可方在第16.1條下的義務。根據許可方對類似專案的要求，許可方保留不時審查保險範圍和限額的權利，並根據適用專案所在司法管轄區的競爭條款和條件要求增加或修改16.2和16.3中概述的保險。這些要求應由許可方和被許可方相互同意，但在任何情況下，變更不得少於許可方對類似專案的要求。如果許可方或其關聯方與被許可方簽訂許可方管理協定，許可方或其關聯方同意根據許可方管理協定的條款和條件維持許可方或其關聯方必須購買的保險，但在任何情況下，承保範圍、條款和金額均不得低於許可方管理協定中規定的條款和條件。

16.5%是他們的貢獻。

A.如果本協定規定的賠償無法獲得，或不足以使被賠償人就任何賠償責任無害，則賠償一方將支付被賠償人因此類責任而支付或應付的金額。賠償方出資的比例將反映賠償方和被賠償方在導致賠償責任的行為或不作為以及任何其他相關的衡平法考慮方面的相對過錯。

當事各方同意，根據本條款第16.5條規定的任何分攤方式都將考慮第16.5.A條所述的公平考慮。被賠方支付或應付的賠償金額將被視為包括被賠方為調查任何索賠或為任何訴訟辯護而合理發生的任何法律或其他費用。任何犯有欺詐性失實陳述罪(符合19證券法第11(F)條的含義)的人都無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裡獲得捐款。17.加強利益的可轉移性17.1%支持被許可方的轉讓。

除非本協定另有明確規定，否則未經許可方事先書面同意，被許可方不得轉讓本協定或轉讓或再許可其在本協定項下的任何權利，或委派其在本協定項下的任何職責，或出售、轉讓或處置其與許可業務有關的所有或基本上所有資產，或與被許可方不是倖存實體的任何其他實體合併或合併，或參與導致控制權變更的交易或一系列相關交易，除非許可方事先書面同意，被許可方可自行決定是否給予許可。根據本協定，任何此類轉讓都將是重大違約，許可方有權責令或獲得法院命令，禁止此類轉讓，而無需提交保證金。被許可方不得向特別指定的國家或被阻止的個人進行任何轉讓；但是，只要被許可方的所有權權益在美國國家認可的證券交易所公開交易，特別指定的國家或被阻止的人購買被許可方公開交易的所有權權益不應被視為違反本條款。如果一名特別指定的國民或受阻人士獲得了被許可方的控股權，許可方有權在通知被許可方後立即終止本協定。17.2%的許可方進行了轉讓。A.除非本協定另有明確規定，否則許可方不得轉讓本協定或轉讓其在本協定下的任何權利，或委派其在本協定下的任何職責；但是，只要許可方可以將本協定轉讓給任何人，而無需事先通知被許可方或未經被許可方同意，只要此人(A)承擔許可方在本協定項下對被許可方的義務，並且(B)(I)是許可方的關聯方，並且具有履行許可方在本協定項下義務的法律、財務和運營能力，或(Ii)獲得許可方關於(A)系統、(B)指定特許品牌酒店和(C)品牌元素的全部或基本上所有權利。本協定對許可方以及許可方的繼任者和受讓人的利益具有約束力。如果在獲得有關係統的權利和轉讓本協定的過程中，許可方保留對系統的任何基礎資產的所有權或控制權，以履行許可方在本協定項下的義務，許可方將繼續向被許可方或承擔本協定的人提供對遵守本協定條款所需的基礎資產的訪問許可權。如果在獲得有關係統的權利和轉讓本協定的過程中，承擔本協定的人用不同的或修改過的元件替換了特定特許品牌酒店中使用的品牌元素的元件，則作為此類獲取的條件，該人將被要求向被許可方提供與品牌元素的相應元件相當的不同或修改元件的訪問許可權。許可方不得向特別指定的國家或被阻止的個人進行任何轉讓；但是，只要許可方的所有權權益在美國國家認可的證券交易所公開交易，特別指定的國家或被阻止的人購買許可方公開交易的所有權權益不應被視為違反本條款。如果一名特別指定的國民或受阻人士獲得許可方的控股權，被許可方有權在通知許可方後立即終止本協定。

B.被許可方承認許可方及其附屬公司是一家跨國企業。在不限制第17.2.A款的情況下，許可方有權將其在本協定項下的全部或部分權利轉讓給許可方的任何關聯公司，並要求被許可方向該關聯公司支付本協定項下的到期金額。但是，如果由於任何此類轉讓，被許可方將對此類轉讓後在本協定項下到期的款項承擔更大的稅收責任，由此增加的稅收責任應由許可方承擔，而不是由被許可方承擔。

17.3%的人建議向Lodging競爭對手進行轉移。

在不限制第17.1條的情況下，不得將被許可方、任何專案、許可業務或任何交易協定的任何所有權權益轉讓給住宿競爭對手，從而導致住宿競爭對手獲得對被許可方、專案或許可業務的控制權。根據本協定，任何此類轉讓都將是重大違約，許可方有權責令或獲得法院命令，禁止此類轉讓，而無需提交保證金。

對於這樣的失敗。如果被許可方未能在違反通知之日起九十(90)天內達成補救安排，或未能根據補救安排糾正違約，則許可方可就該專案發出違約通知。被許可方應在違約通知發出後三十(30)天內簽訂系統刪除協定。如果被許可方因任何原因(包括許可方和被許可方不能就係統刪除協定的條款達成一致)未能在該三十(30)天期限內執行《系統刪除協定》，則許可方可在通知被許可方後立即終止被許可方作為被許可業務一部分運營該專案的權利和/或行使第18.1.B條規定的任何其他補救措施；

(Vi)如果被許可方未能按照本協定、系統或品牌標準運營任何銷售設施或會員服務中心，則許可方可就該違約行為發出違約通知。在收到違約通知後，雙方將同意作出補救安排。

對於這樣的失敗。如果被許可方未能在違反通知之日起九十(90)天內達成補救安排，或未能根據補救安排糾正違約，許可方可就該銷售設施或會員服務中心發出違約通知。被許可方應在收到違約通知後三十(30)天內就以下事項達成協定：(I)按照雙方同意的形式更換該銷售設施(如果該違約涉及該銷售設施的運營方面)或會員服務中心的管理領導層，或(Ii)關閉該銷售設施(如果該違約涉及該銷售設施的實體方面)，直至該違約得到糾正。如果被許可方因任何原因(包括許可方和被許可方不能就該協定的條款達成一致)未能在該三十(30)天期限內執行該協定，則許可方可要求被許可方關閉該銷售設施或會員服務中心，並在通知被許可方後立即停止將該銷售設施或會員服務中心作為許可業務的一部分運營和/或行使第18.1.B條規定的任何其他補救措施；

(Vii)除第8.5條和第9.4節允許的情況外，如果任何專案不再作為許可商標或系統下的專案運營，則許可方可就該專案發出違約通知。被許可人應在收到違反通知後三十(30)天內與該專案簽訂系統移除協定。如果被許可方因任何原因(包括許可方和被許可方無法就係統刪除協定的條款達成一致)未能在該三十(30)天期限內簽署《系統刪除協定》，則許可方可以

在通知被許可方和/或行使18.1.B條下的任何其他補救措施後，立即違約並終止被許可方將該專案作為許可業務的一部分進行運營的權利；

(Viii)如果(A)如果任何專案發生對公眾健康或安全的威脅或危險，許可方認為可能會對該專案、系統、專有商標或與此相關的商譽造成重大責任或不利影響，則被許可方應將威脅或危險通知許可方，被許可方將以許可方合理接受的方式向許可方提供應對此類威脅或危險的計劃，該計劃可能包括擬議的安排，以便在替代住宿設施安排客人和會員住宿，並可能要求對會員區別對待暫住客人。根據此類威脅或危險的嚴重程度，許可方可(I)根據第10.2節暫停該專案的預訂系統，但會員使用權的預訂除外，直至違規行為得到糾正；或(Ii)在該威脅或危險解決之前，將該專案從系統中移除。

B.對於根據第18.1.A(I)至(Viii)款對任何專案、銷售設施或會員服務中心的任何違約，許可方有權在18.1.A(I)至(Viii)款規定的與該專案、銷售設施或會員服務中心相關的補救措施之外，尋求下列任何一項或多項補救措施：

(1)有權就此類違約事件提起適用法律或衡平法允許的任何和所有訴訟，包括要求強制令和/或聲明救濟(包括具體履行)和/或損害賠償的訴訟。被許可方確認並同意，如果許可方終止被許可方根據本協定作為許可業務的一部分運營該專案、銷售設施或會員服務中心的權利，許可方將有權要求對終止了本協定項下運營權利的該專案、銷售設施或會員服務中心進行損害賠償；

(2)允許根據第10.2條暫停被許可人在該專案中使用預訂系統的權利，但預訂會員使用權除外，直到違規行為得到糾正；

(3)允許暫停被許可人訪問和使用品牌忠誠度計劃中包括的資訊以進行與該專案或銷售設施有關的銷售和營銷工作的權利，或使用許可方或其附屬公司根據本協定就該專案或銷售設施提供的任何其他服務，直到違規行為得到糾正；以及 (4)允許暫停或限制被許可方開發由許可方自行決定的該專案新階段的權利，直到違約行為得到糾正。 18.2%是許可人協定級別的默認設置。

如果(X)許可方向被許可方發出違約通知，為適用的違約提供適用的補救期限(或許可方自行決定或適用法律要求的較長天數)，以及(Y)被許可方未能按照違約通知中規定的時間和方式或在本18.2.A.節中明確規定的時間和方式糾正違約，則被許可方將被視為重大違約。然後，許可方可以行使適用於特定違約的補救措施，如下所述：

(I)如果被許可方或其關聯方未能在到期並應支付本協定項下到期的任何款項時向許可方或其關聯方支付任何款項，則許可方可就該違約向被許可方發出違約通知。被許可人應在收到違約通知後十(10)個工作日內糾正拖欠付款的行為。如果被許可方出於善意對到期和應付金額產生爭議，且雙方無法解決差異，則被許可方應向許可方支付無爭議的金額(如果有)，被許可方應將有爭議的金額存入托管賬戶。關於爭議金額的分歧應根據第22.4條提交仲裁小組解決。儘管第22.4條有任何相反規定，非勝訴方應支付勝訴方的仲裁費用，包括律師費。如果仲裁小組確定任何或全部爭議金額是欠許可方或其關聯公司的，則被許可方應支付該金額，並可使用第三方託管中的金額支付該金額。如果仲裁小組確定沒有任何爭議金額欠許可方或其關聯公司，則被許可方不應被要求支付爭議金額，代管資金應釋放給被許可方。如果被許可方未能糾正付款違約，許可方可以向被許可方發出違約通知，並行使第18.2.b條下的任何補救措施，如果被許可方在任何時候未能支付的未付款總額超過500萬美元(5,000,000美元)(由GDP分攤者在原生效日期後每年進行調整)，許可方可在通知被許可方後立即終止本協定和在本協定下授予被許可方的所有權利；

(Ii)如果被許可方或其關聯公司未能向許可方或其任何關聯公司支付任何超過250萬美元(2,500,000美元)的款項(由國內生產總值分攤商在原生效日期後每年進行調整)，則在許可方發出違約通知且未能在通知後十(10)個工作日內、任何三十六(36)個月內三(3)次或更多次支付到期並應支付時，許可方可在通知被許可方後立即發出違約通知並終止本協定和/或行使第18.2.B條下的任何其他補救措施；

(Iii)通知：(A)如果被許可方或其關聯公司在到期時未能根據分離和分配協定、稅收分擔和賠償協定、員工福利分配協定、麗思卡爾頓許可協定、任何Vistana交易協定或所有此類協定向被許可方發出違約通知，則許可方或其關聯方在到期時未能支付總金額超過500萬美元(5,000,000美元)(由GDP減值因數在原生效日期後每年進行調整)。被許可人應在收到違約通知後十(10)個工作日內糾正拖欠付款的行為。如果被許可方出於善意對到期和應付金額產生爭議，且雙方無法解決差異，則被許可方應向許可方支付無爭議的金額(如果有)，被許可方應將有爭議的金額存入托管賬戶。關於爭議金額的分歧應根據第22.4條提交仲裁小組解決。儘管第22.4條有任何相反規定，非勝訴一方應支付勝訴一方的仲裁費用，包括律師費。如果仲裁小組確定任何或全部爭議金額是欠許可方或其關聯公司的，則被許可方應支付該金額，並可使用第三方託管中的金額支付該金額。如果仲裁小組確定沒有任何爭議金額欠許可方或其關聯公司，則被許可方不應被要求支付爭議金額，代管資金應釋放給被許可方。如果被許可方未能糾正付款違約，則許可方可在通知被許可方後立即向被許可方發出違約通知，並終止本協定和本協定項下授予被許可方的所有權利和/或行使18.2.B條下的任何其他補救措施；根據第(B)款，如果許可方因被許可方違約而按照邦沃伊協定或麗思卡爾頓許可協定的條款終止，許可方可向被許可方發出違約通知，並在通知被許可方後立即終止本協定和本協定項下授予被許可方的所有權利和/或行使第18.2.B條下的任何其他補救措施；

(Iv)如果被許可方或被許可方的任何委託人、董事、高管、股東或代理人違反本協定的規定，披露、導致或未能採取商業上合理的努力，防止披露或以未經授權的方式使用任何許可方機密資訊，違反本協定，包括第9.1、9.3、9.4、13.2、13.3或14.1.A款，則：

許可：(A)許可方可以向被許可方發出違約通知。對於此類違約，許可方可根據各種因素，包括違約的嚴重性、違約是故意的還是無意的、以及違約造成的損害或潛在損害，行使第18.2.b節規定的任何補救措施。如果第22.4款下的仲裁小組認定(I)發生重大違約，(Ii)(X)被許可方未能採取商業上合理的努力防止此類違約，或(Y)此類違約是故意的或由於被許可方的重大疏忽所致，以及(Iii)此類違約已經或可能導致與許可商標和系統相關的商譽因違約而受到如此嚴重的損害，臨時禁令救濟不足以彌補，並且本協定規定的終止整個關係是唯一適當的補救措施，然後，在提交仲裁小組的裁決後，許可方可向被許可方發出違約通知，終止本協定和本協定項下授予被許可方的所有權利，和/或行使第18.2.b條下的任何其他補救措施。根據第(C)款，如果被許可方違反了關於使用許可方保密資訊的第9.1.D或9.3.B(I)節，則許可方可以向被許可方發出違約通知，並行使第18.2.b條下的任何補救措施。

(Vi)如果所有專案的客戶滿意度系統下的所有專案的平均總體客戶滿意度得分在任何時候都低於客戶滿意度系統中規定的CSS測量期的最低客戶滿意度得分目標，並且在客戶滿意度系統下的適用補救期限內未針對此類違規行為進行補救，則許可方可向被許可方發出違約通知。如果此類違約在收到違約通知後一百八十(180)天內仍未得到糾正，則許可方可向被許可方發出違約通知，並在通知被許可方後立即終止本協定和本協定項下授予被許可方的所有權利和/或行使第18.2.B條規定的任何其他補救措施；

(Vii)如果所有專案在客戶滿意系統下的客戶體驗、會員服務以及銷售和市場營銷的加權平均總體綜合客戶滿意度得分在任何時候都低於客戶滿意系統中規定的CSS測算期的最低綜合客戶滿意度得分目標，並且此類失敗在客戶滿意系統下的適用治癒期限內未因此類違規行為得到糾正，則許可方可向被許可方發出違約通知。如果此類違約在收到違約通知後一百八十(180)天內仍未得到糾正，則許可方可向被許可方發出違約通知，並在通知被許可方後立即終止本協定和本協定項下授予被許可方的所有權利和/或行使第18.2.B條規定的任何其他補救措施；(Viii)如果被許可方或其關聯方未能遵守運營品牌標準，並且該不遵守行為對許可方或其關聯方造成或可能產生重大不利影響，則許可方可就該不遵守行為發出違約通知。在收到違約通知後，雙方將同意作出補救安排。對於這樣的失敗。如果被許可方未能在違約通知之日起九十(90)天內達成補救安排或未能根據補救安排糾正違約，許可方可在通知被許可方後立即發出違約通知並終止本協定和本協定項下授予被許可方的所有權利和/或行使第18.2.B條下的任何其他補救措施；

(Ix)禁止(A)如果被許可人或其任何關聯公司被判犯有重罪或其他類似犯罪或罪行，或從事由於與此類罪行、行為或行為有關的不良宣傳而可能或已經對系統、專有商標、與之相關的商譽或許可方在其中的利益產生重大不利影響的行為或行為的模式或做法，則許可方可發出違約通知並行使第18.2.B條下的任何補救措施；

根據第(B)款，如果被許可方或其任何關聯公司被判犯有重罪或其他類似犯罪或罪行，或從事由於與此類犯罪行為相關的不良宣傳而導致或可能導致與專有商標和系統相關的商譽受到嚴重損害，以致終止本協定所設想的整個關係是唯一充分補救措施的行為或行為的模式或做法，則許可方可發出違約通知。在收到違約通知後，雙方將同意作出補救安排。

根據該條款，被許可方將承諾對違約行為進行補救，使許可方滿意。如果被許可方未能在違約通知之日起九十(90)天內達成補救安排或未能根據補救安排糾正違約，許可方可在通知被許可方後立即發出違約通知並終止本協定和本協定項下授予被許可方的所有權利和/或行使第18.2.B條下的任何其他補救措施；

(X)如果被許可方或其關聯公司的轉讓違反第17條，許可方可發出違約通知。如果被許可方未能在違約通知後十四(14)天內通知許可方打算解除轉讓，或未能在違約通知後九十(90)天內以令許可方滿意的方式實際解除轉讓，則許可方可在通知被許可方後立即發出違約通知並終止本協定和本協定項下授予被許可方的所有權利和/或行使18.2.B款下的任何其他補救措施；但本條款的任何規定不得限制或限制許可方在任何時候尋求禁令救濟以阻止轉讓的能力；

(Xi)：如果被許可方解散或清算，除非與第17條允許的轉讓有關，許可方可在通知被許可方和/或行使第18.2.B條下的任何其他補救措施後，立即發出違約通知並終止本協定和本協定項下授予被許可方的所有權利；或

(Xii)在適用法律允許的範圍內，如果被許可方破產，一般不償還到期債務，或根據任何破產法、破產或類似法律提交自願請願書(或同意非自願請願書或非自願請願書但未在六十(60)天內被駁回)，且此類破產或破產對被許可人許可業務或許可方或許可方關聯公司的運營產生重大不利影響，許可方可在通知被許可方後立即發出違約通知，並終止本協定和本協定項下授予被許可方的所有權利和/或行使第18.2.b條規定的任何其他補救措施。

B.在18.2.A(I)至(Xii)項下的任何違約發生後，許可方有權尋求除18.2.A(I)至(Xii)項規定的補救措施外的下列任何一項或多項補救措施：

(1)有權就此類違約事件提起適用法律或衡平法允許的任何和所有訴訟，包括要求強制令和/或聲明救濟(包括具體履行)和/或損害賠償的訴訟。被許可方確認並同意，如果許可方根據第18.2.A條明確規定的終止權終止本協定，許可方除有權終止本協定外，還有權就終止協定尋求和獲得損害賠償。被許可方同意許可方已投入大量資源發展和建設許可業務(包括現有專案、許可商標和系統)，並且許可方在最初生效日期之前的一段時間內發展了許可業務，包括與之相關的重大聲譽和商譽。被許可方進一步承認並同意，如果許可方因被許可方在本合同項下的重大違約事件而終止本協定，許可方在商業上將不可能採取措施重建許可業務或發展同等業務，因此，期望或要求許可方減輕因此類違約和終止而造成的損害是不合理的；

(3)暫停被許可人訪問和使用品牌忠誠度計劃和/或許可商業客戶資訊中包括的資訊的權利(客戶除外

與會員有關的資訊)，用於任何或所有專案或整個許可業務的銷售和營銷工作，直至違規行為得到糾正；

(4)允許暫停或限制許可方自行決定的被許可人開發任何新專案的權利，直到違規行為得到糾正；以及

18.4%的人沒有其他違規行為。

如果被許可方或許可方實質上未能履行本協定、麗思卡爾頓許可協定、邦沃伊協定、電子系統許可協定或設計審查附錄中規定的任何其他實質性契約、承諾、義務或條件，除非針對第18.1、18.2和18.3條所述的違反和違約行為確定了具體的補救辦法，否則非違約方有權提起下述任何和所有程式

適用法律或衡平法，包括要求強制令和/或宣告性救濟(包括具體履行)和/或損害賠償的訴訟；然而，前提是由於違約方的行為，臨時禁令救濟是不充分的補救措施，終止本協定所設想的整個關係是唯一適當的補救措施，在這種情況下，非違約方有權在仲裁小組作出裁決後終止本協定。18.5%的人預測了非常事件。B.如果被許可方或許可方未能遵守、保持、履行、履行或履行本協定中規定的重大義務，影響本協定項下提供的所有或基本上所有服務，或對整個被許可業務產生重大不利影響(支付貨幣付款或提供貨幣資金的義務除外)，是由於一個或多個特殊事件造成的，則此類失敗不應構成本協定項下的失敗或違約，只要失敗的全部或部分是由這樣的非常事件(S)造成的，只要努力尋求治療，這種失敗就是可以原諒的。19.確定終止後的義務；DE--身分識別

19.1.關於專案認定和終止後的義務。

與降旗相關的：

*被許可方將根據商定的通知格式在解除旗幟時通知所有成員

已取消標記的目的地俱樂部專案不再隸屬於系統且不再是許可的目的地俱樂部專案的各方。

*然而，這些會員可以繼續選擇在許可的非現場特定目的地俱樂部計劃中登記此類權益，以換取許可的非現場特定目的地俱樂部計劃的使用權，並以此類使用權換取品牌忠誠度計劃下的積分。,

*(Iv)*(Iv)*

*(V)*在“已標記目的地俱樂部計劃”各階段的已獲授權非現場特定目的地俱樂部計劃的權益，可繼續出售以供在已獲許可的非現場特定目的地俱樂部計劃中使用，但已標記的目的地俱樂部專案新階段的權益不得成為已獲許可的非現場特定目的地俱樂部計劃的一部分，亦不得作為已獲許可的非現場特定目的地俱樂部計劃的一部分出售。

*被許可方對本系統下一個或多個(但非全部)專案的經營權終止後，除第19.1.A節另有規定外，所有在本系統下經營該主體專案的權利將立即終止，包括使用電子系統、許可商標、許可方知識產權以及與該主體專案有關的品牌元素的權利，雙方應履行各自的義務如下：

(1)除適用法律要求外，被許可方不會表示主題專案以任何方式與系統相關，並將完全遵守第13.2.A(4)節。

(2)除適用法律要求外，許可方不會表示主題專案以任何方式與本系統有關或曾經與本系統有關。

(3)被許可人應自費迅速從主題專案中刪除使用許可方知識產權的任何物品或與主題專案相關的任何物品(根據第19.2(7)條允許被許可人保留和使用的與主題專案成員有關的許可商業客戶資訊除外)，並執行任何去身分清單中規定的附加行動

許可方向被許可方提供，以確保主題專案未與系統連接，且未使用許可方的任何知識產權。被許可方同意，許可方或其指定代理人可隨時進入任何主題專案的場所進行此類變更，其風險和費用由被許可方承擔，且不承擔擅自侵入的責任，前提是被許可方在系統下運營該主題專案的權利終止後十(10)天內沒有這樣做(但是，對於無法在該期限內完成的任何識別活動(例如，拆除紀念碑標牌)，應將期限延長一段合理的時間)。

(4)確保各方及時支付與主題專案有關的欠對方及其任何關聯公司的所有款項。

(5)許可方自費將迅速執行被許可方提供給許可方的任何除名清單中列出的合理附加行動，以確保許可方不與主題專案相關聯。

C.根據第5.2.F節的規定，一旦被許可人將非現場特定目的地俱樂部所有權車輛作為許可的非現場特定目的地俱樂部計劃的一部分的權利終止，系統下所有運營主體非現場特定目的地俱樂部所有權車輛的權利將終止，並應標記主體非現場特定目的地俱樂部所有權車輛。與降旗相關的：

*在已標記的非現場特定目的地俱樂部所有權車輛中擁有的權益不得再根據許可商標或系統的任何其他方面出售、包括在或與之相關，或被包括在許可的非現場特定目的地俱樂部計劃中。

根據《被許可人指南》(Iv)，被許可人可繼續持有其在標記時持有的許可目的地俱樂部單位的權益，但是，未經許可方事先由許可方全權酌情決定同意，不得在此類標記後將許可的目的地俱樂部單位的權益添加到主題標記的非現場特定目的地俱樂部所有權車輛中，除非該等權益在標記之前已承諾包括在主題標記的非現場特定目的地俱樂部所有權車輛中。

被許可方可繼續將已標記的非現場特定目的地俱樂部所有權車輛的權益包括在內，作為許可目的地俱樂部業務成員的外部交換計劃使用選項，前提是此類已標記的非現場特定的

在被許可方的所有分銷渠道中，Destination Club Ownership Vehicle被明確標識為非萬豪產品。

19.2.《協定》的認定和終止後的義務。

在本協定到期或以其他方式終止時，根據本協定授予被許可方在系統下運營專案的所有權利將立即終止，包括本協定項下使用電子系統、許可商標、許可方知識產權和品牌元素的權利，雙方應履行各自的義務如下：

(2)除適用法律要求外，許可方不會表示任何專案與系統有任何聯繫，也不會堅持自己是許可方或被許可方的前許可方。

(3)許可方自費應迅速從專案中刪除使用許可方知識產權的任何專案或與專案相關的任何專案(許可方根據第19.2(7)條被允許保留和使用的與專案成員有關的許可業務客戶資訊除外)，並執行許可方提供給被許可方的任何去身分清單中規定的附加操作，以確保被許可方沒有連接到系統，也沒有使用許可方的任何知識產權。被許可方同意，如果被許可方在本協定期滿或終止後十(10)天內沒有這樣做，許可方或其指定的代理人可以隨時進入任何專案的場所進行此類變更，風險和費用由被許可方承擔，不承擔擅自闖入的責任(但是，對於無法在該期限內完成的任何非識別活動(例如，拆除紀念碑標牌)，應將該期限延長一段合理的時間)。

(5)被許可方應立即將許可方機密資訊、許可方知識產權以及與許可業務和項目的運營有關的所有其他系統材料(與被許可方根據第19.2(7)條被允許保留和使用的專案成員有關的許可業務客戶資訊除外)的所有副本交給許可方，所有這些都被許可方確認為許可方的財產。如果許可方明確允許被許可方繼續使用任何許可方

在終止或到期日之後，被許可方應按照本協定的條款使用該知識產權。

(6)許可方應立即將任何被許可方機密資訊、被許可方知識產權和與專案運營有關的所有其他材料的副本立即移交給被許可方，所有這些都被許可方承認為被許可方的財產。許可方不會保留上述任何條款的副本或記錄，但許可方的本協定副本、雙方之間的任何通信以及許可方為遵守適用法律的任何規定而合理需要的任何其他檔案除外。如果被許可方明確允許許可方在終止或到期日之後繼續使用任何被許可方的知識產權，許可方應按照本協定的條款進行使用。

(7)持牌人只可保留持牌商業客戶資料，以服務持牌目的地俱樂部專案的會員及於期滿時已存在的持牌住宅專案的居民。被許可人有權使用與這些成員有關的姓名、地址、電話號碼、電子郵件地址和其他聯繫資訊，其方式和形式與目的地俱樂部業務或全資所有住宅業務的其他客戶資訊通常使用的方式和形式相同。被許可方不得以任何方式、形式或形式使用與這些成員參與品牌忠誠度計劃有關的許可商業客戶資訊部分，以識別或以其他方式向這些成員推銷被許可方、其附屬公司或任何其他第三方的目的地俱樂部產品、住宅單元或住宿業務。被許可方應始終遵守本協定中關於此類許可商業客戶資訊的保密規定。

其他選擇本身就意味著這種失敗。只要任何默示契約，如誠實信用和公平交易的默示契約，或民法誠信義務適用於本協定，許可方和被許可方打算在許可方行使合理的商業判斷的情況下，許可方不會違反該契約或義務。

21.2%是獨立承包商。

答：本協定不會在許可方和被許可方之間建立受託關係。

B.本協定未授權任何一方代表另一方訂立任何合同、協定、擔保或陳述，或以另一方的名義招致任何債務或其他義務。

22.司法管轄法律；禁令救濟；執行費用；仲裁；以及專家決議

22.1週年紀念活動；會場。

答：本協定是根據紐約州法律簽署的，並將根據紐約州法律進行解釋和解釋，而不考慮該司法管轄區的法律衝突條款。第22.1節中的任何內容都不打算援引紐約州或任何其他州的任何特許經營權、商業機會、反壟斷、“默示契約”、不正當競爭、信託或任何其他法律原則的適用，否則在沒有第22.1節的情況下是不適用的。

B.根據第22.2條的規定，每一方當事人在此明確且不可撤銷地服從紐約法院的非專屬管轄權，以解決任何爭議。在紐約州法律允許的範圍內，對個人管轄權的同意將是自我運作的。

22.2%申請禁制令救濟。

A.對於任何實際或威脅違反本協定、品牌標準(包括但不限於對公眾健康或安全的威脅或危險)或實際或威脅濫用或挪用許可方機密資訊的行為，許可方將有權從有管轄權的法院獲得禁制令或其他公平救濟，而無需證明金錢損害作為補救或不可彌補的損害，無需提交保證書，也無需放棄任何其他法律或衡平法上的權利或補救。本第22.A節授予的權利明確包括許可方有權因被許可方未能按照適用的品牌標準經營許可業務的任何部分而獲得肯定禁令、聲明和其他衡平法或司法救濟(包括具體履行)，包括對任何此類缺陷被治癒並隨後滿足品牌標準的肯定救濟。

B.對於任何實際或威脅的實質性違反或違反本協定，被許可方將有權從有管轄權的法院獲得禁制令或其他衡平法救濟，而無需證明金錢損害賠償作為補救或不可彌補的損害的不足，無需提交保證書，也無需放棄任何其他法律或衡平法上的權利或補救

此類救濟是對被許可方知識產權或被許可方機密資訊的可用補救或實際或威脅的濫用或挪用。

22.3%的執法成本。

22.4%通過國際仲裁。

答：除本協定另有規定外，涉及雙方關係任何方面的任何爭議或任何其他事項，均由美國仲裁協會根據其《商事仲裁規則》進行仲裁，但經本協定修改的除外。

AAA規則

“)，在華盛頓特區進行。 B.預計將有三(3)名仲裁員。如果仲裁只有兩(2)方當事人，許可方和被許可方應在被申請人收到仲裁請求副本後二十(20)天內指定一名仲裁員。就本第22.4條而言，一方面許可方及其關聯方，另一方面被許可方及其關聯方均被視為一方。兩(2)方指定的仲裁員自第二(2)名仲裁員任命之日起有二十(20)天的時間商定第三(3)名仲裁員擔任仲裁庭主席。各方當事人根據本條款第22.4.b條未及時指定的任何仲裁員將根據AAA規則R.11指定，在任何此類程式中，每一方當事人都將被給予有限的罷工次數，原因罷工除外。 C.應許可方或被許可方的要求，根據本條款第22.4條通過仲裁解決的任何爭議，將與被許可方、擔保人及其各自的關聯方與許可方或其關聯方之間因本協定或任何其他協定(包括任何其他交易協定)而產生或有關的任何爭議一起在單一仲裁庭進行仲裁解決。如果有多個索賠人和/或多個答辯人表示仲裁有兩(2)個以上的當事方，則所有索賠人和/或所有答辯人將嘗試就各自的任命達成一致。如果多方當事人未能在三十(30)天內指定仲裁員，AAA將代表他們指定一名仲裁員。在這種情況下，擬議仲裁的另一方當事人選擇的任何現有仲裁員提名將不受影響，其餘仲裁員將根據AAA規則R.12和R.13指定。 E.仲裁庭的裁決將是終局的，對當事各方具有約束力，並可通過任何有管轄權的法院強制執行。仲裁庭無權修改或修改本協定的條款。仲裁庭可根據本協定裁定或在其裁決中列入其認為適當的任何救濟，包括金錢損害賠償(自到期之日起未付款項的利息)、具體履約費和法律費用及費用；但仲裁庭不得裁定特別、懲罰性、後果性或懲罰性損害賠償。仲裁的費用和費用將由仲裁庭確定的當事各方分攤和支付。仲裁庭將有權作出

在仲裁懸而未決期間給予其認為公正和公平的臨時救濟或臨時救濟的命令。任何這樣的命令都不會影響對爭議的最終裁決。

F.雙方將盡其合理的最大努力鼓勵仲裁員在可行的情況下儘快解決與任何爭議有關的任何仲裁。根據適用法律，包括披露或報告要求，或各方當事人的協定，各方當事人將對仲裁保密。除非得到各方當事人的同意或適用法律的要求，包括披露或報告要求，仲裁員和當事人應對仲裁過程中獲得的所有資訊、記錄、報告或其他檔案以及仲裁員作出的所有裁決、命令或其他仲裁決定保密。

例如，除以下規定外，本協定項下的任何仲裁程式將在個人(而不是整個類別)的基礎上進行，不會與許可方參與的任何其他仲裁程式合併。在許可方為當事一方的任何其他仲裁程式中，對任何事項的裁決都不會阻止仲裁程式的任何一方就相同或類似事項提交證據，或阻止仲裁庭在不考慮此類裁決的情況下在該其他仲裁程式中作出獨立裁決。

H.每一方均可在不放棄其根據本協定享有的任何權利的情況下，向具有管轄權的法院尋求任何臨時或臨時救濟，以保護其權利或財產。

本協定期滿或終止後，本第22.4條的規定仍然有效。

22.5.通過專家決議。

本協定要求將事項交由專家(S)決定的，適用下列規定。

使用專家(S)是雙方的專屬補救辦法，任何一方都不應試圖在任何其他法庭上對任何爭議作出裁決。專家(S)的決定是終局的，對雙方都有約束力，不能通過仲裁、法庭或其他方式提出異議。如果有一(1)名以上的專家，則專家的決定應以多數票決定。專家(S)作出的任何決定或裁決均可在任何有管轄權的法院尋求承認和執行。

B.如果任何一方要求專家(S)根據本協定的條款作出決定，雙方應自提出請求之日起十(10)天內商定並任命一名專家，如果雙方未能達成一致，則每一方應另外有十(10)天時間分別選出一名專家，並且在各自選定的十(10)天內，如此選出的兩(2)名各自專家應選出第三(3)名專家。一方未在規定期限內各自推選專家的，由另一方推選專家。如果當事各方各自選出的兩名專家未能選出第三名專家，則第三名專家應由美國仲裁協會指定。根據本節應由專家確定的任何爭議，應應任何一方的請求，在同一專家(S)面前的單一專家程式中加以解決，同時解決因本協定引起或與本協定有關的任何爭議。

C.每一方均有權向專家(S)提出書面意見，如果一方提出任何意見，它還應向另一方提供一份副本，另一方有權在第22.5.E條規定的期限內對該意見提出意見。在根據第22.5.b條指定一名專家或指定三(3)名專家開始至作出專家裁決之前，任何一方在不向另一方披露任何此類溝通內容的情況下，不得就提交確定的主題事項與任何專家進行溝通。雙方應向專家(S)提供與爭議問題有關的簿冊和記錄，並應向專家(S)提供雙方所要求的任何協助。除本協定另有規定外，專家(S)的費用和訴訟費用應按照專家(S)的指示承擔。

D.專家(S)應適用本協定中規定的有關該事項的條款、條件和標準，對提交決定的事項作出決定。

E.專家(S)的聘用條款應包括專家(S)的義務：(I)在選定專家(或最後一位專家，如果有三(3)人)之日起三十(30)個工作日內(對於第2.5.C條提交專家確定的事項，則為九十(90)天)內(或各方可能商定的或本協定規定的其他期限)內，將決定以書面形式通知各方；(Ii)制定提交材料和答覆的時間表。

22.6%的人同意放棄陪審團審判和懲罰性賠償。

每一方在此絕對、不可撤銷和無條件地放棄陪審團審判，以及因本協定、許可方和被許可方的關係、本協定或任何其他交易協定中規定的契諾、承諾、陳述或保證而產生、有關或以任何方式相關的特殊、後果性、懲罰性或懲罰性損害賠償的權利。

23.發佈新的通知。

23.1個國家發佈了新的通知。

A.根據第23.1.b條的規定，根據本協定條款要求或允許發出的所有通知、請求、要求、聲明和其他通信應以英語書面形式，憑收據以專人方式送達或由信譽良好的隔夜/國際快遞服務運送至各自的以下地址：

致許可方：

萬豪國際集團

和萬豪國際集團

威斯康星大道7750號

馬利蘭州貝塞斯達，郵編20814

美利堅合眾國

收件人：總法律顧問致被許可人：.

萬豪度假全球公司

棕櫚路7812號

佛羅裡達州奧蘭多32836美利堅合眾國

收信人：首席執行官

電話：(1)407-206-6000

記者向記者提供了一份副本，以：

萬豪度假全球公司

棕櫚路7812號

佛羅裡達州奧蘭多32836美利堅合眾國

收件人：總法律顧問

電話：(1)407-206-6000

或在當事一方向另一方發出的通知中指定的其他地址。任何此類通知或通訊將被視為在下列日期和時間發出：(I)收到或首次拒絕遞送(如果是專人遞送的)；或(Ii)如果通過信譽良好的隔夜/國際快遞服務寄送，則在郵寄後兩天發出。

B.每一方均可通過普通郵件或電子郵件、傳真或通過互聯網、外聯網或其他電子方式向另一方提供常規資訊、發票、品牌標準和其他系統要求和計劃，如品質保證計劃，包括對其進行的任何修改。

24.批准建設和可分割性；批准、同意和豁免；完整協定

24.1%是關於建築和可分割性的。

A.除非本協定另有明確規定，否則本協定的每一節、部分、條款和/或規定，包括第16.1款，將被視為可分割；如果任何條款、部分、條款或規定因任何原因被確定為無效、不可執行、與任何現有或未來的適用法律或仲裁庭、具有有效管轄權的法院或機構相抵觸或相抵觸，則此類條款、條款或規定不會損害本協定其他條款、部分、條款和條款的運作或對其產生任何其他影響，而這些條款、條款和條款在其他情況下仍可理解，且後者將繼續被賦予全部效力，並對許可方和被許可方具有約束力。在可能的範圍內，此類無效或不可執行的條款、部分、條款或條款將被視為被有效且可執行且最接近反映無效或不可執行條款的初衷的條款所取代。

B.本協定授予或保留給許可方或被許可方的任何權利或補救措施不打算、也不會被視為排斥本協定或法律規定或允許的任何其他權利或補救措施，但每項權利或補救措施都將是所有其他權利或補救措施的累積。

D.除非另有說明，否則所指各節係指本協定的各節。

E.除非另有說明，否則凡提及證物、附件或附錄，即指本協定的證物、附件和附錄，所有這些均通過引用納入本協定。

根據上下文的含義，表示單數的單字包括複數，反之亦然。正如上下文所暗示的那樣，表示性別的詞包括每個性別。除非另有說明，否則所指的日、月和年分別指日曆日、日曆月和日曆年。

H.他說，“包括”、“包括”和“包括”將是擴大或舉例的術語(例如，意味著“包括”將被理解為“包括但不限於”)，除非上下文另有明確要求，否則不暗示任何限制或限制。標題和章節標題僅為方便起見而使用。它們不是本協定的一部分，也不會用於解釋本協定。J.他說，獨奏會被納入本協定並成為其組成部分。24.2%包括批准、同意和棄權。除本協定另有規定外，本協定要求的批准、指定和同意將無效，除非由給予批准或同意的一方的正式授權人員或代理人簽署的書面檔案證明。許可方或被許可方放棄、延遲、遺漏或容忍行使因另一方的任何違約或違約而產生的任何權利、選擇權或權力，或堅持要求另一方嚴格遵守本協定項下的任何義務或條件，都不會影響或損害許可方或被許可方對任何此類違約或違約或隨後的相同或不同種類的違約或違約的權利。任何一方因任何該等違約或違約而延遲或遺漏行使任何權利，均不會影響或損害該當事人就該等違約或違約或任何未來違約或違約而享有的權利。任何一方對於向另一方提供(或拒絕)與本協定相關的任何放棄、批准、同意或建議，或因任何延遲或拒絕任何請求，均不承擔任何責任。

24.3%代表了整個協定。雙方同意，除非本協定或雙方任何其他書面協定特別終止或推翻，否則此類附函、同意和豁免仍然有效。這是一項完全整合的協定。

24.4%的修正案。

任何與本協定所涵蓋事項有關的任何協定均不對任何一方具有約束力，除非且直到該協定以書面形式(可以是電子形式)訂立，並已由所有利害關係方簽署正式簽立。本協定只能以經所有利害關係方簽署而正式簽署的書面形式(可以是電子形式)進行修改，不得通過行為表示同意來修改或修改，以及

各方特此通知，任何聲稱通過表示同意的行為來修改或修改本協定的個人無權這樣做。

25.拒絕任何陳述、保證和契諾 25.1.存在與權力；授權；違反。

答：每一方都代表、保證和承諾：(I)它是正式成立、有效存在並在其成立所在司法管轄區法律下信譽良好的法律實體；(Ii)它及其附屬公司有能力並將繼續有能力履行本協定項下的義務；以及(Iii)它擁有並將繼續擁有簽署和交付本協定所需的一切必要權力和權力。 B.如果每一方都表示，本協定的簽署和交付及其履行本協定項下的義務：(I)已得到所有必要行動的正式授權；(Ii)不需要任何第三方(包括貸款人)的同意、表決或批准，除非已正式獲得同意；並且(Iii)不會也不會違反、違反、導致違反或構成違約：(A)其成立證書、經營協定、公司章程、章程或其他管理檔案，(B)任何適用法律；或(C)其或其任何關聯公司作為締約方或其任何關聯公司具有約束力的任何協定、契約、合同、承諾、限制或其他文書。

25.2%的人承認和陳述了現有合同中關於領土限制的問題。

最後，雙方承認，在最初的生效日期，每一方都可能是與第三方達成的包含領土限制(包括允許的領土限制)的協定的締約方，如果任何一方在期限內未經另一方同意同意此類領土限制，將違反本協定。雙方進一步承認，截至2016年5月11日，對於最初根據Vistana許可協定獲得許可的專案，每一方都可能是與第三方達成的包含領土限制(包括允許的領土限制)的協定的締約方，如果任何一方在期限內未經另一方同意同意此類領土限制，將違反本協定。雙方表示並同意，在任何情況下，這些現有的領土限制都不應被視為違反本公約，而且每一締約方都將受此類領土限制的約束，只要此類領土限制適用於它們。

26.工作人員和其他工作人員

26.1%用於翻譯。

所有書面材料的英文版本，包括本協定、品牌標準、軟體、任何其他檔案、表格、協定、手冊和廣告

根據本協定向任何一方提供的材料將是用於確定雙方意圖的版本。任何一方均可將任何此類材料翻譯成任何其他語言。所有翻譯均由翻譯方承擔全部費用和費用。任何翻譯材料的所有權應歸屬於翻譯材料的擁有方，任何此類翻譯材料的所有版權將由翻譯方應所有者的要求轉讓給所有者或其指定的附屬公司。翻譯方將與任何翻譯者達成任何必要的協定，即此類翻譯將是所有人或其附屬公司的獨有財產。

26.2%的人擁有多家同行。

本協定可簽署若干份相同的副本，就所有目的而言，每一份都將被視為正本，所有副本將共同構成一份協定。通過電子傳輸向本協定交付已簽署的簽字頁，將與交付手動簽署的本協定副本一樣有效。

27.中國政府許可方管理的專案

27.1本協定中不適用於許可方管理的專案的條款。

(I)遵守第16.1.A(XVI)條關於被許可方因未能按照本協定運營專案而對許可方進行賠償的條款；以及

(Ii)遵守第18.1.A(I)、(Ii)、(Iii)、(Vii)和(Viii)條中關於專案級違規、違約和補救措施的規定。

27.2以下是本協定中與許可方管理的專案相關的修改條款。

雙方承認並同意，本協定中的下列條款僅為適用於許可方管理的專案(但不適用於其他專案)的目的而修改，這些修改後的條款將對許可方管理的專案進行控制。

(一)第8.4.b節修改如下：

一段較長的書面時間。被許可人應為該品質保證審核系統支付所有費用。

(二)刪除第18.1.A節第一款，修改如下：

以下(I)至(Iii)中所列的專案、銷售設施和會員服務中心級別的違規行為被視為重大違規行為，對於任何專案、銷售設施或會員服務中心(視情況而定)，被許可方可能會被置於違約狀態，在此，如果(X)許可方向被許可方發出違約通知，為適用的違約行為提供適用的補救期限(或許可方自行決定或適用法律要求的較長天數)，並且(Y)被許可方未能按照違約通知中規定的時間和方式或本第18.1款中明確規定的方式補救違約。如果被許可方未能治癒違約並處於違約狀態，則許可方可行使下述特定違約的適用補救措施：

(Iii)第18.1.A(Iv)、(V)和(Vi)條改為第181.A(I)、(Ii)和(Iii)條。

(四)將第18.1.b節第一款修改如下：

B.除非根據第18.1.A(I)至(Iii)款對任何專案、銷售設施或會員服務中心有任何過失，許可方有權在第18.1.A(I)至(Iii)款規定的與該專案、銷售設施或會員服務中心有關的補救措施之外，尋求下列任何一項或多項補救： (V)在第18.2.A(V)條中，在該節開頭增加以下內容：

除非是由於許可方或其關聯方在第11.2.F節所規定的專案中提供管理服務或共享服務方面的行為或不作為，導致此類專案未能達到品質保證審核體系下的最低績效門檻，

(6)現修改第18.2.A(Vi)條，在該節開頭增加以下內容： “除非該等專案未能達到客戶滿意制度下適用的最低客戶滿意度分數，是由於許可方或其聯屬公司在提供

第11.2.F節所述專案的管理服務或共享服務，

(Vii)現修改第18.2.A(Vii)條，在該節開頭增加以下內容：

27.3適用於非許可方管理專案和許可方管理專案的本協定條款。

除第27.1和27.2節外，本協定的規定，包括所有展品，應以書面形式適用於非許可方管理的專案，而不參考第27.1或27.2節。

根據第27.1條和第27.2條，本協定中關於許可方管理的專案的所有未被刪除或修改的條款應以書面形式適用於許可方管理的專案，而無需參考第27.1或27.2條。

28.美國保險公司擔保

28.1%是Guaranty。

根據本協定、《電子系統許可協定》和《設計審查附錄》，如果被許可方因任何原因未能履行其根據本協定、《電子系統許可協定》和《設計審查附錄》應對許可方承擔的任何義務，被許可方將無條件和不可撤銷地向許可方保證。

義務

)在合同規定的時間內，在沒有任何要求或通知的情況下，迅速支付或履行該等義務(

擔保

“)。擔保人承認本擔保是持續擔保，不得撤銷，也不得以其他方式終止，除非本(I)協定已根據第4條或第18條終止或到期

和

(2)被許可方和擔保人根據這些義務欠許可方的所有款項均已全額支付。本協定項下擔保人的責任獨立於被許可人的責任，且不考慮或取決於被許可人的責任，可對擔保人提起單獨的一項或多項訴訟，無論是否對被許可方提起或起訴任何訴訟，也不論被許可方是否參與任何此類訴訟。擔保應被解釋為對履約和付款(而不僅僅是收款)的持續、絕對和無條件的保證，而不考慮：(I)對任何義務或與其有關的任何契諾或其任何擔保的條款的任何修改、修訂或變更；(Ii)任何被許可人履行或放棄履行任何契諾的時間的任何延長或任何未能或不執行關於任何義務的任何權利或任何其他縱容；(Iii)任何交換、退回、解除任何其他對任何義務的擔保或擔保，或(Iv)涉及或影響被許可方的任何破產、資不抵債、重組或程式，擔保人的意圖是擔保人在本協定項下的義務在任何情況下都是絕對和無條件的。

28.2%的擔保人豁免。

被許可方在支付或履行任何義務方面的每一次違約都應引起本協定項下的單獨訴因，當每個訴因產生時，可根據本協定對擔保人提起單獨的訴訟。為免生疑問，本協定任何條款均不責成擔保人支付根據適用於擔保人的任何司法管轄區現行或今後有效的任何法律對擔保人所作的任何違法付款。

28.3%保證人的最高責任

根據理解，許可方的意圖是從擔保人那裡獲得擔保，而擔保人的意圖是產生擔保義務，金額不超過根據破產法第548條或與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓有關的任何適用州法律而使此類義務無效的最大金額，特此同意：

保證人在本協定項下的義務的總和(A)不確定是否(I)保證人的義務之和。

擔保人義務

超過

(Ii)該筆款項(該筆款項、“

可用淨資產總額

“)在擔保人和被許可人的最大可用淨資產總和中，擔保人的擔保人義務應限於(X)可用淨資產總額和(Y)擔保人收到的與擔保人義務的產生有關的價值中的較大者，該價值可以最大限度地確定；和根據《破產法》第548條或任何有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用州法律，如果不是由於第(B)款的實施以及儘管有上文第(A)款的規定，擔保人在本條款下的擔保義務是否會被撤銷，同時考慮到擔保人(I)就擔保人就該義務支付的金額從被許可人獲得的分擔、補償和賠償的權利(計算目的是合理地最大化根據本條款可產生的義務總額)，被許可人是否有權(I)就該義務支付的金額，和(2)許可人權利的代位權，則擔保人的擔保義務應是在此類義務產生後不會使擔保人資不抵債或具有破產法第548條或與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓有關的任何適用州法律所指的不合理小額資本的最大金額(如果有)，或以其他方式使此類義務受制於此類迴避。

[簽名出現在下面的頁面]

自簽署之日起，許可方和被許可方已正式簽署並蓋章交付本協定，特此為證。

執照機構：

萬豪國際集團

作者：

/s/蒂莫西·格里修斯

（密封）

姓名：蒂莫西·格里修斯

標題：全球併購官

業務發展和房地產

瑪麗奧特環球公司

作者：

/s/蒂莫西·格里修斯

（密封）

姓名：蒂莫西·格里修斯

標題：授權簽字人

持證人：

瑪麗奧特度假世界公司

作者：

/s/ John E.小蓋勒

（密封）

姓名： John E.小蓋勒

標題：總統

僅限於第28條中的擔保事務

瑪麗奧特擁有度假村公司

作者：

/s/布萊恩·米勒

（密封）

姓名：布萊恩·米勒

標題：總統

合併和合併

以下簽署的Vistana許可協議各方特此承認並同意（a）自生效日期起，Vistana許可協議已合併到本協議中，並在所有目的上全部由本協議取代，因此Vistana許可協議在生效日期及之後的期間不再具有進一步的效力和作用;及（b）以下簽署方（為許可方或被許可方的子公司）今後將不再是本協議的簽署方。

Starwood HOTELS & Resorts WORLDWIDE，LLC

作者：

/s/蒂莫西·格里修斯

（密封）

姓名：蒂莫西·格里修斯

標題：授權簽字人

ILG，LLC

作者：

/s/ Jason P. Marino

（密封）

姓名：傑森·P·馬里諾

標題：副總裁

維斯塔納簽名體驗公司

作者：

/s/布萊恩·米勒

（密封）

姓名：布萊恩·米勒

標題：總統

表現出

定義

當在本協議中使用時，以下術語具有所示含義：AAA規則「具有第22.4.A節中規定的含義。會計期間「指一個日曆年十二（12）個日曆月中的任何一個月或與被許可企業不時實施的會計期間一致的其他時期。影響的服務「具有第11.2.C節中規定的含義。

關聯公司

「對於任何人來說，是指直接（或通過一個或多箇中間人間接）控制該人、受該人控制或與該人共同控制的人。

商定的領土保護

“具有第5.7.A節所述的含義。

協議

指本許可協定，包括任何證物、附件和附錄。

無所不包的俱樂部

“具有第2.2.E節中所述的含義。

包羅萬象俱樂部任期限制

“具有第2.2.E節中所述的含義。

適用法律

指對許可業務或專案、銷售設施、被許可方、擔保人、許可方或本協定具有管轄權的任何政府機構的所有法律、法規、條例、規則、命令、法令和要求。

可用淨資產

“就任何人而言，指在計算日期，該人的資產(包括該人可能擁有的代位權、彌償、分擔、補償及類似權利，但不包括與擔保人義務有關的任何該等權利)的總和，是指根據”公平估值“或其”公平可出售價值“(根據第548節及《破產法》其他有關條文及有關國家欺詐性轉讓或轉讓法律所規定的適用標準)釐定的數額，大於償還該人所有債務所需的數額，在每一種情況下，到期或未到期，或有，截至計算日期，但不包括根據第28條規定的擔保產生的債務，並在適用法律允許的最大程度上排除從屬於任何其他人向該人提供的貸款或墊款所產生的義務的債務，以避免使該人破產。

基本版稅

“指相當於每一歷年87,517,515美元的數額，該數額由兩部分組成，即

“MVC部分

“等於55,017,515美元，”

Vistana部分“相當於32,500,000美元。基本特許權使用費應調整如下：(A)Vistana部分應按GDP平減指數的55%(55%)調整，每年復合，2026年1月1日；(B)MVC部分應按GDP平減指數的55%(55%)調整，每年復合，2026年11月19日；(C)Vistana部分和MVC部分應於2031年1月1日調整，兩次調整均按GDP Deflator的55%(55%)進行，每年復合；然而，條件是MVC部分的調整將按比例(D)合併基本特許權使用費(即MVC部分和Vistana部分)應於2036年1月1日按國內生產總值平減指數的57%(57%)進行調整，每年復合計算(從2031年1月至2036年1月)；*和(E)基本特許權使用費應於2041年1月1日(從2036年1月至2041年1月)調整，此後每五年調整一次，調整幅度為國內生產總值平減物價指數的千分之五十九(59.28%)，每年復合。

邦沃伊協定

指萬豪國際，Inc.、Marriott Rewards，LLC、Marriott Vacations Worldwide Corporation和Marriott Ownership Resorts，Inc.之間日期為2021年11月10日的品牌忠誠度計劃邦沃伊附屬協定，該協定可能會進行修訂。

品牌忠誠度計劃

“指通常用於特定特許品牌酒店的計劃，旨在提高品牌忠誠度(從而增加此類酒店和其他品牌及附屬產品的市場份額、停留時間和使用頻率)，和/或任何類似、補充或後續計劃。自生效之日起，此類計劃包括萬豪邦沃伊。

品牌標準

“指設計品牌標準、品牌風格和溝通標準、運行品牌標準和品質保證計劃(包括品質保證審核體系和客戶滿意度體系)，自生效之日起以及此後根據第7.2節進行修改、修正或補充。品牌標準還包括許可方針對住宿設施的高端品牌細分市場、高端品牌細分市場和豪華品牌細分市場的品牌標準，包括與健康、消防和生命安全、安全和恐怖主義標準、床上用品套餐、客戶可訪問的高速互聯網接入、電子系統標準、臨時租賃相關標準、餐飲服務和網點相關標準、高爾夫教學設施標準相關的標準和規範，但僅限於適用於特許經營的範圍，並經適當修改以反映許可目的地俱樂部業務和特許全資擁有住宅業務適用的酒店服務水準和服務水準之間的適當差異。除指定的部分專案外，所有許可專案的品牌風格和傳播標準、運營品牌標準以及品質保證計劃將在被許可方的內聯網網站上列出。所有其他品牌標準，包括設計品牌標準，以及與指定的部分專案相關的品牌風格和溝通標準；運營品牌標準；以及品質保證計劃，將在許可方的內部網站上列出。品牌標準可以是紙質的，也可以是電子的。

品牌風格與傳播標準

品牌元素

指(I)品牌忠誠度計劃或其繼承者，(Ii)許可方擁有或控制的預訂系統的品牌元素，(Iii)許可方網站marriott.com或marriott.com內任何其他頁面或網站的許可方擁有或控制的品牌元素，(Iv)使用品牌忠誠度計劃成員列表，(V)訪問指定的許可品牌酒店和指定品牌酒店以營銷目的地俱樂部產品，以及(Vi)訪問指定的許可品牌酒店和指定的品牌酒店作為輔助利益

附件A--第2頁

Destination Club產品的交換選項(為免生疑問，品牌忠誠度計劃下或與之相關的權利和利益不被視為“附屬福利交換選項”)。儘管如此，就本協定而言，品牌忠誠度計劃、預訂系統和許可方網站(S)的平臺、基礎設施、編碼和非面向客戶的元素不應被視為“品牌元素”。

業務變化

“具有第11.2.C節所述的含義。

呼叫中心計劃

指許可方與萬豪所有權度假村股份有限公司於2022年4月26日簽訂的修訂和重新簽署的呼叫轉讓協定中定義的計劃，該協定可能會進行修訂。

箱裝貨物

“指在專案及其公共設施中使用的傢俱和固定裝置，如櫃子、衣櫃、椅子、床、床頭板、桌子、桌子、電視機、鏡子、圖片、牆壁裝飾品、圖形和所有其他未指明的同類物品。

集中服務

“具有第7.3節所述的含義。

中央服務費

“具有第7.3節所述的含義。

“具有第5.7節所述的含義。

客戶資訊

“指業主、客戶或潛在業主或客戶的姓名、地址、電話和傳真號碼、電子郵件地址和其他個人資訊、郵寄名單、”線索“名單、聯繫人名單或類似名單或資料庫，以及相關數據。

顧客滿意系統

“指被許可方用來管理和匯編客戶滿意度數據的機制

衡量客戶體驗的不同方面，包括產品、銷售和會員服務，自生效日期起可根據第7.2節進行修改。自生效之日起，客戶滿意度體系由客戶滿意度調查計劃、業主滿意度調查計劃以及銷售和營銷滿意度計劃組成。

Css測算期

“指在客戶滿意系統下用於衡量客戶滿意程度的客戶滿意系統中規定的時間段。

數據保護法

“指適用法律下的數據保護和隱私法律法規。

缺憾

“具有第8.4.C節所述的含義。

附件A--第4頁

脫旗“或”脫旗“

“指(I)對於專案而言，當專案已從系統中移除且不再在許可商標下運營時；(Ii)對於非場地特定目的地俱樂部所有權車輛而言，當非場地特定目的地俱樂部所有權車輛已從系統中移除且不再作為經許可的非場地特定目的地俱樂部計劃的一部分或以許可商標下運營時；以及(Iii)對於許可方住宿設施而言，當許可方住宿設施已從許可方住宿設施的適用系統中移除且不再在任何專有商標下運營時。

設計品牌標準

「具有中規定的含義

附件G

設計評審附錄

指作為本協定附件的設計評審附錄

附件G

，通過引用併入本協定。

目的地俱樂部業務

以及(7)管理或經營目的地俱樂部專案的便利設施(如鄉村俱樂部、水療中心、高爾夫球場、食品和飲料店、禮品和雜貨店等)。位於目的地俱樂部專案或附近，以及與上述活動(如旅行保險)相關的業務，所有這些活動都與目的地俱樂部產品相關。

目的地俱樂部競爭對手

指(I)擁有或擁有目的地俱樂部競爭對手品牌的直接或間接所有權權益，或(Ii)是目的地俱樂部競爭品牌的總特許經營商、總特許經營商或分特許經營商的任何個人或其附屬公司(在本協定中，術語總特許經營商、總特許經營商和分特許經營商均指已被特許經營商授予權利，可為其自己的賬戶提供和銷售次級特許經營權的個人)。僅作為特許經營商或僅僅作為被動投資者而對目的地俱樂部競爭品牌的業務決策沒有控制權或影響力的個人，如合夥企業的有限合夥人或公司的非控股股東，在本協定中不屬於目的地俱樂部競爭對手。

目的地俱樂部競爭對手品牌

“指擁有(I)一千(1,000)個或更多目的地俱樂部單位和(Ii)十(10)個或更多目的地俱樂部專案的品牌目的地俱樂部商務鏈；但該目的地俱樂部競爭對手品牌不應包括由被許可方或其附屬公司創建或開發的品牌目的地俱樂部業務。

目的地俱樂部產品

目的地俱樂部專案

“指包括目的地俱樂部單位的專案，包括與專案有關的所有土地和(1)專案場地的永久保有或長期租賃權益；(2)所有改善、構築物、設施、進出權利、停車、泳池、環境美化、

附件A--第5頁

以及(3)在專案工地安裝或安裝的所有傢俱、固定裝置、設備、用品和庫存。

目的地俱樂部版稅費用

“具有第3.1.A節所述的含義。

目的地俱樂部單位

“指作為目的地俱樂部產品的一部分用於過夜住宿的物理單位。

爭端

“指因本協定引起或與本協定有關的任何爭議、爭議或索賠，或本協定的訂立、違反、終止或無效，或由此產生的關係。

生效日期

“具有本協定序言中所述的含義。

電子系統

指許可或提供給被許可方的與系統有關的所有軟體、硬體和對許可方系統和數據的所有電子訪問，包括預訂系統和根據第10條建立的任何其他系統。

電子系統許可協定

“指許可方和被許可方之間的電子系統許可協定，其日期為原生效日期，但可能會進行修訂。

電子系統標準

“指許可方關於(I)與許可方電子系統接口的系統、(Ii)存儲或傳輸許可方保密資訊的資訊技術和系統、以及(Iii)數據安全和隱私以及遵守適用於本定義第(I)和(Ii)款所述系統和資訊技術的數據保護法律的標準、政策、程式、指導方針和做法，在每種情況下都會不時更新。

員工福利分配協定

“指萬豪國際公司和萬豪度假全球公司就剝離交易簽訂的員工福利和其他僱傭事宜分配協定。

交換計劃

指成員自願交換使用和佔用目的地俱樂部單位的權利以換取使用、佔用或受益於其他住宿、設施、計劃或服務的任何方法、安排、計劃或程式。

被排除的區域

“指許可方不擁有適用的許可商標的商標注冊的任何國家和司法管轄區，無論是由於之前的第三方註冊或申請或使用衝突商標或其他原因，包括任何未註冊的區域。

執行日期

“具有本協定序言中所述的含義。

現有的高爾夫設施

指自下述規定的生效日期起由被許可人管理和運營的高爾夫球場、設施和服務

附件I

現有專案

“指許可目的地俱樂部專案和許可住宅專案，其已存在並在運行中，或已獲許可方批准，如下所述

附件B

專家

應指在分時度假和住宿方面具有至少十(10)年國際經驗的獨立、國內或國際公認的諮詢公司或個人

附件A--第6頁

但專家不得包括在任命之日或在任命之日前六(6)個月內就任何其他事項直接或間接受聘於尋求任命該人的當事一方(或其附屬機構)擔任顧問的任何個人。

延展期

“具有第4.2節中所述的含義。

不尋常的事件

“指下列任何事件，不論其發生地點或持續時間：自然行為(包括颶風、颱風、龍捲風、龍捲風、其他嚴重風暴、風、閃電、洪水、地震、火山噴發、火災、爆炸、疾病或流行病)；完全或部分由人為因素引起的火災和爆炸；戰爭或武裝衝突行為；暴亂或其他內亂；恐怖主義(包括劫持、破壞、化學或生物事件、核事件、與疾病有關的事件、爆炸、謀殺、攻擊和綁架)，或其威脅；罷工或類似的勞工騷亂；禁運或封鎖；關鍵材料或用品的短缺；對許可業務有影響的政府當局的行動或不作為，但不包括不是由本文描述的任何事件引起的一般經濟和/或市場狀況。

未來轉換住宿屬性

“指被許可方收購的酒店或其他住宿設施，目的是使其成為許可方住宿設施，並將該許可方住宿設施轉換為經許可的目的地俱樂部專案。

GDP平減指數

指由美國商務部美國經濟分析局不時發佈的“國內生產總值隱性價格平減指數”，或如果上述國內生產總值平減指數在當時並未如此編制和公佈，則指許可方選擇的並使被許可方合理滿意的任何可比指數(A)

替代索引

“)然後由美利堅合眾國政府的一個機構編制和公佈，並根據編制該指數的方式和/或該指數所依據的年份的變化進行適當調整。關於選擇替代指數或對其進行調整的任何爭議應由一個由三(3)名專家組成的專家組根據第22.5條解決。除本協定另有明文規定外，當一個數字或金額需要“由GDP減值指數”或類似術語調整時，與(I)本協定中規定的除基本使用費以外的GDP減值指數相比，此類調整應等於將進行此類調整的月份的GDP減值指數的增減百分比(或者，如果該月份的GDP減值指數尚未公開，則為GDP減值指數公開的最近一個月的GDP減值指數)。對於基本特許權使用費，(A)Vistana部分為2021年1月1日，MVC部分為2021年11月19日，根據“基本特許權使用費”定義中的“(A)”和“(B)”進行的所有調整，以及(B)根據其中所述的“基本特許權使用費”定義的“(C)”至“(E)”進行的調整。

總佣金

“指因被許可方或其關聯方代表第三方首次出售或轉售被許可方或其關聯方在特許目的地俱樂部單位、特許品牌目的地俱樂部單位或特許住宅單位中持有的權益而支付或將支付給被許可方或其關聯方的總佣金(不扣除任何成本或稅款)。為免生疑問，毛佣金不包括維護費、管理費、會費、交換費、註冊費、物業管理費或與融資購買相關的利息或融資費用。.

附件A--第7頁

銷售總價“指已支付或將支付給被許可方或其關聯方的銷售總價，用於初始銷售或再出售被許可方或其關聯方在特許目的地俱樂部單位、特許品牌目的地俱樂部單位或特許住宅單位中持有的權益，無論是直接或通過發行實益權益、其他所有權權益、使用權或其他權利(不論其價值以點數、周數或任何其他貨幣計價)，包括土地信託或類似房地產工具的權益(不扣除任何交易成本，包括經紀佣金和費用，但被許可方或其關聯方支付的適用稅款或購買者支付的稅款總額)，在每一種情況下，對此類銷售或轉售交易(而不是基於收入)進行評估)，無論其任何部分是由被許可方還是任何第三方提供資金。為免生疑問，銷售總價不包括與融資購買有關的維護費、管理費、會費、交換費、註冊費、物業管理費或利息或融資費用。若持牌目的地俱樂部單位或持牌無品牌目的地俱樂部單位的權益全部或部分用作購買其他持牌目的地俱樂部單位或持牌無品牌目的地俱樂部單位的權益，則該等權益的歸屬價值應為所取得權益的價目表價格減去任何適用的折扣。擔保人指單獨和集體保證(S)履行被許可方在本協定、電子系統許可協定和本擔保項下的設計審查附錄項下的義務的人(S)。擔保人義務“具有28.3節中規定的含義。擔保

“指第28條中規定的擔保。

硬體

“指操作和連接任何電子系統所需的所有電腦硬體和其他設備(包括未來的所有升級、增強、增加、替換和其他修改)。.

希爾頓品牌

指希爾頓全球控股公司或其利益繼承人(不包括許可方或其關聯公司)在生效日期或未來的任何時間擁有或控制的任何品牌，無論該品牌隨後是否被第三方收購。截至生效日期，希爾頓旗下品牌包括Waldorf Astoria Hotels&Resorts、LXR Hotels&Resorts、Conrad Hotels and Resorts、Canopy by Hilton、Hilton Graduate by Hilton、Tempo by Hilton、Hilton Motto、NoMad Hotels、Hilton Signia、Hilton Hotels&Resorts、DoubleTree by Hilton、Curio Collection、Hilton Tapestry Collection、Hilton大使館套房、Hilton Homewood Suites、Hilton Home2 Suites、Hilton LivSmart Studios、Hilton Park Inn、Hampby Hilton、Tru by Hilton、Spark by Hilton和Grand Vacations。酒店經營協定”) “具有第5.7.D節所述的含義。ILG“是在獨奏曲E中定義的。非法設施

“具有第9.1.G節中所述的含義。

初始項

“具有4.1節中所述的含義。

利率

“指(I)最優惠利率加500個基點；或(Ii)適用的高利貸法允許的最高利率中較小的一個。

附件A--第8頁

休閒/度假產品為免生疑問，以下預期用途與休閒/度假產品一致：娛樂、社交、教育或其他親和力團體活動、會議或課程(如烹飪課程和教育研討會)；家庭團聚；在休閒和度假期間開展業務；以及一些客戶可能主要出於商務目的購買和使用目的地俱樂部產品的事實，特別是在波士頓或倫敦等城市地區。休閒/度假產品不包括主要為商務旅行者或團體、會議、協會或會議業務設計和設計的產品。持牌業務

“是指根據本協定以特許商標和系統經營的特許目的地俱樂部業務和特許全資擁有住宅業務。

許可業務客戶資訊
“指業主、客戶或潛在業主或客戶(包括所有成員及其家庭成員)的姓名、地址、電話和傳真號碼、電子郵件地址和其他個人資訊、郵寄名單、”線索“名單、聯繫人名單或類似名單或資料庫，以及相關數據，在任何情況下，這些資訊(I)在剝離交易之日或之後由被許可方掌握，(Ii)被許可方在剝離交易之日或之後從許可業務中獲得(包括直接或間接從許可方或其附屬公司獲得，通過或通過品牌忠誠度計劃，或由於被許可方收購Vistana)，或(Iii)任何修改的第三方名單。

獲得許可的目的地俱樂部業務

持牌目的地俱樂部業務不包括管理或特許經營酒店、提供臨時出租的其他過夜住宿產品(第9.2節特別規定者除外)或任何共管酒店。獲得許可的目的地俱樂部產品指截至生效日期已存在的或未來將開發的、以“萬豪度假俱樂部”、“萬豪豪宅”、“威斯汀度假俱樂部”和/或“喜來登度假俱樂部”的名義銷售、營銷、開發和/或經營的目的地俱樂部產品，或系統或使用其他許可商標的產品(為免生疑問，許可商標應排除指定的部分許可標記和指定的部分許可名稱，除非在本協定允許的範圍內與指定的部分專案相關)。獲得許可的目的地俱樂部產品應

附件A--第9頁

不包括為臨時租賃提供的酒店和其他過夜住宿產品，但受第9.2節規定的被許可人權利的約束。

獲得許可的目的地俱樂部專案

指截至生效日期已存在的或未來將開發的、以“萬豪度假俱樂部”、“萬豪豪宅”、“威斯汀度假俱樂部”和/或“喜來登度假俱樂部”和/或“喜來登度假俱樂部”等名稱營銷、開發和/或經營的目的地俱樂部專案，和/或就特定的分數專案而言，是指定的分數許可商標和指定的分數許可名稱，或系統或使用其他許可商標，所有這些都根據本協定進行。獲得許可的目的地俱樂部專案應不包括為臨時出租提供的酒店和其他過夜住宿產品，但受第9.2節規定的被許可人權利的約束。如果許可目的地俱樂部專案僅限於在較大的綜合用途設施內提供的許可目的地俱樂部單位，並且被許可方不控制位於該設施內的其他改善、結構、設施、進出權利、停車、泳池、環境美化和其他附屬設施，則許可目的地俱樂部專案僅指該許可目的地俱樂部單位，而位於該設施內的其他改善、結構、設施、進出權利、停車場、游泳池、環境美化和其他附屬設施的質量應與本協定項下許可的目的地俱樂部專案的一般要求相當。

獲得許可的目的地俱樂部單位指自生效之日起已存在或將在未來開發，並以“萬豪度假俱樂部”的名義銷售、營銷、開發和/或經營的目的地俱樂部單元。萬豪、威斯汀度假俱樂部和/或喜來登度假俱樂部的Grand Residence by Marriott、威斯汀度假俱樂部和/或喜來登度假俱樂部，或系統或使用其他許可商標(許可商標，為免生疑問，應排除指定的部分許可商標和指定的部分許可名稱，除非在本協定允許的範圍內與指定的部分專案相關)，所有這些都符合本協定的規定。許可域

“具有第13.4.b節所述的含義。許可域包括許可專案域。

許可商標

指(I)(A)僅用於“萬豪度假俱樂部”和“Marriott‘s Grand Residence by Marriott”的名稱和標記、“Marriott Vacations Worldwide”公司名稱、投資組合名稱和商標、被許可的被許可方關聯方名稱和各方記錄的域名中的“Marriott”名稱和標記，以及僅用於專案名稱的名稱和標記“Marriott’s”，但不單獨使用名稱“Marriott”或“Marriott‘s”或與其他詞語、術語、設計或其他元素一起使用的名稱和標記，以及(B)許可專案名稱；(Ii)僅就生效日期前已存在的用途而言，僅在名稱和標誌“Marriott Vacation Club”和“Marriott Vacation Club International”中使用的風格化文字格式的“Marriott”商標，但不得單獨使用或與其他文字、術語、設計或其他元素一起使用；(Iii)僅就生效日期前已存在的用途而言，與萬豪度假俱樂部聯合使用的Sun徽標；(Iv)僅在合成m Marriott Vacation Club標誌中使用的風格化m“腳本設計”；(V)“Marriott Golf”和“Marriott Golf Academy”名稱和商標中僅使用的“Marriott”名稱和商標，但不能單獨使用“Marriott”名稱或與其他詞語、術語、設計或其他元素一起使用；(Vi)僅在“喜來登度假俱樂部”和“威斯汀度假俱樂部”的名稱和標記中使用的“喜來登”和“威斯汀”，以及僅在專案名稱(包括Vistana專案)中使用的名稱和標記“喜來登”和“威斯汀”，但不包括“喜來登”或“威斯汀”的名稱或與其他詞語、術語、設計或其他元素一起使用的名稱，以及各方記錄的域名中的名稱和標記；(Vii)“ST Regis”和“The Luxury Collection”的名稱和標記，每個名稱和標記僅用於適用的具體分部專案的名稱和標記以及:

附件A--第10頁

雙方，但不能單獨或以其他方式使用其他詞語、術語、外觀設計或其他要素(指明部分特許商標“)；(8)”St Regis“和”The Luxury Collection“的名稱和標記，每個名稱和標記中單獨使用”St.Regis Residence Club“和”The Luxury Collection Residence Club“(The Luxury Collection Residence Club)。

指定部分許可名稱

“)；(Ix)除任何適用附函的條款和條件另有規定外，下列附加名稱和標記

附件M

；和(X)許可方可以不時以書面形式指定的、在排他性或非排他性基礎上指定的某些指定的附加名稱和標記。許可商標不得包括許可方或其關聯公司擁有的其他酒店品牌或標誌或其他標誌。許可商標不包括被許可方商標。可全權酌情允許任何此類註冊失效，在此情況下

他們將不再是有執照的商標。

獲得許可的非現場特定目的地俱樂部計劃“指在許可商標(或雙方的其他書面協定)下運營的非現場特定目的地俱樂部計劃。截至生效日期，獲得許可的非現場特定目的地俱樂部計劃包括以下計劃：“萬豪度假俱樂部目的地”、“萬豪度假俱樂部-亞太地區”、“澳大利亞萬豪度假俱樂部目的地”、“喜來登酒店”、“威斯汀酒店”和“威斯汀酒店”。許可的專案域

“指包含、引用或由許可專案名稱組成的域名。

許可專案名稱

指一個或多個單獨專案的全稱和標誌的組成部分，但不包括任何形式的名稱和標誌“萬豪”或“萬豪”、“喜來登”、“威斯汀”、“瑞吉”或“奢侈品”。例如，“柏樹港”將構成一個專案的特許專案名稱，而該專案的全稱為“萬豪柏樹港”。儘管如上所述，許可專案名稱不包括(I)許可方或其關聯方已轉讓給被許可方且為被許可方標誌的名稱和標誌“考艾湖”及相關設計標誌，或(Ii)Vistana專案的專案名稱和標誌。為免生疑問，專案組合名稱和標記不是許可專案名稱，在本協定終止或到期時，許可方沒有義務將專案組合名稱和標記轉讓給被許可方或允許被許可方繼續使用專案組合名稱和標記。

持牌住宅專案」指截至生效日期已存在或未來將開發的住宅項目，並以「Grand Residences by Marriott」名稱或系統或使用其他許可標誌進行營銷、開發和/或運營，均根據本協議進行。如果許可住宅項目僅限於在更大的綜合用途設施內提供的許可住宅單元，且被許可人不控制位於該設施的其他改進、結構、設施、進出權、停車場、游泳池、景觀美化和其他附屬設施，則許可住宅項目應僅指該等許可住宅單元以及其他改進、結構、設施、位於該設施的進出權、停車場、游泳池、景觀美化和其他附屬設施的質量應與本協議項下許可住宅項目一般要求的質量相當。附件A -第11頁

持牌住宅單位

持牌服務

“指分時度假和/或居民服務，包括與分時度假和居民服務有關的開發、營銷、銷售、融資和管理活動。獲得許可的無品牌目的地俱樂部單位“是指在根據本協定銷售、營銷、開發和/或運營的非品牌許可專案中，自生效之日起已存在或將在未來開發的目的地俱樂部單元。

獲得許可的無品牌專案

指亞特蘭蒂斯目的地俱樂部的Vistana海灘俱樂部和港灣度假村專案，以及許可方可能批准的未來開發的任何其他專案。

持牌全產權住宅業務

指以(I)“Grand Residence by Marriott”和(Ii)系統及其他特許商標的名義經營的全資擁有住宅業務，一切均根據本協定進行。

被許可人

““具有本協定序言中所述的含義。被許可人競爭住宿品牌

““具有第9.3.b節中所述的含義。被許可人機密資訊

““指未包括在品牌標準中的任何機密資訊、知識、商業祕密、商業資訊、操作程序和專有技術，這些資訊以書面形式確定為機密，屬於被許可方或其附屬公司所有。被許可方機密資訊不包括任何許可方機密資訊或許可方知識產權。此外，被許可方機密資訊不應包括許可方在被許可方向許可方披露時通過發佈或其他方式證明是公有領域的一部分或成為公有領域的一部分的資訊，除非違反本協定的規定。被許可人知識產權

“指被許可方使用的與許可業務相關的所有其他無形財產，包括未包括在品牌標準中的商業祕密、客戶名單、操作程序和專有技術、版權和可版權材料、專利和在線定位器(包括由許可方或其關聯公司分配給被許可方的其他域名、電子郵件地址、元標籤、螢幕名稱和社交網路名稱)，只要被許可方知識產權不包括許可方的任何知識產權。被許可人的營銷存在

““具有第2.2.D節所述的含義。持牌人商標

“指所有商標、服務標誌、商號、符號、徽章、徽標、徽章、標語和設計以及其他原產地標記(包括餐廳名稱、酒廊名稱和其他直銷店名稱)，目前僅用於識別許可業務或以其他方式與許可企業(而非許可方或其附屬公司的任何其他業務)相關使用的所有商標、服務標誌、商號、標誌、徽章、徽標、標語、標語，和外觀設計)，但許可商標和任何包含“萬豪”字樣的標記或名稱或附件A--第12頁

“許可方的其他知識產權。持牌人的網站

““具有第13.4節所述的含義。許可方

““指萬豪國際公司和萬豪國際集團及其繼承人和受讓人。許可方機密資訊

““係指：(I)品牌標準，包括專案設計、施工、翻新或運營的品牌標準；(Ii)為系統或其要素開發的電子系統及附帶檔案；(Iii)許可商業客戶資訊；或(Iv)從許可方或其關聯公司獲得的任何機密資訊、知識、商業祕密、商業資訊或專有技術，(A)通過使用系統的任何部分或與許可商業和項目的系統或運作有關的任何部分，或(B)根據任何交易協定或任何Vistana交易協定。許可方機密資訊不包括任何被許可方機密資訊或被許可方知識產權。此外，許可方保密資訊不應包括被許可方在許可方向被許可方披露時通過發佈或其他方式證明是公有領域的一部分或成為公有領域的一部分的資訊，除非違反本協定的規定。許可方知識產權

“許可方住宿設施指許可方或其任何關聯公司現在或將來擁有、租賃、開發、經營或特許經營的所有酒店和其他住宿設施、連鎖店、品牌、產品、概念或酒店系統，包括：(I)萬豪酒店®、AC住宅、非洲驕傲酒店®

、Aloft

“®酒店、閣樓住宅、萬豪邦沃伊™公寓、簽名收藏

“® 酒店，親筆簽名精選

“SM 公寓，寶格麗

“® 酒店及度假村、萬豪城市快車、庭院

“® 由萬豪酒店、達美酒店

由萬豪酒店、設計酒店

“®、版本

“® 酒店，版本

“® 住宅，元素

“® 酒店，Element Residences，Fairfield by Marriott

“® 酒店，費爾菲爾德酒店

“® 由萬豪酒店、費爾菲爾德套房酒店

“ 由萬豪酒店、Four Points®

“ 蓋洛德希爾頓酒店®

“ 萬豪國際酒店、住宅和別墅®

“、JW萬豪酒店®

“ 酒店，JW萬豪酒店®

“ 酒店與度假村，JW Marriott MarquisSM

“ 酒店，JW萬豪酒店®

“ 住宅，Le Méridien®

“ 酒店及度假村，Le MéridienSM

“ 住宅，Le Royal MéridienSM

“，邦蒂萬豪酒店® 、萬豪

“® 會議中心，萬豪行政公寓

“®、萬豪

“® 酒店，萬豪酒店

“ 酒店和會議中心，萬豪酒店®

“ 酒店與度假村，馬奎斯萬豪酒店® 酒店，萬豪公寓.

“SM、萬豪度假村®，萬豪套房

“® 酒店，莫西

“® 酒店，莫西公寓，Protea酒店

“® 由萬豪酒店、Protea Hotel Fire & Ice！

“SM、文藝復興時期

“® Clubsport

酒店，文藝復興

“® 酒店，文藝復興住宅

“SM，Residence Inn

“® 由萬豪酒店、麗茲卡爾頓

“® 酒店及度假村，麗茲卡爾頓保護區

“®、麗茲卡爾頓酒店的公寓

“SM、麗茲卡爾頓公寓

“®，麗茲卡爾頓遊艇系列

“SM、Sheraton

“® 酒店與度假村，Sheraton Grand

“® 酒店與度假村，Sheraton

“® 住宅，SpringHill Suites

“® 由瑞吉萬豪酒店提供®.

“ 酒店、度假村和套房、瑞吉公寓®，瑞吉住宅俱樂部.

“®，奢華系列

酒店，

“附件A -第13頁度假村和套房，豪華精選住宅俱樂部

“®，致敬作品集

“® 酒店及度假村，致敬組合

“SM 住宅，TownePlace套房® 由W萬豪酒店提供

“® 酒店，W公寓

“，Westin®

“威斯汀酒店®

“酒店及度假村和威斯汀住宅®

“以及(Ii)許可方或其任何關聯公司未來開發或使用的任何其他寄宿產品或概念。許可方管理協定

““具有第8.3.b節中所述的含義。許可方管理的專案

““具有第8.3.b節中所述的含義。許可方使用費

““指使用許可方或其關聯公司的電子系統和其他系統、版權和其他材料的費用，包括預訂系統費用和根據第10條建立的任何其他系統的費用，這些費用可包括在指定部分專案的集中服務費中。住宿業務

““指發展、推廣、建造、擁有、租賃、收購、融資、管理及/或經營，或授權或以其他方式許可或特許他人發展、推廣、建造、擁有、租賃、收購、融資、管理及/或經營、酒店、度假村、公司住房、服務式公寓或其他暫住或長期住宿設施，包括公寓旅館的業務，但不包括”目的地俱樂部業務“或”全資擁有住宅業務“所包括的活動。為競爭對手提供住宿

“指(I)擁有或擁有Lodging競爭品牌的直接或間接所有權權益，或(Ii)是Lodging競爭品牌的主特許經營商、主特許經營商或分特許經營商的任何個人或其附屬公司(在本協定中，術語主特許經營商、總特許經營商和分特許經營商均指已被特許經營商授予權利，可為其自己的賬戶提供和銷售次級特許經營權的人)。僅作為特許經營商或作為對住宿競爭品牌的業務決策沒有控制權或影響力的被動投資者(如合夥企業的有限合夥人或公司的非控股股東)在住宿競爭品牌中擁有權益的人，就本協定而言不是住宿競爭對手。寄宿競爭對手品牌

““指(I)擁有(X)四千(4,000)間或以上客房及(Y)二十(20)間或以上酒店的品牌全套服務或豪華連鎖酒店，或(Ii)同時擁有(X)一萬(10,000)間或以上房間及(Y)五十(50)間或以上酒店的品牌精選服務或長期住宿連鎖酒店；但住宿競爭對手品牌不得包括由被許可方或其附屬公司創建或發展的品牌連鎖酒店。有標識的商品

““具有第9.1.G節中所述的含義。管理公司

“具有第8.3節所述的含義。

“管理公司確認指由管理公司、被許可方和許可方簽署的確認書，其當前格式為

“附件C營銷內容

““指將向公眾發佈的所有廣告、營銷、促銷、銷售和公共關係概念、新聞稿、材料、文案、概念、計劃、節目、研討會、小冊子、目錄以及銷售和營銷活動或其他資訊，無論是紙質、數位、電子或電腦形式，還是現在或今後開發的任何形式的媒體。附件A--第14頁

“萬豪呼叫中心“指許可方的每個語音預約中心不定期參與呼叫中心計劃。

“萬豪家族成員

萬豪酒店

“指自生效之日起，提供給客戶的下列品牌的住宿和其他設施：萬豪AC酒店、非洲驕傲酒店、簽名收藏、寶格麗酒店及度假村、萬豪會議中心、萬豪庭院、達美酒店及度假村、版本、萬豪費爾菲爾德酒店、萬豪酒店套房、GayLord Hotels、萬豪大住宅、JW萬豪、JW萬豪、萬豪行政公寓、萬豪酒店及度假村、萬豪萬豪酒店、萬豪度假俱樂部、Mootels、ProTea Hotel&Ice！、萬豪酒店、萬豪酒店及度假村、萬豪酒店、萬豪度假酒店、萬豪酒店及度假村、萬豪酒店、萬豪度假酒店、萬豪酒店及度假村、萬豪酒店集團、萬豪酒店及度假村、萬豪酒店、萬豪酒店及度假村、萬豪酒店及度假村、萬豪酒店、萬豪酒店及度假村、萬豪酒店、萬豪酒店及度假村、萬豪酒店、萬豪酒店及度假村、萬豪酒店及度假村、萬豪度假酒店、萬豪酒店及度假村、萬豪酒店、萬豪酒店及度假村、萬豪酒店及度假村、萬豪度假酒店、萬豪酒店、萬豪酒店及度假村、萬豪酒店、萬豪度假酒店、萬豪酒店及度假村、萬豪酒店、萬豪酒店及度假村、萬豪酒店、萬豪酒店及度假村、萬豪酒店、萬豪度假酒店及度假村、萬豪酒店及度假村Residence Inn by Marriott，The Ritz-Carlton，The Ritz-Carlton Destination Club，The Ritz-Carlton Reserve，SpringHill Suites by Marriott，Aloft，Design Hotels(但僅限於此類Design Hotels參與萬豪邦沃伊專案)，Four Points，Le Méridien，Sheraton，St.Regis，The Luxury Collection，Attify Portfolio，W Hotels和Wstin。許可方呼叫中心提供服務的其他品牌可由許可方自行決定是否添加到上述品牌中。

“萬豪度假(S)短語(S)“在第2.2.C節中有定義。

“萬豪度假(S)短語代言“在第2.2.C(I)節中有定義。

““對任何人而言，應指該人自下列日期起計算的可用淨資產中的最大者：(A)生效日期，以及(B)該人明確重申第28條所述保證的每個日期。

“合併信協議」在獨奏會D中定義。

構件

「指（i）分時度假、部分或區間所有權權益、使用權或使用目的地俱樂部單元的其他權利的所有者或（ii）住宅單元權益的所有者。會員服務中心「指被許可人為會員提供有關會員使用和享受許可目的地俱樂部產品權益的場外服務的設施。最低客戶滿意度分數「是指項目在客戶滿意度體系下必須達到和保持客戶滿意度的最低分數。修改後的第三方列表「具有第9.1.E節中規定的含義。 MVW目的地俱樂部業務

“」在獨奏會D中定義。 MVP部分

“「具有基本版稅定義中規定的含義。談判機會通知

“「具有第5.4.A節和第5.6節中規定的含義。新的被授權者計劃

“「具有第9.5.b節中規定的含義。附件A -第15頁

新項目申請

““具有第5.2.A節所述的含義。新專案

““是指在生效之日尚未存在或運營但隨後根據本協定的條款和條件進行開發和運營的許可目的地俱樂部專案和許可住宅專案。非受管制業主聯會

““指不受被許可人或其附屬公司控制的物業業主協會。非續訂協定

““具有第18.1.A(Ii)節所述的含義。非現場特定目的地俱樂部自有車輛

““指(I)持有目的地俱樂部單位的權益並且(Ii)作為非場地特定目的地俱樂部計劃的一部分的所有權工具(例如信託或財產擁有公司)。非現場特定目的地俱樂部計劃

““指買方獲得所有權權益、使用權或使用目的地俱樂部專案系統的其他權利的計劃。義務

““具有第28.1條所述的含義。產品說明書

““具有第9.1.b節所述的含義。運營用品

“具有品牌標準-度假村運營中所述的含義。運營品牌標準

““指與營銷和銷售運營、會員服務和項目運營相關的標準，這些標準在生效之日存在於下列檔案中，並可根據第7.2節進行修改：(I)品牌標準-所有者服務；(Ii)品牌標準-度假村運營；(Iii)品牌標準-營銷和銷售運營。原生效日期

““指2011年11月19日。MVW許可協定原件

“是在獨奏曲D中定義的。

原項目

““指作為現有專案(如原始MVW許可協定所定義)或現有物業(如Vistana許可協定所定義)的專案。其他標誌(S)

““指非許可商標的任何商標、商號、符號、標語、設計、徽章、徽章、圖案或服務標誌。所有權權益

““指法人實體或財產的所有形式的所有權，包括法定和受益、有投票權和無投票權，包括股票權益、合夥權益、有限責任公司權益、共同租賃權益、租賃權益、獨資權益、信託受益人權益、代理權益、授權書權益，以及所有期權、認股權證和任何其他形式的證明所有權或控制權的利益。付款義務

““具有第3.8.A節所述的含義。認可的公司名稱

““具有第13.2.A(3)節所述的含義。允許的被許可方附屬公司名稱“具有第13.2.A(3)(Ii)節所述的含義。附件A--第16頁準許的地區限制“具有第5.7.b節所述的含義。允許的差異係指(一)修改、插入和/或刪除第#條第4款中的“保險和賠償”條款附件F 和/或(Ii)對下列規定的修訂、插入和/或刪除附件F為確保根據美利堅合眾國以外司法管轄區的法律再許可的效力，必要或可取的。人“指個人；法人，如合夥、信託、公司、有限責任公司；政府；非法人組織；或任何其他任何類型的法律實體。個人身分資訊指可以與任何個人相關聯或可追溯到任何個人的任何資訊，包括個人的姓名、地址、電話號碼、電子郵件地址、信用卡資訊、社會安全號碼或其他類似的特定事實資訊，無論這些資訊存儲在什麼媒體上(例如，紙質或電子形式)，並且是作為本協定的一部分或與許可業務相關地生成、收集、存儲或獲取的，包括與用戶有關的交易數據和其他數據。公事包名稱和標記指(I)萬豪度假俱樂部的名稱和標誌，以及(Ii)許可方根據本協定第1.A(C)節和其他適用條款批准使用的此類標誌的所有風格化或復合格式。最優惠利率指彭博新聞社不時公佈的美利堅合眾國“最優惠利率”，地址為Http://www.bloomberg.com，或許可方合理確定的發佈美利堅合眾國最優惠利率的其他國際公認的網站或出版物。特定於專案的附函“具有第5.2.H節所述的含義。項目“指現有專案和新專案。業主立案法團“指在特許目的地俱樂部單位、特許住宅單位或特許非現場特定目的地俱樂部計劃中擁有權益的所有者的協會。專有商標“指許可方或其任何附屬公司擁有或註冊的許可商標、許可方知識產權和任何其他無形財產、商標、商號、商業外觀、文字、符號、徽標、標語、圖案、徽章、徽章、裝置、服務標記和原產地標記(包括餐廳名稱、酒廊名稱或其他門店名稱)或其組合，或用於識別或因使用系統而與系統相關的任何其他無形財產，所有這些均可由許可方或其附屬公司更改、刪除、添加或以其他方式修改。專有商標目前可能由許可方或其任何附屬公司擁有，也可能在以後開發或收購，並且可能在任何司法管轄區註冊或申請，也可能不註冊或申請。專有商標不包括任何被許可方商標或被許可方知識產權。公共設施“指任何會議室、會議室、餐廳、酒吧、休息室、游泳池、娛樂設施、大堂區域和所有其他類似的公共設施。採購合同“具有第3.1.C(Ii)節所述的含義。附件A--第17頁品質保證審核體系“指被許可方用來衡量專案在生效日期存在的運營質量和績效的過程，該過程可根據第7.2節進行修改。品質保證計劃“指被許可方用於監控客戶滿意度以及專案在生效日期存在的運營、設施和服務的品質保證計劃，該計劃可能會根據第7.2節進行修改。品質保證計劃包括客戶滿意體系和品質保證審核體系。書記官長“指負責保留域名和分配唯一IP地址的組織。補救安排預約系統“指許可方指定供特定特許品牌酒店使用的任何預訂系統(包括與之相關的所有軟體、硬體和電子訪問)。預訂系統費用“指被許可方必須向許可方支付的費用，代表被許可方在保留系統的成本和支出中所佔份額，包括開發和增量運營成本、持續維護、現場支持成本和合理的資本回報。住宅專案“指包括住宅單位的專案，包括與專案有關的所有土地，以及(I)專案現場的永久保有或長期租賃權益；(Ii)位於專案現場的所有裝修、構築物、設施、進出權利、停車場、水池、環境美化和其他附屬設施(包括專案大樓和所有作業系統)；以及(Iii)安裝或位於公共設施內的所有傢俱、固定裝置、設備、用品和庫存；以及(Iii)在專案現場安裝或位於公共設施內的所有此類改善。住宅使用費“具有第3.1.b節中所述的含義。住宅單位“指完全擁有的住宅單位，包括獨戶住宅、共管公寓單位或以整體(而非零碎)所有權為基礎擁有的其他住房單位。麗思卡爾頓特許經營業務“指根據麗思卡爾頓許可協定獲得使用”麗思卡爾頓“名稱和商標的被許可人的目的地俱樂部業務和全資擁有住宅業務。麗思卡爾頓許可協定“在獨奏會J.專利權使用費“指合計的目的地俱樂部版稅和住宅版稅。附件A--第18頁銷售設施“指向公眾提供和出售屬於持牌業務一部分的目的地俱樂部單位和/或住宅單位的權益的畫廊、辦公桌和其他實體設施。“分離和分配協議“指萬豪國際公司和萬豪度假全球公司之間就剝離交易簽訂的分離和分銷協定。離職計劃“具有第9.3.b節中所述的含義。服務修改“具有第11.2.C節所述的含義。服務手冊“指許可方或其關聯方根據第11.2節向被許可方或其關聯方提供某些服務的手冊。大股東“指符合以下條件的任何人：根據(I)如果萬豪家族成員或在本協定之日直接或間接擁有並且這種擁有已公開披露的權力，有權投票表決被許可人已發行普通股5%或更多的股份，(二)配偶或以後成為第(一)款所述人士的配偶或任何其他親屬(因血緣、婚姻或領養)，*(三)以世襲或信託或旨在作為世襲方式的類似安排，繼承或成為上述任何一人或多人的利益的受讓人；或(四)提供(X)被許可方的員工福利或股權計劃，或(Y)為直接或間接資助被許可方的員工福利計劃和計劃而設立的設保人信託。軟性商品指用於整理和裝飾許可的目的地俱樂部單位以及專案的走廊和公共設施所使用的紡織品、織物和乙烯基產品，如乙烯基牆面和地板覆蓋物、窗簾、薄板、簷下覆蓋物、地毯、床罩、燈具、燈罩、藝術品、工作椅、室內裝潢和所有其他未指明的同類物品。軟體指由許可方和/或許可方或其關聯公司指定的第三方為操作和連接任何電子系統而提供給被許可方的所有電腦軟體和隨附的文檔(包括所有未來的增強、升級、添加、替換和其他修改)。特別指定的國民或被禁止的人指：(I)被美國財政部外國資產管制辦公室指定為“特別指定的國民或被封鎖的人”或類似身分的人；(Ii)2001年9月23日發佈的美國13224號行政命令第1節中描述的人；或(Iii)被政府或法律當局以其他方式指定為禁止許可方、被許可人或其任何附屬公司進行業務交易的人。自生效之日起，此類指定的清單和行政命令文本已在互聯網網址https://home.treasury.gov/policy-issues/financial-sanctions/sanctions-programs-and-country-information.下公佈指定品牌酒店指以下列品牌經營的酒店或度假村：萬豪酒店、度假村及套房(包括萬豪酒店)、JW萬豪酒店及度假村附件A--第19頁萬豪酒店(包括JW Marriott Marquis Hotels)、萬麗酒店及度假村、萬豪酒店、麗思卡爾頓酒店及度假村、簽名收藏酒店、蓋洛德酒店、達美酒店及度假村、Le Méridien酒店、致敬組合酒店、W酒店、The Luxury Collection Hotels、喜來登酒店、威斯汀酒店及度假村。指明部分特許商標“具有許可商標定義中所述的含義。指定的分數許可名稱「具有許可商標定義中規定的含義。指定部分項目「是指截至生效日期現有的部分目的地俱樂部單位，位於：紐約聖瑞吉住宅俱樂部;阿斯彭聖瑞吉住宅俱樂部;和The Phoenician Residences，The Luxury Collection Residence Club，並且使用該系統以指定的部分許可標誌進行營銷、開發和/或運營。指定特許品牌酒店「是指由許可方、許可方的附屬公司、許可方或其附屬公司的特許經營商或被許可人以以下商品名稱運營的全方位服務酒店或度假村：Marriott® 酒店與度假村，馬奎斯萬豪酒店® 酒店，萬豪度假村®，萬豪套房® 酒店，豪華系列® 酒店、度假村和套房、Sheraton® 酒店及度假村，Westin® 酒店及度假村和瑞吉酒店®酒店、度假村和套房。分拆交易“在獨奏會C中定義。喜達屋“是在獨奏曲E中定義的。

StarOptions標記

是指“StarOptions”的名稱和標記。系統該系統不包括被許可方的任何知識產權。系統刪除協定“具有第18.1.A(Ii)節所述的含義。稅收分擔和賠償協定指萬豪國際公司和萬豪度假全球公司之間就剝離交易達成的稅收分享和賠償協定。稅Term“指初始條款和擴展條款(如有)。領土“意思是整個世界。附件A--第20頁第三方列表“具有第9.1.E節中所述的含義。可用淨資產總額“具有28.3節中規定的含義。商標權活動

““具有第13.8節所述的含義。交易協議

““具有《分居和分配協定》中所述的含義。轉移

““指直接或間接、自願或非自願、絕對或有條件地、通過法律的實施或其他方式的任何出售、轉易、轉讓、交換、質押、產權負擔、租賃或其他轉讓或處置。過戶住宿物業

““指喜達屋根據喜達屋、Vistana和ILG之間於2016年4月18日簽訂的修訂和重新簽署的分離協定向Vistana提供的財產，用於全部或部分轉換為獲得許可的Destination Club專案，該財產為坎昆威斯汀度假村和溫泉酒店。差旅費用

““指所有在商業上合理的旅行、食宿、生活和其他自付費用和開支(包括獲得任何所需簽證、工作許可或類似檔案的費用和費用)。未開發地塊

““具有第5.3.A節所述的含義。未註冊區域

““具有第13.1.C(2)節所述的含義。高端品牌細分市場

“高端品牌細分市場「和」

“奢侈品牌細分市場指的是Smith Travel Research(或其繼任者)定義的酒店業的“高端”、“高端”和“豪華”品牌細分市場。如果在任何時候史密斯旅行研究公司(或其繼任者)沒有定義此類細分市場，則此類細分市場應被史密斯旅行研究公司(或其繼任者)當時定義的可比細分市場所取代。如果Smith Travel Research(或其後繼者)不再定義可比細分市場，或如果Smith Travel Research(或其後繼者)不再存在，則雙方應確定可與Smith Travel Research(或其後繼者)先前定義的“高檔”、“高端”和“奢華”相媲美的替代來源和替代定義。關於替代定義或來源選擇的任何爭議應根據第22.5節通過專家決議解決。維斯塔納.

““是在獨奏曲E中定義的。維斯塔納目的地俱樂部業務

“是在獨奏曲E中定義的。

“Vistana傳統品牌“指的是威斯汀、喜來登、瑞吉斯和奢侈品。

“Vistana許可協定指喜達屋酒店及度假村國際集團、Vistana和Interval休閒集團之間於2016年5月11日簽訂的特定許可、服務和開發協定，包括對協定的任何修訂、修改或補充。

“Vistana部分“具有基本特許權使用費定義中所述的含義。

“Vistana專案“指在生效日期存在的所有使用任何形式的”喜來登“、”威斯汀“、”聖瑞吉“或”奢侈品收藏“的名稱的”目的地俱樂部“專案。

“附件A--第21頁Vistana交易協定

““指Vistana許可協定和其中定義的其他交易協定。易受攻擊的註冊

““具有第13.1.C(2)節所述的含義。全資擁有住宅業務

““指(I)發展及營運住宅專案；(Ii)發展、銷售、市場推廣、管理、營運及融資住宅單位；(Iii)管理與住宅專案有關的租賃計劃；(Iv)建立及營運住宅單位的銷售設施；(V)管理與住宅單位有關的業主服務；及(Vi)管理或營運住宅專案的康樂設施(例如鄉村俱樂部、水療中心、高爾夫球場、食品及飲料店、禮品及雜貨店等)。位於附屬於上述活動的住宅專案和企業或其附近，均與住宅專案相關。附件A--第22頁

“附件B現有專案

“批准的工程專案名稱專案地址

“專案運營者目的地俱樂部和/或住宅

“萬豪豪宅，考艾瀉湖霍洛卡韋路3325號

“夏威夷考艾島麗湖，96766萬豪國際酒店集團

“住宅太浩湖萬豪豪宅

“天堂村路1001號南太浩湖，加利福尼亞州96150

萬豪國際酒店集團

“目的地俱樂部住宅

“倫敦梅菲爾萬豪大公寓倫敦公園街47號

“英格蘭W0.1 Ÿ 7 EB英國 MGRC管理有限公司

“目的地俱樂部萬豪阿魯巴島海洋俱樂部

“LG史密斯大道#99阿魯巴Palm Beach

“北卡羅來納州阿魯巴萬豪度假村酒店目的地俱樂部

“萬豪阿魯巴島衝浪俱樂部103升。G.史密斯大道

“阿魯巴Palm Beach內華達州太陽海岸開發公司

“目的地俱樂部萬豪峇里島努沙杜阿花園

“Jl. Nesa Dua Selatan，Lot SW-1，Nesa Dua印度尼西亞峇里島80363

“PT印度尼西亞MOC服務目的地俱樂部

“萬豪峇里島努沙杜阿露台Kawasan Pariwisata ITDC Lot SW 4-5，Nisa Dua，80363，Indonesia

“PT印度尼西亞MOC服務目的地俱樂部

“萬豪男爵海灘俱樂部 5 Grass lawn Avenue

“南卡羅來納州希爾頓黑德島卡羅萊納州29928萬豪度假村酒店公司

“目的地俱樂部萬豪海灘塔

“21南勞德代爾堡海灘大道佛羅里達州勞德代爾堡33316

“萬豪度假村酒店公司目的地俱樂部

Marriott's Canyon Villas

“5220 E. Marriott Drive亞利桑那州鳳凰城85054

“萬豪度假村酒店公司目的地俱樂部萬豪俱樂部兒子安特姆CTRA MA 19 Salida 20Llucmajor，07620西班牙 MVCI Management，SL

“目的地俱樂部萬豪水晶海岸

“南科利爾大道600號佛羅里達州馬可島34145

“萬豪度假村酒店公司目的地俱樂部

“波士頓海關大廈萬豪度假俱樂部 3 McKinley Square麻薩諸塞州波士頓02109萬豪度假村酒店公司

“目的地俱樂部Marriott's Cypress Harbour

“港灣別墅路11251號佛羅里達州奧蘭多32821

“萬豪度假村酒店公司目的地俱樂部

“萬豪沙漠泉別墅I1091 Pinehurst Lane

“加利福尼亞州棕櫚沙漠92260萬豪度假村酒店公司

“目的地俱樂部萬豪沙漠泉別墅II

1091 Pinehurst Lane

“加利福尼亞州棕櫚沙漠92260萬豪度假村酒店公司

“目的地俱樂部萬豪航道別墅

“東航道巷500號新澤西州加洛韋08205

“萬豪度假村酒店公司目的地俱樂部

“萬豪法國人灣 7338巴克羅莊園

“聖托馬斯00801美屬維京群島萬豪所有權度假村（聖托馬斯）公司

“目的地俱樂部萬豪大城堡

“東哈蒙大道75號內華達州拉斯維加斯89109

“萬豪度假村酒店公司目的地俱樂部

“萬豪大大洋酒店51 South Forest Beach Drive

“南卡羅來納州希爾頓黑德卡羅萊納州29928萬豪度假村酒店公司

“目的地俱樂部Marriott's Grande Vista

5925 Avenida Vista

“佛羅里達州奧蘭多32821萬豪度假村酒店公司目的地俱樂部Marriott's Harbour Lake

“7102 Grand Horizons Boulevard佛羅里達州奧蘭多32821

“萬豪度假村酒店公司目的地俱樂部

“萬豪海港俱樂部燈塔路144號

“南卡羅來納州希爾頓黑德島卡羅萊納州29928萬豪度假村酒店公司

目的地俱樂部

附件b-1 -第1頁

批准的項目名稱

項目地址

“項目運營商目的地俱樂部和/或住宅

“萬豪港點4 Shelter Cove Lane

“南卡羅來納州希爾頓黑德島卡羅萊納州29928萬豪度假村酒店公司

“目的地俱樂部萬豪遺產俱樂部

燈塔路18號

南卡羅來納州希爾頓黑德島卡羅萊納州29928

“萬豪度假村酒店公司目的地俱樂部

“萬豪帝國棕櫚別墅 8404度假方式

“佛羅里達州奧蘭多32821萬豪度假村酒店公司

“目的地俱樂部萬豪考艾島海灘俱樂部3610 Rice Street，Kalapaki Beach夏威夷考艾島利休96766萬豪度假村酒店公司目的地俱樂部萬豪考艾島瀉湖霍洛卡韋盧路3325號夏威夷考艾島利休96766萬豪度假村酒店公司目的地俱樂部萬豪科奧麗娜海灘俱樂部外帕河廣場92-161夏威夷州瓦胡島卡波萊96707萬豪度假村酒店公司目的地俱樂部萬豪湖濱保護區湖濱保護區大道11715號

“奧蘭多佛羅里達州32837萬豪度假村酒店公司

“目的地俱樂部灣區萬豪傳奇邊緣

“萬豪大道4000號佛羅里達州巴拿馬城海灘32408

“萬豪度假村酒店公司目的地俱樂部

“萬豪邁考度假村-普吉島234 Mai Khao Talang

“Thepsasatri路普吉島，83110泰國

“MVCI亞太地區GPT。有限目的地俱樂部

“福特殖民地的萬豪莊園俱樂部聖安德魯斯大道101號

“維吉尼亞州威廉斯堡23188萬豪度假村酒店公司

目的地俱樂部

“馬貝拉海灘萬豪ac度假酒店CRTA。德加的斯，公里193

“Urb.埃斯特馬貝拉馬貝拉，馬拉加29604西班牙

“MVCI Management S.L.目的地俱樂部

“萬豪毛伊島海洋俱樂部-莫洛凱、毛伊島和拉奈塔樓萬豪毛伊島海洋俱樂部-拉海納和納比利塔

“諾海凱道100號夏威夷毛伊島拉海納96761

“萬豪度假村酒店公司目的地俱樂部

“華盛頓特區五月花萬豪度假俱樂部華盛頓特區康乃狄克大道西北1127號20036

“萬豪度假村酒店公司目的地俱樂部

“海松樹萬豪君主酒店北海松樹道91號

“南卡羅來納州希爾頓黑德島卡羅萊納州29928”, “萬豪度假村酒店公司目的地俱樂部萬豪山腰洛厄爾大道1305號

“猶他州帕克城84060萬豪度假村酒店公司

“目的地俱樂部萬豪山谷旅館

“哥倫拜恩路655號布雷肯里奇，科羅拉多州80424

“萬豪度假村酒店公司目的地俱樂部

“萬豪紐波特別墅紐波特海岸大道23000號

“加利福尼亞州紐波特海岸92657萬豪度假村酒店公司

目的地俱樂部

“紐約市萬豪度假俱樂部33西37

“日街

“紐約，紐約10018萬豪度假村酒店公司

目的地俱樂部

萬豪Oceana Palms

北海大道3200號


佛羅里達州里維埃拉海灘33404	萬豪度假村酒店公司	目的地俱樂部	萬豪海洋角
海洋大道71號	佛羅里達州棕櫚灘海岸33404 萬豪度假村酒店公司	目的地俱樂部	位于格蘭德沙丘的萬豪海洋觀察別墅a/k/a/萬豪海洋觀察別墅
8500 Costa Verde Drive	南卡羅來納州默特爾海灘29572 萬豪度假村酒店公司	目的地俱樂部	萬豪普吉島海灘俱樂部 230 Moo，Maikhao，Talang
普吉島，83110泰國	- MVCI管理（歐洲）有限公司 - 萬豪酒店（泰國）有限公司	目的地俱樂部	萬豪的普拉亞安達盧西亞
Ctra.加的斯，公里168	Estepona，29680西班牙 MVCI Management S.L.	目的地俱樂部	附件b -第2頁
批准的項目名稱	項目地址項目運營商	目的地俱樂部和/或住宅	Marriott's Royal Palms
世界中心大道8805號	佛羅里達州奧蘭多32821 萬豪度假村酒店公司	目的地俱樂部	Marriott's Sabal Palms
8404度假方式	佛羅里達州奧蘭多32821	萬豪度假村酒店公司	目的地俱樂部
萬豪影子嶺I-村莊	萬豪影子嶺II-飛地 9003 Shadow Ridge Road	加利福尼亞州棕櫚沙漠92211	萬豪度假村酒店公司
目的地俱樂部	萬豪聖基茨海灘俱樂部護衛艦灣路858號	聖克里斯多福及尼維斯弗里蓋特灣	MVCI聖基茨有限公司
目的地俱樂部	伯奇維爾萬豪酒店Stream Side 2284南門面西路	科羅拉多州維爾81657	萬豪度假村酒店公司
目的地俱樂部	道格拉斯維爾萬豪酒店Stream Side 2284南門面西路	科羅拉多州維爾81657	萬豪度假村酒店公司
目的地俱樂部	Evergreen Vail的萬豪Stream Side 2284南門面西路	科羅拉多州維爾81657	萬豪度假村酒店公司
目的地俱樂部	萬豪峰會觀察大街780號	猶他州帕克城84060	萬豪度假村酒店公司
目的地俱樂部	萬豪日落角 4 Shelter Cove Lane	南卡羅來納州希爾頓黑德島卡羅萊納州29928	萬豪度假村酒店公司
目的地俱樂部	萬豪的SurfWatch 10 SurfWatch方式	南卡羅來納州希爾頓黑德島卡羅萊納州29928	萬豪度假村酒店公司
目的地俱樂部	萬豪木材旅館太浩湖大道4100號	加利福尼亞州南太浩湖96150	萬豪度假村酒店公司
目的地俱樂部	衝浪者天堂萬豪度假俱樂部弗尼大道158號	澳大利亞昆士蘭州衝浪者天堂4217	MVCI澳大利亞私人有限公司
目的地俱樂部	帝國廣場萬豪度假俱樂部 88 Naradhiwas Rajanagarindra路	Sathorn Yannawa，10120，泰國	MVCI亞太地區GPT。有限
目的地俱樂部	洛斯蘇埃尼奧斯萬豪度假俱樂部赫拉杜拉入口以西800米	Herradura 028-4023，哥斯大黎加	管理公司-MVP LS Costa Rica，Limitada。
目的地俱樂部	聖地亞哥萬豪度假俱樂部 701 A街，A街	聖地亞哥，CA 92101	萬豪度假村酒店公司
目的地俱樂部	舊金山萬豪度假俱樂部加利福尼亞州舊金山瓊斯街2620號94133	萬豪度假村酒店公司	目的地俱樂部
南海灘萬豪度假俱樂部	佛羅里達州邁阿密海灘410 Ocean Dr. 33139 萬豪度假村酒店公司	目的地俱樂部	法國萬豪村
Allee de l ' Orme Rond Bailly-Romainvilliers，77700 France	MVCI假期法國，SAS 目的地俱樂部	多拉爾萬豪別墅	西北87大道4101號

佛羅里達州邁阿密33178


萬豪度假村酒店公司	目的地俱樂部	萬豪威科洛海洋俱樂部	69-275 Waikoloa Beach Drive，Waikoloa Village，Hawaii 96738
萬豪度假村酒店公司	目的地俱樂部萬豪Waiohai海灘俱樂部	Poipu路2249號	夏威夷考艾島Koloa 96756
萬豪度假村酒店公司	目的地俱樂部萬豪柳嶺旅館	2929 Green Mountain Drive	密蘇里州布蘭森65616
萬豪度假村酒店公司	目的地俱樂部維斯塔納Sheraton Vistana Resort	8800 Vistana Centre Drive	佛羅里達州奧蘭多32821
維斯塔納管理公司	目的地俱樂部維斯塔納鄉村希爾頓酒店	國際大道12401號	佛羅里達州奧蘭多32821
維斯塔納管理公司	目的地俱樂部附件b -第3頁	批准的項目名稱	項目地址
項目運營商	目的地俱樂部和/或住宅希爾頓PGA度假村	8702冠軍之路	佛羅里達州聖露西港34986
維斯塔納管理公司	目的地俱樂部 Westin Nanea Ocean Villas	45 Kai Malina Parkway，Lahaina，Maui，Hawaii 96761	維斯塔納夏威夷管理公司
目的地俱樂部	Westin Ka ' anapali海洋度假村別墅夏威夷毛伊島拉海納6 Kai Ala Drive 96761	維斯塔納夏威夷管理公司	目的地俱樂部
Westin Ka ' anapali Ocean Resort Villas North	夏威夷毛伊島拉海納170 Kai Ala Drive 96761 維斯塔納夏威夷管理公司目的地俱樂部	韋斯特維爾海洋度假村別墅	3838 Wyllie Road，Inspireville，夏威夷考艾島96722
維斯塔納夏威夷管理公司	目的地俱樂部考艾島希爾頓度假村	夏威夷考艾島Hoonani Road 2440號96756	維斯塔納夏威夷管理公司
目的地俱樂部	Westin Lagunspel Ocean Resort Villas & Spa 墨西哥坎昆坎昆南部旅遊de R.L. de C.V.	目的地俱樂部	洛斯卡沃斯Westin Resort Villas & Spa
墨西哥洛斯卡沃斯 Hoteles Cabos K22.5，S. de R.L.德CV	目的地俱樂部洛斯卡沃斯Westin Resort Villas - Baja Point	墨西哥洛斯卡沃斯	Hoteles Cabos K22.5，S. de R.L.德CV
目的地俱樂部	Westin St. John Resort Villas	3000巧克力洞	大克魯茲灣，聖約翰，00830
美屬維京群島	Westin度假管理公司目的地俱樂部	百老匯希爾頓度假村	3301羅伯特m.南卡羅來納州默特爾海灘Grissom Parkway 29577
Vistana Mb Management，Inc.	目的地俱樂部觀瀾湖Westin Resort Villas	71777 Dinah Shore博士，蘭喬米拉奇，加利福尼亞州92270	維斯塔納加州管理公司
目的地俱樂部	棕櫚沙漠Westin Desert Willow Villas 加利福尼亞州棕櫚沙漠Willow Ridge 75 92260	維斯塔納加州管理公司	目的地俱樂部
The Westin Kierland Villas	亞利桑那州斯科茨代爾15620 North Clubgate Drive，Scottsdale，85254 維斯塔納亞利桑那管理公司	目的地俱樂部	Sheraton Desert Oasis
海登路N 17700號	亞利桑那州斯科茨代爾85255維斯塔納斯科茨代爾管理公司目的地俱樂部希爾頓山景城	西海狸溪大道160號	科羅拉多州埃文81620
維斯塔納科羅拉多管理公司	目的地俱樂部 Westin Riverfront Mountain Villas	河濱巷218號	科羅拉多州埃文81620
維斯塔納管理公司	目的地俱樂部山景城的Sheraton湖濱露台別墅	湖街173號	科羅拉多州埃文81620
科羅拉多州波因特公司	目的地俱樂部希爾頓汽船度假村別墅	2200鄉村旅館庭院	科羅拉多州汽船泉80487
維斯塔納管理公司（別墅和東塔）	維斯塔納科羅拉多管理公司(West塔）目的地俱樂部	瑞吉住宅俱樂部，紐約東二55	日
第五大道街道	紐約，紐約10022 瑞吉紐約管理公司	目的地俱樂部	阿斯彭瑞吉住宅俱樂部

迪恩街東段315號


科羅拉多州阿斯彭81611	聖瑞吉科羅拉多管理公司	目的地俱樂部	腓尼基住宅、豪華精選住宅俱樂部
亞利桑那州斯科茨代爾	維斯塔納管理公司目的地俱樂部	威基基萬豪度假俱樂部	卡拉考瓦大道2080號
夏威夷檀香山96815	萬豪度假村酒店公司目的地俱樂部	[查爾斯頓項目-名稱待定]	235 East Bay Street，
查爾斯頓，SC 29401 萬豪度假村酒店公司	目的地俱樂部 WVC薩凡納項目-名稱待定	喬治亞州薩凡納東聖朱利安街200號	MVP納什維爾項目-名稱待定
1213 Grundy Street，納什維爾，TN	附件b -第4頁批准的項目名稱	項目地址	項目運營商
目的地俱樂部和/或住宅	VC Khao Lak -名稱待定 Khao Lak，Phang Nga，泰國82220	萬豪酒店峇里島努沙杜阿露台（「飛地」）-名稱待定	印度尼西亞峇里島努沙杜瓦80363
* 為免生疑問，截至生效日期，亞特蘭蒂斯港賽德度假村和維斯塔納海灘俱樂部是唯一的許可無品牌項目（且許可無品牌項目不包括在「現有項目」或「許可目的地俱樂部項目」的定義中）。	附件b -第5頁展品b-1 -未包裝的包裹	項目/資產	待出售的設備
峽谷別墅，鳳凰城，亞利桑那州	第7階段 Club Son Antem，馬略卡島	未來階段悖論	Fairway Villas，新澤西州海景公園
（原版MVCI悖論）	住宅 · 房屋地塊（0.69英畝）	· 高爾夫球場用地（0.58英畝）	· 里奇伍德的新地塊（5.82英畝）
· 海景新地塊（3.44英畝）	· 住宅（45.67英畝） · Comm. cut-out（5.0英畝）	時度假	· G棟（1.89英畝）
· H棟（2.12英畝）	· I號樓 · 開放和運營（7.35英畝）	Fairway Villas，新澤西州海景公園	(MHS& MI Partridge）
· 松樹18洞高爾夫球場、練習場、高爾夫球棚（159.3）	· 獨戶地塊（49.0英畝） · Comm.包裹（3.4英畝）	· 濕地（232.1英畝）	聖托馬斯法國人灣
第7和第8階段	Grand Chateau，拉斯維加斯，NV 4號塔，4期-3+英畝土地的一部分未細分	佛羅里達州Grand Vista（15號地塊）	未開發地塊（3英畝）
佛羅里達州奧蘭多港灣湖	第4、5、6、7、8、9、10、11和12階段 Ko Olina，HI	第六階段和第七階段	湖岸保護區（格蘭德湖），佛羅里達州奧蘭多
第2、3、4、5和6階段	西班牙安達盧西亞未來階段悖論	暗影嶺II，棕櫚沙漠，加利福尼亞州	階段9A、90、10A、100、11、12、14、13A和13B
附件b-1 -第1頁	項目/資產待出售的設備	聖托馬斯續集，卡布里塔角，USVI	Residential Lots
很多	Willow Ridge Lodge，密蘇里州	指定用於G、F、H & I大樓（規劃194個單元）和B & C大樓的土地	希爾頓PGA度假村
20畝	Westin St. John Resort	7英畝和未來階段	百老匯希爾頓酒店
5.5英畝	威斯汀·洛斯卡巴斯度假村別墅和溫泉(巴哈角/毗鄰的未開發土地)	9英畝	毗鄰喜來登考艾島度假村(Eak Parcel)的土地
11英畝	威斯汀沙漠柳樹 5個階段	附件b--第2頁	附件C
管理公司確認	自20_	鑑於，管理公司已與被許可方簽訂協定(“管理協定”)，根據該協定，管理公司將根據許可方和被許可方於2024年1月1日生效的萬豪專案修訂和重新簽署的許可證、服務和開發協定(該協定可能被修訂、補充、重述或以其他方式修改)的條款，運營位於_	鑑於，被許可方已要求許可方同意管理公司按照許可協定運營專案。
因此，考慮到本協定將產生的相互承諾和利益，本協定的每一方都承認該協定的收據和充分性，特此協定如下：	許可人的同意。根據本管理公司確認和許可協定的條款和條件，許可方特此同意管理公司運營專案，並授予管理公司按照品牌標準運營專案的權利，以及在許可協定期限內代表被許可方在批准的地點訪問和使用系統的權利。許可方在前一句中的授予將在以下任何事件發生的同時終止，而不通知管理公司：(A)許可協定或被許可方在許可協定下關於專案的權利的任何終止，或(B)許可方、被許可方和另一管理公司就專案簽立確認；前提是管理公司的職責和義務因其性質或明示語言而終止，包括第3.b節。和C.儘管許可方的授權書在前一句中終止，該授權書仍將完全有效。	管理公司申述及契諾	。管理公司向許可方聲明並保證：
*管理公司(以及任何由管理公司控制或由管理公司控制的人)(I)在社會上並不為人所知的品德不良；(Ii)沒有在任何法院被判犯有可能導致一(1)年或更長時間監禁的重罪或其他罪行，或罰款或罰款100萬美元(100萬美元)(按GDP Deflator許可證協定生效日期後每年調整)或更多；(Iii)不是特別指定的國家或被阻止的人；或(Iv)不是住宿競爭對手；	附件C--第1頁 *管理公司及其附屬公司均不是住宿競爭對手；及	C.本管理協定有效、具有約束力和可執行性，不包含任何條款、條件或規定，或被許可方或管理公司的任何行為或不作為可能或可能導致違反或違約許可協定。	管理公司和被許可人確認
。管理公司和被許可方簽訂契約，並同意下列條款：	A.根據許可協定的條款，許可管理公司將擁有代表被許可方並為被許可方的利益而對專案進行日常現場管理的獨家權力和責任。專案總經理將是管理公司的僱員，並將必要的時間和精力投入到專案的管理和運營中，以完全遵守許可協定中規定的條款、條件和限制； B.如果專案將嚴格遵守許可協定的要求運營，管理公司將完全遵守許可協定中規定的有關專案管理和運營的所有條款、條件和限制，包括與許可方知識產權有關的條款、條件和限制，就好像管理公司以被許可方的身分簽署了許可協定一樣，前提是管理公司不獲得許可協定條款下的任何權利，除非本協定明確規定，並且本協定授予的權利不構成管理公司的許可或特許經營權或分許可或分特許經營權。管理公司將遵守與其管理專案相關的所有適用法律，並將及時獲得專案全面和適當運營所需的所有許可證、證書和許可證；	C.許可方可在管理公司擔任專案運營方期間和之後，直接向管理公司強制執行許可協定中有關許可方知識產權和項目管理和運營的所有條款。除許可方根據許可協定可從被許可方獲得的任何補救外，許可方可基於管理公司未能遵守本管理公司確認書的條款，向管理公司尋求並獲得所有可用的法律和公平補救；	D.許可管理公司特此轉讓(並將促使其每一名參與此類修改、衍生或增加的員工或獨立承包商轉讓)許可方在全球範圍內永久享有由管理公司或其附屬公司或代表其提出的對許可方知識產權和其他方面的所有修改、衍生或補充的所有權利、所有權和權益(包括全部版權及其所有續訂、恢復和擴展)。管理公司放棄(並將使其每一名參與此類修改、衍生或添加的員工或獨立承包商放棄)管理公司(或其員工或獨立承包商)現在或以後可能在許可方知識產權和由管理公司或其附屬公司或代表其提出的系統的其他方面提出的修改、衍生或添加中享有的所有權利或作者的道德權利，或管理公司(或其員工或獨立承包商)現在或以後可能擁有的任何類似權利，管理公司根據推定信託拒絕在此類修改中擁有任何利益。管理公司同意簽署(或安排簽署)並向許可方交付任何檔案，並作出任何可被合理視為的行為
附件C--第2頁	許可方為完善或保護在本合同中傳達或打算現在或將來傳達的修改、派生和增補中的所有權所必需的； E.如果完全或部分由管理公司造成的許可協定條款下的任何違約將構成管理協定條款下的違約，則被許可人可以終止管理協定；	F.被許可人和管理公司不得以與許可協定或本管理公司確認的條款衝突或其他不一致的方式修改或修改管理協定；	G.除非在特殊情況下，例如管理公司方面的竊盜或欺詐，或管理公司在許可協定項下的被許可方違約，被許可方需要立即將管理公司從專案中移除，否則管理協定將不會終止或允許其到期，除非至少提前三十(30)天通知許可方；

專案管理公司將負責專案的日常運營。許可方有權就專案的日常運作與管理公司和項目經理直接溝通，但許可方不得指示管理公司採取或不採取任何可能導致違反《管理協定》或本《管理認可》的行動。許可方有權在與專案運營有關的事項上依賴管理公司和項目管理人員的指示，該等管理人員的協定對管理公司具有約束力；


存在與權力	。管理公司和被許可方各自聲明並保證：(I)根據其成立所在司法管轄區的法律，它是正式成立、有效存在和信譽良好的法律實體；(Ii)它有能力履行本管理公司確認書和管理協定項下的義務；以及(Iii)它擁有簽署和交付本管理公司確認書所需的一切必要權力和權力。	授權；違反	A.管理公司和被許可人各自聲明並保證，本管理公司的簽立和交付以及管理公司和被許可人履行其在本協定和管理協定項下的各自義務：(I)已通過所有必要行動得到正式授權；(Ii)除已正式獲得的同意外，不需要任何第三方(包括貸款人)的同意；以及(Iii)不會也不會違反、違反、導致違反或構成(A)其組建證書、經營協定、公司章程、章程或其他規範性檔案下的違約，(B)任何政府機構的任何規定或任何可能約束或影響每一方的決定、裁決、命令或裁決，或(C)每一方都是其中一方的任何協定、契約或其他文書；和
B.管理公司代表許可方並向許可方保證：(I)管理公司(包括其任何和所有董事和高級管理人員)、其任何關聯公司或前述任何資金來源都不是特別指定的國家或被封鎖的人(如許可協定中的定義)；(Ii)管理公司或其任何關聯公司都不直接或間接由受	附件C--第3頁管理公司或其任何附屬公司都不是代表受這種禁運的任何國家或司法管轄區的政府行事。管理公司進一步聲明並保證其遵守任何適用的反洗錢法和恐怖分子融資法。管理公司同意，一旦發生任何可能導致本條款第5.b條的前述陳述和保證的事件，它將立即以書面形式通知許可方。不正確。	管制協定	。如果許可協定的任何條款(S)與本管理公司的確認與管理協定之間存在衝突，則以許可協定的條款(S)和本管理公司的確認為準。
No釋放	。本管理公司的確認不會免除或解除被許可方在許可協定下的任何責任或義務，被許可方仍將對充分履行和遵守許可協定中規定的所有條款、契諾和條件承擔責任和責任。	有限同意	。許可方同意管理公司運營專案以及許可方授予管理公司專案經營權是管理公司的個人權利，被許可方或管理公司不得轉讓本管理公司的確認書。如果管理公司的控制權發生變化，或者如果管理公司成為、被住宿競爭對手收購、控制、合併或合併，或者如果管理公司的財務狀況或運營能力發生重大不利變化，被許可方將立即通知許可方，管理公司將作為專案的新運營者接受許可協定下的同意程式。
定義的術語	。除非在此特別定義，否則本管理公司確認中使用的所有大寫術語將具有許可協定中規定的相同含義。	行政法；舉辦地；糾紛解決	。雙方同意，本管理公司的確認應受管轄法律的約束，並且，為了解決本管理公司確認第13條下的任何爭議，應遵守許可協定第22.1條中規定的場地規定。
管理公司地址	。管理公司的郵寄地址為_。管理公司同意，如果管理公司的郵寄地址有任何變化，將通知被許可方和許可方。	無第三方受益人	。除許可方、被許可方及其各自的關聯公司、繼承人和受讓人外，本管理公司確認中的任何內容都不打算或將被視為根據或由於本管理公司確認授予任何人任何權利或補救。
禁令救濟	。許可方將有權從有管轄權的法院獲得禁制令或其他衡平法救濟，而無需證明金錢損害作為補救或不可彌補的損害的不足，無需提交保證書，也無需放棄任何其他法律或衡平法上的權利或補救，對於任何實際或威脅的實質性違反或違反本管理公司承認此類救濟是可用的補救措施，品牌	附件C--第4頁	標準(包括但不限於對公眾健康或安全的威脅或危險)或實際或威脅濫用或挪用許可方知識產權或許可方機密資訊。本第13條所授予的權利明確包括但不限於，許可方有權因管理公司未能根據適用的品牌標準運營專案的任何部分而獲得肯定的禁令、聲明和其他公平或司法救濟(包括具體履行)，包括但不限於任何此類缺陷被糾正並隨後滿足品牌標準的肯定救濟。
公斷	。雙方同意，除本管理公司確認書另有規定外，與許可方和管理公司關係的任何方面有關的任何爭議或任何其他事項將根據許可協定第22.4條中規定的仲裁條款最終通過仲裁解決。	雜項	。雙方在此引用許可協定的第22.3條(強制執行成本)、24.1.A條(施工和可分割性)和26.2條(多個副本)作為參考。
放棄陪審團審判以及懲罰性和懲罰性損害賠償	。雙方同意，被許可人、管理公司和許可人各自在此絕對、不可撤銷和無條件地放棄陪審團審判，並在任何仲裁、訴訟、訴訟、索賠、訴訟或訴訟中，在法律上或衡平法上要求或接受特殊、後果性、懲罰性和懲罰性損害賠償的權利，這些仲裁、訴訟、訴訟、索賠、訴訟或訴訟產生於本協定所述的契約、承諾、陳述或保證，或以任何方式與本協定、雙方的關係有關，無論是作為“管理公司”、“被許可人”或“許可人”或其他身分，或本協定，或與任何前述條款相關的任何行為或不作為。	全部協議	。本管理公司確認書連同許可協定和管理協定，包括所有證物、附件和附錄，以及與本管理公司確認書和許可協定同時簽署或與本管理公司確認書相關的任何執行副本，均包含截至本管理公司確認書之日雙方之間與專案和批准地點有關的完整協定。這是一項完全整合的協定。任何與本管理公司確認書所涵蓋事項有關的任何協定均不對本協定的任何一方具有約束力，除非且直到該協定以書面、非電子文書的形式簽署，並已由雙方的非電子簽名正式簽署。本管理公司確認不得通過行為表示同意或電子簽名進行修改或修改，各方特此通知，任何試圖通過行為表示同意或電子簽名修改或修改本管理公司確認的個人未獲授權這樣做。
[簽名出現在下面的頁面]	附件C--第5頁	茲證明，本合同雙方已於上述日期正式簽署並交付本管理公司加蓋印章的回執。	許可方：
萬豪國際有限公司。	作者：_	姓名：_	職位：北京時間_
萬豪環球公司	作者：_ 姓名：_ 職位：北京時間_	持牌人：	萬豪度假全球公司
作者： _（密封）	姓名： _____________________________	標題： _____________________________	會員公司：
[公司簡介]	作者： _（密封）	姓名： _____________________________	標題： _____________________________
附件C -第6頁	附件D	運營聲明形式	附件D -第1頁
附件E	附屬公司協議	本附屬機構章程（本	「次級許可協議」
）於2_	「生效日期」）由德拉瓦州萬豪度假全球公司（	「MVWC」	)和_、_
《次等人》	獨奏會 A.根據與特拉華州萬豪國際有限公司(Marriott International，Inc.)於2024年1月1日生效的特定修訂和重新簽署的許可證、服務和開發協定，MVWC是被許可人(	)和馬利蘭州的萬豪國際(Marriott Worldwide Corporation)(	“MWC”
)(MII和MWC統稱為	“許可方” )，其真實、正確的副本已提供給次要承租人(	“萬豪牌照”	)。未在本子許可協定中定義的每個初始大寫術語應具有萬豪許可證中賦予該術語的含義。
B.根據萬豪特許，並受其條款及條件(包括對其中所載權利及限制的所有保留)的規限，MVWC已獲授權使用特許商標及系統，以在領地內經營特許目的地俱樂部業務及特許全資擁有住宅業務。	[使用下面的背誦C.和D.進行新專案開發] C.根據萬豪許可證第5.2.D.節並根據本再許可協定的條款和條件，允許MVWC將開發新專案的權力委託給MVWC關聯公司。	D.*MVWC已將開發本再許可協定(附件A)中描述的新專案的權力委託給次級許可證接受方	“專案”
[使用以下背誦C.和D.用於現有/新專案的操作]	C.根據萬豪許可證第5.1.C.節和第5.2.D.節以及本分許可協定的條款和條件，允許MVWC將現有專案和新專案的運營許可權委託給MVWC關聯公司。 D.*MVWC已將本再許可協定(附件A)中描述的專案(S)的運營權委託給次級許可證接受方	《S計劃》 [使用下面的C和D節選作銷售和市場營銷]	並在許可方判斷需要履行此類功能的情況下，將許可商標和系統的使用權再許可給該附屬公司。
附件E-第1頁	D.*MVWC已將本再許可協定附件A中描述的銷售和營銷職能委託給次級許可受讓人(“銷售及市場推廣服務”)，並願意根據本再許可協定的條款，將許可商標和系統的使用權再許可給次被許可人。因此，現在，考慮到本再許可協定中包含的前提和相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，被許可方和次被許可方同意如下：	1.批准授予的所有權利。	**[使用以下第1段進行新專案開發]
因此，MVWC特此向被許可人授予非排他性許可，允許其在本再許可協定期限內(定義見下文)使用許可商標和系統，僅用於開發附件A中確定的專案。	[將以下第1段用於現有/新建專案的操作] MVWC特此向次被許可人授予非獨家許可，允許其在本再許可協定期限內(定義見下文)，僅出於運營附件A所列專案(S)的目的，使用經許可的商標和系統。	[使用以下第1段進行銷售和市場營銷]	因此，MVWC特此向次被許可人授予非排他性許可，允許其在本再許可協定期限內(定義見下文)使用許可商標和系統，僅用於在附件b確定的區域內執行銷售和營銷服務。
2.申請萬豪牌照。	本再許可協定受制於萬豪許可證並受制於萬豪許可證。除非可能與本協定的條款和條款不一致，否則萬豪許可的條款和條款應適用於本再許可協定，並應納入本再許可協定，如同萬豪國際是許可方，而次級被許可人是萬豪許可下的被許可方[關於本專案(S)]。	[在銷售和營銷協定中，將“關於銷售和營銷服務”取代。]	。分被許可人承認並同意，[關於本專案(S)]
[在銷售和營銷協定中，將“關於銷售和營銷服務”取代。]	受萬豪許可下與被許可方相同的責任、限制和義務的約束，此等責任、限制和義務特此併入本再許可協定。 3.不提供任何陳述和保證。	分許可人聲明並保證其滿足萬豪許可證下“聯營公司”的定義。	附件E-第2頁
4.確定任期和終止期限。	*[使用以下4.A.段進行新專案開發] 根據第A.條，本再許可協定的期限自生效日期開始，並於(I)次受許可人開發該專案的許可權到期或終止之日、(Ii)該專案被標記之日或(Iii)萬豪許可終止或到期之日(以較早者為準)終止。	[將以下第4.A.段用於現有/新專案的運作]	根據A.)，本再許可協定的期限自生效日期開始，並在以下兩個日期中以較早者為準：(I)從屬被許可人對專案的經營權生效之日，或(Ii)專案到期或終止之日，或(Ii)專案到期或終止之日，或(Iii)終止或終止萬豪許可證之日，或(Iii)終止或終止萬豪許可證之日。如果本再許可協定涵蓋一(1)個以上的專案，並且其中任何(但不是全部)專案被標記，或者被轉讓方運營任何此類專案的許可權到期或終止，則應修改附件A，刪除受影響的專案(S)，轉讓方不再有權使用與該專案(S)的運營相關的許可標誌或系統。
[使用以下第4.A.段進行銷售和市場營銷]	根據本協定，本再許可協定的期限自生效日期開始，並於(I)次被許可人執行銷售和營銷服務的授權到期或終止之日，或(Ii)萬豪許可證終止或到期之日(以較早者為準)終止。
第二天，如果次要許可方實質性違反本再許可協定，MVWC有權在書面通知次受許可方後立即終止本再許可協定。	5.在期滿或終止時停止權利和義務。

根據本《再許可協定》期滿或終止，本協定授予次級許可方的所有權利應歸MVWC或許可方所有，次級許可方應立即停止一切許可商標和系統的使用。


6.完成任務。	A.未經MVWC事先書面同意，本再許可協定對次級許可方是個人的，且次級許可方不得在未經MVWC事先書面同意的情況下轉讓本再許可協定或本協定中的任何權益或次級許可方的任何所有權權益，MVWC可自行酌情授予或扣留。任何此類轉讓企圖均應無效，並構成對本再許可協定的實質性違反。	B.萬豪國際可以根據萬豪許可的條款轉讓本再許可協定。	7.這不是雜七雜八的。
A.本再許可協定，包括朗誦，包含雙方之間關於再許可權利的完整協定，未經雙方事先書面同意，不得修改，除非適用法律要求，未經許可方事先	附件E-第3頁
書面批准。如果此子許可協定與萬豪許可之間發生衝突，則以萬豪許可為準。	B.聲明本再許可協定不構成也不得解釋為構成合夥關係、合資企業關係、代理關係或僱傭關係，或除許可方與被許可方或再被許可方之間的關係外的任何關係。

C.在任何情況下，本再許可協定的語言應根據其公平含義作為一個整體來解釋，而不應嚴格地對任何一方有利或不利。本文件各段標題僅為參考方便，並無實質意義。

被許可方承認，許可方在萬豪許可下保留的權利和權力對於保護許可方的知識產權，特別是保護許可方產品和公司的商譽和良好聲譽以及“萬豪”這個名稱是必要的。因此，次級許可人同意，次級許可人不會允許他們捲入將會或可能會減損或損害公眾對其的接受和受歡迎程度或損害其法律地位的事項。

E.在適用法律允許的範圍內，許可方及其關聯方是本分許可協定的第三方受益人，許可方及其關聯方同意許可方及其關聯方有權執行本分許可協定。MVWC和被許可方還同意，許可方及其關聯方不對本再許可協定項下的任何責任、義務或責任承擔任何責任，除非許可方或其關聯方(視情況而定)以書面形式同意。再被許可方確認並同意：(I)其在本協定項下的義務(包括付款義務)[與專案有關(S)]


[在銷售和營銷協定中，將“關於銷售和營銷服務”取代。]			主要義務包括：(I)許可方及其關聯方可直接要求被許可方執行該等義務，以及(Iii)許可方及其關聯方在就該等義務的執行向被許可方提起訴訟之前，不需要對MVWC或任何擔保人(如萬豪許可證中的定義)提起訴訟。
F.雙方在本分許可協定項下的各自義務，其性質將在本分許可協定終止、取消或到期後繼續存在，包括但不限於第4款的規定，應在本分許可協定終止、取消或到期後繼續存在。			受讓人同意，此子許可協定應受萬豪許可證中規定的管轄法律和爭議解決條款的約束。
{簽名顯示在下面的頁面上}			附件E-第4頁
茲證明，自上述第一個日期起，雙方已簽署本再許可協定，特此為證。萬豪度假全球公司			作者：北京_ 姓名：_ 職位：北京時間_ 再被許可人：作者：北京_ 姓名：_ 職位：北京時間_ 附件E-第5頁附件F 與非關聯公司就銷售、營銷和相關服務達成的再許可協定中應包括的條款 1.批准授予的所有權利。萬豪度假全球公司特此向次被許可人授予非排他性許可，允許其在本再許可協定期限內(定義如下)使用本協定附件[__]中標識的許可商標(S)和系統的相關方面，僅用於執行服務。
2.允許許可商標的使用和所有權；質量控制。 A.允許從屬被許可人根據本再許可協定使用許可商標的一切行為，應使萬豪國際有限公司和萬豪國際公司(統稱為“許可方”)及其關聯公司受益。許可方保留就許可方、其任何關聯公司或其他方提供的商品和服務使用或授予他人全部或部分許可商標的權利。			B.本協定中的任何內容不得解釋為授予從屬受讓人使用(除本協定規定外)或許可他人使用許可方或其關聯方擁有的任何名稱、商標、徽標、商業符號或原產地標記的任何權利。 C.與從屬許可方訂立契約，並同意在任何情況下，從屬許可方或與其提供服務相關的從屬許可方聘用的任何員工、承包商或代理人或其他人，不得自稱是許可方的僱員，或代表許可方或代表許可方發言或代理許可方。 D.許可方及其附屬公司承認，許可方及其關聯方是所有權利、所有權和利益的唯一和排他性擁有者，無論是根據成文法或普通法，在法律上還是在衡平法上，這些權利、所有權和利益都與許可商標有關，包括許可商標和與許可商標相關的所有商譽。 E.被許可人同意，在本再許可協定期間或之後：(I)不會對許可方或其關聯方在許可商標中或對許可商標的所有權或任何其他權利提出異議，不會對許可商標的有效性提出異議，也不會通過遺漏或委託行為做出任何可能損害、危害、違反、侵犯或稀釋許可商標的行為；(Ii)不得向許可方、其關聯方或通過許可方聲稱對許可商標及其利益提出任何權利、所有權或利益的任何人提出不利主張；(Iii)以本再許可協定規定的方式以外的方式使用許可商標；(四)不得濫用、損害或引起許可商標的爭議；(五)在任何國家註冊或申請註冊
或司法管轄權			許可方不得直接或間接使用許可商標或許可方合理認為與許可商標相同或令人困惑地類似於許可商標的任何其他標記；(Vi)使用許可方認為與許可商標令人困惑地相似的任何其他標記；或(Vii)在其公司名稱或商號中使用任何許可商標，或尋求註冊包含任何許可商標的任何公司名稱或商號。
F.授權被許可人同意與許可方及其關聯方充分、真誠地合作，以確保和維護許可方及其關聯方在許可商標中和對許可商標的權利，方法是簽署所有檔案，並採取所有其他合理必要的行動，以記錄、註冊或以其他方式承認存在本從屬許可或本合同項下授予從屬許可方使用許可商標的權利，並提供許可方可能合理要求的同意、合作和其他協助			附件F--第1頁
完善、捍衛和保護許可方及其關聯方對許可商標的所有權。			[如果有與本節相關的費用，許可方和MVWC之間的許可協定的相關條款將管轄許可方和MVWC之間的費用負擔。]
受讓人應及時將其知悉的對其使用許可商標的任何反對意見，或任何其他個人、商號或實體未經授權使用或企圖使用許可商標或任何類似變化的情況，及時通知MVWC。如果許可方提起與許可商標有關的任何訴訟，次要許可方應簽署任何和所有檔案，並做出許可方可能合理要求的與該辯護或起訴相關的行為和事情。			*H.表示，任何聲稱直接或間接在許可商標中產生有利於次許可受讓人的利益的行為或不作為，應被視為對本再許可協定的實質性違反，並應視為立即終止本協定的理由，包括對造成的任何損害進行賠償。次級被許可方或其關聯方或其代表在違反本再許可協定的條款和條件下提出的任何申請或註冊，將在次級被許可方或其任何關聯方中產生關於許可商標的任何權利或權益，或任何權利或利益的外觀，應被視為在任何時候都被視為完全和專門為了許可方或其關聯方的利益而提出的，並且被次級許可方及其關聯方共同和各別無條件且不可撤銷地將其可能擁有或似乎擁有的關於許可商標的任何及所有權利、所有權或權益轉讓給許可方。
I. 子被許可人應始終以高質量、專業和禮貌的方式開展銷售和營銷活動，以免淡化或損害許可標誌所象徵的高質量服務的形象和聲譽。被許可人應立即停止MVWC或許可人認為不符合上述標準或不符合本被許可協議條款的任何營銷或促銷活動或做法。			3. 保密
在根據本分許可協定進行約定的過程中，次級被許可人可能有權訪問許可方保密資訊(如萬豪許可中所定義)。在本協定有效期內或之後，在沒有許可方事先同意的情況下，再被許可方不得複製、複製、記錄、複製、複製或複製任何未經授權的個人或實體的任何許可方機密資訊，或以未經本再許可協定明確授權的任何方式使用許可方機密資訊。再被許可方只能將此類許可方機密資訊洩露給為根據本再許可協定提供服務而需要訪問該資訊的從屬許可方員工或代理，且前提是此類員工或代理在資訊洩露給他們之前已被告知此類資訊的機密性，並且他們受與上述基本類似的保密義務的約束。就本分許可協定而言，所有其他個人或實體都是“未經授權的”。再被許可方同意許可方保密資訊具有商業價值，並且許可方及其關聯公司已採取商業合理措施對其保密，因此，許可方保密資訊是許可方及其關聯公司的專有和商業祕密。被許可方的僱員和代理人違反本條款第三款規定的保密義務時，被許可方應對許可方負責。被許可方應將許可方機密資訊保存在安全可靠的位置，並立即向許可方和MVWC報告許可方機密資訊的全部或部分被盜或丟失。			4.完善保險賠償制度。
承保人獲得或維護的所有保險單將通過背書明確指定許可方、許可方指定的許可方的任何關聯公司及其僱員為附加被保險人。			附件F--第2頁
B.被許可方將賠償許可方及其附屬公司、其高級管理人員、董事、代理人和員工，以及他們各自的繼承人和受讓人，並根據許可方的選擇，對任何性質的損害、索賠、要求、訴訟、判決、損失或費用(包括律師費和訴訟費用)(包括但不限於誹謗、版權侵權、商標侵權、專利侵權、侵犯商業祕密、侵犯隱私或公開權)進行賠償和辯護。(I)從屬被許可人或其董事、受邀者或僱員、代理人或承包商的任何行為、錯誤或不作為直接或間接引起的盜版和/或抄襲，或與此相關的盜版和/或剽竊：(I)從屬被許可人根據本再許可協定提供服務而準備的任何材料、違反消費者保護規則的行為或與此不一致的任何產品的盜版和/或抄襲；和/或(Ii)從屬被許可方的任何員工、代理或承包商在推進本協定項下的服務時遭受的任何職業傷害或疾病；和/或(Iii)從屬被許可方未能按照公認的最高專業標準履行本協定項下的服務；和/或(Iv)任何違反本協定或與提供服務相關的任何其他協定中被從屬許可方陳述的行為；和/或(V)從屬被許可方未履行其在本協定項下或與提供服務相關的任何其他協定中應履行的義務的任何其他行為。本協定中包含的賠償適用於在本再許可協定終止後以及在本再許可協定生效期間發生的索賠。			5.確定任期和終止期限。

根據本協定，本再許可協定的期限自生效日期開始，並於(I)次被許可人履行服務的授權到期或終止之日或(Ii)萬豪許可證終止或到期之日(以較早者為準)終止。


第二天，如果次要許可方實質性違反本再許可協定，MVWC有權在書面通知次受許可方後立即終止本再許可協定。			6.在期滿或終止時停止權利和義務。
在本再許可協定到期或終止時，授予次級許可方的所有權利即告終止，次級許可方應立即停止使用許可商標和系統。 7.完成任務。			A.未經MVWC事先書面同意，本再許可協定對次級許可方是個人的，且次級許可方不得在未經MVWC事先書面同意的情況下出售、轉讓或以其他方式轉讓本再許可協定或其中的任何權益或次級許可方的任何所有權權益，或委託其在本協定項下的任何義務。任何此類轉讓企圖均應無效，並構成對本再許可協定的實質性違反。: 6E
B.允許MVWC根據萬豪許可證的條款出售、轉讓或以其他方式轉讓本再許可協定。			8.指定許可方為第三方受益人。
此外，MVWC和次級被許可方同意，在適用法律允許的範圍內，許可方及其關聯方是本分許可協定的第三方受益人，並且MVWC和次級被許可方有意使許可方及其關聯方有權執行本分許可協定。MVWC和被許可方還同意，許可方及其關聯方不對本再許可協定項下的任何責任、義務或責任承擔任何責任，除非許可方及其關聯方(視情況而定)以書面形式同意。再被許可方確認並同意：(I)其在本協定項下對服務的義務(包括付款義務)			是主要義務；(Ii)許可方及其關聯方
附件F--第3頁			可要求次級被許可方直接履行該等義務，並且(Iii)許可方及其關聯方在就該等義務的執行向次級被許可方提起訴訟之前，不需要對MVWC或任何擔保人(如萬豪許可證中所定義的)提起訴訟。
附件F--第4頁			附件G
設計評審附錄			本設計評審附錄(“
增編			)自2024年1月1日起生效(
生效日期			)，並且是自生效日期起生效的特定修訂和重新發布的許可、服務和開發協定的一部分並納入該協定(經修訂的

許可協議

萬豪國際股份有限公司(

)、萬豪國際集團(

MWC

“)(MII和MWC在本文中統稱為”

許可方

)和萬豪度假全球公司(

1. 被許可人獨奏會

2. A.根據許可協定的條款，被許可方已獲得經營目的地俱樂部業務和全資擁有住宅業務的許可證，可通過開發、銷售、營銷、運營和融資(視情況而定)目的地俱樂部專案和住宅專案(各自)專案

」）;和

B.被許可方和許可方打算根據本附錄中描述的設計品牌標準和審查程式，對每個新專案和現有專案的翻新或翻新進行設計、施工、翻新和翻新；以及

C.為了確保符合設計品牌標準，許可方希望在專案的規劃、開發和運營階段聘請許可方提供一定的審查服務，許可方希望向被許可方提供此類服務

根據本附錄中規定的條款。

3. 因此，現在，被許可方和許可方考慮到前述和其他良好和有價值的對價，並在此確認其收到和充分，協定如下：第1條

定義和一般事項

定義

。所有未在本附錄中定義的大寫術語應具有許可協定中賦予它們的含義，該許可協定通過引用併入本文。在本附錄中，以下術語具有以下含義：

增編

“係指本設計評審附錄，包括隨附的附件，可不時予以修訂、重述或補充。

視聽系統

“應包括但不限於以下系統：一般視聽系統、娛樂視聽系統和視頻資訊系統。

基線改建範圍

指(I)與相應許可方住宿設施品牌的品牌標準相一致的、涵蓋軟商品翻新專案(一般為五至七年)和箱類商品翻新(一般為十至十四年)所需工作的“萬豪度假俱樂部”、“喜來登度假俱樂部”和“威斯汀度假俱樂部”品牌的工作範圍。

附件G--第1頁

4. 根據被許可方提出的並經許可方善意批准的適用於被許可方的住宅、休閒或長期逗留業務的修改，以及(Ii)與適用許可方住宿設施品牌的基線翻新範圍一致的“聖瑞吉住宅俱樂部”和“豪華收藏住宅俱樂部”的翻新工作範圍。裝飾品

5. 應包括但不限於文物、藝術品、地毯、裝飾性照明設備、蝕刻玻璃、傢俱、圖形、室內美化、收音機、電視和窗戶處理。.

設計品牌標準

應統稱為適用於要完成工作的品牌的設計基礎、基線翻新範圍、操作用品和設計標準，可根據許可協定第7.2條定期更新和修改，自生效日期起，被許可方可通過許可方在https://globaldesign.marriott.com/web/guest/home.的LOBO網站訪問許可方和被許可方將合作調整適用品牌的設計品牌標準，以反映酒店業務與許可目的地俱樂部業務和許可完全所有權住宅業務之間的適當差異。

設計基礎

應指自生效之日起許可方每個品牌的設計方向，並根據許可協定第7.2節進行修改。設計基金會表達品牌的精神、與品牌定位的聯繫以及關鍵的品牌支柱。

6. 設計評審流程“應指(I)作為附件A適用於新專案(包括現有建築物的新建和改建)的設計審查程式，以及(Ii)作為附件b適用於翻新的設計審查程式。

7. 設計標準“應指許可方與被許可方協商後為傳達酒店和度假村設計的酒店質量標準而制定的一套要求。設計標準描述了建築、設施、外部環境以及定義許可方住宿設施的飾面的質量和類型。

8. 現有專案“應指在專案申請日期之前已獲得許可方批准的專案。“新專案”將成為“現有專案”，用於本附錄要求的審查，在收到許可方對其開業的最終批准後。現有專案不應包括任何已不再是許可專案的專案。

9. 設施計劃“應具有第2.1.2節中賦予它的含義。

10. FF&E“指傢俱、固定裝置和設備，包括但不限於：裝飾物品；視聽系統；單元式廚房用具、冰箱和迷你吧；櫥櫃；電腦設備；食品/廚房設備；洗衣設備；家政設備；電信系統；和安全系統。

11. 《消防與生命安全》和《F&LS》應包括但不限於：建築物出口系統、火災警報系統和滅火系統。F&LS系統應指為防止生命損失、財產損失和/或財產損失而設計並集成到宜居室內和外部空間中的煙霧、視覺和聽覺部件、設備以及完整的主動和被動系統。

12. 附件G--第2頁固定資產供應

13. 指包括在統一會計制度下的“作業設備”內、可在專案作業中消耗或未資本化的物品，包括但不限於亞麻布、中國、玻璃器皿、食具、制服和用於專案作業的類似物品。食物/廚房設備

“應包括但不限於所有食品準備、烹飪和持有設備；排氣罩和發動機罩防火系統；總儲藏佈局、冰箱和冰櫃(包括盤管、冷凝器和壓縮機)；製冰、飲料分配和其他食品和飲料設備；洗碗機(內務設備中包括的任何洗碗機除外)；以及在專案的食品和飲料服務運營中使用的類似物品。

家政設備

14. “應指專案員工用於定期清潔專案的設備。庫存

15. “應指統一賬戶制度所界定的”庫存“，例如但不限於儲藏室、冰箱、食品儲藏室和廚房的供應；酒窖和酒吧中的飲料；打算出售的其他商品；燃料；機械用品；文具；以及其他消耗性用品和類似物品。洗衣設備

16. 應指洗衣機、洗衣機/抽出機、烘乾機、櫃式熨衣機、蒸汽鍋爐、熨燙機熱流體加熱器、皮棉控制裝置、亞麻布折疊機、亞麻布手推車、乾洗設備(如果需要)、洗衣槽、空氣壓縮機、洗衣秤和本專案洗衣作業中使用的類似物品。被許可人

17. “應具有本附錄序言中賦予該詞的含義，或應指適用的任何繼承人或許可轉讓。許可協議

“應具有本附錄序言中賦予它的含義，該協定可能會不時被修訂、重述或補充。

許可方

“應具有本附錄序言中給出的含義，或應指適用的任何繼承人或許可轉讓。

模型單元

“應具有第2.4.2節中賦予它的含義。

開業日期

“應指第一個(1)

)專案(或其階段)向業主和客人開放過夜住宿的日子。

運營用品

“應具有度假村運營品牌標準中賦予它的含義。

平面圖

“應具有第2.3.1節中賦予它的含義。

專案

“應具有演奏會中賦予該詞的含義。

專案審批請求

“應具有第1.2節中賦予該詞的含義。

附件G--第3頁

與專案相關的領域

“指屬於本專案一部分但在本專案之外的所有設施：(I)與本專案相連或可直接進入本專案；(Ii)為本專案提供服務；和/或(Iii)通常作為獨立專案的一部分。

專案申請日期

“應指被許可方向許可方提供特定專案的專案審批請求的日期。

“應包括但不限於軟體、硬體、電纜和電腦所需的所有其他物品；視聽系統；管理系統；前臺、後臺和會計管理系統；銷售和預訂系統；計時和工資系統；銷售點系統，包括食品、飲料和零售功能；食品和飲料庫存系統；工程軟體；以及文字處理和其他個人電腦應用程式。

“是指許可方持有的有資格為新建和改造專案提供高質量室內設計、建築和其他服務的設計公司名單。名單上的設計公司應按品牌、專案類型和地理覆蓋範圍進行分類。許可方應至少每六個月一次向被許可方提供當時最新的推薦設計師名單。

翻新審查豁免請求

“應指被許可方因某一特定專案計劃的翻新活動範圍而要求許可方放棄第3條的要求。整修審查豁免請求應以書面形式提交給許可方，並提供關於被許可方尋求豁免的活動和項目範圍的足夠詳細資訊。這一機制背後的意圖是允許進行小規模的翻修和翻新，而不需要支付與第3條所述審查程式相關的費用和時間。

安全系統“指視像監控設備；雙向無線電系統；巡視記錄系統；安全警報系統；出入控制系統(行人和車輛)；以及工程所需的其他特殊安全系統。網站“指工程專案所在的那塊土地。基本完工“應指：(I)在所有實質性方面符合計劃、設計品牌標準和本附錄要求的專案基本完成(次要清單專案除外，這些專案不會單獨或總體損害專案的預期用途，或損害專案業主和來賓的體驗)；(Ii)提供專案運營所需的所有固定資產供應和庫存，並安裝FF&E和項目系統；但條件是，如果被許可方與許可方或許可方的關聯公司簽訂合同，以採購專案運營所需的FF&E和/或固定資產供應，而許可方或該關聯公司在該採購合同的條款下違約，則不需要這些FF&E和/或固定資產供應來基本完成專案；以及(Iii)被許可方已獲得專案開業所必需的第2.4.4節所述的必要許可。技術服務費“應具有第5條賦予該詞的涵義。).

電信系統

應指PBX、電話系統、呼叫計費和袖珍尋呼系統，以及高速互聯網接入。“MII”終止“應指本附錄期滿或更早終止。附件G--第4頁差異通知應指被許可方根據第2條和第3條向許可方提交的同時，由被許可方向許可方提供的單獨書面聲明，該聲明應詳細說明與相關提交書中包含的計劃或設計品牌標準的所有差異。差異通知還應包括對與設計品牌標準存在差異的原因的說明。啟動專案評審。為啟動許可方對與新專案或現有專案相關的工作的審查，被許可方應向許可方提交一份備忘錄，說明專案的總體範圍，以及被許可方正在尋求許可方批准的新建築、翻新或翻新工作的詳細說明(

專案審批

請求

“)。專案審批請求應提供被許可方代表的具體聯繫資訊，許可方可通過該代表協調根據本附錄進行的活動，提供擬執行工作的說明、場地描述、確定專案是新專案還是現有專案，幷包括要執行的工作的初步時間表。除非雙方商定替代日期，否則在收到專案批准請求後十五(15)天內，被許可方和許可方的代表應召開一次“啟動會議”，討論有關專案的細節、許可方提供的服務範圍(例如，共享服務、現場管理、與鄰近度假村的整合)以及雙方認為相關的其他專案。除非雙方共同商定另一個地點，否則啟動會議應以虛擬方式舉行。將專案審批請求提交給許可方的日期應被視為主題專案的“專案申請日期”。

審查專案和增編的範圍。應承認，本附錄的術語應適用於各種專案類型和項目，其中每個專案都將被歸類為新專案或現有專案，以供審查以符合設計品牌標準。專案類別將決定獲得許可方批准所需的審查程式。新的專案可能包括新的建築(地面)、在現有度假村增加一個階段(這之前沒有得到許可方的批准)，或者將以前存在的物業改建為專案。新專案按照本附錄第2條的規定進行徹底審查，以確保它們符合設計品牌標準。現有專案通常要經過翻新和翻新程式，如本增編第3條所述，這些程式需要對承諾進行簡短審查。).

持牌人代表和顧問的批准

。在專案請求日期之後，但在任何情況下，不得遲於“啟動”會議後三十(30)天，被許可方應向許可方提供許可方合理要求的與被許可方建築師、室內設計師和為專案提供服務的其他顧問有關的姓名和其他資訊。被許可方不需要從推薦的設計師中選擇事務所，但在選擇非推薦設計師的事務所之前，被許可方將與許可方協商。

第2條為新專案提供技術服務).

新專案概念和原理圖設計階段

初步資訊

。許可方和被許可方應確認設計品牌標準當時的當前版本，以供被許可方的設計團隊使用，以及其他資訊

附件G--第5頁描述許可方對專案和項目相關領域要求的標準，視專案情況而定。專案的所有計劃應包含設計品牌標準中描述的參數。原理圖設計階段

。根據第2.1.1節中描述的材料和第1.2節中描述的啟動會議中提供的資訊，被許可方應編制或促使編制並提交許可方批准：(I)設施計劃(

設施計劃

“)說明工程專案所有區域及相關區域(例如公共空間、廚房、洗衣房、後勤辦公室等)的空間需求；。(Ii)工程專案的每項運作功能及已設計區域的清單，以及其他合理需要的檔案，以代表工程專案的規模、佈局及質素；。(Iii)彩色附近/位置圖，顯示車輛交通方向、出入口及周邊主要發展專案及運輸中心；。(Iv)顯示所有地盤元素及擬議環境美化的地盤平面圖；。(V)顯示設施計劃所列所有空間的樓層平面圖；(Vi)顯示所有浴室固定裝置、單位內廚房設備(如適用)、壁櫥、陽臺及其他主要設施的單位佈局圖；(Vii)建築物立面及顯示外部材料、細節及顏色的部分；(Viii)工程專案的繪製透視圖；及(Ix)顯示建議外部材料的樣板。此類材料還可包括許可方合理要求的專案相關區域的效果圖和初步建築平面圖，以及差異通知(如果適用)。除非雙方就備選地點達成一致，否則概念設計和示意圖提交的提交應虛擬舉行。為獲得許可方的批准，被許可方將對提交的原理圖進行必要的修改和修改。

新專案設計開發階段

設計開發階段

。在納入第2.1.2節所述批准的基礎上，被許可方應根據設計品牌標準和設計審查程式編制或安排編制設計開發提交書，其中可能包括：(I)專案說明和設計的空間利用計劃；(Ii)專案、場地和相關設施的開發計劃和規範；(Iii)室內設計師的平面圖、傢俱佈局、天花板投影平面圖、室內立面、牆面、材料、照明和配色方案；(Iv)室內設計師和機械工程師協調設計暖通空調配電；(V)室內設計師和電氣工程師協調照明、應急照明和警報系統；(Vi)審查這些地區的照明佈局，包括具體的固定裝置選擇和調光設備的建議和規格；以及(Vii)工程圖紙，說明食物/廚房設備、管家設備和洗衣設備所需機械連接的位置和大小。所有此類計劃和差異通知(如果適用)均應提交許可方審批。

室內設計

。在提交之前，或作為根據第2.2.1節提交的計劃的一部分，被許可方應根據設計審查程式提交給許可方以供審查和批准：(I)為充分解釋專案公共空間的設計意圖而合理必需的室內設計計劃，包括平面圖、天花板投影平面圖、立面、剖面和效果圖(經批准後應成為計劃的一部分)；(Ii)布料、地毯、傢俱、飾面、油漆、照明設計指南(例如，固定裝置、枝形吊燈、燈塔等)的展板。以及許可方指定的每個專案空間的其他材料；以及(Iii)差異通知(如果適用)。在許可方提出要求並經雙方同意提交的日期和地點後，被許可方應將這些材料提交許可方，以供許可方批准室內設計

附件G--第6頁

本專案和被許可方應按要求修改和修改演示材料，以獲得許可方對室內設計的最終批准。新建專案施工檔案階段最終設計階段。在許可方批准被許可方根據第2.2節提交的專案後，並根據許可方批准的專案中的設計，被許可方應促使被許可方的建築師提交最終計劃、規格和完整的施工圖(包括但不限於本專案和項目相關區域的建築、電氣、管道、暖通空調、結構、土木工程、生命安全和景觀圖)(統稱為平面圖

“)，應由被許可方的建築師妥善封存。計劃應：(I)將設計品牌標準納入專案和項目相關領域；以及(Ii)納入適用於專案和項目相關領域設計、施工和運營的所有法律要求。

如果適用，應將計劃和差異通知提交給許可方，以供設計評審過程中規定的審批。

在許可方批准計劃後，未經許可方事先批准，不得對該專案或任何與專案相關的區域(與許可方批准的範圍相關)的設計、施工、運營或美觀產生重大影響。

系統

。根據設計審查程式，被許可方應向許可方提供：(I)食品和飲料設施的一般概念，包括但不限於銷售點系統；(Ii)安全設備的位置及其規格、安裝細節、電源和空間要求；以及(Iii)電信系統的位置和類型。

裝飾品

。此類資訊應包括裝飾品的描述、數量、產品規格、照片(如適用)、安裝位置和其他相關資訊。

專案建設新階段

工程施工、觀測

。被許可方應按照設計品牌標準、設計審查程式和許可方先前批准的計劃，建造、配備和裝備(或安排建造、配備和裝備)專案和項目相關區域。在施工過程中，被許可方應與許可方合作，允許許可方在施工過程中不時觀察專案和項目相關區域的施工情況，以確定施工是否按照設計品牌標準和批准的計劃進行。特別是，許可方可按許可方認為合理必要的間隔訪問網站(間隔應包括設計評審過程中描述的某些里程碑事件)。被許可方應在每次此類活動之前至少提前十五(15)天通知許可方，以便許可方能夠安排其訪問(S)。然而，雙方同意，儘管許可方有權根據第2.4.1節的規定觀察施工情況，但除非設計審查程式中另有規定，否則許可方沒有義務觀察專案或專案相關區域的施工情況。雙方理解並同意許可方是

附件G--第7頁

不提供施工管理服務，施工管理應由被許可方獨家負責。在許可方合理確定並通知被許可方建造、配備或裝備的專案或專案相關區域不符合第2.1.1節中確認的設計品牌標準或批准的計劃的範圍內，被許可方應立即糾正或促使糾正該不合格工作。

樣機單元

。在專案建造之前，被許可方應建造一個模型單元(“

模型單元

“)對於許可方的審查和批准，此類審查和批准包括：(I)符合設計品牌標準；(Ii)單元中出現的裝配、完工和質量水準以及單元的總體佈置；以及(Iii)模型單元中安裝的FF&E。許可方收到被許可方關於模型單元完工的書面通知後，許可方應有三十(30)天的時間來審查和批准模型單元。如果許可方不批准任何模型單元的任何部分，許可方應提供詳細的書面反對意見，並描述滿足設計品牌標準並獲得許可方批准所需的模型單元更改。在被許可方收到許可方關於模型單元已獲批准的書面通知後，被許可方應按照批准的模型單元的兆.E總體安排和安裝的FF&E標準，建造、配備和裝備(或安排建造、配備和裝備)專案。

*[故意省略]

允許

。

施工完成後的檔案

。專案建設完成後，被許可方應向許可方提交：(I)建築師的證明，證明該計劃符合所有適用的法律要求，並且該專案已按照許可方批准的計劃建造和完成；以及(Ii)該專案的臨時或永久佔用證書(如果有)的副本。專案永久佔用證書的副本應在被許可方收到後三十(30)天內提供給許可方。

第三方專案(新專案)

。被許可方和許可方同意，本附錄和設計審查程式不適用於根據資本效率(資產精簡)結構開發和待收購的專案，在這種結構中，第三方擁有和/或開發專案，被許可方的關聯公司在開發完成後或發生其他里程碑或日期時，與被許可方的關聯公司簽訂合同，整體或分階段收購專案。

第3條為現有專案提供技術服務現有專案翻新概念和原理圖設計階段

初步資訊

。許可方和被許可方承認有必要對現有專案進行某些翻新和進行某些整修。因此，許可方和被許可方應確認當時的設計品牌標準的當前版本，以供被許可方的設計團隊在規劃和設計此類翻新和翻新時使用

附件G--第8頁

活動。除非被許可方要求並得到許可方的批准，否則現有專案的所有翻新和翻新計劃應包含設計品牌標準中描述的參數，並根據設計審查流程進行評估。在開始此類翻新或翻新活動之前，許可方和被許可方的代表應根據設計審查過程的要求舉行會議，對其進行初步審查。許可方代表應與被許可方合作，就符合設計品牌標準的概念翻新和翻新活動達成一致。

原理圖設計階段

。被許可方應根據第3.1.1節提供的資訊編制或安排編制概念設計提交，並根據設計審查程式提交給許可方審批，其中可能包括以下內容：對擬議的整修或改造計劃的描述；渲染和初步建築計劃；織物、地毯、傢俱、飾面和油漆的展板；照明設計指南(例如，固定裝置、枝形吊燈、燭臺等)；其他擬納入專案的材料；以及差異通知(如果適用)。除非雙方商定備選地點，否則概念設計和示意圖設計演示應以虛擬方式進行。

裝飾品

。這些資訊可以包括描述、數量、推薦的製造商和型號、產品規格、照片(如果合適)、安裝位置和其他有關裝飾專案的資訊。

現有專案整修施工階段

對既有工程的改造和翻新，觀察

_____________________________________________

。被許可方應按照設計品牌標準、設計審查程式和許可方先前批准的計劃，對專案和項目相關區域進行翻新、翻新、陳設和裝備(或安排翻新、翻新、陳設和裝備)。在此類活動過程中，許可方應訪問專案，以確保符合設計品牌標準和事先批准。如果許可方確定翻新或翻新、陳設或裝備的專案或專案相關區域不符合許可方審查專案時的設計品牌標準，許可方應立即以書面形式通知被許可方，被許可方應立即糾正(或促使糾正)該不符合項工作。

允許

。被許可人應負責獲得(或促使獲得)專案翻新和翻新所需的所有許可證和其他批准，如專案和項目相關區域的建築許可證、佔用許可證、電梯許可證、職業許可證、酒類許可證和其他許可證。

第三方專案

。同樣，這也是

附件G--第9頁

增編和設計審查程式不適用於專案中由第三方承租人或專案一部分的其他用戶完成或為其完成工作的專案，如餐館或商店。為免生疑問，本第3.3節不限制許可協定的第18.1節，包括非受控業主協會控制的專案。

第4條

審批和差異

批准申請

。在本附錄或設計審查過程中，凡需要許可方或被許可方同意或批准的地方，除非另有說明，否則此類同意或批准不得被無理拒絕、延遲或附加條件，應以書面形式進行，並應由給予此類同意或批准的一方的正式授權人員或代理人簽署。如果許可方或被許可方未能在十五(15)天內對另一方的同意或批准請求作出回應，另一方應將其失敗的情況通知非回應方，該另一方應在五(5)天內作出回應，或此類同意或批准應被視為已給予，除非(I)本附錄或設計審查過程中另有明確規定，或(Ii)在同意或批准可由一方自行決定給予或不予批准的情況下，在這種情況下，不作出回應應視為拒絕同意或批准。在獲得許可方的批准後，被許可方可以依靠這種批准來推進設計、改造、整修和施工活動。

如果許可方不批准被許可方的審批請求，許可方應提供詳細的書面反對意見，並說明為獲得許可方的批准所需對該請求進行的更改。

許可人對差異的批准。被許可方承認許可方將在其審查過程中提供對計劃和規範的意見。此類審查並不解除被許可方及其顧問在確定後續檔案的完整性和符合設計品牌標準方面的責任。被許可方承認，許可方在任何階段的批准並不構成對計劃或設計品牌標準變更的批准，除非被許可方已正確提交了涵蓋該偏差的差異通知，並已被許可方書面接受。儘管如此，許可方已同意對某些不需要額外書面放棄且不支付技術服務費的活動自動放棄設計審查過程。為免生疑問，對設計評審過程(及任何相關技術服務費)的豁免並不構成對適用於此類活動的任何設計品牌標準的豁免。這些活動列在本文件附件D中。不符合

。如果許可方確定專案的建造、翻新或翻新、陳設或裝備不符合與本附錄一致的各方商定的設計品牌標準或經批准的計劃，許可方應就此向被許可方提供書面通知，提供不符合的詳細描述。在收到該通知後，被許可方應立即(I)糾正(或促使糾正)該不合格工作，(Ii)開始並努力糾正該不合格工作，或(Iii)向許可方提供充分保證，該不合格工作將在收到許可方書面通知後三十(30)天內得到及時補救。

附件G-第10頁

第5條技術服務費

技術服務費

。被許可方應向許可方支付一筆費用(“

技術服務費

“)依據本附錄按照本附錄所附費用表提供的服務

附件C

並通過此引用併入本文。

A. 第6條

開業日期

。在任何情況下，開業日期不得早於以下所有情況發生的日期：(I)專案(或其階段)運營所需的所有許可證、許可和其他批准及文書已獲得，以及(Ii)在開業日期，專案的任何部分(或其階段)不得進行任何會對專案業主和客人的體驗造成重大不利限制、限制、幹擾或幹擾的在建工程。如果截至開業日，公共區域、大堂、行政辦公室或將於開業日開業的任何單位仍有未完成的次要未完成清單專案或附帶的FF&E和固定資產用品的安裝，且這些都不妨礙被許可方按照設計品牌標準運營專案(或其階段)，則開業日期不得因此而推遲；然而，被許可方有義務根據本附錄和設計審查程式的要求迅速完成這些專案。

第七條

保險

需要投保

。對於位於美國(包括美國領土)的任何專案，如果被許可方作為業主或開發商與總承包商簽訂了施工合同，在該專案施工期間或下述較後日期的任何時間(如未簽發佔用證明或類似檔案)，被許可方應自費購買和維護(或促使其總承包商購買和維護)保險，以保護被許可方和許可方不受以下所述專案建設引起或與之相關的損失或損害(“被許可方專案要求”)。對於所有其他專案，在專案施工期間(如未簽發佔用證書或類似檔案)，在施工期間或下述較後日期，被許可方應自費購買和維護(或促使總承包商購買和維護)專案所在司法管轄區的行業標準保險，以保護被許可方和許可方不受專案建設引起的或與專案建設相關的損失或損害

1.對被許可方專案的要求至少包括：

它包括：(A)購買商業普通責任保險，每次保險金額不低於100萬美元(100萬美元)，一般總限額不低於200萬美元(200萬美元)。此類保險應包括但不限於下列保險或背書：

*●*

附件G-第11頁

對於任何分時專案，產品/已完成運營責任(施工缺陷)應在專案基本完工或專案佔用證書頒發之日起(I)至三(3)年內(以較晚的日期為準)維持至(I)至三(3)年內，由●負責。如果某一管轄區要求採購完整的業務覆蓋範圍或同等的覆蓋範圍，則應按照適用法律的要求採購此類覆蓋範圍。 *如果這種保險是由總承包商提供的，應在整個法定時間範圍內提供保險證據。

*●*

該法案包括(B)規定商業汽車責任，包括機動車、非機動車和計程車，對每次事故的人身傷害和財產損失的綜合限額不低於100萬美元(100萬美元)。

(C)以下列形式提供雨傘或超額負債，金額不少於：

A.建築價值等於或低於50萬美元且專案未入夥的專案，每次發生不超過200萬美元(200萬美元)

B.對於建築價值在500,001美元至1,000,000美元的專案，或如果在500,000美元以下，且專案已入夥，每次發生罰款400萬美元(4,000,000美元)

C.建築價值在1,000,001美元至1,000萬美元之間的專案，每次發生的費用為900萬美元(9,000,000美元)；D.建築價值在1,000,001美元至20,000,000美元之間的專案，每次發生費用為1,400萬美元(14,000,000美元)；E.建築價值在20,000,001美元至50,000,000美元之間的專案，每次發生的費用為1900萬美元(19,000,000美元)；F.支付許可方和被許可方合理確定的較大金額，其中總專案建造成本超過5000萬美元(5000萬美元)。此外，此類保險應超過第7.1.1(A)節、第7.1.1(B)節所要求的保險以及第7.1.1(E)節所要求的僱主責任。只有在總承包商提供保險的情況下，總合計才適用於本專案，並應在施工期間每年恢復。在本專案基本完工或頒發本專案佔用證書後，承保範圍應明確將已完成的運營責任(施工缺陷)包括在本節所要求的金額中(7.1.1)。*(D)*建築商在重置成本的基礎上，以重置成本為基礎，承保通常由“一切實物損失險”表承保的此類風險，包括將安裝在專案和所有專案相關區域的設備和用品，包括承包商的供應品兆.ol和設備。MII附件G--第12頁該公司提供了一種工人補償保險，涵蓋所有被許可方、其總承包商、其分包商及其顧問的僱員，每起事故的法定金額和僱主責任不低於100萬美元(100萬美元)。一般條文A.在符合被許可方專案要求的專案開始建設時，被許可方應向許可方交付保險證書，如果被許可方提出要求，應向許可方提交關於第7.1節要求的所有保單的保險單副本，如果保險單即將到期，則應交付有關續簽的證書。如可在商業上購買，則應背書此類保險單，規定在未提前至少三十(30)天書面通知證書持有人的情況下，不得取消保險。對於上述所有保險，被許可方應並應促使總承包商和所有分包商放棄各自的追償權利及其保險人對許可方的代位求償權，此類保險應為許可方可能承保的任何其他保險的主要和非繳費保險。B.被許可方維護本協定項下保險的義務不會解除被許可方在本附錄或許可協定項下的任何賠償義務。根據許可方對類似專案的要求，許可方保留根據專案管轄範圍內的競爭條款和條件不時審查保險範圍和限額，並要求增加或修改第7.1節中概述的保險的權利。這些要求應由許可方和被許可方相互同意，但在任何情況下，變更不得少於許可方對類似專案的要求。第8條”).

雜項

關係。在履行本附錄時，許可方應僅作為獨立承包人行事。本附錄不得解釋、視為或解釋為使許可方成為被許可方的合作夥伴、合資企業或代理。第三方權利

。本協定不得解釋為給予除被許可方或許可方以外的任何個人或實體在本協定項下的任何權利或利益，第三方受益人的權利在此明確否定。

標題；章節引用。本附錄中各章節的標題僅為方便起見，並不打算描述、解釋、定義或限制本附錄或本附錄中任何條款的範圍或內容。除非另有說明，所有提及條款、章節、段落、條款、證物或附錄的內容均應指本附錄所附的相應條款、章節、段落、條款或附件。

放棄

。任何一方未能堅持嚴格履行本附錄中的任何條款或規定，或未行使本附錄中包含的任何選擇權、權利或補救措施，不得被解釋為放棄或放棄該條款、規定、選擇權、權利或補救措施的未來，但這些條款、規定、選擇權或補救措施將繼續並保持完全有效。任何一方對本協定任何條款或規定的放棄，除非以書面形式明示並由該方簽署，否則不得被視為已作出放棄。

附件G-第13頁

1.1 部分無效。

“聘請第三方顧問許可方可自費聘請第三方顧問履行本附錄項下的部分服務。

“附件G-第14頁表現出

“到設計評審附錄

[新專案設計評審流程]

全球設計美洲

“MVW/GDANewBuild/4thCycleRenvation/轉換流程

“MVW的發展發佈日期：2021年03月31日

“1.修訂生效日期：啟動/沉浸式會議

“2. 審查與批准流程：物流

“劃界案項目信息

“2. ID-1設計敘述

“3. RST-2 & ID-2方案設計- 30%建築與室內設計

“4. RST-3 & ID-3設計開發- 60%建築與室內設計

“5. RST-4 & ID-4建築文件- 90%建築與室內設計

6. -5

“消防與生命安全施工圖7. RST-6 & ID-6

“外部標牌和內部標牌3. 模型室/實物模型評論：

“實地考察4. 項目狀態：

“附件A至附件G -第1頁月報

“5.進行更多現場考察：新建/第四周期翻新/改建專案

“6、專案竣工進度：關閉

“開口萬豪的里程碑、審批和階段

“我們的品牌為我們的客人提供超乎預期的價值和體驗。我們將這一過程發展為一個關鍵工具，以說明從轉換和翻新到新建造的各種規模的開發所需的制衡路線圖。這份檔案是一份關鍵檔案。隨著您在設計過程中的進展，我們會定期檢查工作。我們的目標是及早發現挑戰，以便快速有效地解決這些挑戰。

“本文件詳細說明瞭預期的設計提交，以及每份提交中要包括的專案。我們已經改變了提交流程，幾乎消除了紙張，並以電子方式處理大多數審查。我們仍然需要麵料和麵料樣品，但不需要印刷圖紙或規格書。在每個專案開始時，根據專案範圍和階段定製流程。本文件概述了專案管理和報告要求以及專案收尾和開業要求。

“免責聲明根據萬豪國際(MII)、萬豪國際(MWC)(MII和萬豪全球(MWC)在此統稱為萬豪)和萬豪度假(萬豪)之間於2024年1月1日生效的經修訂和重新簽署的《許可證、服務和開發協定》(下稱《最終協定》)的規定，被許可方必須在開始建設之前提交專案計劃供審查和批准。設計檔案由萬豪全球設計美洲(“GDA”)團隊審查和批准。這一過程有助於被許可方瞭解其角色和責任，以及確定萬豪對被許可方的角色和責任。這一過程旨在作為由有執照的專業人員進行完整設計的起點。附件A至附件G--第2頁

“萬豪GDA團隊對所有提交的材料進行審核，以幫助被許可方遵守品牌標準和設計指南(兩者均在最終協定中定義)。GDA團隊一般由一名設計經理、一名室內設計經理和一名項目專家組成。設計經理是被許可方從簽署合同到基本完工的整個專案期間的主要聯繫人。室內設計經理提供設計指導，並與設計經理一起審查和批准提交的材料。萬豪行使批准和檢查專案的任何工作、翻新、升級或改建的權利(如最終協定中所定義)應僅用於確保遵守最終協定的條款。萬豪對專案的翻新、升級、改建或裝修或遵守法律、法規、法規等不承擔任何責任或義務，這些責任或義務應完全由被許可方承擔。被許可人承認並同意，《最終協定》、本流程以及萬豪對任何設計、施工或相關事項的任何審查、評論、批准或不批准，包括(A)萬豪就專案的開發、設計、施工、裝備、傢俱或裝飾提供的任何建議、協助、建議或指示；(B)萬豪對任何計劃的任何審查、評論、批准或不批准，與專案有關的規格或其他設計或工程檔案，和/或(C)萬豪對專案建設的任何定期審查或觀察：(1)僅涉及並反映萬豪關於工程或所提供服務的性質和狀態的一般資訊，以及萬豪對設計和施工是否符合標準和/或批准的計劃和規範的評估；(2)不構成對任何設計或施工活動、設計或工程規範或計算或與專案設計或施工有關的任何手段、方法、技術、順序、時間或程式或安全要求、方案、措施和預防措施的技術批准或接受(或對此承擔任何責任或責任)；建築和/或設計標準或殘疾人公共設施)。

“該流程以及此處包含或描述的所有材料、程式和系統均由萬豪酒店開發，並且是萬豪酒店的唯一專屬財產。此處的內容可能受到專利、商標、商業秘密、版權或其他專有權利和法律的保護，並且是萬豪酒店的私人機密財產。這些內容包含專有商業秘密，屬於萬豪的私人和機密財產。明確禁止未經授權使用、披露或複製這些標準中包含的任何材料。萬豪酒店可能會不時更改、修改或補充本流程。您有責任熟悉這些標準的內容，並隨時了解其任何和所有更新

“lobo.marriott.com. 被許可人應尋求

“附件A至附件G -第3頁獨立法律顧問就適用和遵守任何及所有適用法律提供建議。

“1. 開始開球/沉浸式

“目的：與MVW和MI項目特定團隊成員一起啟動項目。提供Mi Brand/GDA信息和MVW項目信息。

“可替換物品：來自MVW（PDF文檔）

“a）如果適用：現有或擬議項目的文件和圖像。來自萬豪全球設計（PDF文檔）

“b）開球甲板、歡迎套餐備註：

“與正式的不同啟動會

“到一個開球

“ 根據項目性質致電並開始信息傳輸。2. 審查和批准程式

“物流重要資訊-適用於所有提交材料：

“在提交所有專案之前，不完整的提交將不會被審查。提交的材料必須包括Word格式的完整的提交材料審查表。

“一件物品在提交給萬豪GDA並隨後發出書面批准之前是不會獲得批准的。萬豪將按順序審查和批准提交的材料。在收到並批准之前的提交檔案之前，不要提交後續提交檔案。

每一次提交都必須對先前提交的批准中提出的問題作出回應。

“如果需要，可能需要修改和重新提交設計專案。重要的是要在設計進度中留出時間，以便允許額外的重新提交(S)。萬豪在10個工作日內對提交的申請做出回應。

1.2 按照許可方的指示發送實物資產。附件A至附件G--第4頁在發送之前確認發貨地址和聯繫資訊。將所有電子提交上傳到Lobo。Lobo.marriott.com。

1.3 請參考LOBO說明文件。專案1.0--專案資訊

1.4 目的：本專案提供關於專案小組的初步檔案，並在專案進行過程中根據需要進行更新。

交付成果：

PDF文檔

2.1 C)填寫專案聯繫方式數據表：列出專案團隊和聯繫方式(專案開始時發放模板)。

2.1.1 D)制定專案範圍檔案，概述工作範圍和階段。E)進度計劃：專案從規劃/設計、施工到竣工的進度計劃。專案時間表將在整個專案期間保持不變，並根據需要進行更新，幷包括在未來的提交檔案中。確定計劃提交的時間和審查時間。

ID-1-設計敘事

目的：

2.1.2 被許可方的設計顧問開發了一個設計敘事，作為酒店的體驗概要，並為專案的S整體設計提供資訊。設計敘事將基於品牌DNA，並通過品牌核心價值的一致表現來確保每個專案與全球投資組合相聯繫。這最終為投資組合帶來戰略多樣性，在競爭品牌之間勾勒出輪廓，並進一步建立與世界各地新老客戶的品牌親和力。設計敘事應該通過研究調查，使用MI設計敘事工具來開發。由此產生的文檔將包括研究總結、上下文洞察和展示如何理解故事的視覺圖像集。這些視覺展示了特定的敘事故事，通過外部和內部建築、規劃、空間佈局和客流、室內設計FF&E、圖形和藝術品，如何創建以品牌核心價值為根基的獨特專案體驗。設計說明將在專案的整個生命週期中永久存在，並隨後存在以推動未來的添加和/或翻新。交付成果：PDF文檔

2.2 A)更新設計敘事

2.2.1 注意到附件A至附件G--第5頁

2.2.2 模板可以在Lobo上的品牌指南中找到：g)其他工具。ARCH-2-原理圖設計-30%建築

目的：

專案的總體範圍、設計、規模和各組成部分之間的關係。萬豪負責審核和批准示意圖，以確保正在開發的設計解決方案符合設施規劃和設計指南。

2.3 交付成果

2.3.1 PDF文檔A)制定具有上下文站點關係的站點計劃。B)為建築的所有樓層提供已標注尺寸的樓層平面圖，包括平方米英尺面積和餐飲負荷。C)包括建築物的立面和剖面。

D)批准擴大客房的計劃。

E)包括傳達設計意圖所需的任何效果圖或圖紙。渲染應為高解析度(300 DPI或更高)。

2.3.2 ID-2-原理圖設計-30%室內設計目的：

2.3.3 原理圖設計確定了專案的總體範圍、設計、規模和各組成部分之間的關係。萬豪負責審核和批准示意圖，以確保正在開發的設計解決方案符合設施規劃和設計指南。交付成果

2.4 PDF文檔

2.4.1 A)提供所有區域的設計靈感參考/圖像展示，以清楚地傳達設計意圖，並按區域進行標記。B)確定所有區域的FF&E設計方向和圖像，按區域和用途進行標記。

C)制定關鍵區域的初步內部平面圖(樓層、反射天花板、傢俱和飾面)和立面。

D)展示透視房間的草圖、效果圖、模型或任何其他展示整體設計概念、顏色、照明和材料的手段。渲染應為高解析度(300 DPI或更高)。

2.4.2 E)提供針對萬豪之前提交的評論的書面答覆。樣品F)提供所有區域的鬆散格式(按區域分組)和數字格式的關鍵內飾和FF&E材料樣本。樣品應清楚地貼上標籤，註明預期用途。附件A至附件G--第6頁

注意到

2.4.4 不需要萬豪FF&E規範手冊中的專案樣本。提交的圖紙和規格書應使用與品牌圖紙和規格書相同的編碼系統。

2.4.5 ARCH-3-設計開發-60%建築用途：公共區域/客房/樣板間：

2.5 完成專案所有區域的設計開發級別文檔。交付成果：

PDF文檔

A)如果專案在較大的開發範圍內，請提交現場規劃和總體規劃。

3.1 B)編制客房和公共空間平面圖、完工平面圖、傢俱佈局、剖面、天花板投影平面圖、天花板高度和立面。所有的圖紙都應該貼上標籤，並交叉引用。

3.1.1 C)更新所有建築立面和建築部分的建築高程。D)保留房屋佈局，包括廚房、洗衣房、辦公室和相關區域。

E)制定體系結構規範和系統圖大綱

F)保存所有機械、電氣和管道(MEP)檔案

3.1.2 G)提供與包括視聽、安全、網路、電話等在內的所有資訊技術系統有關的資訊技術(“IT”)檔案、概要規格和設備位置。H)將被許可方的F&LS團隊直接發送給萬豪國際F&LS團隊的消防和生命安全檔案

3.1.3 I)對萬豪之前提交的評論做出書面回應。樣品

3.2 J)所有外部飾面和材料的鬆散樣品應清楚地貼上標籤和編碼，以表明預期用途。

3.2.1 注意到設計開發提交檔案(“設計檔案”)應在施工開始前六(6)個月提供。

3.2.2 提交的圖紙和規格書應使用與品牌圖紙和規格書相同的編碼系統。ID-3-設計開發-60%室內設計

3.3 用途：公共區域/客房/樣板間室內設計圖紙、FF&E和完工選擇的完整設計開發；基於批准的原理圖設計

附件A至附件G--第7頁

交付成果：

PDF文檔

A)按區域顯示FF&E、飾面、夾具和設計意圖的詳細設計文檔(數位演示)。

4.1 B)更新室內設計圖，包括：i)編碼平面圖、ii)編碼立面、iii)編碼天花板平面圖、iv)編碼完工平面圖、v)編碼FF&E佈置圖、vi)所需的其他圖紙：例如定製傢俱/木製品

4.4.1 C)根據需要繪製透視草圖/效果圖，顯示總體設計意圖、顏色、照明和材料D)檢查被淹的樓層平面圖：地毯設計

E)創建用於樣板間的數位初步FF&E&OS&E*規範手冊

4.4.2 F)發佈數位化初步室內建築飾面規範手冊：飾面材料、管道和附件、製造商的切紙板和技術資訊。G)對萬豪之前提交的評論做出書面回應。

4.4.3 樣品H)收集用於FF&E和麵漆的材料樣本，並根據每種材料的用途和位置進行標記。

I)**造型是室內設計不可或缺的一層，包括安裝、媒體、超級圖形、配件等。這應該與關鍵的運營用品和設備(OS&E)專案相協調。OS&E標準中的某些專案應由設計人員自定義和開發，並納入本階段。

J)中國藝術套餐方向

注意到

5.1 不需要萬豪FF&E規範手冊中的專案樣本。提交的圖紙和規格書應使用與品牌圖紙和規格書相同的編碼系統。ARCH-4-施工文檔-90%建築目的：根據批准的設計完成並準備好所有區域的施工檔案，包括公共空間、客房、套房、屋後/員工區域。交付成果：

PDF文檔

A)廚房、酒吧、洗衣房和屋後區域和設備的最終檔案和規範，包括以下內容：i)設備進度表，註明公用設施要求；ii)設備佈局，顯示設備類型和機械及電氣連接；iii)圖紙；iv)裝配件詳細圖；v)投標人須知

6.1 附件A至附件G--第8頁B)根據最終建築檔案，環保部檔案和規範應提供詳細資料，作為合同投標和工作檔案，並在申請建築許可證時提交給有關政府或監管機構

C)編寫照明、環境美化和視聽(視聽)檔案等相關諮詢檔案

D)提供與所有資訊技術(IT)系統有關的最後檔案和規格，包括系統原理圖、接口連接、硬體位置、電源要求以及電腦、數據網絡、電視和電話室佈局

7.1 E)將被許可方的F&LS團隊直接發送給萬豪國際F&LS團隊的消防和生命安全檔案F)製作適合營銷和廣告使用的外觀效果圖。渲染應為高解析度(300 DPI或更高).

G)對萬豪之前提交的評論做出書面回應。

備註：

除消防和生命安全檔案外，除非萬豪提出要求，否則這些檔案僅用於記錄保存目的。萬豪保留審閱和提供具有約束力且必須處理的評論的權利。

在開始施工之前，必須獲得驗收批准。

ID-4-施工文檔-90%室內設計

目的

根據批准的設計開發，投標所有區域的施工檔案，包括公共空間、客房、套房、屋後/員工區和住宅(如果適用)

交付成果：

PDF文檔

A)提供足夠詳細的最終內部平面圖和規格，以用作合同投標和工作檔案，並在申請建築許可證時提交給適當的政府或監管機構。

B)創建數位FF&E規範手冊：FF&E的材料樣本，標有每種材料的用途和位置。

備註：

萬豪保留審閱和提供具有約束力且必須處理的評論的權利。

在開始施工之前，必須獲得驗收批准。附件A至附件G--第9頁

ARCH-5-消防和生命安全車間圖紙提交

目的：

噴頭、煙霧控制和火災警報的施工圖應由萬豪的消防和生命安全團隊在進行必要的現場視察之前進行審查和批准。

交付成果：

7.2 PDF文檔.

A)製作噴水車間圖紙。

B)提供控煙車間圖紙。

C)繪製火災報警車間圖紙

備註：

8.1 ARCH-6-室外標牌目的：

8.2 外部標牌應符合品牌標牌指南。專案專用標牌設計(待投標)或設計/建造(待組裝)包需要進行審查和批准。必須使用萬豪認可的標牌供應商。交付成果：

8.3 PDF文檔A)制定國家標牌關鍵規劃標準

8.4 B)提供所有標誌類型的詳細規格和圖紙，包括尺寸、字體/字體、材料類型和飾面、安裝方法和照明規格C)提供更多選址計劃

備註：

8.5 除非標牌與品牌標牌包不同，否則這些檔案僅用於備案目的。萬豪保留審閱和提供具有約束力且必須處理的評論的權利。ID-6-室內標牌

8.6 目的：室內標牌應符合品牌標牌指南。專案專用標牌設計(待投標)或設計/建造(待組裝)包需要進行審查和批准。必須使用萬豪認可的標牌供應商。

交付成果：

附件A至附件G--第10頁

PDF文檔

A)制定國家標牌關鍵規劃標準

B)提供所有標誌類型的詳細規格和圖紙，包括尺寸、字體/字體、材料類型和飾面、安裝方法和照明規格

C)提供更多選址計劃

樣品

D)如果不是典型的，則提供偽造的標誌樣本

注意到

除非標牌與品牌標牌包不同，否則這些檔案僅用於備案目的。萬豪保留審閱和提供具有約束力且必須處理的評論的權利。

3.建築樣板房/實體模型

• 實地考察

目的：

• 模型安裝的目的是為客房、客房浴室和客房走廊專案的全面鋪開提供所有條件的深入演示，涉及建築、室內設計、建築行業質量、承包商提供的固定裝置、配件和飾面，以及FF&E設計和質量。

• 交付成果：


1. 1.0			來自MVW
A)將安裝供審查的通道將是該專案最常見的單元/別墅類型，以及包括一個門窗和門窗間距的一段走廊。萬豪全球設計將在計劃審查階段審查擬類比的區域，並討論任何SARS型情況。			B)包括模型安裝，包括衛浴裝置、配件和飾面，以及電氣接頭和設備、照明和燈具。在新建專案中，模型不需要自來水，但需要供電來評估照明。將播放電視和電話，儘管這些不需要連接到現場服務供應。現階段不需要運行Wi-Fi服務。
			D)在樣板間和走廊段完成後開始；被許可人在萬豪環球設計協調樣板間審查現場參觀之前，提前5個工作日將空間的詳細照片發送給萬豪全球設計進行審查。
摘自萬豪環球設計(PDF文檔)：			附件A至附件G--第11頁
A)要求萬豪全球設計在5個工作日內發佈正式的樣板間評審報告。			樣品
A)還可以在萬豪全球設計審查的樣板間審查中提供其他替代飾面和/或櫥櫃商品。			備註：
樣板房用於審查設計、建築質量、功能和FF&E，但也用於銷售和營銷工作，並應保持可用於攝影和銷售參觀。			不需要萬豪FF&E規範手冊中的專案樣本。

預計將用於全面實施的供應商/供應商也應用於範本室。如果供應商發生變化，替代供應商需要得到萬豪的批准。

• 審查後，樣板間內的任何物品或供應商的任何更改必須在採購之前重新提交萬豪批准。

在一個Case Good翻新專案上，輸入Marriott Global Design，在兩個團隊協調的地點審查Case Good原型。

4.報告專案狀態/月度報告

• 目的：

萬豪全球設計需要每月的狀態報告，以便在萬豪國際的資料庫中準確跟蹤專案的狀態。

• 交付成果：

來自MVW：(PDF文檔)

• A)提供每月施工情況報告，並附上施工照片，顯示整個專案的進展情況。這可以使用萬豪全球設計月度施工狀態報告模板或MVW可能用於專案管理的任何軟體的PDF報告。

• 5.減少現場參觀次數

目的：

附件A至附件G--第12頁

在新建築/第四周期翻新/改建專案上，萬豪全球設計將在開業前30天內進行現場參觀，並在開業後10天內進行現場參觀。

如果情況影響聯營公司訪問物業的能力，則可以考慮將虛擬/遠端現場訪問作為次要選擇。

交付成果：

來自MVW(PDF文檔)

A)提供每月施工狀態報告，以便進行上述所需的現場訪問。

B)關於新建築/第四周期翻新/改建的建議，詳情請參閱萬豪全球設計開業前流程檔案。

摘自萬豪環球設計(PDF文檔)

A)要求萬豪環球設計在5個工作日內出具正式的現場走訪報告。

6.確保專案竣工。

收尾目的：為了保存記錄，Marriott Global Design將收到物業團隊將從MVW收到的文件和FF & E規範的記錄SEt。

可替換物品：

來自MVW（PDF文檔）

a）記錄繪圖集以備文件。

b）記錄FF & E規範手冊以存檔。

開口

目的：

萬豪全球設計10天現場考察期間發現的所有不完整的觀察都將被確定為必須在開業前完成的項目或可以在開業後按商定的完成時間表完成的項目

可替換物品：

來自MVW（PDF文檔）：

a） NA

來自Marriott Global Design（PDF文檔）：

a） 10天實地考察報告，確定了所有萬豪全球設計範圍項目以及所需的完成時間。

附件A至附件G -第13頁

• 附件B到設計審查附錄[裝修設計審查流程]全球設計美洲

MVW/GDA改造流程

MVW發展

發布日期：2021年3月31日

• 1. 開始：

• 啟動/沉浸式會議

• 2. 審查與批准流程：

• 物流

• 劃界案

• 項目信息

• 2. ID-1

設計敘述

3. ID-3

設計開發- 60%室內設計

4. ID-4建築文件- 90%室內設計5. RST-6 & ID-6

外部標牌和內部標牌（如果適用）

模型室/實物模型評論：

實地考察

4. 項目狀態：

月度報告

5.進行更多現場考察：

SoftGood和/或CaseGood翻新

附件B至附件G--第1頁

6、專案竣工進度：

關閉

萬豪的里程碑、審批和階段

我們的品牌為我們的客人提供超乎預期的價值和體驗。我們將這一過程作為一個關鍵工具來說明翻修所需的開發所需的制衡路線圖。

這份檔案是一份關鍵檔案。隨著您在設計過程中的進展，我們會定期檢查工作。我們的目標是及早發現挑戰，以便快速有效地解決這些挑戰。

本文件詳細說明瞭預期的設計提交，以及每份提交中要包括的專案。我們已經改變了提交流程，幾乎消除了紙張，並以電子方式處理大多數審查。我們仍然需要麵料和麵料樣品，但不需要印刷圖紙或規格書。在每個專案開始時，根據專案範圍和階段定製流程。

本文件概述了專案管理和報告要求以及專案收尾情況。

免責聲明

根據萬豪國際(MII)、萬豪國際(MWC)(MII和萬豪全球(MWC)在此統稱為萬豪)和萬豪度假(萬豪)之間於2024年1月1日生效的經修訂和重新簽署的《許可證、服務和開發協定》(下稱《最終協定》)的規定，被許可方必須在開始建設之前提交專案計劃供審查和批准。

• 設計檔案由萬豪全球設計美洲(“GDA”)團隊審查和批准。這一過程的目的是指導被許可方及其顧問在審查和批准過程的每個階段完成所需的提交。這一過程有助於被許可方瞭解其角色和責任，以及確定萬豪對被許可方的角色和責任。這一過程旨在作為由有執照的專業人員進行完整設計的起點。被許可人的S建築師、工程師、設計師和任何其他有記錄的設計專業人員應負責遵守管理擬議施工的任何類型或種類的任何和所有法律或法規。

萬豪GDA團隊對所有提交的材料進行審核，以幫助被許可方遵守品牌標準和設計指南(兩者均在最終協定中定義)。GDA團隊一般由一名設計經理、一名室內設計經理和一名項目專家組成。設計經理是被許可方從簽署合同到基本完工的整個專案期間的主要聯繫人。室內設計經理提供設計指導，並與設計經理一起審查和批准提交的材料。

萬豪行使其批准和檢查專案的任何工作、翻新、升級或改建的權利(如最終協定中所定義)應僅為此目的

附件B至附件G--第2頁

確保遵守《最終協定》的條款。萬豪對專案的翻新、升級、改建或裝修或遵守法律、法規、法規等不承擔任何責任或義務，這些責任或義務應完全由被許可方承擔。建築和/或設計標準或殘疾人公共設施)。

該流程以及此處包含或描述的所有材料、程式和系統均由萬豪酒店開發，並且是萬豪酒店的唯一專屬財產。此處的內容可能受到專利、商標、商業秘密、版權或其他專有權利和法律的保護，並且是萬豪酒店的私人機密財產。這些內容包含專有商業秘密，屬於萬豪的私人和機密財產。明確禁止未經授權使用、披露或複製這些標準中包含的任何材料。

萬豪酒店可能會不時更改、修改或補充本流程。您有責任熟悉這些標準的內容，並隨時了解其任何和所有更新

lobo.marriott.com.

Lincenseen應尋求獨立法律顧問，就適用和遵守任何及所有適用法律提供建議。

7. 開始

開球/沉浸式

目的：

附件b至附件G -第3頁

與MVW和MI項目特定團隊成員一起啟動項目。提供Mi Brand/GDA信息和MVW項目信息。

可替換物品：

來自MVW（PDF文檔）

a）如果適用：現有或擬議項目的文件和圖像。

來自萬豪全球設計（PDF文檔）

b）開球甲板、歡迎套餐

注意到

與正式的不同

啟動會

到一個

開球

• 根據項目性質致電並開始信息傳輸。

• 8. 審查和批准程式

物流

重要資訊-適用於所有提交材料：

在提交所有專案之前，不完整的提交將不會被審查。

提交的材料必須包括Word格式的完整的提交材料審查表。

一件物品在提交給萬豪GDA並隨後發出書面批准之前是不會獲得批准的。

每一次提交都必須對先前提交的批准中提出的問題作出回應。

如果需要，可能需要修改和重新提交設計專案。重要的是要在設計進度中留出時間，以便允許額外的重新提交(S)。

萬豪在10個工作日內對提交的申請做出回應。

按照許可方的指示發送實物資產。

在發送之前確認發貨地址和聯繫資訊。

將所有電子提交上傳到Lobo。

Lobo.marriott.com。

請參考LOBO說明文件。

附件B至附件G--第4頁

專案1.0--專案資訊

目的：

• 本專案提供關於專案小組的初步檔案，並在專案進行過程中根據需要進行更新。

• 交付成果：

PDF文檔

A)填寫專案聯繫數據表：列出專案團隊和聯繫資訊(專案開始時發放的模板)。

B)制定概述工作範圍和階段的專案範圍檔案。

C)施工進度：專案從規劃/設計、施工到竣工的進度。專案時間表將在整個專案期間保持不變，並根據需要進行更新，幷包括在未來的提交檔案中。確定計劃提交的時間和審查時間。

ID-1-設計敘事

目的：

設計敘事將以品牌DNA為基礎，並通過品牌核心價值的一致表現來確保每家酒店與全球投資組合相聯繫。這最終為產品組合帶來了戰略多樣性，在競爭對手品牌之間勾勒出了輪廓，並進一步與世界各地的新客人和現有客人建立了品牌親和力。

設計敘事應該通過研究調查，使用MI設計敘事工具來開發。由此產生的文檔將包括研究總結、上下文洞察和展示如何理解故事的視覺圖像集。這些視覺展示了特定的敘事故事，通過外部和內部建築、規劃、空間佈局和賓客流動、室內設計FF&E、圖形和藝術品，如何創造出以品牌核心價值為根基的獨特酒店體驗。設計敘事將在酒店的整個生命週期中永久存在，並隨後存在以推動未來的增建和/或翻新。

交付成果：

PDF文檔

A)更新設計敘事

備註：

模板可以在Lobo上的品牌指南中找到：g)其他工具。

附件B至附件G--第5頁

ID-3-設計開發-60%室內設計

用途：公共區域/客房/樣板間

交付成果：

• PDF文檔

• A)按區域顯示FF&E、飾面、夾具和設計意圖的詳細設計文檔(數位演示)。

B)更新室內設計圖，包括：i)編碼平面圖、ii)編碼立面、iii)編碼天花板平面圖、iv)編碼完工平面圖、v)編碼FF&E佈置圖、vi)所需的其他圖紙：例如定製傢俱/木製品

C)根據需要繪製透視草圖/效果圖，顯示總體設計意圖、顏色、照明和材料

D)檢查被淹的樓層平面圖：地毯設計

E)提供適用於樣板間的數位初步FF&E&OS&E*規範手冊(如果適用)

F)發佈數位化初步室內建築飾面規範手冊：飾面材料、管道和附件、製造商的切紙板和技術資訊。

G)對萬豪之前提交的評論做出書面回應。

樣品

H)收集用於FF&E和麵漆的材料樣本，並根據每種材料的用途和位置進行標記。

J)中國藝術套餐方向

備註：

不需要萬豪FF&E規範手冊中的專案樣本。

提交的圖紙和規格書應使用與品牌圖紙和規格書相同的編碼系統。

附件B至附件G--第6頁

• ID-4-施工文檔-90%室內設計

• 目的：

根據批准的設計開發，投標所有區域的施工檔案，包括公共空間、客房、套房、屋後/員工區和住宅(如果適用)

交付成果：

PDF文檔

A)提供足夠詳細的最終內部平面圖和規格，以用作合同投標和工作檔案，並在申請建築許可證時提交給適當的政府或監管機構。

B)創建數位FF&E規範手冊：FF&E的材料樣本，標有每種材料的用途和位置。

C)編寫技術規範手冊，以確定與以前提交的檔案的差異或更改

注意到

除非萬豪提出要求，否則這些檔案僅供備案之用。萬豪保留審閱和提供具有約束力且必須處理的評論的權利。

在開始施工之前，必須獲得驗收批准。

• ARCH-6-室外標牌(如果適用)

• 目的：

外部標牌應符合品牌標牌指南。專案專用標牌設計(待投標)或設計/建造(待組裝)包需要進行審查和批准。必須使用萬豪認可的標牌供應商。

交付成果：

PDF文檔

D)制定國家標牌關鍵計劃標準

E)提供所有標誌類型的詳細規格和圖紙，包括尺寸、字體/字體、材料類型和飾面、安裝方法和照明規格

F)提供更多選址計劃

備註：

除非標牌與品牌標牌包不同，否則這些檔案僅用於備案目的。萬豪保留審閱和提供具有約束力且必須處理的評論的權利。

附件B至附件G--第7頁

ID-6-室內標牌(如果適用)

目的：

室內標牌應符合品牌標牌指南。專案專用標牌設計(待投標)或設計/建造(待組裝)包需要進行審查和批准。必須使用萬豪認可的標牌供應商。

交付成果：

PDF文檔

A)制定國家標牌關鍵規劃標準

B)提供所有標誌類型的詳細規格和圖紙，包括尺寸、字體/字體、材料類型和飾面、安裝方法和照明規格

C)提供更多選址計劃

樣品

D)如果不是典型的，則提供偽造的標誌樣本

• 備註：

除非標牌與品牌標牌包不同，否則這些檔案僅用於備案目的。萬豪保留審閱和提供具有約束力且必須處理的評論的權利。

9.僅限室內樣板房/實體裝修(SoftGoods&CaseGoods)

實地考察

目的：

交付成果：

來自MVW

A)將安裝供審查的通道將是該專案最常見的單元/別墅類型，以及包括一個門窗和門窗間距的一段走廊。萬豪全球設計將在計劃審查階段審查擬類比的區域，並討論任何SARS型情況。

附件B至附件G--第8頁

B)包括模型安裝，包括衛浴裝置、配件和飾面，以及電氣接頭和設備、照明和燈具。在新建專案中，模型不需要自來水，但需要供電來評估照明。將播放電視和電話，儘管這些不需要連接到現場服務供應。現階段不需要運行Wi-Fi服務。

C)然後，安裝模型空間，就像客人當天要登記入住房間一樣：空間要清理，床要穿衣，所有床上用品、亞麻布和毛巾都要放好，浴室便利設施要展示，所有OS&E都要安裝。

D)在樣板間和走廊段完成後開始；被許可人在萬豪環球設計協調樣板間審查現場訪問之前，提前5個工作日將空間的詳細照片發送給萬豪全球設計進行審查。

• 摘自萬豪環球設計(PDF文檔)：

E)要求萬豪全球設計在5個工作日內發佈正式的樣板間評審報告。

樣品

F)還可以在萬豪全球設計審查的樣板間審查中提供其他替代飾面和/或櫥櫃商品。

備註：

樣板房用於審查設計、建築質量、功能和FF&E，但也用於銷售和營銷工作，並應保持可用於攝影和銷售參觀。

不需要萬豪FF&E規範手冊中的專案樣本。

預計將用於全面實施的供應商/供應商也應用於範本室。如果供應商發生變化，替代供應商需要得到萬豪的批准。

審查後，樣板間內的任何物品或供應商的任何更改必須在採購之前重新提交萬豪批准。

在一個Case Good翻新專案上，輸入Marriott Global Design，在兩個團隊協調的地點審查Case Good原型。

10.報告專案狀態/月度報告

目的：

萬豪全球設計需要每月的狀態報告，以便在萬豪國際的資料庫中準確跟蹤專案的狀態。

交付成果：

來自MVW：(PDF文檔)

附件B至附件G--第9頁

A)提供每月施工情況報告，並附上施工照片，顯示整個專案的進展情況。這可以使用萬豪全球設計月度施工狀態報告模板或MVW可能用於專案管理的任何軟體的PDF報告。

• 11.減少現場訪問次數

• 目的：

• 萬豪國際設計公司根據專案類型進行所需的現場考察，以確認該專案是按照批准的計劃建造的，並符合各自品牌的萬豪設計標準，並在萬豪國際資料庫中完成該專案。

• 在典型的軟翻新和/或翻新案例中，萬豪環球設計在所有工作通過照片確認完成後進行現場訪問。如果該物業由多個客房建築組成，其中採用分階段周轉的方法，則萬豪全球設計將在第一棟建築周轉前(1)周進行現場訪問，然後在整個翻新完成後進行最後訪問，以結束專案。

• 如果情況影響聯營公司訪問物業的能力，則可以考慮將虛擬/遠端現場訪問作為次要選擇。

交付成果：

來自MVW（PDF文檔）

a）每月施工狀態報告，直至上述所需的現場訪問。

來自萬豪全球設計（PDF文檔）

b）萬豪全球設計將在5個工作日內發布正式的現場訪問報告。

12. 項目完成

收尾

目的：

為了保存記錄，Marriott Global Design將收到物業團隊將從MVW收到的文件和FF & E規範的記錄SEt。

可替換物品：

來自MVW（PDF文檔）

c）記錄繪圖集以備文件。

d）記錄FF & E規範手冊以存檔。

附件b至附件G -第10頁

附件C

到

設計審查附錄

技術服務費

審查類別

技術服務費

新項目（包括現有建築改造）

軟商品翻新審查報告表示，美國聯盟儲備委員會將支付6,000美元。

商品更新：蘋果、蘋果。

結合別墅/單元、走廊和/或公共空間修改現有專案的大堂區域

軟性商品的新設計只需支付3,000美元。

軟包裝產品的新設計將耗資8000美元。

軟包裝商品和硬質表面的新設計將耗資1萬美元。

(瓷磚、木製品等)

技術服務費應由許可方向被許可方按上述每一審查類別的一次總付方式收取。被許可方應按季度和等額分期付款方式支付技術服務費。第一期應在提交第一批文件/計劃供許可方審查時支付。如果專案在許可方完全審查之前終止，雙方應根據許可方完成的實際審查工作合理分攤技術服務費。

上述技術服務費包括所有費用，包括但不限於差旅、電話、運輸、設備、用品、專案實物審查、檔案審批、出席設計進度會議和與設計審查過程相關的會議、設計和施工期間的現場檢查、施工後服務以及成功完成對每個專案是否符合設計品牌標準的審查所需的所有其他會議。

在許可協定兩週年後一百二十(120)天內，雙方應會面評估技術服務費，並在每兩週年時再次進行評估。如果技術服務費低於或高於許可方在審查被許可方專案時發生的實際成本，雙方應重新協商技術服務費，使其達到預期的合理成本。

附件C至附件G--第1頁

附件D

到

設計評審附錄

自動豁免

·審查所有反興奮劑機構的補救工作

· 選擇性工作-油漆、乙烯基牆壁覆蓋物和單個重新裝飾的物品

· 房屋後部空間翻新和翻新

· 次要空間翻新和翻新（例如，兒童俱樂部、健身中心、多功能室、銷售畫廊室內）

• 在項目的後續階段繼續之前批准的設計方案

附件G -第1頁

• 附件H

• 被許可人尚未參與過渡租賃的現有項目


1. 1.0			被許可人尚未通知許可人被許可人有意從事臨時租賃的現有項目
項目名稱			地方
沒有一			被許可人已通知許可人被許可人有意從事臨時租賃的現有項目
項目名稱			地方
帝國廣場萬豪度假俱樂部			（泰國曼谷）

3. 附件H -唯一頁面

• 附件I

現有高爾夫設施

• 設施名稱

地方

• 萬豪格蘭德維斯塔高爾夫俱樂部

（佛羅里達州奧蘭多）

萬豪影子嶺高爾夫俱樂部

• (Palm加利福尼亞州沙漠）

萬豪之子安特姆高爾夫俱樂部

（西班牙馬略卡島）

萬豪高爾夫學院

（佛羅里達州奧蘭多）

附件一-唯一頁面

附件J

獲準的被許可人附屬機構名稱

關聯公司

管轄

組織

美利堅合眾國附屬機構

考艾島萬豪所有權度假村公司

德拉瓦

還以萬豪度假俱樂部國際名義開展業務萬豪海外業主服務公司德拉瓦

萬豪所有度假村公司。

德拉瓦

還以萬豪國際度假俱樂部、萬豪度假俱樂部國際公司、萬豪山坡度假村、萬豪頂峰手錶度假村、萬豪懷奧海海灘度假村、萬豪懷奧海海灘俱樂部、萬豪高爾夫學院、萬豪度假俱樂部等品牌開展業務。

萬豪旗下度假村採購有限責任公司

德拉瓦

萬豪國際酒店集團

南卡羅來納

還以萬豪國際度假俱樂部、萬豪大城堡、灣角萬豪傳奇邊緣、萬豪海洋棕櫚樹、萬豪南灘度假俱樂部、萬豪柳嶺小屋、多拉爾萬豪別墅、萬豪毛伊島海洋俱樂部(MVW旗下夏威夷公司)、萬豪定製屋、萬豪度假俱樂部Pulse、聖迭戈萬豪Ko Olina海灘俱樂部、紐約市萬豪度假俱樂部、紐約萬豪度假俱樂部等品牌開展業務。

萬豪度假村銷售公司。

德拉瓦

還以萬豪度假俱樂部國際有限公司、萬豪度假村房地產公司的名義開展業務。

萬豪度假村產權公司。

• 佛羅里達還以萬豪度假村的名義開展業務。萬豪度假旅遊公司。德拉瓦還以萬豪國際度假俱樂部的名義開展業務

佛羅裡達萬豪度假酒店。

德拉瓦

萬豪度假全球公司

• 德拉瓦

• 萬豪沙漠泉開發公司

• 德拉瓦

• 非美國附屬公司

• 萬豪所有權度假村（巴哈馬）有限公司

• 巴哈馬

• 萬豪度假村酒店（巴哈馬）有限公司

巴哈馬

萬豪度假俱樂部分時度假有限公司

奧地利北卡羅來納州阿魯巴萬豪度假村酒店阿魯巴

萬豪所有權度假村（聖托馬斯）公司

維京群島-美國

阿魯巴萬豪國際度假俱樂部

阿魯巴

日本萬豪國際度假俱樂部公司

日本

促銷萬豪酒店de C.V.

墨西哥

萬豪所有權度假村公司（杜拜分行）

阿拉伯聯合酋長國

萬豪度假俱樂部國際社區福利基金會

阿魯巴

附件J -第1頁

附屬機構、司法管轄區和任何DBA

時間段

目的

開發者實體

• 紐約瑞吉住宅俱樂部公司

管轄區：佛羅里達州

DBA：沒有

從生效日期起，直至紐約瑞吉住宅俱樂部被取消標記為止。

僅用作紐約瑞吉住宅俱樂部開發商實體的法人實體名稱的一部分。

不得用於營銷目的或任何其他面向消費者的身份，除非要求在生效日期有效的相關發行文件中披露法律實體名稱或在與現有所有者合理必要的正常溝通中披露。

科羅拉多州聖瑞吉住宅俱樂部公司

管轄區：科羅拉多州

DBA：沒有

從生效日期起至The St. Regis Residence Club期間，阿斯彭將被取消標記。

僅用作作為Aspen St.Regis Residence Club開發商的實體的法人名稱的一部分。

不得用於營銷目的或任何其他面向消費者的身分，除非法律實體名稱被要求在生效日期生效的相關發售檔案中披露，或在與現有所有者進行合理必要的日常溝通時披露。

喜來登彈性度假有限責任公司

管轄範圍：佛羅裡達州

資料庫管理員：無

自生效之日起至“喜來登Flex”許可的非現場特定目的地俱樂部計劃被標記之時為止。

僅作為出售、營銷和推廣“喜來登Flex”許可的非現場特定目的地俱樂部計劃的實體的法人名稱的一部分。

不得用於營銷目的或任何其他面向消費者的身分，除非法律實體名稱被要求在相關發售檔案中披露。

為免生疑問，前述句子並不限制被許可人根據本協定和雙方其他協定的條款使用“喜來登Flex”許可商標的權利。

• 附件J--第2頁

• 附屬公司、司法管轄區和任何DBA

時間段

目的

威斯汀·聖約翰酒店公司

管轄範圍：維爾京群島(美國)

資料庫管理員：

檸檬草餐廳和酒吧

大克魯茲灣的市場

威斯汀健康水療中心

威斯汀聖約翰度假村和別墅

自生效日期起至(I)威斯汀聖約翰度假村及別墅(或威斯汀聖約翰度假村別墅)不再運作及(Ii)被許可人不再因更改實體名稱而產生任何重大稅務後果的時間(以較早者為準)為止。

• 僅用作以下實體的法人名稱的一部分：(I)威斯汀聖約翰度假村及別墅酒店部分的經營者；(Ii)威斯汀聖約翰度假村及別墅或威斯汀聖約翰度假村別墅的開發商(視情況而定)。

• 不得用於營銷目的或任何其他面向消費者的身分，除非法律實體名稱被要求在相關發售檔案中披露。

管理實體

聖裡吉斯科羅拉多管理公司

管轄範圍：科羅拉多州

資料庫管理員：無

從生效日期到聖裡吉斯住宅俱樂部，阿斯彭被取消旗幟。

僅用作作為Aspen St.Regis Residence Club經理的實體的法人名稱的一部分。

聖瑞吉紐約管理公司

管轄範圍：佛羅裡達州

• 資料庫管理員：無

自生效之日起至紐約瑞吉斯住宅俱樂部等時間為標誌。

僅用於作為紐約瑞吉斯住宅俱樂部經理的實體的法人名稱的一部分。

威斯汀度假管理公司(USVI)

管轄範圍：維爾京群島(美國)

資料庫管理員：無

僅用作作為威斯汀聖約翰度假村及別墅或威斯汀聖約翰度假村別墅管理人的實體的法人名稱的一部分。

不得用於營銷目的或任何其他面向消費者的身分，除非法律實體名稱被要求在相關發售檔案中披露或在與現有所有者進行合理必要的日常溝通時披露。

附件J--第3頁

附屬公司、司法管轄區和任何DBA

時間段

• 目的

營銷主體

威斯汀喜來登度假服務公司

管轄範圍：佛羅裡達州

DBA的。

(均位於佐治亞州富爾頓縣)

喜來登度假酒店

威斯汀假期

自生效之日起，只要被許可方根據許可協定同時擁有喜來登和威斯汀度假的許可。

僅可作為推廣“威斯汀”或“喜來登”品牌許可目的地俱樂部專案或許可方住宿設施預覽住宿的實體的法人名稱的一部分，只要不需要參加巡迴或銷售演示即可獲得此類促銷住宿或相關利益，且此類披露與許可方及其關聯方要求或允許的免責聲明、標識鎖定和其他披露(視情況而定)一起進行。

附件J--第4頁

附件K

新專案申請

一、專案說明

申請者：。

萬豪度假全球

遞交日期：_

• 專案描述：____________________________________________________________________

• 品牌(S)：_

• 專案名稱(如果知道)：________________________________________________________________

• 計劃的別墅/鑰匙數量：**_**樓層數：_

• *

目的地俱樂部單位組合：演播室

*三房：*

*四居室：*

住宅單元組合：北京，香港，

*三房：*

*四居室：*

現場設施

餐廳設施/座位數：____________________________________________________

酒吧或酒廊：________________________________________________________________

零售店：___________________________________________________________________

娛樂/高爾夫/水療：_____________________________________________________________

市場：___________________________________________________________________

展廳：__________________________________________________________________

池：_________________________________________________________________________

遊戲區：_____________________________________________________________________

其他：_________________________________________________________________________

附件k-第1頁

場地是否與任何住宿或其他設施位於同一地點？如果是，請提供詳細資訊。

如果與MI住宿同處一地，是否考慮簽訂共享服務和/或整合協定？如果是，請提供詳細資訊。

網站描述：

場地總佔地面積：_。

MVW對現場的控制如下： ()由MVW擁有，由MVW租賃。

()購買合同：_如果該網站目前由MVW以外的其他實體擁有，請提供以下資訊：

費用所有者：_____________________________________________________________________

街道地址：__________________________________________________________________

電話號碼：_________________________________________________________________

與大眾的關係(如果有的話)：_______________________________________________________

有關該網站的其他資訊

目前是否有任何現有的延期措施？*()否

網站上是否有任何需要進行特殊地方差異的限制(例如，停車、標牌、酒類許可證等)？*()否

*說明情況(S)和您解決的計劃(如有必要，請附上補充頁)：

請將附件A中概述的最低提交要求與您的申請一起提交。

二、擬議開發/轉換成本和預測

屬性將是：_新開發_轉換

如果是新開發，請填寫第二部分A和C部分以及本申請的其餘部分。如果是轉換，請填寫第二部分b和C部分以及本申請表的其餘部分。

附件k-第2頁

A.新的發展

建議的開發成本：

土地成本：$_

總成本：_。

預計開工時間：_

預計開業日期：_

銷售預測：

預計度假所有權權益數量：_；合同總銷售額估計：_

預計住宅單位數量：*預計合同銷售總額：_

B.轉換

物業名稱和當前用途：____________________________________________________

購置成本：$_


轉換成本：$_			總費用：$_每個別墅/房間：$_
建造年份：_

預期轉換開始時間：_


預計轉換日期：_			銷售預測：
預計度假所有權權益數量：_；合同總銷售額估計：_			預計住宅單位數量：*預計合同銷售總額：_

C.建議的交易摘要

請說明擬議的交易條款和相關協定，以及領土蒐索的結果。_______________________________________________________________________

D.租賃計劃


請說明是否考慮暫時性租賃，並描述適用的租賃計劃安排：			三、所有權結構和盡職調查
請向萬豪度假全球或其全資附屬公司提供本節要求的物業所有者資訊(如果不同)。			所有者名稱：_________________________________________________________________________
附件k-第3頁			A_。
(州)中國企業集團、中國企業(集團)有限合夥企業、中國企業(集團)有限公司(個人)			(美國)上市公司成立合資公司。
(二)信託(二)房地產：二(二)三(二)			()銀團有限合夥

(一)有限責任公司

聯繫方式：首席記者：


姓名：_。姓名：_			職稱：_ 街道地址：_
電話號碼：_。
傳真號碼：_			郵箱地址：_
稅號：_
實體的授權簽名者：			姓名：_
職稱：_			請為與交易相關的每個個人或實體提供以下資訊。
全名
住宅和商業街地址、電話號碼和電子郵件地址			權益的描述
附件k-第4頁			附件A：最低提交要求
1.描述專案所有區域和項目相關區域(如公共空間、廚房、洗衣房、後勤辦公室等)的空間要求的設施方案概要；
2.列出專案的各項運營功能和“按設計”的區域，以及其他合理必要的檔案，以代表專案的規模、佈局和質量；			3.提供彩色附近/位置地圖，標明車輛交通方向、出入口及周邊主要發展專案和交通中心；
4.提供顯示所有工地要素的工地平面圖；
5.保存場地和周圍土地用途的照片(如果是轉換，則為當前資產的照片)			6.提供擬議專案的概念包，包括帶有註明設施的平面圖、單元佈局，以及在可用範圍內的建築立面
7.如果有轉換機會，請說明資產的擬議增強功能
附件k-第5頁			附件L
買方披露聲明
持牌目的地俱樂部單位及持牌住宅單位：			[萬豪國際度假俱樂部]
獨立擁有和管理			[萬豪度假俱樂部]
程式。中提供的程式和產品			[萬豪度假俱樂部]
品牌由以下公司擁有、開發和銷售
[萬豪國際度假俱樂部]			，而不是萬豪國際公司或其任何附屬公司。
[萬豪國際度假俱樂部]			是一個獨立的實體，不是萬豪國際公司的附屬公司。
[萬豪國際度假俱樂部]			萬豪國際及其關聯公司在獲得萬豪國際公司及其關聯公司許可的情況下使用萬豪商標，如果該許可到期或
被撤銷或終止。萬豪國際及其關聯公司不對任何發售檔案中包含的資訊或與			[萬豪度假俱樂部]
程式。			對於獲得許可的無品牌目的地俱樂部單位：
[列出適用的MVW實體]			是萬豪度假全球公司的直接或間接子公司。(“MVW”)。MVW在萬豪國際(“MII”)和MVW的許可下運營。
[列出適用的MVW實體]			都不隸屬於資訊產業部。
填寫與披露有關的適當實體的名稱。			插入與本公開相關的適當產品或計劃的名稱。
展品L-底頁			附件M
附加許可商標			標記

排他


或	非排他性	使用期限
目的
喜來登度假酒店非排他性自生效之日起至本協定期滿或終止之日止。	僅限於用於推廣喜來登品牌特許目的地俱樂部專案或許可方住宿設施的預覽住宿的營銷材料，在這些專案或許可方住宿設施中，無需參加巡迴或銷售演示即可獲得此類促銷住宿或相關利益，並與許可方及其附屬公司要求或允許的免責聲明、標誌鎖定和其他適用的披露內容一起使用	威斯汀假期非排他性
自生效之日起至本協定期滿或終止之日止 StarOptions	排他	從生效日期起至本協議到期或終止之日止用作Vistana Signature Network內部交換計劃中的積分名稱
展品m -第1頁 <img src="https://www.sec.gov/akam/13/pixel_7edab260?a=dD0zNjk0MDAyODhlMDk0YzQxOTY4MjJiZDNkODNlNWQwODY3ODRmZWFjJmpzPW9mZg==" style="visibility: hidden; position: absolute; left: -999px; top: -999px;" /> DBA: None	From the Effective Date until such time as the “Sheraton Flex” Licensed Non-Site Specific Destination Club Program has been Deflagged.	Solely to be used as part of the legal entity name for the entity that sells interests in, markets and promotes the “Sheraton Flex” Licensed Non-Site Specific Destination Club Program. Not to be used for marketing purposes or in any other consumer-facing capacity, other than to the extent the legal entity name is required to be disclosed in the relevant Offering Documents. For the avoidance of doubt, the foregoing sentence does not limit Licensee’s right to use the “Sheraton Flex” Licensed Mark pursuant to the terms of this Agreement and other agreements of the parties.

Exhibit J - Page 2


AFFILIATE, JURISDICTION & ANY DBAs	TIME PERIOD	PURPOSE
Westin St. John Hotel Company, Inc. Jurisdiction: Virgin Islands (U.S.) DBA: Lemongrass Restaurant and Bar The Marketplace at Great Cruz Bay The Westin Health & Spa The Westin St. John Resort & Villas	From the Effective Date until the earlier of such time that (i) The Westin St. John Resort & Villas (or The Westin St. John Resort Villas) is no longer in operation, and (ii) there is no longer any material tax consequence to Licensee associated with changing the entity’s name.	Solely to be used as part of the legal entity name for the entity that acts as (i) the operator of the hotel portion of The Westin St. John Resort & Villas, and (ii) the developer for The Westin St. John Resort & Villas or The Westin St. John Resort Villas, as applicable. Not to be used for marketing purposes or in any other consumer-facing capacity, other than to the extent the legal entity name is required to be disclosed in the relevant Offering Documents.
Management Entities
St. Regis Colorado Management, Inc. Jurisdiction: Colorado DBA: None	From the Effective Date until such time as The St. Regis Residence Club, Aspen is Deflagged.	Solely to be used as part of the legal entity name for the entity that acts as the manager for The St. Regis Residence Club, Aspen. Not to be used for marketing purposes or in any other consumer-facing capacity, other than to the extent the legal entity name is required to be disclosed in the relevant Offering Documents in effect as of the Effective Date or in reasonably necessary ordinary course communications with existing owners.
St. Regis New York Management, Inc. Jurisdiction: Florida DBA: None	From the Effective Date until such time as The St. Regis Residence Club, New York is Deflagged.	Solely to be used as part of the legal entity name for the entity that acts as the manager for The St. Regis Residence Club, New York. Not to be used for marketing purposes or in any other consumer-facing capacity, other than to the extent the legal entity name is required to be disclosed in the relevant Offering Documents in effect as of the Effective Date or in reasonably necessary ordinary course communications with existing owners.
Westin Vacation Management Company (USVI) Jurisdiction: Virgin Islands (U.S.) DBA: None	From the Effective Date until the earlier of such time that (i) The Westin St. John Resort & Villas (or The Westin St. John Resort Villas) is no longer in operation, and (ii) there is no longer any material tax consequence to Licensee associated with changing the entity’s name.	Solely to be used as part of the legal entity name for the entity that acts as the manager for The Westin St. John Resort & Villas or The Westin St. John Resort Villas, as applicable. Not to be used for marketing purposes or in any other consumer-facing capacity, other than to the extent the legal entity name is required to be disclosed in the relevant Offering Documents or in reasonably necessary ordinary course communications with existing owners.

Exhibit J - Page 3


AFFILIATE, JURISDICTION & ANY DBAs	TIME PERIOD	PURPOSE
Marketing Entities
Westin Sheraton Vacation Services, Inc. Jurisdiction: Florida DBA’s. (Both located in Fulton County, Georgia) Sheraton Vacations Westin Vacations	From the Effective Date for so long as Licensee has a license to both SHERATON VACATIONS and WESTIN VACATIONS in accordance with the License Agreement.	Solely to be used as part of the legal entity name for the entity that promotes preview stays at “Westin” or “Sheraton”-branded Licensed Destination Club Projects or Licensor Lodging Facilities, provided no tour or sales presentation is required to be attended in order to receive such promotional stay or related benefit and such disclosure is in conjunction with disclaimers, logo lockups and other disclosure required or permitted, as applicable, by Licensor and its Affiliates.

Exhibit J - Page 4

EXHIBIT K

NEW PROJECT APPLICATION


I. PROJECT DESCRIPTION

Applicant: Marriott Vacations Worldwide

Date Submitted: ___________

Project Description: ____________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________________

Brand(s): ___________________

Project Name (if known): ________________________________________________________________

Number of Villas/Keys Planned: ___________ Number of Floors: _________

Villas Keys

Destination Club Unit Mix: Studios: _____ _____

1-Bedroom: _____ _____

2-Bedroom: _____ _____

3-Bedroom: _____ _____

4-Bedroom: _____ _____

Other: _____ _____

Lock-out Units _____ _____

Villas Keys

Residential Unit Mix: Studios: _____ _____

1-Bedroom: _____ _____

2-Bedroom: _____ _____

3-Bedroom: _____ _____

4-Bedroom: _____ _____

Other: _____ _____

Lock-out Units _____ _____

On-Site Facilities

Restaurant Facilities /# of Seats: ____________________________________________________

Bars or Lounges: ________________________________________________________________

Retail Shops: ___________________________________________________________________

Recreation/Golf/Spa: _____________________________________________________________

Marketplace: ___________________________________________________________________

Sales Gallery: __________________________________________________________________

Pools: _________________________________________________________________________

Play Areas: _____________________________________________________________________

Other: _________________________________________________________________________

Exhibit K - Page 1

Is the site co-located with any lodging or other facilities? If so, provide details.

_____________________________________________________________________________________

If co-located with MI lodging, is a shared services and/or integration agreement contemplated? If so, provide details.

_____________________________________________________________________________________

Description of Site:

Total Square Footage of Site: ___________ Acreage: _____________

Site is controlled by MVW as follows:

( ) Owned by MVW ( ) Leased by MVW

( ) Purchase Contract ( ) Other: ___________________________

If the site is currently owned by an entity other than the MVW, please provide the following information:

Fee Owner: _____________________________________________________________________

Street Address: __________________________________________________________________

City, State, Zip Code, Country: ______________________________________________________

Phone Number: _________________________________________________________________

Relationship to MVW, if any: _______________________________________________________

OTHER INFORMATION ABOUT THE SITE

Are there currently any existing moratoriums? ( ) Yes* ( ) No

Are there any restrictions on the site that would necessitate special local variances (e.g., parking, signage, liquor licenses, etc.)? ( ) Yes* ( ) No

* Explain the situation(s) and your plans to resolve same (attach supplemental sheets if necessary):

_____________________________________________________________________________________

Please submit with your application the Minimum Submission Requirements outlined in Attachment A.


II. PROPOSED DEVELOPMENT/CONVERSION COSTS AND PROJECTIONS

Property will be a: _____ New Development _____ Conversion

If a new development, please complete Section II A and C and the remainder of this application. If a conversion, please complete Section II B and C and the remainder of this application.

Exhibit K - Page 2

A. NEW DEVELOPMENT

PROPOSED DEVELOPMENT COSTS:

Land Cost: $_______________

Development Cost (Construction/Other): $_______________

Total Cost: $ ______________ Per Villa/Room: $__________ Per Residence $___________

Anticipated Construction Start: ___________

Estimated Opening Date: ________________

SALES PROJECTIONS:

Estimated number of Vacation Ownership Interests: _______ Estimated gross contract sales: _______

Estimated number of Residential Units: _______ Estimated gross contract sales: _______

B. CONVERSION

NAME OF PROPERTY AND CURRENT USE: ____________________________________________________

Acquisition Cost: $________________

Conversion Cost: $________________

Total Cost: $_____________________ Per Villa/Room: $___________

Year Built: _______________________

Anticipated Conversion Start: ________________________

Estimated Conversion Date: __________________________

SALES PROJECTIONS:

Estimated number of Vacation Ownership Interests: _______ Estimated gross contract sales: _______

Estimated number of Residential Units: _______ Estimated gross contract sales: _______

C. PROPOSED TRANSACTION SUMMARY

Please describe the proposed transaction terms and associated agreements, as well as results of the territorial search. _______________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________________

D. RENTAL PROGRAM

Please indicate if transient rental is contemplated and describe applicable rental program arrangements:

_____________________________________________________________________________________


III. OWNERSHIP STRUCTURE AND DUE DILIGENCE

Please provide the information requested in this section for the property owner, if different, from Marriott Vacations Worldwide or a wholly owned affiliate thereof.

Owner Name: _________________________________________________________________________

Exhibit K - Page 3

A/an ___________________ ( ) General Partnership ( ) Privately Held Corporation

(state) ( ) Limited Partnership ( ) Individual

( ) Public Corporation ( ) Joint Venture

( ) Trust ( ) Estate ( ) Other

( ) Syndicated Limited Partnership

( ) Limited Liability Company

MVW Interest in Owner: _________________________________________________________________

Contact: Principal Correspondent:

Name: ___________________________________ Name: _________________________________

Title: ____________________________________ Title: __________________________________

Street Address: ____________________________ Street Address: __________________________

Phone Number: __________________________ _ Phone Number: __________________________

Fax Number: ______________________________ Fax Number: ____________________________

E-mail Address: ____________________________ E-mail Address: __________________________

Tax ID No.: _______________________________

Authorized Signer for Entity:

Name: ___________________________________

Title: ____________________________________

Please provide the following for each individual or entity that is related to the transaction.


Full Name	Home and Business Street Addresses, Phone Numbers, & Email Address	Description of Interest

Exhibit K - Page 4

ATTACHMENT A: MINIMUM SUBMISSION REQUIREMENTS

1. Facilities program summary describing the space requirements for all areas of the project and the project related areas (e.g., public spaces, kitchen, laundry, back office, etc.);

2. A listing of each operating function of the project and the “as designed” areas, and other documents reasonably necessary to represent the size, layout and quality of the project;

3. A colored vicinity/location map indicating vehicular traffic directions, ingress and egress points and major surrounding developments and transportation centers;

4. A site plan showing all site elements;

5. Photographs of the site and surrounding land uses (and if a conversion, photographs of the current asset)

6. A concept package of the proposed project, including floor plans with noted facilities, unit layouts, and, to the extent available, building elevations

7. If a conversion opportunity, narrative of the proposed enhancements to the asset

Exhibit K - Page 5

EXHIBIT L

PURCHASER DISCLOSURE STATEMENT

For Licensed Destination Club Units and Licensed Residential Units:

[Marriott Vacation Club International]1 independently owns and manages the [Marriott Vacation Club]2 program. The programs and products provided under the [Marriott Vacation Club] brand are owned, developed, and sold by [Marriott Vacation Club International], not by Marriott International, Inc. or any of its affiliates. [Marriott Vacation Club International] is an independent entity and is not an affiliate of Marriott International, Inc. [Marriott Vacation Club International] and its affiliates use the Marriott marks under license from Marriott International, Inc. and its affiliate, and the right to use such marks shall cease if such license expires or is revoked or terminated. Marriott International, Inc. and its affiliates make no representations, warranties, or guaranties, express or implied, with respect to the information contained in any offering documents or with respect to the [Marriott Vacation Club] program.

For Licensed Unbranded Destination Club Units:

[List applicable MVW entities] are direct or indirect subsidiaries of Marriott Vacations Worldwide Corporation. (“MVW”). MVW operates under a license from Marriott International, Inc. (“MII”) and MVW and [list applicable MVW entities] are not affiliated with MII.

1 Insert name of appropriate entity to which the disclosure relates.

2 Insert name of appropriate product or program to which the disclosure relates.

Exhibit L - Sole Page

EXHIBIT M

ADDITIONAL LICENSED MARKS


Mark	Exclusive or Non-Exclusive	Duration of Use	Purpose
Sheraton Vacations	Non-Exclusive	From the Effective Date until the date on which this Agreement expires or terminates.	Solely on marketing materials that are used to promote preview stays at “Sheraton”-branded Licensed Destination Club Projects or Licensor Lodging Facilities where no tour or sales presentation is required to be attended in order to receive such promotional stay or related benefits, in conjunction with disclaimers, logo lockups and other disclosure required or permitted, as applicable, by Licensor and its Affiliates
Westin Vacations	Non-Exclusive	From the Effective Date until the date on which this Agreement expires or terminates	Solely on marketing materials that are used to promote preview stays at “Westin”-branded Licensed Destination Club Projects or Licensor Lodging Facilities where no tour or sales presentation is required to be attended in order to receive such promotional stay or related benefits, in conjunction with disclaimers, logo lockups and other disclosure required or permitted, as applicable, by Licensor and its Affiliates
StarOptions	Exclusive	From the Effective Date until the date on which this Agreement expires or terminates	For use as the name of the points in the internal exchange program for Vistana Signature Network

Exhibit M - Page 1