展覽10.1
EXIT 原因為本協議
This Exit Agreement (the “協議”) is made and entered into effective as of the Effective Date (as defined below), between Kosmos 能源，有限責任公司 (“權益代理”) 以及Jason E. Doughty（“退休人員”以及，和公司一起，稱為“雙方）。就本協議，雙方確認（a）公司是一家頂尖的國際石油和天然氣勘探和生產公司（“業務”） (b) 退休者將在年齡 60 或 在養老日期之後，已受僱 除以 報告 已超過五年，並擔任公司高級領導團隊成員，（c）退休人員及時啟動了 養老 過程中 根據規定進行的 權益代理 指南， (d) 退休人士 完成轉型過程 公司的 滿意， 並 (e) 雙方願進入本協議以維護股東關係，商譽和其他 保護股東關係，商譽和其他 合法利益（以下簡稱“權益投資”). 因此，鑒於下文所述的雙方承諾以及其他重要考慮因素，雙方同意以下條款：
1.從業退休。退休者承認將於2025年1月31日生效即從公司退休（以下簡稱“養老日期”). 退休人將獲得某些授予利益（在4(a)款下所定義的“退休後的福利在養老人士簽署本協議並且不撤銷養老人士的接受之情況下。
1.過渡期間的責任與職責。. 自2024年7月8日生效（「通知日期」），養老人士應被解除對公司及其聯屬公司的所有職責、責任和權限，除非下文另有規定。 通知日期與養老日期（「過渡期」）之間，養老人士應在公司合理請求下，就所有合理請求協助之事項全力合作，包括但不限於持續監督所有未了訴訟，以及所有涉及其對公司及其聯屬公司職責、責任和權限過渡的事項（「過渡職責”). 過渡職責包括但不限於退休人員及時回應公司、公司員工及代表（包括但不限於外部法律顧問）的電話、電子郵件、短信和其他通訊，根據其要求在合理時間與這些人見面，並盡快提供任何合理請求的協助，並盡其所能履行任何合理要求的職責。 退休人員同意並承認，在過渡期間，他將直接向公司董事局主席兼首席執行官Andrew Inglis匯報，並將為監督過渡期間未了訴訟目的，在過渡期間向公司資深副總裁兼法律總顧問Josh Marion報告。 此外，雙方認識到公司將被允許在過渡期間及之後隨時監控退休人員的公司電子郵件帳戶以營業目的。
1.養老福利. 根據公司現行政策或公司的獨立決定，依據他在公司的僱傭以及參與其僱員福利計劃，退休人員將根據以下支付和福利得到相應安排：
i.薪酬與福利. 退休人員將有權獲得其正常基本薪酬和當前福利套餐，並須繳納適用稅款和預扣稅款，直至退休日期。 此外，退休人士將繼續有資格根據其績效和實績獲得2024年的績效獎金。
相關的關鍵績效因數（“2024年度獎金”）和（二）退休人士的股票獎項將按照kosmos energy ltd的長期激勵計劃（“LTIP”）和適用的獎項協議的條款進行授予（受第4款限制）。 如果退休者（一）通過退休日期保持為kosmos的在職員工 並一直保持良好聲譽，（二）及時且不修改簽署並且不撤回本協議，（三）及時且不修改簽署並且不撤回附在 附件A 根據本協議並作為參考（以下簡稱「批准」，以及（iv）在生效日期（如下所定）後十個工作日內將所持有的Kosmos財產歸還，Kosmos將支付2024年的養老福利部分。
b. 保持某些保險福利的權利. 退休人員應有權於退休日期後自費保留自身和其受扶養人的團體健康、牙科和視覺保險福利（如有），根據《綜合預算和協商法》（COBRA”). 退休人員應填妥一份保險續保選擇表格，該表格將另行提供，如欲申請在COBRA下續保其保險保障，應及時歸還。
1.養老福利視乎退休人員及時接受並不撤回本協議和次要認可的情況，該公司 應向退休人員提供以下養老 福利:
a.授予福利. 附錄B 設定每個未償付的限制性股份單位（RSU”) award and performance share unit (“股票單位績效計劃”) award previously granted to Retiree 根據 標的指數 LTIP and described in applicable award agreements (the “獎勵協議”），就每次未行使的限制性股票獎勵和績效股票單位獎勵而言 養老者 這樣 as 的 標的指數 養老 日期， 有 已 未完成的部分為 在 最少 一年。 緊接其後的年份 適用資助日期（統稱 「Eligible Awards”), Company agrees to amend and waive, in accordance with the terms of the LTIP and the individual RSU and PSU Award Agreements granted to Retiree thereunder, all or any portion of the continued service-based vesting conditions applicable to such Eligible Awards (the “Vesting Benefits”) and delete any forfeiture requirements based on Retiree’s retirement; provided that (i) in the case of any Eligible Award that is subject to performance-vesting conditions, the vesting of such award will remain subject to 標的指數 satisfaction of 標的指數 適用的績效獎勵 條款乙）符合條件的獎勵將繼續受制於適用於 這樣的 資格獎項根據 標的指數 LTIP和 適用的獎項協議，並（iii）符合條件的獎項將轉換為公司的普通股 根據 他們原始的授予/結算 時間表。 儘管 LTIP 的任何其他條款相反，只有在退休人士遵守本協議的所有條款和條件時，授予福利才適用。儘管前述，本款（a）不適用於任何符合條件的獎勵，如果這樣的應用將導致該符合條件的獎勵獎 受制於 一 額外稅 根據 第409A條 的 標的指數 1986年修訂的《內部稅收法典》。
1.一般發佈就退休後福利而言，退休人員釋放、赦免並永久釋放(i) 公司，(ii) 任何母公司、子公司或附屬實體 公司，(iii) 任何 目前或 前任 幹部, 股東，成員，董事，合夥人， 代理人，經理，雇員，代表， 保險人，或 律師的 標的指數 任何（i）或（ii），（iv）中描述的實體
由任何人或實體贊助或管理的員工福利計劃 由任何人 或實體 描述的 在（i）、（ii）或（iii）中，以及 （v）任何 繼任者 或受讓人 就（i）、（ii）、（iii）或（iv）中描述的任何人或實體（以下統稱為“公司各方）對於養老可能因公司或任何其他公司方面而提出的所有性質的索賠、責任、要求和訴因（無論已知或未知、現有或潛在、或是間接、衍生或直接）盡可能豁免，並放棄因應用法律允許的最大程度。 養老知悉這一全面放棄包括但不限於根據聯邦、州或地方法律禁止就業歧視而產生的任何索賠。 年齡歧視就業法等各類法令底下的訴求。 包括 就業法案的年齡歧視 任何方面，保險協議， 或 其他 與退休人員在公司任職或退休有任何相關的索賠，包括退休人員根據2011年9月1日公司的就業書信享有的任何權利或索賠。 退休人員明白本協議不會 放棄任何權利或 針對公司或 公司其他方的任何 索賠。 退休者簽署此文件後可能引起。 退休者進一步了解本協議中的任何事項。 放棄 (i) 任何 好處 至 註冊的: 退休者有 a 根據公司設立的適用員工福利計畫條款，已授予的權利。 適用公司設立的員工福利計劃條款，或（ii）針對退休人士在任職公司期間所採取行動的任何權利或申索資格，以及其相關的義務或義務。 標的指數 與其他公司高管、官員或董事享有相同條款。 由公司透過公司章程、董事與官員責任保險或其他方式提供給其他高級職員、官員或董事的賠償提供。 否則
1.接受協議退休人士理解，他可接受該等條款。 本協議 除以 簽署 及
日期 標的指數 最後 頁面 及
returning 所有板塊 pages 至 Erin Al-Salman, Vice President of Human Resources, by 電子郵件 在 eal-salman@kosmosenergy.com，養老人士必須在2024年7月24日或之前完成。 是 在 最少 21 天 來自 標的指數 日期 養老者 首先 收到的 它。 養老者進一步了解 如果 養老者是 無法 發送電子郵件給 簽署協議後，退休人士可能 發送郵寄 至達拉斯德州75231 8176 Park Lane, 500套房，給Erin Al-Salman，只要在 最遲的郵戳日 不遲於 比 July 24, 2024. Retiree represents and warrants that, except for modifications expressly agreed to by Company, Retiree has not modified this Agreement as it was originally presented to Retiree, and that any modifications to this Agreement, whether material or immaterial, made by Company and Retiree after it was originally presented to Retiree do not extend or restart the period for Retiree to consider and accept this 協議。
1. Effectiveness and Revocation Rights. Retiree understands that the terms of this Agreement will become effective and enforceable eight days after Retiree signs it unless before then Retiree revokes Retiree’s acceptance in writing and delivers Retiree’s written revocation to Erin Al-Salman at the email or address above, in which case Retiree will not be entitled to receive the Post-Retirement Benefit. Retiree acknowledges and agrees that Company has no legal obligation to provide the PostRetirement Benefit to Retiree. Signing this Agreement constitutes Retiree’s agreement to all terms and conditions set forth in it and is in consideration of Company’s agreement to provide the Post-Retirement Benefit.
1.Renewal and Ratification of General Release. In further consideration of the mutual promises and undertakings in this Agreement, the Retiree shall sign the Ratification between the Retirement Date and seven days after the Retirement Date (the “生效日期”), not revoke the Ratification between the date he signs it and seven days thereafter, and immediately return a signed copy of the Ratification to the Company.
1.保密 資訊.
a. 機密信息的定義. “機密信息” includes all of Company’s confidential or proprietary information, trade secrets (as defined by applicable law), and other information used in the Business that provides a competitive advantage but is not generally known by competitors and does not include any information in the public domain and readily available to competitors through no wrongful act of Retiree. Retiree acknowledges and agrees that: (a) Company has 擴張，並持續進行 花費, 投入重大努力和資源以開發其機密信息，從而提升其利益的價值並帶來競爭優勢；且(b)公司在生效日期之前向退休人員提供了機密信息。
b. 不得披露機密信息的協議退休人員不得直接或間接（i）使用任何機密信息，（ii）以任何形式向非公司的董事、經理、主管、員工、顧問、代表、代理人或法律顧問披露任何機密信息 或其附屬公司，或 聯屬公司 (iii) 披露任何 保密 以任何方式向任何其他人或實體 除非獲得公司首席執行官或當前首席副總裁兼總法律顧問書面授權 否則不得向任何其他人或實體披露 目前的 高級副總裁兼總法律顧問。 本段所規定的限制不適用於按照規定進行的披露 2016年《防衛商業秘密法》（DTSA）第 18 編美國法典第 1833(b) 條。 DTSA DTSA相關部分規定：
安 個人 應當 不 是 股份 刑事責任 或 民事責任 根據 任何 聯邦或 州 交易 秘密 法律 針對 標的指數 披露 的 a 交易 保密 該 的最大合約租賃到期時間為 向聯邦、州或地方政府官員以及律師做出的機密行為，無論是直接還是間接的 或 至 著 僅供 標的指數 為了報告或 調查 a 疑似 違反 法律； 或 (B) 是 製作於 投訴或 其他 提交的文件 在 a 訴訟或 其他程序, 如果 此申報已按密封方式進行。
退休人士確認，本協議中的任何內容均不旨在限制退休人士向（i）政府或監管機構聯繫、提交申訴或投訴、向正在進行調查的政府或監管機構提供信息或合作（例如平等就業機會委員會、美國勞工部、全國勞資關係委員會、證券交易委員會或其他監管機構或公平就業實踐機構）關於可能或被指控違法行為的調查，每種情況均無需事先通知或徵得本公司或其聯屬公司的授權；（ii）幫助他人進行（i）款行動；（iii）符合言談自由法案規定，就任何性侵犯或性騷擾糾紛發表聲明或披露；（iv）對政府或監管機構的詢問作出真實回應；（v）根據有效的法律程序（例如傳票）就真實陳述提供作出誠實證詞或在任何法律或監管程序中根據誠實證詞或陳述誠信回應；或（vi）從事其他受法律保護或合法集體行動。退休人士進一步承認， 本協議中的任何內容都不與DTSA相沖突或對根據DTSA所允許的披露產生責任，並且退休人士的保密義務將在退休人士與公司的僱傭結束後繼續存在。
a.機密信息的交還退休人士確認，退休人士將在生效日期前將公司或任何其他公司方的所有機密信息以任何形式或 媒介歸還給公司。 退休人士進一步同意 deliver promptly to Company any such additional Confidential Information that Retiree may discover in Retiree’s possession. Retiree likewise agrees not to directly or indirectly keep or deliver to anyone else any Confidential Information (including any copies of Confidential Information) or any devices storing Confidential Information.
1.限制性契約.
a. 致謝. Retiree acknowledges that (i) this Agreement entitles Retiree to receive Vesting Benefits designed to increase Retiree’s ownership interest in
Company and protect Company’s goodwill, (ii) a reasonable prohibition against Retiree’s soliciting Company’s employees (the “受限活動”) is appropriate for 標的指數 protection of Company’s Confidential Information and Interests, (iii) Retiree’s covenants regarding the Restricted Activities are ancillary to the otherwise enforceable agreements by Company and Retiree under paragraph 9 and Company’s agreement to provide Retiree with the Vesting Benefits, and are supported by independent, valuable consideration, (iv) 標的指數 restraints in 標的指數 契約 關於 標的指數 受限制 活動 則為1,000,000美元，可分為低至6,666,667股普通股（RS比率為1:15），每股面值為0.15美元。 合理且不包含任何大於合理必要的限制，以保護公司的機密 信息和利益，並且（v）公司可以隨時以書面形式豁免受限活動的全部或部分。
a.禁止招攬公司員工。退休者同意，在未經公司首席執行官或高級副總裁事先書面同意的情況下，退休者不得直接或間接地為自己或他人的利益，聘用，試圖聘用，僱用，招聘公司在退休者離開前 幾個月內僱用的任何人 六 之前 養老日期和 與 who 離職人士有關聯繫的 標的指數 業務或 關於離職人士有機密信息訪問的人，或者引誘，勸誘，鼓勵，誘使，建議 或推薦 對任何此類人士 該 他或她終止 或放棄與公司的就業關係。
b.執行；救濟如果退休人士違反或威脅違反退休人士關於受限活動的契約，公司將有權通過臨時禁令、臨時禁制令、或永久禁令或其他方式獲得公平救濟（無需發布債券或證明實際損害），除了其他可能有權獲得的所有法律和公平救濟，包括因此違反、違規、或威脅違反或違規而導致的公司可能遭受的所有財務損失。 退休人士不可撤銷放棄任何挑戰此等義務或契約的有效性或可執行性的權利。 如果法院認為本協議的任何條款超出任何適用法律允許的限制，則該條款將如下， 及
是， 改革為 標的指數 最大程度受適用法律允許的限制所限制。 適用法律許可的最大限制。
2.陪審團 免除。 退休人員不可撤銷地放棄 標的指數 正確 至 接受 陪審團 與 尊重 任何索賠 或 cause 的 行動 對於對賣方，收購業務或轉讓資產有關的任何閉前稅期的任何稅款不足，不得在閉幕日期後導致對任何轉讓資產或買方的所有權或使用轉讓資產的抵押權或導致對買方提出任何稅款請求。 權益代理 或 任何 的 標的指數 其他 公司各方 源自 養老金 就業 與 或 養老 來自 權益代理 或 來自 對於本協議（無論涉及所指控的違約或執行）進行仲裁。
3. 自願協議。 養老 確認 (i) 養老已閱讀 此 協議，(ii) 藉此 本段 權益代理 專門擁有 建議退休人士 至 諮詢一位 律師 及
退休人士有機會諮詢律師，(iii) 退休人士於2024年7月3日或之前收到本協議，並已獲得至少21天的時間來考慮和充分了解 簽署此協議的退休人員行為的含義和影響 協議(iv) 退休人員在簽署此協議時是明知、自願且完全基於自己的判斷，當中如有需要，已在征詢退休人員的律師建議後做出 任何 及
(v) 退休人員 不 依賴任何 本協議之內容不包括或構成除本協議所載之外的書面或口頭聲明或承諾。.
4. 雜項。 本協議包含並構成公司與 退休人士就 該事實由所述實體內的其他人士告知我們 主題之間的全部理解和協議。 及
可能 未經授權公司官員和受聘人員簽署日期同時或隨後的書面文件，不得以任何方式發布、釋放、放棄、補充、更改或修改。受聘人員同意，公司或任何公司方並未對他作出任何未在本協議中表達的承諾或陳述，並且在簽署本協議時，他未依賴公司或任何公司方在本協議之外的任何口頭或書面聲明或陳述，而是僅僅依賴自己的判斷和他的律師（如果有）。本協議受法律支配並依照 標的指數 法律 的 標的指數 州 的 德克薩斯州
不考慮 至 該事實由所述實體內的其他人士告知我們 規則 有關法律衝突的事宜。 專屬地點 針對 目的地 任何 爭議， 爭議，索賠， 或 cause 的 雙方之間關於本協議或退休人員與工作相關的行動。 或 退出公司是 在 任何州 或 聯邦 法院 的 有管轄權的法院主持達拉斯縣，德克薩斯州。 然而，本協議中的任何內容都不會阻礙 公司或退休人員尋求將民事訴訟從任何州法院轉移到聯邦法院。 退休人員進一步同意接受與任何此類訴訟相關的訴訟過程 任何方法 所允許的 法規或 規則 無論是否 不 經由養老者建立、維護或使用之電郵或社交媒體帳號，根據法規或規則明確授權發送。
[簽名頁在後面]
同意：
/s/ Jason E. Doughty /s/ Andrew G. Inglis
Jason E. Doughty Kosmos Energy, LLC
姓名：Andrew G. Inglis
日期：2024年7月5日 日期：2024年7月3日
展覽A
續約 並且 釋放機制的正式批准
重要通知: 退休人士應該在退休日期和退休日期後的七天之間簽署此核准書。 僅僅 退休人士應該在退休日期前簽署此核准書。 當簽署後，退休人士應立即將此核准書的簽署副本退還給公司。 不 退休人士先前與公司簽訂了一份離職協議（“ 當簽署後，退休人士應立即將此核准書的簽署副本退還給公司。
1. 退休人士應該在退休日期和退休日期後的七天之間簽署此核准書。退出協議”)，其已納入本協議。 在本批准書中未定義的大寫詞語應與退出協議中分配的定義相同。
2. 退出協議第5段中包含受僱退休者的一般釋放。 作為對退出協議第4段提供給受僱退休者的退休後福利和公司在退出協議中的其他承諾和保證的交換，受僱退休者在此同意修改退出協議第5段，修改如下：
包含的索賠. 作為對退休后福利的交換，退休者釋放並永久釋放（i）公司、（ii）公司的任何母公司、子公司或關聯實體及（iii） 公司。 任何 其他或 前任 高級職員， 股東、成員、董事、合夥人、 代理人、經理、雇員、代表、 保險人，或 律師 標的指數 在(i)或(ii)描述的實體，(iv)由任何人贊助或管理的任何員工福利計劃 由任何人 或實體 描述的 在(i)、(ii)或(iii)中的任何 任何 後繼者 或指定 對(i)、(ii)、(iii)或(iv)中描述的任何人或實體（以下統稱“受贈人”）的許可公司各方根據適用法律的最大範圍，對受贈人可能對公司或任何其他公司方面提出的所有索賠、責任、要求和訴因進行棄償，無論其性質為何，無論其已知或未知，確定或懸而未決，或由代理、衍生抑或直接引起 受贈人理解這項一般釋放包括但不限於 任何根據國家、地方法律禁止就業歧視而產生的所有索賠 包括 年齡歧視 就業法案， 或 其他 與退休人士與公司就其2011年9月1日發出的聘用函而產生的、與之相關的或以任何方式聯繫的權利或索賠，包括對公司的任何補償、支付或其他福利的權利或索賠。 退休人士明白本解除還包括，但不限於，任何在批准書被他簽字並送交公司時退休人士可能擁有的任何索賠的放棄和解除。 退休人士明白本協議不會 放棄任何權利或 對公司的索賠或 任何一方 其他公司方面 可能在退休人士簽署之後發生。 退休人士進一步明白，本協議中的任何內容都不會 放棄 (i) 任何 好處 至 註冊的: 退休人士具有 a 根據公司所訂立的適用員工福利計劃，退休人士擁有 或（ii）根據公司的章程、董事和高級職員責任保險，或其他方式，享有公司賦予其他高級員工、管理人員或董事的賠償或辯護權利，以抵禦在職期間退休人士採取的行為所引起的任何索賠 標的指數 與其他高管員工、高官或董事享有相同條件 無論是通過公司章程、董事和高級職員責任保險還是其他方式提供的 保險或其他措施。
此外，退休人士批准他接受出口協議書第5段所修改及修訂的總釋放，並承認他在簽署此批准書前已被告知有權選擇諮詢他所選之律師。
3. 此批准書將在退休人士簽署並退回公司後的第八天起生效並可強制執行（“生效日期”). 在生效日期之前，退休人士可以通知公司書面撤銷對此批准書的接受。
4. 如果退休人士未簽署此批准書，或者及時撤銷他對此批准書的接受，則他將無權獲得退休後福利，但出口協議的所有其他條款仍應完全生效。 如果退休人士簽署並未及時撤銷對此批准書的接受，則將按照出口協議的條款為他提供退休福利。
5. 退休人士完全理解他在簽署此批准書中所採取的行動之意義和效果，而他簽署此批准書是知情且自願的。 此批准書不會免除他在簽署日期後可能發生的ADEA下的任何權利或索賠。
同意以下顯示的日期：
/s/ Jason E. Doughty
Jason E. Doughty
2024年7月5日
簽署日期
展覽B
合格獎項類型 | 授予日期 | 發行日期 | 股份數量 | ||||||||
服務獎 | 22年1月31日 | 25年1月31日 | 30,690 | ||||||||
績效獎勵 | 22年1月31日 | 25年1月31日 | 186,930* | ||||||||
服務獎 | 23-Jan-31 | 25-Jan-31 | 23,730 | ||||||||
服務獎 | 23-Jan-31 | 26-Jan-31 | 23,730 | ||||||||
績效獎勵 | 23-Jan-31 | 26年1月31日 | 144,537* | ||||||||
* 對於國有企業來說，該數字反映了獎勵基礎股份的目標數量。將根據達到的相應績效目標來決定實際授予的股份數量，會在每個PSU獎項的基礎股份數目標的0%到200%範圍內。