展品 2.1

資產購買協議

TRIBUTE CONTRACTING＆ CONSULTANTS LLC，

一家俄亥俄州有限責任公司

美金10,000,000分為400,000,000股A類普通股和100,000,000股B類普通股；

TRIBUTE ACQUISITION COMPANY

俄亥俄州買主，AN OHIO CORPORATION

2024年10月30日

目 錄

日程安排

附件

資產購買協議

本協議係由俄亥俄州有限責任公司TRIBUTE CONTRACTING＆CONSULTANTS LLC於2024年10月30日締結並生效。^日 本合同於2024年10月30日由俄亥俄州能源服務公司全資擁有的俄亥俄州公司TRIBUTE ACQUISITION COMPANY（以下簡稱“買方”）與俄亥俄州有限責任公司TRIBUTE CONTRACTING＆CONSULTANTS LLC（以下簡稱“公司”）之間訂立。

鑑於公司從事地下管道施工、場地基建、污水管道、燃氣和飲用水配送以及暴雨排水等業務（以下稱“業務”）；

鑑於，雙方就公司的某些資產和業務的出售reached進一步的了解，以及買方對這些資產和業務的購買。

現因上文的考慮，這不僅僅是記載，而是本協議的一個不可分割的部分，又因本文所載的互相約定和諾言，以及其他重大及有價值的考慮，特此確認收到並認可的全部內容，雙方同意如下:

1.              資產出售在Closing時，公司同意出售、轉讓和交付給Buyer基於以下條款提供的考慮價格的部分資產（以下稱“購買資產”），包括:

(a) 公司的所有機械和設備，包括但不限於附表1(a)所列機械和設備，並合併參考本文件;

(b) 顧客、經銷商和供應商名單，包括但不限於在協議的附表1(b)下列出的那些名單，該名單下的標題為“客戶名單”和“供應商名單”，以及有關所列出的顧客、經銷商 和供應商的所有文件和文件副本（統稱“顧客和供應商名單”）;

(c) 公司的應收賬款，如附表1(c)(i)所列出，以及如附表1(c)(ii)所列出的銀行賬戶;

(d) 公司的所有知識產權、版權、專利、商標、商業秘密、商標、公司對“Tribute Contracting & Consultants LLC”名稱及任何衍生品的權利，包括任何“dba”名稱; 公司目前使用的所有電話和傳真號碼的權利; 公司名下維護或註冊的所有領域名稱以及公司擁有的或公司名下擁有的所有網站以及其中包含的內容、信息和數據庫的權利; 公司的所有其他知識產權和所有相關商譽，包括但不限於附表1(d)所列出的所有內容，並合併參考本文件（統稱“知識產權”）; 並

(e) 所有庫存，包括成品、在製品和用於生產成品的原材料（“庫存”），如在附件1(e)中列明；

(f) 所有可轉讓合同（包括在附件1(f)(i)中列明的合同）、分包合同（包括在附件1(f)(ii)中列明的合同）、採購訂單、租賃協議、租賃協議和供應商協議（包括在附件1(f)(iii)中列明的協議）以及其他安排、承諾和協議，包括所有客戶協議、安裝和維護協議、計算機軟件許可證、硬件租賃協議或租賃協議，以及所有其他安排和諒解，包括在附件1(f)(iv)中列明的所有公司權益（統稱為“合同”）；

(g) 所有會計帳冊、分類帳、發票、表格、記錄、文件、檔案、供應商或供應商清單、業務記錄（不包括公司會議記錄和股權記錄）、規劃和其他數據對於購買資產的所有權、使用、維護或享受以及業務的運作是相當必要的，包括但不限於所有設計圖和規格、所有人員、工資、工資稅和勞工關係記錄、所有環境控制記錄、環境影響記錄、聲明、研究和相關文件、手冊、技術手冊和數據、工程規格和工作文件、所有定價和成本信息、所有銷售記錄、報告、檔案和記錄、資產歷史記錄和檔案、所有數據輸入和會計系統、所有維護和維修記錄、所有通信、通知、引用和與公司在任何政府機構（包括但不限於聯邦、州、縣或地區環境保護、空氣或水質控制和職業健康與安全）有關的所有其他文件（以下簡稱“當局”），以及對購買資產的所有權、使用、維護或享受以及業務運作是相當必要的設備的所有計畫和設計（統稱為“記錄提供資料，但（i）不得包含與任何保留資產（如第2段所定義）主要相關的項目，（ii）如果公司根據司法、仲裁或監管程序需要提供原始文件，買方應將該原始文件交付給公司（該文件應在司法、仲裁或監管程序允許的情況下盡快退還給買方），（iii）在交割後的五（5）年期間，公司在正常業務時間內，並在提前五（5）天書面通知買方情況下，有權查閱和複製公司未保留副本的記錄，（iv）在銷毀任何紀錄之前，買方應善意通知公司，公司有權選擇取得其所有權，（v）公司可以保留服務所需的這些記錄的副本，以使公司能夠在交割日期後履行其監管或法定義務。

所有銷售和營銷計劃、預測、研究、報告和其他文件和數據（包括但不限於創意材料、廣告和其他促銷事項以及客戶名單等現有和過往信息），以及所有培訓材料和營銷手冊；

業務相關的商譽；

購買資產中瑕疵的製造商、供應商或其他人，於交割日期後的所有權利和救濟措施，無論是據保修還是其他；

所有其他公司所有或使用的各種性質、特徵或描述的個人財產、資產和權利，加上任何應付票據、應付帳款或因承擔的責任而由買方負擔或記入買方賬戶的任何款項，並且不是保留資產；

公司名下的所有房地產，包括但不限於附表1（l）列出的某些房地產；

所有訴訟、訴訟選擇和恢復權利均涉及前述任何事項。

在交易結束時，公司應根據附表A中的交割及轉讓證書以及附表D中的契書將購入資產轉移和分配，並成為此文件的一部分。該轉讓將不受任何負債、按揭、留置權、義務、安全權益和抵押等約束，除非買方的書面明確承擔。

2.              保留資產根據本協議中附表2中“保留資產”標題下標明的公司資產，這些資產明確不包括在此交易中。該保留資產金額約為一百萬美元（$1,000,000）。

3.              購買價格根據本協議的條款，買方將購買購入資產，並將支付等值二千四百萬美元（$24,000,000）的本金金額作為全部考慮因素，須根據本協議提供的調整支付。（“購買價格”）。

A.支付 購買價款購買價格應按以下方式支付：

(1)            購買價格為二千二百萬美元（$22,000,000），扣除第3(B)段所述的購買價格調整後的款項，在交割時由買方以即時資金支付；以及

(2)            由致主股份進行以下方式計算的市值為兩百萬美元（$2,000,000）的普通股份將按以下比例在交割時發行給成員 - Todd Harrah 50％（“Harrah”）和Tommy Enyart 50％（“Enyart”）（“母公司普通股份”）此後將稱Harrah和Enyart為“成員。”

所有母公司普通股份應完全付清。市值將通過平均計算母公司普通股票每日收盤價決定，該價格由納斯達克資本市場報告，並且其基準日期“市值日期” 應為在母公司普通股份交易於納斯達克資本市場的連續十（10）個交易日之前的商業日的第二個營業日。

公司和成員確認同意，各成員將在將要執行的投資協議中確認和同意，目前母公司普通股尚未根據1933年證券法（“證券法”）或任何州證券法註冊，除非在發行後至少持有六（6）個月，除非此後將此母公司普通股登記於證券法下或各州證券法下，或除非有可免登記的豁免權。

公司和成員進一步確認和同意，除非在此另有規定，並且成員將在其投資協議中進一步確認和同意，母公司無義務，並且將不承擔責任，要求此母公司普通股股份被登記，並且發放給成員的每張母公司普通股股份的股票或其他印記應加蓋或印刷，或包含基本上以下格式的傳說：

本債券所代表的證券未根據1933年聯邦證券法或任何州證券法註冊，不得出售、轉讓或過戶，除非（i）已為轉售註冊或（ii）發行人已收到其法律顧問的書面意見，經該發行人的法律顧問調查相關事實後，該法律顧問認為此類銷售、轉讓或過戶並不涉及根據1933年聯邦證券法登記證券的交易。

家長同意，投資信函簽署後180天，成員可以要求並且家長應立即無條件地將前段所述備註刪除，不施加條件。

成員應在其投資信函中進一步確認，家長發行的家長普通股是基於證券法登記豁免依賴的，而該豁免部分建立在成員在其投資信函中所作代表的基礎上，成員應審閱、誠實並準確地填寫和執行同樣並且發送同樣文件給家長。

b.購買價格的調整.

(1)帳款應收購買價格調整（減少/增加）。在交割時支付給公司的購買價格將根據要轉讓給買方的應收賬款與6,056,878美元之間的差額（增加或減少）進行減少或增加，按照一比一的基礎。正數將導致購買價格的減少；負數將導致購買價格的增加。例如，如果公司在交割時的應收帳款是8,000,000美元，則購買價格將增加1,943,122美元（6,056,878 - 8,000,000 = 1,943,122）。如果交割時的應收帳款為4,000,000美元，則購買價格將減少2,056,878美元（6,056,878 - 4,000,000 = 2,056,878）。

(2)現金購買價格調整（減少/增加）。結業時應支付給公司的購買價格將以美元為單位減少或增加（通過減少或增加結業時應支付給公司的金額）。此數額為結業時轉移給買方的現金與1,909,074美元之間的差額。負數將導致購買價格增加；正數將導致購買價格減少。例如，如果公司結業時的現金為3,000,000美元，則購買價格將增加1,090,926美元（1,909,074 - 3,000,000 = -1,090,926）。如果結業時的現金為1,000,000美元，則購買價格將減少909,074美元（1,909,074 - 1,000,000 = 909,074）。

(3)成本和預估收益購買價格調整（減少/增加）。結業時應支付給公司的購買價格將以美元為單位減少或增加（通過減少或增加結業時應支付給公司的金額）。此數額為結業時公司帳簿上顯示的成本和預估收益與837,531美元之間的差額。負數將導致購買價格增加；正數將導致購買價格減少。例如，如果結業時公司未完工合同上的逾期開支和預估收益為2,000,000美元，則購買價格將增加1,162,469美元（837,531 - 2,000,000 = -1,162,469）。如果結業時未完工合同上的逾期開支和預估收益為500,000美元，則購買價格將減少337,531美元（837,531 - 500,000 = 337,531）。

(4)流動負債購買價格調整（減少/增加）。結業時應支付給公司的購買價格將以美元為單位減少或增加（通過減少或增加結業時應支付給公司的金額）。此數額為買方在結業時承擔的流動負債與3,851,306美元之間的差額。正數將導致購買價格增加；負數將導致購買價格減少。例如，如果公司結業時的所有流動負債總額為5,000,000美元，則購買價格將減少1,148,694美元（3,851,306 - 5,000,000 = -1,148,694）。如果結業時所有流動負債總額為1,000,000美元，則購買價格將增加2,851,306美元（3,851,306 - 1,000,000 = 2,851,306）。

(5) 長期負債採購價格調整（減少/增加）。買方在交割時承擔的任何長期負債將會導致購買價格減少。所謂的長期負債被定義為在2024年6月30日賣方提供給買方的資產負債表上所描述的所有負債，如果未包括在內，所有轉移給買方的車輛和設備的所有租賃支付金額。

(6)  交割後的義務。如果在交割後，買方支付任何其合理認為屬於公司的義務，超過列為承擔負債的金額（如第5(h)段所定義），公司，哈拉和恩雅特將共同且各自承擔地在收到支付要求后的十（10）個工作日內，還清買方支付或承擔的超出所列為承擔負債的金額的所有款項，前提是買方應首先書面通知公司，哈拉和恩雅特，至少在支付義務前的十（10）天通知，並且進一步公司，哈拉和恩雅特應各有機會抗議該義務是否合法。如果公司，哈拉或恩雅特選擇抗議義務是否合法，那麼公司，哈拉或恩雅特將在抗議期間向買方提供支付該義務的擔保，該擔保將由買方單獨但合理地自行決定。

C.            分配.

(a) 購買價格應分配給此處出售和購買的所購買資產，包括所有稅務、稅務報告和會計目的，如3(c)附表所載。將購買價格分配到此處出售和購買的所購買資產應對買方和公司對所有稅務目的具有約束力。買方和公司將在交割時執行內部稅務局表格 8594，並將其附加到涵蓋交割發生年份的納稅申報表上。

(b) 如果購買價格有調整，雙方同意的分配將按比例調整為最初協議的價值，除非買方和公司另有書面協議。

(c)            買方將對房地產業的轉讓適用的任何契稅負責。就任何稅款或費用應支付給任何稅收機關的其他購買資產轉讓權利，該費用或稅款的成本將由買方承擔。

4.            結業日期和地點。 根據本協議進行的結業（"結業"）應於2024年12月2日或雙方可能同意的其他日期（"結業日期"）以及雙方可能同意的任何地點進行，僅當本協議所要求滿足的所有條件於結業日期的三（3）日內已經達到或被棄除。

5.            公司的陳述和擔保。公司向買方陳述並保證作為引誘買方進入並履行本協議義務的重要誘因，如下：

(a)            公司的組織和地位。公司是根據俄亥俄州法律合法成立、有效存在的有限責任公司，並根據西維吉尼亞州和肯塔基州法律合法註冊為外國公司。公司擁有全部必要的公司權力和權限來擁有和經營其財產，並以目前經營的方式和地點從事業務。

(b)　　　　　　　　　　公司的 權限。根據本協議條款，公司的成員已經合法授權執行和交付買方以及本次出售，并且公司將在交易完成時交付給買方其成員授予該授權的決議副本。 就授權執行和交付本協議以及出售而言，公司不需要進行其他任何行動。 將本協議交付給買方以及此處討論的出售，均不違反任何聯邦、州或地方法律或法規。 對買方執行和交付本協議及本協議討論的出售不會違反任何具有管轄權的政府機構的任何適用法律、條例或規定，也不會違反公司組織章程或公司是一方或可能受其約束的任何協議，或者違反對公司具有約束力之條例、判決或法令，也不會導致任何對公司財產或資產產生任何索賠、留置權、負債或質權，也不會終止或導致終止任何該等協議。

(c)            資產 標題。 公司對擬在此處出售的所有已購買資產具有良好、可銷售和無可撤銷的所有權，均免於任何按揭、抵押權、留置權、負債、抵押權等，除非另有具體披露。

(d)            知識產權。根據公司目前營運的情況，公司擁有執行業務所需的知識產權之充分權利，並且在該知識產權轉讓後，買方將能夠繼續進行。 公司未侵犯或以其他方式不利於任何其他人擁有的任何知識產權，也沒有任何該等人士提出的書面索賠或訴訟，公司瞭解不存在目前提出的有關公司擁有、使用或對知識產權提出任何主張的任何寫信或訴訟。

(e)            遵守法律對公司的最佳瞭解，該公司已就其業務遵守所有適用法律、規則、法規、條例和特許經營權，並且公司所購買的資產的所有權或使用以及公司業務的運營均不存在與其他任何人、公司或企業的權利相衝突。

(f) 沒有訴訟公司未收到任何申索、法律訴訟、訴訟、仲裁、政府調查或其他法律、行政或稅務程序的書面通知，對公司進行的進行中、待定或據公司最佳瞭解可能受到威脅的命令、裁定或判決，並與所涉及的或影響到所購買的資產、業務或本協議預期交易的公司無關。

(g)員工。 如有，公司將對公司結束前由公司僱員所引致的任何福利承擔所有責任，包括但不僅限於賠償金、住院、或退休福利等；以及對由員工因其就業或終止就業而提出的任何其他索賠承擔責任。

(h)📜 保證債權人、稅收和負債清單。 公司應向買家提供公司債務的真實完整清單，包括但不限於欠保證債權人、稅務機構和其他已確立或未確立的債權人的債務，截至2024年10月20日上午12:01，並提供所有證明或相關此等債務的文件副本。 買家和公司確認並同意買家僅對《附表5(h)》標識的那些債務負責（“承擔的負債”）。 公司應在交割日前已支付或安排支付其所欠債權人的餘額結清，除了被標識為“承擔的負債”的那些負債。

(i)            存貨。 庫存中的所有項目均可使用並具有可銷售的品質與數量，就公司業務日常運作而言，所有庫存都已以公司成本進行評估。

(j)            應收帳款列於表1(c)(j)的應收賬款以及制定表1(c)(j)後產生的應收賬款；(a)是由公司參與涉及提供服務的真實交易產生，符合過去業務常規; (b)僅構成公司的有效、無爭議債權，不受任何重大抵消或其他抗辯或反訴的影響，符合過去業務常規。所謂的「重大」意味著在買方的善意判斷中，應收賬款中最多不超過5%被認為無法收回。

6.            公司的條款 .

公司擔保並同意將在本協議簽訂之日至收盤之日之間履行下列事項：

(a)            存取公司應在正常營業時間內向買方及其貸款人、律師、會計師和其他代表提供對公司所有資產、帳簿、合同和記錄的完全訪問，並將向買方提供所有這些文件、文件副本（如有需要則經過認證）以及有關公司業務的信息，買方可以合理要求。買方及其代表將進行調查，以確保不干擾公司的運營。

(b)　　　　　　　　　　收盤前業務執行。 公司承諾，在交割之前：

(i) 公司應保持、保存和維護所購資產和財產處於良好狀態和維修，正常磨損除外，並按照目前的慣例保險。

(ii) 公司將不得出售或處置本協議訂明的任何已購資產，除了在業務常規程序中銷售庫存品，或允許任何按銷售或附加抵押、質押、留置或其他設於擔保權益，或其所有權上的不完善，無需買方事先書面同意。 在不限制前述規定的情況下，公司不得將任何已購資產轉讓或對其轉讓任何責任至公司或其成員或公司控制的任何公司、合夥企業、聯合創業公司或與公司或其任何成員有關之（不論是出於普通擁有或協議之故）或受其控制的任何個人，任何此類轉讓或負責可能被視為不屬於公司業務的常規。

(iii) 除買方另有要求外且無需做出任何承諾，公司將盡最大努力維護供應商、客戶及與公司有業務關係的其他人的商譽。

(iv) 除本協議另有特別規定外，本協議所涉及的已購資產的擁有和控制權仍將留於公司，直至交割時。

(c)            收盤後契約所有各方的上述承諾和義務將在交割當即生效：

(1) Todd Harrah將在五年內，以每年20萬美元的初始工資全職向買方提供協助，(i)協商、(ii)提供與業務相關的技術支持、(iii)協助過渡事宜、(iv)維護客戶關係並(v)協助合同續訂和重新協商，該就業協議的額外條款和條件與附錄b-1概況一致。

(2) 在三年的時間裡，湯米·恩雅特將以每年20萬美元的初始薪水全職做好準備，為買方提供顧問、提供與業務相關的技術支持、協助過渡事宜、維護客戶關係和協助合同續簽和重新談判，所有這些都會在買方和湯米·恩雅特之間簽訂的雇傭協議中明確規定，該就業協議的附加條款和條件與此附件B-2中隨附的就業協議實質上相同。

7.            買方的陳述和擔保。買方向公司作出如下陳述和擔保：

(a) 買方是根據俄亥俄州法律正式組織並合法存在的，擁有進入本協議並實施其中所包含的交易的全部公司授權和權力。

(b) 本協議由買方簽署、交付或履行，不論是否經過時間，都不會導致與其公司章程或規則、任何抵押、信託契據、租賃契約、許可證、協議、法律、命令、判決、特許經營權、法令或法令相衝突、形成違約或損失或權利損失或產生任何留置權、抵押權或擔保權，買方有進入本協議和實施本協議所述交易的全部權力和授權，本協議和買方在此處的履行已經經過必要的公司行動的合法授權，構成買方的有效且具約束力的義務，可以根據其條款依法實施。

8.              非競爭。本協議的簽署和交付同時，公司和買方將與每位成員簽訂一份“非競爭協議”，形式與此附件C-1和C-2中所附的實質形式基本相同。

9.              買方的義務須符合的先決條件根據本協議，買方的所有義務都取決於買方的選擇，即在結束前或之前滿足並履行以下每項條件。買方可以在不事先通知的情況下全部或部分放棄這些條件； 提供, 但是不過，對於控制項無法構成買方放棄其在法律或在權益方面的任何其他權利或救濟，若公司違反本協議下的其任何陳述、擔保或承諾。公司同意盡最大努力履行每一條件：

(a) 公司在本協議中包含的陳述和擔保以及根據本協議交付的任何文件或證書中的陳述和擔保應當在本協議日期為真實正確，並且在結束日與本協議日期同等有效力，猶如在結束日當日和之日作出相同。

(b) 公司應當履行本協議中包含的全部義務和協議，並且在結束日期或之前履行或遵守本協議中包含的所有條款和條件。

(c) 公司應當獲得所有其他人或方的必要同意或批准，以將應根據本協議分配給買方的所有合約轉讓。

(d) 公司應向買方交付產權證明書、背書、所有權證書、讓與書以及其他有效的轉讓、移轉文件，使買方能夠有效地取得根據本協議轉讓的購買資產的良好和市場清晰的所有權，並清除所有性質的安全利益、留置權、負擔和任何性質的抵押權利。

(e) 在本協議簽署日期和結業日期之間，公司的資產、業務或業務，沒有出現任何重大不利變化。

(f) 第8款所述的非競爭協議以及第6款所述的僱用協議，應當得到適當地進行的批准並交付給買方。

(g) 公司和買方應互相交付授權並批准此次交易的決議的副本。

(h) 不應有任何正在進行或威脅進行的對任何成員、公司、買方董事、高級職員、代理人、員工或前述任何一方的陪審、訴訟或行政程序，或對公司或買方的任何財產或權利可能構成實質不利影響的情況，該情況可能禁止或撤銷本協議所規定的交易。

(i) 在結業日期之前，應已獲得規管機構（聯邦和州政府機構）對此次交易的批准和同意，以及對於本協議完成所需的所有通知期、等待期、延遲期和所有有關同意、批准或許可的審查、反對或上訴期均已屆滿。此等批准不得以可能實質不利影響本協議所規定的交易的經濟假設為條件或限制，使買方認為完成本協議不可取。

(j)            就此處所指的核准、同意書及許可證，一般而言，不應要求買方或本公司目前進行的任何重要業務的出售或停業，也不應擱置買方合理認為具有重大不利或繁瑣性的其他條件，這類出售、停業或條件的擱置。

10.            關於本公司結束的條件。本協議下公司的義務根據本公司的選擇，受限於在終止日期前或當日滿足以下第10段所載條件。本公司可在不事先通知的情況下全部或部分放棄這些條件； 提供, 但是，如果買方違反本協議下的任何陳述、保證或契約，則該條件的放棄不構成公司對其在法律或衡平法中其他任何權利或救濟的放棄。

(a)            與本協議訂立之交易有關的全部程序、以及其相關的所有工具文件和文件，均應在形式和實質上對公司的法律顧問合理滿意。

(b)            買方在本協議及根據本協議提供的任何文件或證書中所作的陳述和保證，應於本協議日期前及終止日期當日為真實且無誤，效力與這些陳述和保證跟終止日期當日所作的具有同等效力一致。

(c) 買方應於交割日期之前完成並遵守買方應完成並遵守的所有契約和協議。

(d) 公司、買方或任何成員、董事、主管、代理人、員工或任何前述各方的聯屬公司是否有任何未了或可能對本次出售的業務或任何購買資產產生重大不利影響或阻止或撤銷本協議所規定的交易的未决或受威脅的仲裁、訴訟或行政訴訟。

11.            協議終止.

(a)            終止事由本協議及其所涉交易可在交割日期之前的任何時間終止：

(i) 在所有當事方書面互相同意的情況下；或

(ii) 若公司的陳述與保證中有重大虛假陳述或違反保證，該情況未在買方書面通知後三十（30）天內經公司實質補正，則買方可終止本協議或如果買方的陳述與保證中有重大虛假陳述或違反保證，該情況未在公司書面通知後三十（30）天內經買方實質補正，則公司可終止本協議；或

(iii)           根據協議所規定的交易的任何監管機構否認批准此類申請，最終通過書面通知對方的公司或買家（該命令或裁定在所有審查或上訴期限屆滿或放棄之前均不被視為最終）；或

(iv)           如果交易的任何先決條件未滿足或被豁免，公司或買家可以通過書面通知對方；或

(v)           如果本協議所規定的交易違反任何法院或具有適當管轄權的政府機構的不可上訴最終命令、裁定或判決，則公司或買家可以通過書面通知對方；或

(vi)            如果公司或買家任一方破產或為債權人利益轉讓，公司或買家可以通知對方；或

(vii)      如果截止日期為2024年12月31日時，如果未發生交易完成，並且未導致終止此條款11(a)(vii)所規定的任何故意違反協議的一方選擇終止，公司或買家可以終止協議；或

(b)　　　　　　　　　　終止效果在根據本協議第11條的終止和放棄情況下，本協議將無效並且不起任何作用，除本協議第11(b)、第11(c)和第14條的規定將在任何此類終止和放棄下繼續有效。

(c)            資料的回傳若因任何理由而終止本協議，各方應互相交付，並要求其所有幹部、代理人、員工和獨立顧問（包括法律、財務和會計顧問）向對方交付與本協議所涉交易有關並自取得之所有文件、工作文件和其他資料，不論是在執行本協議前或後取得。各方同意，儘管本協議中包含的任何其他條款，關於保密的承諾和契約將在本協議終止後繼續有效。

12.            交割後的附加文件和行動不時，在買方或公司的要求下，不論在或交割後，且無需另行考慮，公司或買方，分別自行負擔費用，執行並交付更進一步的轉讓文件及行動，並採取其他被合理要求以更有效地轉讓和移交本協議下所須出售之財產至買方，並協助買方收集或實際占有該財產。

13.            不承擔債務據悉並同意，買方絕對不承擔公司的任何形式債務，除了在附表5 - 承擔的債務中明確承擔的債務。

14.            賠償.

(a)            權益代理。 除不限制任何其他賠償權利或任何其他訴訟原因外，公司和每位成員應保護買方不受任何損失、責任、損害、成本、索賠、判決和費用（包括律師費）的影響，這些影響均是因以下原因而引起或導致的：

(i)            本協議所載公司的任何擔保違反或虛假陳述，或公司未履行的任何契約或義務，或公司根據本協議交付或應當交付的任何附表、展示、證明文件或文件中的任何虛假陳述、遺漏或不準確之處引起的任何損失、責任、損害、成本、索賠、判決和費用（包括律師費）不可或缺的保護，均由買方負責保護。

(ii)            在收盤日之前未向買方書面披露的任何責任或事宜，源自公司在收盤日期之前的業務運作，包括但不限於任何在收盤日之後引起的產品或服務保固索賠，為收盤日之前提供的服務或銷售的產品（但不包括買方明確承擔的與收盤日後依據特定協議或義務引起的任何責任）及公司的任何債權人可能提出的任何索賠。

(iii)            可由公司員工、獨立承包商或代理人提出的對買方或根據本協議出售的所買資產中的任何索賠，要求買方支付或清償公司自雇方或公司方代表其終止之前所承擔的責任。

(iv)            任何人嘗試（無論是否成功）導致或要求買方支付或清償與公司相關的任何債務、義務或責任，而不包括本協議明確由買方承擔的責任。

(v)            由於公司終止雇員，而產生的任何責任。

(b)　　　　　　　　　　買方的賠償除了限制其他賠償權利或其他訴因外，買方應對所有損失、債務、損害、費用、索賠、裁決及開支（包括律師費）對公司和每一名成員永久免於負責，不論因何而起或由何而致:

(i)            買方在此所載的任何擔保違反或虛假陳述，或者未履行買方應履行的任何契約或義務，或因買方在此之後交付或應交付的任何時間表、展覽、證書、文書或與此交易有關之指示所載的疏忽或錯誤；或

(ii)            營業從交割日期後始用已購資產的行為。

(c)            賠償限制儘管本協議中有其他條款:

(i)            在此賠償方應有權控制任何向其承認有賠償義務的第三方基於的任何索賠或訴訟的辯護，受賠償方不得在賠償方的書面同意征得前結案或折中任何此類索賠或訴訟，該同意不應被任意拒絕或延遲。受賠償方得在任何情况下參與此類辯護，由其自行選擇律師並自費；和

(ii)            本文不應被解釋為授予本協議當事人在（A）甲方可能因購買價格的分配而產生的任何損失或（B）關於任何後果性損害的賠償權利。

15.           損失風險公司應承擔本協議覆蓋的所購資產至交割日和根據本協議所籌劃的所購資產轉讓之所有損失風險，除非買方或公司有選擇權，以便決定取消本協議或在超過10,000.00元的損失情況下調整銷售價格。 在交割日期之後，買方承擔損失風險。

16.            券商公司和成員向買方保證，買方向公司和每位成員保證其就本協議進行的所有談判均直接由雙方進行，沒有任何其他人代表其干預；公司和買方未就本協議或本協議所涉及的交易支付任何尋找人、代理人或券商費用、佣金或報酬的責任，公司或買方應賠償另一方，並使另一方免受與本協議相關的任何索賠，或本協議所籌劃的交易，以及關於參與本協議或這些交易而產生的所有性質的費用。

17.            保證、陳述和協議的存續期由本公司或代表本公司發送的任何證書或其他文件中包含的所有聲明，或者與本協議籌劃的交易相關的，應被視為由本公司在本協議下的保證和陳述。 本公司和買方在本協議或根據本協議進行的所有保證、陳述、協議和賠償將於交割日期後生效，並且由買方或公司在任何時候進行的調查將持續三（3）年。

18.            稅後益本協議將對當事人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力。

19.           修改本協議不得修改、更改、解除或終止，除非經由雙方簽署的書面同意。

20.          不放棄未經書面簽署並由給予豁免的一方簽署，對於此處的任何違約或默示的豁免均不得被視為有效；並且對於同類或相似性質的任何後續違約或默示違約，任何此類豁免均不得視為豁免。

21.          整個協議本協議和具體提及於此的協議構成雙方當事人之間的完整協議，並取代所有先前的口頭和書面協議和了解，無論是雙方當事人或其轉讓人對於此事項的主題有關。

22.          描述性 標題本協議中使用的描述標題僅供方便，不得控制或影響本協議的任何條款的含義或解釋。

23.          通知所有必須或被允許的通知或其他通信應以書面形式，如交付或郵寄掛號或優先郵件並預付郵資，透過電傳或電報發送，或親自遞送，並於發送至以下地址或適當方可能通知其他各相關方之地址後生效。

24.            對照合約。 本協議可由一份或多份副本執行，每份副本均視為原件，但所有副本合在一起構成同一協議。

25.            約束性質；轉讓。 本協議對本協議各方及其各自的繼承人、後繼人和受讓人具有約束力並發生效力。未經其他方事先書面同意，任何一方均不得將本協議轉讓予其他方以約束，但買方可以將本協議轉讓給買方的任何聯屬公司。除本協議另有明文規定外，在本協議中未載明的事項不構成對本協議各方以外的任何人產生任何權利或訴訟原因，也不對其他方的繼承人和被允許的受讓人產生任何權利或訴訟原因。

26.            管轄法律及地點本協議應受西弗吉尼亞州法律監管並解釋。

27.            法律費用及支出；其他費用本協議各方應支付與審閱本協議及相關文件以及完成其中所需之交易有關的費用及開支，包括但不限於所有的法律費用。

28.            無效條款本協議任何特定條款無效或不可執行均不影響其它條款，且應按照如該無效或不可執行條款已被省略的方式解釋本協議的各方面。

29.            爭議解決及地點如果爭議出自或涉及本協議或其違反，各方應努力通過直接討論解決該爭議。在十（10）個工作天內，具備解決此類事宜所需權限的各方代表，並記錄第一次討論日期，應進行直接討論，並做出善意努力以解決該爭議。各方未能通過直接討論解決的爭議應提交仲裁。各方應在要求進行仲裁的書面請求後十五（15）天內選擇仲裁員。進行仲裁是任何形式的具約束力爭議解決或訴訟的先決條件。各方應分擔仲裁員費用。如果各方無法就仲裁員達成一致意見，則應請求住所地管轄區域的法官進行指定。對於本協議的任何違約或執行行為，或任何規定的訴訟，都應僅在位於西弗吉尼亞州卡貝爾縣具備管轄權的法院或已訂立和締結本協議之所在地卡貝爾縣、西弗吉亞州，或者位於西弗吉亞州南區聯邦法院提起及進行，並各方特此放棄任何轉變地點的權利。

證詞在此，當事方於此簽署本協議，日期為30日^日 2024年10月1日。