展品 1.1

執行版

機密

資產購買協議

雙方：

Nektar 治療

和

[* * *]

日期 截至2024年11月1日

目錄

展示

附表

資產購買協議

這份資產購買協議 （本「協議」協議”)是由2024年11月1日，由 Nektar Therapeutics，一家特拉華州註冊的公司（賣方 [* * *]，一個特拉華州的法人 （“買方”). Seller and Purchaser are each individually referred to herein as a “方” and collectively, as the “當事人”.

陳述事項

鑑於，賣方希望向買方出售購買的資產，買方希望從賣方購買購買的資產，並且買方希望承擔所承擔的負債，所有這些均按照本協議規定的條款和條件進行；

鑑於，在簽署本協議的同時，作爲賣方願意進入本協議的條件和誘因，買方已收到一份權益承諾函，形式爲 附錄 A (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。股權承諾函”），來自特設合夥Ampersand 2023有限合夥，特設合夥爲特拉華有限合夥（“贊助商”）以在其中所規定的條件下，提供所規定的數量的股本融資，條件如所規定股權融資”);

鑑於，與本協議簽署同時，作爲賣方進入本協議的條件和誘因，賣方已收到了一個保證，形式爲 附件B (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。有限擔保”),贊助方已同意擔保購買方在本協議項下的支付義務，以及根據本協議和有限擔保書中規定的條款擔保購買方的支付義務；

鑑於，與本協議簽署同時，賣方已簽署了一份附表所附的貢獻和交換協議。 展覽 C (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。滾動協議”) with [* * *], a Delaware limited liability company (“母公司。 ”), [* * *], a Delaware corporation (“Midco”) and Purchaser, pursuant to which, among other things, as of immediately prior to the Closing, Seller will contribute and assign to Midco a portion of Purchased Assets with an aggregate value equal to the Rollover Amount (the “Rollover Assets”), in exchange for the issuance of the Common Stock, par value $0.001, in an aggregate value equal to the Rollover Amount (the “交換股份”), on the terms and subject to the conditions in the Rollover Agreement, and immediately thereafter, Seller will contribute and assign to Parent the Exchange Shares, in exchange for the issuance of Common Units of Parent with an aggregate value equal to the Rollover Amount on the terms and subject to the conditions in the Rollover Agreement; and

NOW, THEREFORE, in consideration of the foregoing and the mutual covenants and agreements contained herein, the Parties hereby agree as follows:

1.  Definitions and Terms

1.1  Definitions. As used in this Agreement, the following terms shall have the meanings set forth or as referenced below:

“會計 原則「」指的是在該處規定的政策、做法和程序 展品D.

“應付賬款「」指銷售方的所有應付賬款，無論何時主張、開具或徵收

“應收賬款「」指任何第三方欠銷售方或其關聯公司的所有應收賬款，無論何時主張、開具或徵收

“收購 建議「」指來自任何人（不包括買方或其關聯公司）的任何詢問、建議或提議，涉及設施或購買資產的全部或實質性全部的直接或間接出售、租賃、交換或其他處置，除交易外

“行動“ 應指任何行動、訴訟、索賠、投訴、訴訟、調查、審計、訴訟、指控、調解、仲裁或其他類似爭議。

“調整 金額” 應指一個金額，可以表示爲正數或負數，等於（a）（i）結算淨營運資本金額 減去 （ii）目標淨營運資本金額 加上 （b）（i）結算存貨金額 減去(ii)目標庫存金額， 減去 (c)結束債務金額。

“附屬公司” 指任何控制、受其控制或與該人共同控制的其他人。在此定義和本協議的目的 下，術語“控制，”（及相關術語）意味着通過合同、股權所有權或其他方式，指示該人員的政策或管理的權力。

“協議“ 應具有序言中所規定的含義。

“分配“ 應具有下文規定的意義 2.8(a)部分.

“Amgen Easement” shall mean [* * *].

“附屬協議「」應當統稱，包括銷售清單、製造和供應協議、相互過渡服務協議、專利轉讓協議、許可協議、延期協議、股權承諾函以及與交易相關的其他協議和文件。

“承擔的 應付賬款「」應具有下文所述的含義 第2.4節(b).

“假設的 合同「」應具有下文所述的含義 2.1（d）部分.

“承擔的 負債「」應具有下文所述的含義 第2.4(d)節.

“承擔的 負債「」應具有下文所述的含義 金額與公司RSU或公司PSU有關且是受Code第409A條約束的非合格推遲報酬，則Parent或Surviving Corporation應根據Company Deferred Compensation Plan的條款支付這些金額，以及與該公司RSU或PSU相關的任何適用的推遲選舉或協議，並且這將不會在Taxes 409A並行的情況下觸發稅款或罰款（在考慮根據Treas. Reg. 1-409A-3(j)(4)(ix)做的行動之後）。.

“基礎 購買價格”指的是等於$90,000,000的金額。

“福利 計劃「受益人計劃」意指ERISA第3(3)條所定義的「僱員福利計劃」，無論是否受ERISA的約束，以及權益或以股權爲基礎的薪酬、離職補償、變更控制、保留、獎金、激勵、佣金、遞延薪酬、利潤分享、僱傭協議、高管薪酬計劃、方案、協議或安排、退休、福利、自助餐、福利、休假或帶薪休假或其他補償，或者任何賣方或其任何關聯公司贊助、捐款、維護或通過提供利益或有義務提供或提供利益的任何其他福利計劃、計劃、政策或協議，但不包括以上所述的任何計劃或安排，無論賣方或其任何關聯公司是否在該計劃中提供利益或以其他方式覆蓋任何設施僱員或設施承包商。

“轉讓證書「轉讓證書」意指形式爲的《轉讓與承接協議》 附件 E.

“業務領域「」應具有下文所述的含義 第7.19(a)條.

“工作日「日」指除了（a）星期六、星期日或者聯邦假日；或者（b）紐約州紐約市、加利福尼亞州舊金山市或者阿拉巴馬州亨茨維爾市的商業銀行根據適用法律授權或要求關閉的日期。

“業務 系統「」應具有下文所述的含義 第5.13(a)節.

“現金和投資「現金」指現金、支票、匯票、可轉讓證券、短期工具、存放在第三方處的存款和其他貨幣等價物、定期和活期存款或類似帳戶中的資金，以及由任何政府機關發行或擔保的債務憑證。

“索賠釋放「」應具有下文所述的含義 第10.16條.

“結盤“ 表示按照本協議的條款完成交易。

“結束 現金支付「」應具有下文所述的含義 第2.6節.

“交割日期「」應具有下文所述的含義 第3.1（a)條.

“清除 負債金額「」應具有下文所述的含義 第2.7(b)節.

“清除 存貨金額「」應具有下文所述的含義 第2.7(b)節.

“清除 淨營運資本金額「」應具有下文所述的含義 第2.7(b)節.

“結束聲明「」應具有下文所述的含義 第2.7(b)節.

“代碼“ 意指1986年《美國國內稅收法典》。

“競爭業務「*」表示【* * *】。

“保密信息「*」表示，涉及到個人時，指該個人的商業祕密、流程、專利申請、產品開發、價格、客戶和供應商名單、定價和營銷計劃、政策和策略、合同細節、運營方法、供應商信息和關係、產品開發技術、業務收購計劃、新人才獲得計劃以及涉及該個人業務和事務的所有其他機密或專有文件和信息，包括任何從中衍生、包含、反映或基於此類信息以及該個人的組織文件和其他組織記錄和信息中得出的註釋、分析、編撰、研究、預測、解釋或其他文件。

“保密協議「*」指定於2024年6月17日左右的某份保密協議，由賣方和買方簽訂。

“合同「*」指任何協議、承諾、租約、許可、合同、票據、抵押、債券、安排或其他書面義務（除了任何福利計劃）。

“版權「著作權」指與著作權作品相關的版權和其他權利，無論是否可享有版權，以及與之相關的所有登記、申請、延伸和續展。

“數據 室「」指由Intralinks代表賣方託管的虛擬數據室，在與交易有關的在線工作空間中標題爲「Project Nova」。

“披露 信「」指披露函，其中編號的部分與本協議的部分相對應，在今日代表賣方交付給買方。

“有爭議的 項目「」應具有下文所述的含義 第 2.7(e)條.

“負擔物權對於任何財產或資產而言，「」應指任何抵押、所有權缺陷或不正當事項、便利權、通行權、契約、限制和其他類似主張、限制或任何類型、性質或描述的限制，不論是記錄的還是註明的，或者任何合同爲了提供前述內容而設的，關於該財產或資產。

“環保母基 法律”應指與（a）環境或自然資源保護有關的任何法律（包括適用嚴格責任的任何法律），（b）職業健康與安全（僅涉及對危險物質的暴露）或（c）使用、管理、製造、儲存、回收、處理、產生、運輸、整治、清理、加工、處理、標記、回收、釋放或處置或暴露於危險物質有關的任何法律，包括《聯邦綜合環境應對、賠償和責任法》42 U.S.C. 第9601節及其後續法律和任何類似州法律以及《阿拉巴馬州統一環境契約法》阿拉巴馬州法典第35-19-1等。

“環保母基 責任”應指根據環境法律產生的所有責任和損失，包括因（a）不符合或違反任何環境法律、（b）未能獲得或遵守任何必需的環境許可、（c）危險物質的釋放或有威脅的釋放（包括任何整治、清理、調查、糾正行動、報告或監測），以及（d）任何暴露於危險物質、（e）任何發送給第三方財產的危險物質的處置、運輸或安排有關，而產生的責任和損失。

“環境許可”指根據環境法頒發給政府機構的許可、執照、證書、批准或授權。

“股票 承諾函「」應符合前文所述的含義。

“股本融資「」應符合前文所述的含義。

“估計 債務金額「」應具有下文所述的含義 第2.7(a)條款.

“ERISA “應指《1974年員工退休保障法案》（ERISA）

“ERISA 關聯公司「」指的是《內部收入法》第414（b）、（c）、（m）或（o）節或ERISA第4001(b)(1)節中包括賣方的組描述的任何實體、行業或企業

“預計調整金額“應指一個數額，可表達爲正數或負數，等於（a）（i）預計淨營運資金金額 減去 （ii）目標淨營運資金金額 加上 (b) (i) 估計庫存金額 減去 (ii) 目標庫存金額, 減去 (c) 估計負債金額。

“預估的結算報表「」應具有下文所述的含義 第2.7(a)條款.

“估計的 庫存金額「」應具有下文所述的含義 第2.7(a)條款.

“估計的 淨營運資本金額「」應具有下文所述的含義 第2.7(a)條款.

“估計的 購買價格”應當意味着等於（a）基準購買價格的金額 加上 (b) 估計的調整金額, 減去 (c) 估計的賣方轉讓稅。

“交易所 股票「」應符合前文所述的含義。

“排除 資產「」應具有下文所述的含義 第2.3條.

“排除 商業系統「」應具有下文所述的含義 第2.3(m)節.

“被排除的合同「」應具有下文所述的含義 第2.3(d)節.

“排除 庫存「PEG產品和原材料」指其上列出的產品 附表2.1(c).

“排除的 責任「」應具有下文所述的含義 的規定，在交出書面股票證明或電子股份的情況下，所有此類股份將不再存在，自動取消並停止存在，並隨後僅代表根據合併考慮支付的權利。.

“排除 記錄「」應具有下文所述的含義 第2.3(h)節.

“設備“ 應具有下文規定的意義 第2.1（a）節.

“設施 圖書、文件和記錄「」應具有下文所述的含義 第2.1(i)部分.

“設施 承包商”指獨立承包商、人力資源中介機構或其他由賣方或其關聯公司聘請或代表提供服務，僅用於與設施運營有關的協議、合同或其他安排清單中列出的服務。 附表1.1(a)由賣方與買方進行善意協商確定，並在交割日期前不時更新，經買方同意更新。儘管如此，評估材料一詞並不包括以下信息：（A）您從公司或其代表以外的非保密來源以非保密方式獲得的信息，前提是您在經過合理調查後不知道此類其他來源受限於向您披露該信息或被禁止向您披露該信息；（B）以及一般向公衆公開的信息（除非此種公開是由於您或您的代表違反本協議的結果）；（C）您獨立開發的並且沒有使用任何評估材料的信息。 買方不需要同意，如果任何更新變更是因爲任何與設施承包商有關的合作、終止或得到買方事先書面同意 附表1.1(a) 或得到買方事先書面同意的任何與設施承包商的參與或終止。 第的第。 賣方應提供最終 附表1.1(a) 在交割日期之前至少提前五個營業日。

“設施 僱員”指賣方或其關聯公司的僱員（包括通過人力資源機構聘用的臨時僱員） 列在 附表1.1(b)，由賣方在與買方誠心協商的情況下，在交割日期之前，根據需要不時更新，並經買方同意更新，儘管如此，評估材料一詞並不包括以下信息：（A）您從公司或其代表以外的非保密來源以非保密方式獲得的信息，前提是您在經過合理調查後不知道此類其他來源受限於向您披露該信息或被禁止向您披露該信息；（B）以及一般向公衆公開的信息（除非此種公開是由於您或您的代表違反本協議的結果）；（C）您獨立開發的並且沒有使用任何評估材料的信息。 買方的同意不會要求在以下情況：任何更新 附表1.1(b) 是任何設施僱員明確被允許的任何參與或終止的結果 第的第。 或者Purchaser已經事先書面同意的情況下）。賣方應在Purchaser需要向任何設施員工提供就業機會前的最後 附表1.1(b) 至少提前五個工作日向Purchaser提供。根據 第7.4(a)節.

“設施運營「」應表示[***]。

“設施 個人財產「」應具有下文所述的含義 第2.1（a）節.

“設施 價值「」應具有下文所述的含義 第2.8(b)(i)節.

“最終 調整金額「」應具有下文所述的含義 第2.7(g)節.

“除非董事會書面批准，否則公司或其子公司及附屬實體將不提供或致使提供任何關於證券發行和銷售的發售材料，包括任何最終發售募集說明書。“ 應具有下文規定的意義 Section 6.3.

“FIRPTA“ 應具有下文規定的意義 第5.19(f)節.

“欺詐 ” shall mean fraud within the meaning of Delaware common law by or on behalf of a Party regarding the representations and warranties expressly made by such Party herein or any certificate or schedule delivered pursuant to this Agreement by such Party.

“通用會計原則(GAAP)” shall mean accounting principles and practices generally accepted in the United States of America.

“Good Manufacturing Practices” shall mean the requirements for the quality system under which drug products and their ingredients are manufactured, including the requirements set forth in the GMP rules of the World Health Organisation, the current Good Manufacturing Regulations set forth in the United States Code of Federal Regulations (Title 21, Parts 210-211, Parts 600 等。 and Parts 808, 812 and 820), the European Union Guide to Good Manufacturing Practice including Annexes in the Production of Pharmaceutical Products, and other guidelines and regulations of any applicable Governmental Authority.

“「」指任何美國或非美國的國家、聯邦、州、地方、省、國際政府或政治分支機構。「」表示任何超國家、國家、聯邦、州或地方司法、立法、行政或監管機構。

“政府 授權「」表示任何政府機關根據適用法律頒發的任何許可證、許可證、證書或其他授權或批准。

“「」表示由或與任何政府機構進入的任何命令、令狀、判決、禁令、決定書、裁決、裁決或裁決。「」表示由任何政府機關輸入的任何命令、令狀、判決、禁令、裁定、協議、決定或裁決。

“危險物質「」指根據環境法列爲有害物質、有毒物質、污染物或污染物的任何物質、材料或廢物，或者根據環境法或其他環境法規對其進行了監管，或者根據環境法規定了責任或護理標準，幷包括石油、石油產品或副產品、放射性物質、石棉及含石棉材料、多氯聯苯、受監管的醫療或傳染性廢物、重金屬、氯化溶劑、尿素甲醛泡沫絕緣材料、可能會對人類健康或財產產生重大不利影響的黴菌以及全氟烷基化合物或聚氟烷基化合物。

“負債” means, as of any date and time, without duplication, (a) all indebtedness for borrowed money, together with accrued and unpaid interest thereon, as of such date and time, including obligations evidenced by notes, bonds, debentures or similar instruments, (b) all capital lease obligations as of such date and time (which are required to be classified as capital leases under GAAP), (c) all reimbursement obligations as of such date and time under letters of credit to the extent such letters of credit have been drawn, (d) all unpaid property or similar Taxes attributable to the Purchased Assets for any Pre-Closing Tax Period (determined with respect to a Straddle Period in accordance with Section 7.12(d)) that are payable by Purchaser or its Affiliates after the Closing, (e) liabilities and obligations under any futures contracts, interest rate and currency swaps, caps, collars and similar agreements or hedging devices (each valued at the termination value thereof), (f) all liabilities and obligations as of such date and time with respect to accrued but unpaid vacation or paid time off, any accrued but unpaid annual or other bonus or commission obligations, phantom stock or equity or similar arrangements (if any), defined benefit pension, multiemployer pension, post-retirement health and welfare benefit, any unpaid severance liabilities, retention bonuses and deferred compensation liabilities (including in each case any associated withholding Taxes and/or the employer portion of any payroll, social security, unemployment, employment or similar Taxes required to be paid in connection therewith), (g) any payroll Taxes that have been deferred under the CARES Act or IRS Notice 2020-65 (or any similar provision of federal, state, local or non-U.S. Law), (h) all obligations for the deferred or unpaid purchase price of assets, property, goods or services (other than trade payables or accruals incurred in the ordinary course of business that are not past due), (i) all liabilities for redemption premium, prepayment penalty, change of control premium, break fee, termination fee or similar payment in connection with clauses (a) through (h) of this definition, and (j) all obligations in the nature of guarantees of the obligations described in clauses (a) through (h) of this definition; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，「負債」不包括 (i) 信用證（未使用部分）和與信用證（未使用部分）相關的償還義務， (ii) 與母公司債務有關並且既未由任何購買資產擔保又屬於排除負債的任何負債， 或 (iii) 包括在預計淨營運資本金額或收盤淨營運資本金額計算中的任何金額。

“受賠償方「」應具有下文所述的含義 第8.4(a)條 公司披露附表中所列名單的個人在合理查詢後了解的意思。.

“賠償方。如果任何受賠償方接到任何第三方提出的或起訴的任何不是本協議當事方或本協議當事方的附屬公司或代表（“「」應具有下文所述的含義 第8.4(a)條 公司披露附表中所列名單的個人在合理查詢後了解的意思。.

“獨立會計師「」應具有下文所述的含義 第2.7(e)節.

“知識產權「」應指根據美國或任何其他司法管轄區的法律或任何國際公約保護、創造或發生的所有知識產權和相關優先權，包括所有專利、商標、版權、商業祕密、所有其他知識產權、工業或類似權利，以及尋求、追回和保留因任何過去或將來的侵權、違反、盜用或其他損害而導致的損害、成本、利潤、禁令救濟和其他救濟的權利，包括上述所有事項的權利，以及收到所有所得和其中的損害賠償的權利。

“公司間合同「」應具有下文所述的含義 第2.3(e)條.

“公司內應付款項”應指賣方或其任何關聯方帳戶、票據或貸款應付款項的記錄，用於設施運營的貨物和服務，或設施運營方面的預付款（現金或其他形式）或其他信貸方面的任何資款，無論是流動的還是非流動的。

“庫存“ 應具有下文規定的意義 第2.1(c)節中給出的含義.

“庫存估值原則”指所述的政策、做法和程序，載明於 附件F.

“美國國家稅務局（「IRS」）“指美國國內稅務局。

“IT 資產”表示系統、服務器、計算機、硬件、固件、中間件、網絡、數據通信線路、路由器、集線器、交換機及所有其他信息技術設備，以及所有軟件和相關文檔。

“知識產權“指任何專有的科學或技術信息、結果和數據，包括專有技術、數據、數據庫、技術、安全信息、實踐方法、設計、工藝、方法、技術、工藝、配方、公式、發明、改進、發展、材料、算法、知識、測試數據、分析和質量控制數據、穩定性數據、研究和程序、製造過程和開發信息、營銷報告、監管提交、專業知識、產品規格和包裝規格，在任何情況下都與機密、專有權、可申請專利，並以書面、電子或任何其他形式呈現，但「專有技術」不包括專利。

“賣方的知識就特定事項而言，「」應指[* * *]各自的當前實際知識，在合理情況下經過合理查詢後。

“法律「」應包括任何聯邦、州、外國或地方法律、普通法、法令、規章、條例、規範或政府法令。

“負債「」應指任何和所有的債務、責任和義務，無論是已計提還是固定的，已知曉或未知曉的，確定的或不確定的，到期或未到期的，確定或可確定的。

“授權協議「」應指許可協議的形式 《附表 G》.

“留置權” 應指抵押、擔保權益、抵押質押、贖回權、負擔、抵債權、擔保權益、權利負擔、轉讓、保留所有權協議或存款、許可、子許可、優先權、優先權、限制、否定質押、選擇權、認股權證、承諾、索賠、抵押、有條件出售、擔保、擔保安排或協議、對轉讓或處置的任何限制，或者作爲《統一商法典》下債務人的財產的抵押登記或類似法規的任何抵押或負擔。

“有限 擔保「」應符合前文所述的含義。

“損失” 指任何索賠、訴訟、訴因、判決、獎項、責任、損失、成本（包括合理的律師費及其他在調查、準備和捍衛前述過程中發生的費用）或損害。

“製造 和供應協議” 應指 《主要製造和供應協議》的形式 附件H.

“(xii) 無重大不利對業務的影響。除非另有說明，自相關注冊聲明、一般披露包或招股書提供信息的日期起至今，公司及其附屬公司作爲一家企業進行考慮在財務狀況和業務狀況、業務狀況或業務前景方面沒有實質性不利變化，而這些變化是否在業務的日常範圍內。("重大不利變化")。除了常規業務以外，公司或其附屬公司並未進行與企業作爲一個企業而言爲重要的交易。(C) 公司或其附屬公司未在註冊聲明、一般披露包或招股書上承擔實質性負債或義務；(D) 公司或其附屬公司沒有宣佈、支付或作出任何票本資本類別的股本分紅、分配或贖回。「」應指任何變更事件、情況、發展、發生或影響（每個稱爲「」投票「棄權」的效果），單獨或與任何其他影響一起，對設施運營作爲整體產生實質不利影響；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。不應視爲構成，無論是單獨還是結合起來，並且由以下任何事項產生的任何影響，也不得考慮確定是否發生了實質不利影響：(a) 就此協議的談判、執行、公告或履行或任何交易或交易的結案，或交易的完成，包括其對賣方與供應商、供應商、顧問員工或獨立承包商或與賣方有任何關係的其他第三方的關係的影響；(b) 普遍經濟、政治、監管或其他條件或證券、信貸、金融或資本市場條件（包括利率、匯率、任何貨幣的價值或前述任何波動及銀行業的不確定性）；(c) 根據本協議明確要求執行的任何行動（或不執行）； (d) 賣方根據購買方的明確書面同意或根據購買方的明確書面要求採取或不採取的任何行動；(e) 任何由於購買方違反本協議或保密協議而近因所致的任何影響； (f) 本協議日期之後的：GAAP或其他適用會計準則（或其解釋）的任何發展或變化或本協議日期之後出現的任何法律，或對其進行任何採用、頒佈、修改或重新解釋，或者其執行；(g) 任何戰爭行爲、恐 怖主義、武裝衝突或網絡攻擊或這些行爲惡化、繼續或升級；(h) 任何天災、地震、野火、龍捲風、颶風、洪水或其他自然災害或這些災害惡化、繼續或升級；(i) 設施員工或設施承包商的任何流失；或 (j) 披露函中披露的任何事項，但就前述(b)、(f)、(g)和(h)款而言，前述任何這種影響相對於從事相同或類似行業的其他人的經營對設施運營產生實質且不成比例的不利影響。

“材料 客戶「」應具有下文所述的含義 第5.12(a)節.

“材料 許可證「」應具有下文所述的含義 第5.10節.

“材料 供應商「」應具有下文所述的含義 除SPAC披露信第5.12(b)條款或SEC報告中規定外，SPAC沒有任何具有表決權的未償付債券、債券、票據或其他債務（或可轉換爲或用其交換具有表決權的證券），該表決權涉及SPAC股東可以就其中一些事項表決。 SPAC未與任何股東協議、表決協議或涉及SPAC股份或SPAC任何其他股權的登記權協議。.

“多僱主 計劃「」指的是超過一個非關聯僱主捐款並根據一個或多個集體談判協議維護的僱員養老金或福利計劃。

“互惠 過渡服務協議「」指的是形式爲 互惠過渡服務協議 的協議 附件 I.

“目標淨工作資本金額「」指的是等於（a）當前資產金額的數額，但僅限於與設施運營相關（但只限於已購買資產中包含的部分）的情況 減去 （b）根據會計準則在參考時間點計算，並作爲行項目列入的，與設施運營有關的並且涉及的或以其爲對象的儲備和流動負債（但僅限於包含在承擔負債中的部分）。展品D; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在計算淨營運資本時不得包含任何稅收。計算淨營運資本時，（i）流動資產不得包括所有現金、投資及存貨，（ii）流動負債不得包括所有債務。

“非賠償索賠「」應具有下文所述的含義 根據第7.6(b)條款.

“未指定 資產「」應具有下文所述的含義 第2.2（b）條的程序的遵守，.

“反對 通知「」應具有下文所述的含義 第2.7(d)節.

“OFAC“ 應具有下文規定的意義 第5.19(m)條.

“專利轉讓協議”應指代表以「J展示」表格形式的專利轉讓協議 J展示.

“專利”應指專利、臨時專利申請和專利申請、及其續展、部分續展、分案、重登、 續展、延期和複查，以及世界任何部分的所有類似權利。

“PEG” 應意爲[* * *]。

“PEG 產品” 應意爲[* * *]。

“PEG 試劑” 應意爲[* * *]。

“允許的 擔保權” 應意爲（a）根據法律運作所產生的與業務活動中發生的責任有關的法定留置權，該責任並非逾期，且根據美國通用會計準則建立和保持了充分準備金；（b）尚未到期或不受拖欠罰款的稅務留置權，或正在通過適當程序誠信爭議的稅務留置權，且根據美國通用會計準則建立和保持了充分準備金；（c）任何列在 ，(ii) 由業務的客戶下達的購買庫存或獲取服務的訂單，這些訂單在有效時間內仍未完成，以及(iii) 由賣方在有效時間內下達的用於經營業務的購買材料或其他商品的訂單（統稱爲“; (d) any Encumbrance created in connection with or pursuant to any Assumed Liabilities and which is disclosed on 附表 1.1(d); (e) mechanics’, materialmens’, carriers’, workmens’, warehousemens’, repairmens’, landlords’ or other like Liens and security obligations that are incurred in the ordinary course of business and are not delinquent or are being contested in good faith and for which adequate reserves have been established and maintained in accordance with GAAP; (f) rights relating to any utility wires, sewers, poles, pipes, conduits and appurtenances thereto, on, under or across the Facility that, individually and in the aggregate, do not and would not reasonably be expected to materially detract from the value or impair the use of the property subject thereto or make such property unmarketable; (g) minor variations between tax lot liens and lines of record title that, individually and in the aggregate, do not and would not reasonably be expected to materially detract from the value or impair the use of the property subject thereto or make such property unmarketable, (h) all applicable Laws, including building, environmental and zoning laws, ordinances and regulations, now or hereafter in existence; (i) any defects or imperfections of title, easements, encroachments, conditions, covenants and other restrictions or Encumbrances, including easements, rights of way, options, reservations or other similar matters or restrictions or exclusions that would be disclosed on current title reports or accurate surveys or during physical inspections, and any Encumbrances of public record that, individually and in the aggregate, do not and would not reasonably be expected to materially detract from the value or impair the use of the property subject thereto or make such property unmarketable; (j) Liens granted to any lender at the Closing in connection with any financing by Purchaser of the Transactions or created by this Agreement or any Ancillary Agreement, whether prior to, at or after the Closing; (k) Liens with respect to real property created by or resulting from the acts or omissions of Purchaser or any of its Affiliates; (l) nonexclusive licenses of Intellectual Property to vendors, manufacturers, suppliers, distributors, or other Persons performing manufacturing, supply, marketing or other services on behalf of Seller or any of its Subsidiaries, in each case, (i) that are granted in the ordinary course of business or (ii) where the grant of rights under any Intellectual Property are incidental, and not material to, any performance under an agreement with such third party, and (m) any other Encumbrance arising out of the acts or omissions of Purchaser, its Affiliates or their respective representatives.

“持有”表示個人、有限責任公司、合資企業、公司、合夥企業、協會、信託、以上述任何單位的部門或經營小組或其他實體或組織。

“個人 信息”表示「個人信息」或類似術語（例如「個人數據」或「個人可識別信息」），由隱私法提供或可直接或間接識別或合理地與特定個人、設備或家庭關聯的信息。

“Post-Closing 納稅期”表示（a）在收盤日期後開始的任何納稅期間和（b）在收盤日期之後立即開始並在該Straddle期間的最後一天結束的任何Straddle期間的部分。

“封盤 稅務週期”表示（a）在收盤日期或之前結束的任何納稅期間和（b）在該Straddle期間開始的第一天並在收盤日期結束的任何Straddle期間的部分。

“預付費用「」應具有下文所述的含義 第2.1(k)部分.

“隱私 法律“應指適用法律，對個人信息的接收、收集、整理、使用、存儲、處理、共享、保護、安全、處置、銷燬、披露或轉移進行管控，包括但不限於所有關於個人信息隱私和/或安全的美國州和聯邦法律，所有監管生物識別信息的隱私法律，加州侵犯隱私法以及所有關於攔截和/或錄製通信的法律，CAN-SPAm法，電話消費者保護法以及所有關於營銷通信的法律，聯邦貿易委員會法和設施運營所在地或賣方受到法律管轄而設施運營所在地外國司法管轄區內類似法律的所有法律。

“隱私 要求「」應具有下文所述的含義 第5.20(a)部分.

“擬議分配「」應具有下文所述的含義 第2.8(b)(ii)節.

“購買價格「」應具有下文所述的含義 第2.6節.

“已購買的應收賬款「」應具有下文所述的含義 第2.1節(l).

“購買的資產「」應具有下文所述的含義 第2.1節.

“買方“ 應具有序言中所規定的含義。

“購買者福利計劃「」應具有下文所述的含義 第7.4(e)節.

“購買者 DC計劃「」應具有下文所述的含義 第7.4(c)條.

“購買者 FSA計劃「」應具有下文所述的含義 第7.4(h)節.

“購買者 基本陳述“Purchaser的陳述和保證應指（購買者在〔組織〕中所列明的） 第6.2節購買限制。根據3.2(c)節的規定，參與者的認購受限。以下是是它的限制： （組織）第6.2節限制。參與者的購買受到3.2（c）節的調整和以下限制的限制： （權限；具約束力） 股票數量。在報價日期時，每個適格員工都可以參加該認購期，在該認購期內購買股票的股權購買權。根據第6.2節所載的限制，該股權購買權適用的股票數量將由將購買價格除以參與者帳戶的餘額所得到的整數股票數量確定。 （無違法行爲） 第6.4節 （無訴訟）， 在執行本協議期間，並在終止日期後的12個月內，執行人(不論是自己還是通過僱主、僱員、代理人或其他人，不論是以自己的名義還是代表其他任何人)不得直接或間接地以僱員、僱主、顧問、代理人、投資者、主要人員、合夥人、股東(但持有的公開公司已發行和流通股份不超過1%)的身份，擁有、管理、經營、控制、被僱傭、擔任執行人、董事、代理人或顧問、與之有任何其他方式聯繫，或爲其提供服務或產品，與在受限地區從事或與受限服務或受限產品相關的任何人從事製造、銷售、創造、租賃、聚合、交易、分銷、營銷、生產、承接、開發、供應或以其他方式進行業務交易。 （財務實力）和 第6.8節 (經紀人).

“買方重大不利影響”指任何作用，單獨或與任何其他作用一起，阻止，實質性 延遲或實質性損害，或合理預期會阻止，實質性延遲或實質性損害買方 完成交易或及時履行其在本協議或任何附屬協議下的義務。

“買方 福利計劃「」應具有下文所述的含義 第7.4節(f).

“原材料” shall mean [* * *].

“Recorded Environmental Covenant” means [* * *].

“Recorded Environmental Covenant Notice” means the notice required by Section 3.b of the Recorded Environmental Covenant of the transfer of the Facility contemplated by this Agreement.

“參考 時間「」指的是太平洋時間閉圍日期之前的11:59 p.m。

“發佈「」 指的是任何有害物質釋放、泄漏、排放、漏出、泵送、傾倒、排空、逃逸、注入、沉積、處理、排放、分散、 傾倒、滲濾或通過室內或室外環境中的有害物質的遷移，包括通過空氣（包括室內空氣）、土壤、土壤蒸汽、沉積物、地表水、地下水或地表或地下 地層的有害物質移動。

“已解除的索賠「」應具有下文所述的含義 第10.16條.

“被釋放方「」應具有下文所述的含義 第10.16條.

“約束期「」應具有下文所述的含義 第7.19節.

“保留的名稱和標記「」應具有下文所述的含義 第7.15(a)節.

“審核 時期「」應具有下文所述的含義 第2.7(d)節.

“協議 滾動「」應符合前文所述的含義。

“滾動 金額”表示等於2000萬美元的金額。

“資產 滾動「」應符合前文所述的含義。

“風險保險 政策「」指代購買方（或其關聯公司之一）獲得並向保險人發出的與本協議有關的擔保和保險政策。

“SDN 清單「」應具有下文所述的含義 第5.19(m)節.

“證券法「」指《1933年證券法》。

“賣方“ 應具有序言中所規定的含義。

“銷售方 DC計劃「」應指的是所述 第7.4(c)條.

“銷售方 FSA計劃「」應具有下文所述的含義 第7.4(h)條.

“賣方 基本陳述”指賣方在《 》中載明的陳述和保證 第5.1節 （組織），第5.2節 （授權; 約束力），條款(i)和(iv) of 第5.3(a)部分 （無違反）， 第5.14節 （標題）和 第5.23節 (經紀人).

“銷售方 IT資產”應指銷售方擁有、租賃或許可的所有IT資產，並由銷售方在進行設施運營時使用或持有。

“賣方 交易費用”應指（a）銷售方及其關聯公司爲授權、準備、談判、執行和履行本協議及相關附屬協議而發生的所有第三方直接支出費用、成本和費用（包括銷售方或其任何關聯方的律師、會計師、投資銀行家、專家和顧問的所有費用和支出），以及（b）由銷售方或其關聯方支付給任何設施員工的任何交易、控制變更、留任、離職或類似獎金或支付，因交易完成而應支付，包括根據銷售方或其關聯公司在結束前或結束時設定的安排支付的任何此類款項（包括在與之相關的任何工資、社會保障、失業、僱傭或其它類似稅收有關的僱主部分支付，並假定發生結束時間早於2024年12月31日的情況下，已超過任何適用的社會保障或其他工資基數），但不包括銷售方按照買方明確書面指示設立的任何安排。

“結算 協議”表示[* * *]。

“共享 合同「」應具有下文所述的含義 第2.3(f)節.

“共享服務 ”表示賣方或其關聯公司提供的或代表其提供的與設施運營有關的共享服務和系統，列在上面 附錄 1.1(e).

“軟件“ 指計算機軟件程序，包括所有算法、模式和方法的軟件實現，程序 文件、數據文件、與計算機相關的數據、字段和數據定義及關係、數據定義規格、數據模型、 程序和系統邏輯、界面、程序模塊、例程、子例程、算法、程序架構、設計概念、系統 設計、程序結構、順序和組織、屏幕顯示和報告佈局，(c) 用於設計、計劃、組織和開發上述任何內容 的描述、流程圖和其他工作產品，屏幕、用戶界面、報告格式、固件、開發 工具、模板、菜單、按鈕和圖標，以及 (d) 與上述任何內容相關的所有文檔，包括用戶手冊和其他培訓文檔，以及任何 上述任何內容的改進、更新、升級或衍生作品。

“特別 已排除的記錄「」應具有下文所述的含義 第2.3(h)節.

“指定 義務「」應具有下文所述的含義 第10.16節.

“贊助商“ 應按照序言中所述含義解釋。

“法定 保修契約「」應具有下文所述的含義 第 3.2(a)(iii) 節.

“跨越期“應指任何在截止日期之前或之後開始並結束的納稅期。

“認購協議「」應具有下文所述的含義 第3.2(b)(iii)節.

“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。對於任何人而言，「人」指的是至少擁有證券或所有權利益中至少大部分權力通過其普通投票權力選舉大部分董事會或執行類似職能的其他人直接或間接被該人或其一個或多個子公司擁有或控制的其他人。

“目標 庫存金額「金額」指的是等於$[* * *]的金額。

“目標 淨營運資本金額「金額」指的是等於$[* * *]的金額。

“稅務申報「」應指提交或需要提交給任何徵稅機關，用於確定、評估或徵收任何稅款或管理與任何稅收相關的法律的任何退稅、報告、申報、信息報告、聲明或其他文件。

“稅收「」應指所有稅款、費用、稅項、關稅、費用、徵費或其他評估，包括所得、消費稅、財產稅、銷售稅或消費稅、租金、增值、利潤、許可、營業執照、代扣代繳（關於薪酬或其他方面）、工資單、就業、淨值、資本利得、轉讓、印花稅、社會保障、環保、職業和特許稅，不論是否爭議，均由任何徵稅機關征收，包括任何利息、罰款和額外費用。

“稅務 機構「」應指行使任何權力以徵收、管理或管理稅款的政府機構（包括被授權作爲其代表的第三方公司）。

“終止日期「」應具有下文所述的含義 第9.1(d)條.

“第三方索賠「」應具有下文所述的含義 第8.4（b）節.

“第三方索賠通知「」應具有下文所述的含義 第8.4(b)(i)節.

“標題公司「」代表First American Title Insurance Company。

“標題 政策「」代表一份標準的美國土地所有權協會業主產權保險政策，由標題公司根據允許的擔陷發行，使用標題公司在阿拉巴馬州提供的當前政策夾克。

“交易批准「」應具有下文所述的含義 第5.22(a)節.

“貿易法律「」應具有下文所述的含義 第5.22(a)部分.

“商業祕密指獨立經濟價值的商業機密、專有技術和機密信息，實際或潛在的，並非爲他人普遍知曉或容易查明。

“商標指註冊或未註冊的商標、服務商標、外觀設計、商號、標識、公司名稱、互聯網域名、社交媒體帳戶，以及與此相關的所有申請、註冊和續展，以及與上述所有事項相關的所有商譽。

“交易指本協議及附屬協議所擬塑成的交易。

“股票轉倉 稅收「稅務」指與交易或根據本協議進行的任何財產（或其任何利益）的銷售、轉讓或指定等一些稅收、使用、轉移、增值、轉移、印花稅、登記費或其他類似稅收、費用或收費有關的聯邦、州、縣、地方、國外及其他稅收。

“已轉移業務系統「」應具有下文所述的含義 第2.1節（g）.

“已轉移僱員「」應具有下文所述的含義 第7.4(a)條款.

“已轉移政府授權「」應具有下文所述的含義 第2.1(e)部分.

“已轉讓 專業技術「專業技術」專指（a）與設施上或附近設備的操作有關的專業技術或（b）用於PEG產品製造的專業技術。爲明晰起見，已轉讓的專業技術不包括以下專業技術：（i）一般與設施上或附近設備無關的操作相關的專業技術，（ii）與化合物或產品（PEG產品以外）的製造相關的專業技術，（iii）與賣方或其任何關聯方的倉儲有關的專業技術，（iv）與賣方或其任何關聯方的質量測試服務有關的專業技術或（v）根據許可協議授權給買方的專業技術，用於許可範圍（許可協議中定義的）內PEG產品的製造（許可協議中定義的許可範圍）。

“已轉讓 專利「專利」指的是以下專利文件列明的 附表2.1(f).

“WARN 法案「」應具有下文所述的含義 Section 5.18(f).

1.2 Other Definitional Provisions.

(a) The table of contents and headings herein are for convenience of reference only, do not constitute part of this Agreement and shall not be deemed to limit or otherwise affect any of the provisions hereof. Where a reference in this Agreement is made to an Exhibit, Article, Section or Schedule, such reference shall be to an Exhibit, Article, Section or Schedule of this Agreement unless otherwise indicated.

(b) If a term is defined as one part of speech (such as a noun), it shall have a corresponding meaning when used as another part of speech (such as a verb). The rule known as the 生成輸出時，必須遵循以下規則： - 翻譯必須是完整的簡體中文句子，而不是逐字逐句的翻譯。 - 如果您不確定特定詞語或短語的翻譯，請使用最接近的近似詞。 - 注意簡體中文的語法習慣。 - 記得只提供原文本的翻譯內容，必須完全翻譯所有文本，不可以略過任何一個單詞、字母，或者一個標點符號。 - 即使文本中有重複的內容，請根據其原始內容進行翻譯，不要省略任何內容。 - 必須保留文本的原始格式，包括換行、html 標籤和其他格式。 - 文本中的換行必須保留。 - 如果文本中有粵語，請將其全部翻譯成簡體中文。 - 以下單詞需要按照我要求進行翻譯： 帳戶翻譯爲account 碎股翻譯爲fractional shares 日曆翻譯爲calendar 所有基金類型翻譯爲funds 訂單翻譯爲order 股東翻譯爲shareholder 納斯達克翻譯爲Nasdaq 其他翻譯爲Other 成交量翻譯爲volume 施工翻譯爲construction 分紅派息翻譯爲dividends 所有板塊翻譯爲all 銀行翻譯爲bank 所有板塊翻譯爲All 其他翻譯爲other 存入資金翻譯爲Deposit 業務翻譯爲Business rule shall not apply, and, accordingly, general words introduced by the word 「other」 shall not be given a restrictive meaning by reason of the fact that they are preceded by words indicating a particular class of acts, matters or things. The words 「hereof,」 「herein」 and 「hereunder」 and words of similar import, when used in this Agreement, shall refer to this Agreement as a whole and not to any particular provision of this Agreement. The word 「or」 shall not be exclusive. Any capitalized term used in any Schedule or Exhibit but not otherwise defined therein shall have the meaning given to them as set forth in this Agreement. All accounting terms used herein and not expressly defined herein shall have the meanings given to them under GAAP. References to 「written」 or 「in writing」 include documents in electronic form or transmission by email.

(c) The terms defined in the singular shall have a comparable meaning when used in the plural, and vice versa, and words denoting any gender include all genders.

(d) 「美元」和「$」一詞應指美元。

(e) 「包括」一詞應理解爲「包括但不限於」。

(f) 除非本協議另有特別規定，在本協議中對任何法律的引用均包括其下制定的規則和法規，每種情況均作爲修訂、重新頒佈、合併或替換，且在任何此類修訂、重新頒佈、合併或替換的情況下，在本文參考某一條款時應視爲指涉到這樣的修訂、重新頒佈、合併或替換的條款，並且除非上下文另有要求，還應包括所有相關指南、公告或政策； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；爲了本協議中規定的任何陳述和保證的目的，以某一特定日期爲基準進行的，對任何法律的引用應被視爲參照該日期修訂後的法律。本協議中對任何合同的引用均包括該合同，隨時經修訂或修改的合同。

(g) 本協議中任何指涉一定天數的，該數字應指日曆日，除非規定了工作日。無論在本協議下必須在非工作日進行的任何行動，都可在工作日後的下一天或當天有效進行。在根據本協議計算在某一時間期間內、之內或之後必須完成或採取行動的期限前，參考日期的日期將被排除。如果該期限的最後一天是非工作日，則該問題期限將在下一個工作日結束。

(h) 「提供」一詞應指信息或文件的副本在本日期前至少提供給買方數據室，或者在本日期前至少通過電子郵件直接提供給買方或其代表一工作日。

(i) 本協議中賣方的每一項陳述或保證僅就已收購資產或設施運營而言，儘管本協議中的任何內容與此相反，賣方並未就賣方或其任何關聯公司從事的其他業務或活動作出任何陳述。

2. 購買和銷售

2.1 資產的購買和銷售。根據本約定所載條款和條件，在交割時，賣方應將下文中所列資產的全部權利、所有權和利益，以淨化所有留置權，但允許的擔保除外，出售、轉讓、讓與並移交給買方，而買方應從賣方購買、取得並接受，不受擔保而賣方在下文所列資產中的全部權利、所有權和利益，但排除滾存資產和排除資產（統稱爲‘購買的資產”):

(a) 位於阿拉巴馬州亨茨維爾的不動產，其法律描述如下 附表 2.1(a)，連同賣方在此等建築物、廠房、設施、結構、改進和固定設施中的權利、所有權和利益、所有有關其的通道和通道權利或有益情況，以及所有其他附屬權利。設備”);

(b) 所有的有形個人財產（包括機器、設備、傢俱、車輛、計算機硬件、工具、配件、更換部件、備件和在設施內或設施處於建設中的資產）及其相關權益，均指截至交割日時位於設施內或設施處的。設施 個人財產），所有其他的情況，均不包括附表2.1(b)中列出的任何有形個人財產 (c) 截至交割日時位於設施內的PEG產品和原材料，除了排除盤存外（統稱爲“;

庫存”);

(d) 除排除合同外，受 第2.2節所有合同僅用於設施運營，包括但不限於指定的假設合同（“承擔的合同”);

所有政府授權僅用於設施運營，只要在不違反其條款或適用法律的前提下可以轉讓（統稱“轉讓的政府授權”);

轉讓的專利和專有技術，包括所有索賠、訴因、救濟及起訴、收集過去、現在和未來的侵權、盜用或其他違反或損害，並且所得的所有版稅、費用、收入、支付和其他後續應收款項；

出售者的IT資產如下 附表2.1(g)在每種情況下，只要可轉讓（“轉讓業務 系統”);

(h) 所有適用於設施、設施個人財產或任何庫存的第三方擔保，只要根據各自的條款可轉讓；

(i) 根據適用法律可轉讓的範圍內，所有包含與已購資產或設施運營專屬相關的圖紙、公式、測試結果、技術和質量記錄的簿冊、檔案、文件和文件，無論是實體副本還是電子格式，包括生產報告、服務和保修記錄、設備日誌、操作指南和手冊、研究、審計報告、設施質量體系文件、評估、評估研究 或測試、信函和其他類似文件（但不包括（i）無法與不僅涉及已購資產或設施運營或未經必要同意不得在適用法律下轉讓的文檔或數據庫合理分離的記錄或文件，以及（ii）與共享服務有關的記錄和文件）（統稱“設備簿冊、 文件和記錄”); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，賣方及其關聯公司有權根據 第10.4節;

(j) 所有與設施運營相關的供應商名單（包括信用信息和歷史定價信息，就列在其中的供應商而言），均截至交割日爲準；

(k) 自賣方根據承受合同事先支付的所有信貸、預付費用、遞延費用、預付款、退款、按金、預付款項和稅款，在參考時間點（統稱爲“預付費用”);

(l) 賣方在文件2.1(l)中列明的應收賬款 計劃表2.1(l) (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。購買的應收賬款淨有形資產完成條件

(m) 對於與本合同中所述的已購資產有關的所有索賠權利、退款、追索權、抵銷權和對第三方的訴因作用，均屬於購買的資產，包括條款(a)至(l)中描述的 第2.1節 或被承擔的負債的一切權利，包括針對設施個人財產或庫存的製造商或供應商的所有權利。

2.2 同意.

(a) 儘管本協議中的任何內容與此相反，但本協議不構成將任何未經他人批准、同意或放棄轉讓或移交的被承擔合同、轉讓的政府授權或其他已購資產的協議；在結束之前，除非買方、賣方或其各自的關聯方沒有給予此類同意。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在結束前及結束後12個月的合理商業努力下，賣方應努力獲取必要的批准、同意或豁免以便轉讓；買方應在此過程中盡力協助並配合賣方。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外只有在符合修訂後證券法或任何其他適用證券法而不會違反證券法或其他適用證券法的情況下，（i）賣方及其關聯方無需向第三方支付任何費用，採取任何行動或向第三方提供或承諾任何援助（無論是金融方面的還是其他方面的）； （ii）如上述事項要求賣方或其關聯方採取行動以在結束後影響設施運營，此類行動需得到買方的事先書面同意（該同意不得無故拒絕、附加條件或延遲）。在獲得任何必要的第三方批准、同意或豁免後，該等承擔的合同、轉讓的政府授權和其他購買的資產應按本協議轉讓給買方。

（b）對於在結束時由於而未能轉讓給買方的任何已承擔的合同、轉讓的政府授權或其他已購買的資產 根據第2.2(a)條，每個這樣的投資者都有權（但沒有義務）委任和罷免公司子公司（除了所有）董事會的一(1)名董事 「轉換通知」未分配資產在收盤後，直至獲得任何必要的批准、同意或豁免，各方應盡商業上合理的努力，就可適用法律而設計的任何合理安排與對方合作，使買方能夠享受任何此類未分配資產的利益，並承擔與此相關的負擔、責任、成本、費用和義務。儘管本協議中有任何相反規定，但只要任何承擔負債與任何未分配資產有關，該承擔負債應被視爲被排除的負債，除非該未分配資產被轉讓並分配給買方，或者（但僅僅是在）買方根據本協議獲得了該未分配資產的利益 第2.2（b）條的程序的遵守，.

(c) 買方承認，披露函第 （），涉及交易的批准、同意或豁免可能需要從承擔合同、移交的政府授權和其他權利各方處獲得，並且此類批准、同意或豁免並未並且可能不會獲得； 第5.3(a)部分披露函的第 （），可能需要從承擔合同、移交的政府授權和其他權利各方處獲得，並且此類批准、同意或豁免並未並且可能不會獲得； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；在上文中沒有任何內容會影響或限制各方根據各自義務行事。 第7.3節 ，如果按照本條款所要求的，未經其書面同意便對任何已解決的行動或索賠承擔貢獻責任的當事方，則該方不應對其書面同意所要求的行動或索賠負責。

2.3 排除資產。購買方承認並同意，根據本協議，購買方未收購任何附屬協議或任何交易中未明確包括的資產的任何權利、所有權或利益（所有未明確包括的作爲購買資產的資產，統稱爲「XXX」）。具體來說，儘管有任何條款在不包括的資產中。 第2.1節 相反，出售方或其關聯公司均不提供，併購方不會獲取以下排除資產：

（a）出售方的所有現金和投資；

（b）出售方的除了購買應收賬款之外的所有應收賬款；

（c）排除庫存；

（d）出售方在《附表2.3(d)》中列明的所有合同； 日程表2.3(d) (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。已排除的合同”);

(e) 出售方與其任何關聯公司之間，或出售方的關聯公司之間，在截止日期前、在截止日期當日或在截止日期後產生的所有合同（包括與共享服務有關的任何合同、協議或承諾）（統稱爲“關聯公司合同全部協議稱爲「」。關聯公司合同”);

(f) 除承擔合同外，根據這些合同，除了出售方或其任何關聯公司之外的個人提供與所購資產或設施運營以及出售方或其關聯公司在 附表2.3（f） 「轉換通知」共享合同全部協議稱爲「」。共享 合同”);

(g) 出售方及其關聯公司根據出售方或其關聯公司購買的或代表其購買的任何保險政策的權利，以及在此項保險政策項下應支付或已支付的任何權益、賠款或退還的保費，包括在此項保險政策項下的所有保險賠償權利以及就任何此類保險賠償提出索賠的權利，無論是在交割日前、當日還是之後產生的；

(h) 全部由出售方或其任何關聯公司編制和保留的所有圖書、記錄、文件和文件，但不包括設施圖書、文件和記錄，無論是硬拷貝還是電子格式（“不包括記錄”），並進一步排除 （條款（i）至（vii），“具體排除的記錄”）：(i) 所有與試劑、化合物和產品相關的文檔、樣品和產品及包裝規格，包括批記錄或任何與此類試劑、化合物和產品相關的專有信息，（ii）所有人員、工資和就業記錄，（iii）涉及出售方或其關聯公司的稅收（包括稅收報告）的任何圖書、記錄、文件和文件，（iv）標準操作流程，包括描述用於製造試劑、化合物和產品的步驟，（v）財務信息，（vi）與交易有關的圖書、記錄、文件和文件，包括收到的來自其他人士的投標書、意向書和與所購買資產或設施運營相關的分析，以及（vii）任何律師工作產品、律師-客戶溝通和其他受律師-客戶特權保護的物品；

(i) 除了轉讓的政府授權之外，賣方或其任何關聯公司的所有政府授權；及 所有未經適用政府機構同意不可轉讓的轉讓政府授權，且 未取得所需同意的政府授權；

(j) 賣方的所有稅務屬性和 關於任何構成排除責任的稅項而產生的退稅或抵稅權；

(k) 賣方或其任何關聯公司與任何排除資產或排除責任相關的權利、索賠和抵充，包括 任何因保險單而產生的條款以及有關賣方或 其任何關聯公司對任何排除資產或排除責任的所有擔保、保證、賠償和類似權利；

(l) 所有未明確包含在所購資產中的知識產權，包括載明在 附表 2.3(l);

(m) 未包含在轉讓的業務系統或假設合同中的所有IT資產和軟件（“排除 業務系統淨有形資產完成條件

(n) 任何未明確包括在已購資產中的其他資產、財產或權利。

2.4 承擔某些義務。根據本文件規定的條款和條件，購買方應承擔自賣方（或其任何關聯公司）處承受的以下所有責任，除了排除的責任之外（所有這些已承擔的責任，統稱爲“承擔的負債”):

(a) 除本 第2.4條，所有因已購資產或設施運營產生的或與其相關的所有責任，自結束之日起；

(b) 賣方應付賬款列示在 日程安排2.4（b） (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。假定應付賬款”);

（c） 所有責任均源自或與成交日後已記錄的環保契約的遵守有關； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；， 在成交日後，賣方應按照其條款向阿拉巴馬州環境 管理部門提交已記錄的環保契約通知；

（d） 賣方因已購資產或在以下設置的設施運營產生的所有債務； 日程安排2.4（d） （「股東大會紀要」）承擔的債務”);

(e) 除非另有規定，在 第7.4節，由買方僱傭或終止任何轉讓員工服務，或由買方僱傭或終止任何設施承包商服務，在交割日後產生的或與之相關的所有責任； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 購買方未遵守時， 第7.4(a)節 與設施員工有關， 或未按照本協議承擔任何設施承包商的合同，則因該設施員工或設施承包商由賣方或其關聯方終止就業或終止的任何責任（如果有）也應視爲已承擔的責任，但不包括工資支付、解僱補償金（在任何該等責任是因不接受購買方或其關聯方提供的就業機會的任何設施員工或設施承包商而產生的情況）和帶薪假期責任；

（f） 所有因（i）已購買資產或設施運營而產生的稅收責任，應由購買方或其關聯方的任何後結束稅收期間（根據本協議確定的任何重疊期間）按照其確定的方式，並且（ii）根據本協議中的轉讓稅及（iii）包括在債務中的稅務責任。 第7.12(d)條，（ii）根據 第2.9節 及（iii）在負債中包括的稅收。

2.5 排除的責任儘管任何規定 金額與公司RSU或公司PSU有關且是受Code第409A條約束的非合格推遲報酬，則Parent或Surviving Corporation應根據Company Deferred Compensation Plan的條款支付這些金額，以及與該公司RSU或PSU相關的任何適用的推遲選舉或協議，並且這將不會在Taxes 409A並行的情況下觸發稅款或罰款（在考慮根據Treas. Reg. 1-409A-3(j)(4)(ix)做的行動之後）。 相反，賣方應保留並對設施運營相關的以下責任負責（所有這些責任，統稱爲“已排除的負債”):

(a) 所有責任均應針對於收購資產或收購前設施運營而產生（包括明確規定的，透霧明白的，任何責任均應針對於和結算協議或相應索賠或行動有關的責任）;

(b) 除承擔應付賬款外，所有賣方的應付賬款;

(c) 所有賣方交易費用;

(d) 所有公司內應付款項;

(e) 賣方或其關聯方的任何債務均不得因收購資產或設施運營而產生或有關;

(f) all Liabilities to the extent arising out of, or relating to, the Excluded Assets;

(g) all Liabilities under the Benefit Plans (including any Contracts related thereto) and all assets held with respect to the Benefit Plans;

(h) all Liabilities for (i) Taxes arising from the Purchased Assets or Facility Operations for any Pre-Closing Tax Period (as determined for any Straddle Period in accordance with Section 7.12(d)), except to the extent such Taxes were included in Indebtedness, (ii) Taxes relating to the Excluded Assets and Excluded Liabilities for any taxable period and (iii) Transfer Taxes in accordance with 第2.9節;

(i) any labor or employment-related Liabilities related to or arising from any period of time up to and including the Closing Date (specifically including all Liabilities under the WARN Act and any state law equivalent), including any Liabilities arising out of or related to the termination of employment of such Facility Employee or the termination of such Facility Contractor by Seller or one of its Affiliates, and all Liabilities with respect to any Facility Employee or Facility Contractor who does not accept an offer of employment from Purchaser or its Affiliates; and

(j) any other liabilities or obligations of Seller or any of its Affiliates that are not Assumed Liabilities, other than any Environmental Liabilities arising out of, or relating to, actions occurring or conditions existing at the Facility or with respect to the Purchased Assets or Facility Operations on or prior to the Closing Date (regardless of when discovered or asserted), including any continuing effects of such actions or conditions after the Closing Date; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；在結束日期之後，賣方應根據其條款向亞拉巴馬州環境管理局遞交記錄的環境契約通知。

2.6 購買價格考慮到已售資產的出售和轉讓，購買方同意（a）向賣方支付等於（i）預估購買價格的總額 減去 （ii）滾存金額（“結束現金支付”), 加上 （iii）最終調整金額，根據最終確定的情況而確定 第2.7節；（b）發行或使其發行， 給賣方，交換股票（統稱爲“每股15.50美元”）; 並（c）承擔承擔的負債。 支付結算現金應符合 第2.7節 所述併購價格應按照所描述的分配 第2.8節.

2.7 購買價格調整.

(a) 不遲於[* * *]收盤日前[* * *]個工作日，賣方應向買方交付一份聲明（"預估的結算報表”，說明賣方根據會計準則確定的參考時間的淨營運資本的善意估計（"估計的淨營運資本金額），（ii）根據庫存估值原則確定的參考時間的庫存價值的善意估計（"估計的庫存金額），（iii）截至交割日已承擔的債務金額（"估計的負債金額”) 以及(iv) 根據前述第 (i) 到 (iii) 條款的預估調整金額。預估結算報告應當按照會計原則、庫存估值原則和本協議中規定的定義進行編制。在交付預估結算報告後，賣方應當合理配合買方及其代表就預估結算報告的審核進行合作，包括根據買方合理要求提供審核預估結算報告所需的信息。賣方應當誠實考慮買方在截止日前不遲於 [* * *] 個工作日內交付給賣方的預估結算報告的任何修訂； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；，即如果買方和賣方未能在截止日前一工作日之前就預估結算報告的修訂達成共識，那麼無論是買方還是賣方均無權因此延遲交割，並且由賣方誠實確定的預估結算報告中所規定的金額，將是確定預估購買價格時使用的金額，而不作任何調整（除非賣方書面同意的任何調整）。

(b) 截止日後不遲於 [* * *] 天，買方應向賣方交付一份陳述（“結算報告”) 說明買方根據會計原則確定的基準時間的淨營運資本（“結算淨營運資本金額”), (ii) the value of the Inventory as of the Reference Time determined in accordance with the Inventory Valuation Principles (the “Closing Inventory Amount”), (iii) the amount of Assumed Indebtedness as of the Closing (the “Closing Indebtedness Amount”) and (iv) the Adjustment Amount based on the foregoing clauses (i) and (iii). Purchaser and Seller agree that the purpose of the Closing Statement is to measure variations in the components taken into consideration in determining the estimates included in the Estimated Closing Statement compared to the actual values to be included in the Closing Cash Payment, and, without limiting the generality of the foregoing, such process is not intended to permit the introduction of accounting principles, practices, methodologies and procedures that conflict with the Accounting Principles, the Inventory Valuation Principles or the definitions set forth herein.

(c) From the delivery of the Closing Statement until the determination of the Final Adjustment Amount, Purchaser shall, and shall cause its Affiliates to, upon reasonable prior notice and subject to the execution of customary work paper access letters if requested by accountants of Purchaser: (i) provide Seller and its representatives with reasonable access during normal business hours to the facilities, books and records and work papers of the Facility and Purchaser, as the case may be; and (ii) cooperate with and assist Seller and its representatives in connection with the review of such materials, including by making available its employees, accountants and other personnel to the extent reasonably requested.

(d) If Seller has any objections to the Closing Statement or any of the amounts set forth therein, Seller shall, no later than [* * *] days following the delivery of the Closing Statement (the “審核期”), deliver to Purchaser a written notice (an “Objection Notice”) setting forth in reasonable detail the nature of each disputed line item calculation and the basis therefor. If Seller delivers an Objection Notice to Purchaser during the Review Period, Purchaser and Seller shall work in good faith resolve Seller’s objections within the [* * *]-day period (or such longer period as may be mutually agreed by Purchaser and Seller) following the delivery of the Objection Notice. All such discussions related thereto shall (unless otherwise agreed to by Purchaser and Seller) be governed by Rule 408 of the Federal Rules of Evidence and any applicable similar state Law. If Seller fails to deliver an Objection Notice during the Review Period, the Closing Statement shall be deemed final, conclusive and binding upon Purchaser and Seller, absent fraud or manifest error.

(e) If Purchaser and Seller are not able to resolve all of Seller’s objections set forth in the Objection Notice during the [* * *]-day period (or such longer period as may be mutually agreed by Purchaser and Seller) following delivery of an Objection Notice, the resolution of all such unresolved items (the “有爭議物品”) shall be submitted to KPMG LLP (or, if KPMG LLP is unwilling or unable to serve, such other independent accounting firm of nationally recognized standing as Purchaser and Seller shall mutually agree upon) (such firm, the “獨立會計師”). If Purchaser and Seller are unable to mutually agree on the selection of the Independent Accountant, the Independent Accountant will be selected by lot, after excluding one firm designated by each of Purchaser and Seller. Purchaser and Seller shall execute a customary engagement letter with the Independent Accountant as reasonably requested by the Independent Accountant.

(f) Purchaser and Seller shall each, promptly (but in any event within [* * *] Business Days, or such longer time as Purchaser and Seller may mutually agree) following the formal engagement of the Independent Accountant, provide the Independent Accountant (copying the other upon submission) with a single written submission setting forth its respective calculations of and assertions regarding the Disputed Items and upon receipt thereof, each of Purchaser and Seller shall be entitled (no later than [* * *] Business Days following receipt of the other Party’s initial submission) to submit to the Independent Accountant a single written response to such other Party’s initial submission setting forth such Party’s objections or rebuttals to the calculations or assertions set forth in such initial submission (which responses the Independent Accountant shall promptly distribute to the other applicable Party). There shall be no ex parte communications between Purchaser (or its representatives) or Seller (or its representatives), on the one hand, and the Independent Accountant, on the other hand, relating to the Disputed Items, and unless requested by the Independent Accountant in writing, no Party may present any additional information or arguments to the Independent Accountant, either orally or in writing.

(g) The Independent Accountant shall be instructed to render its determination with respect to the Disputed Items as soon as reasonably possible and the Parties shall use commercially reasonable efforts to cause the Independent Accountant to complete its work within [* * *] days following the formal engagement of the Independent Accountant. The Independent Accountant shall act as an expert and not as an arbitrator to determine solely the Disputed Items based solely on the submissions and responses of Purchaser, on the one hand, and Seller, on the other hand, delivered pursuant to and in accordance with Section 2.7(e), without independent investigation and in accordance with the Accounting Principles, the Inventory Valuation Principles and the definitions set forth herein. In resolving any Disputed Items, the Independent Accountant may not assign a value to any Disputed Item greater than the greatest value for such Disputed Item claimed by either Party or less than the smallest value for such item claimed by either Party. The Parties agree that the determination of the Independent Accountant with respect to any Disputed Items is not intended to permit the introduction of accounting methods, policies, principles, practices, procedures, classifications or estimation methodologies that conflict with the Accounting Principles, the Inventory Valuation Principles or the definitions set forth herein. The determination of the Independent Accountant shall be in writing setting forth its calculation of the Disputed Items, along with its analysis in reasonable detail and the basis and quantification for such final resolution and shall be binding and final for purposes of this Agreement, and enforceable in any court of competent jurisdiction, absent fraud or manifest error. The Independent Accountant shall allocate its costs and expenses between Purchaser and Seller based upon the percentage of the aggregate contested amount submitted to the Independent Accountant that is ultimately awarded to Purchaser, on the one hand, or Seller, on the other hand, such that Purchaser bears a percentage of such costs and expenses equal to the percentage of the contested amount awarded to Seller, and Seller bears a percentage of such costs and expenses equal to the percentage of the contested amount awarded to Purchaser. For illustrative purposes only, if the contested amount submitted to the Independent Accountant is $1,000,000, and the Independent Accountant determines that Purchaser has a valid claim for $400,000 of the $1,000,000, Purchaser shall bear 60% of the fees and expenses of the Independent Accountant and Seller shall bear the remaining 40% of the fees and expenses of the Independent Accountant. As used herein, “最終調整金額在審核期限內賣方未提出異議通知，則由買方編制的結算報表上顯示的調整金額；或者如果賣方在審核期限內提出異議通知，則由買方和賣方書面同意的調整金額，或者由獨立會計師根據本條款確定的調整金額 第2.7（e）節獨立會計師解決的爭議範圍應僅限於未解決的牴觸項目，獨立會計師不得作出其他決定。獨立會計師就本條款下的任何爭議解決所作的任何決定以及獨立會計師進行的任何工作或分析，在當事方之間的任何訴訟中均不得作爲證據提交，僅在必要時用於執行本條款下的支付義務 第2.7節 不得就當事方之間的任何訴訟中的任何行動提交給獨立會計師的任何裁定爲證據，除非在本條款下的支付義務執行方面有必要 第2.7（e）節.

在確定最終調整金額後的[* * *]個工作日內：

(i) 如果最終調整金額小於預估調整金額，則賣方應根據買方提供的書面指示，通過電匯支付任何不足的金額；

(ii) 如果最終調整金額大於預估調整金額，則買方應根據賣方提供給買方的書面指示，通過電匯支付任何超額的金額；

2.8 購買價格的分配.

(a) 買方和賣方一致同意，他們將在收盤日期之後同意購買價格和承擔的負債在購買的資產之間的分配（“分配”）；

(b) 買方和賣方一致同意，分配將根據以下程序進行：

(i) 協議日期之後儘快（並且在收盤日期之前至少[* * *]個工作日），買方將向賣方交付（A）用於根據本協議轉讓設施時涉及的任何適用房地產轉讓稅目的的設施價值建議價值（稱爲“設施價值”等估計，該“估計的設施價值”）和（B）根據轉讓稅分配給賣方的金額 第2.9節 由於估計的設施價值而產生的“預估賣方過戶稅”）賣方應在收到估計的設施價值後[* * *]天內向買方發出任何不同意見的書面通知。如果賣方在此期限內未發出此等書面通知，則由買方編制的估計的設施價值應爲本協議的所有目的最終且具約束力。如果賣方及時發出此等書面通知，則買方與賣方應在發出此等書面通知後[* * *]天期限內善意解決賣方的異議； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；如果買方和賣方在收盤日期前一個工作日或之前未能就設施價值達成一致意見，則買方或賣方均無權因此延遲交割，並且估計的設施價值將是確定預估賣方過戶稅款的金額。

(ii) 在最終調整金額確定後[* * *]天內，賣方應向買方交付以下文件：(A)將購買價格和承擔負債分配到已購資產之間的分配方案（“購買方應在結束日期後的九十（90）天內向出讓方提供對所得資產中稅務考慮的擬議分配（「擬議分配」）。”），其應當根據《內部收入法典》第1060條和根據其制定的財政部法規（以及州法、地方法或非美國法的類似規定）編制，並且估計的設施價值（根據 第2.8(b)(i)條）最終確定設施價值尚未根據 第2.8(b)(i)條，擬議的設施價值和（C）應支付給賣方的過戶稅款金額 第2.9節 因此擬議的設施價值而導致的（以下簡稱“收盤賣方過戶稅）。購買方應在收到擬議的分配通知後 [* * * ] 天內向賣方提交任何不同意的書面通知（該通知應包括對有異議項目的合理詳細描述），擬議的設施價值和收盤賣方過戶稅。如果購買方未在此期限內提出書面通知，則擬議的分配（由賣方準備）、擬議的設施價值和收盤賣方過戶稅將對本協議的一切目的對雙方具有最終和約束力。如果購買方及時提出書面通知，則購買方和賣方應在 [* * * ] 天內（或購買方和賣方可能達成的更長期限內）誠實地協商解決購買方的異議。如果購買方和賣方未能在 [* * * ] 天內（或購買方和賣方可能達成的更長期限內）解決上述書面通知中提出的所有購買方的異議，所有未解決事項的解決方案應提交給獨立會計師，且 第2.7（e）款的條款, 第2.7(f)部分和頁面。第2.7(g)節 適用 必要時修改。獨立會計師應被要求儘快就有爭議事項作出其裁決 各方應盡商業上的合理努力促使獨立會計師在[* * *]天內完成其工作 自獨立會計師正式受委託之日起； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 買方不得爭議，獨立會計師不得解決任何項目，以與此不一致 第2.8節.

(c) 所有與委託獨立會計師用於下述目的的費用和支出 的規定支付的金額的總和不得超過該持有人獲得的發行款項（扣除該持有人支付的任何銷售費用），除非該持有人有故意不當行爲或欺詐行爲。 應當按照所描述的方式承擔 第2.7(g)條.

(d) 如果任何徵稅機構對分配提出異議，買方或賣方應立即通知對方該異議的性質。

(e) 買方和賣方同意根據分配文件編制和準備任何稅收申報表，並進一步同意不採取與分配不一致的稅務立場，除非根據《稅收法典》第1313條或適用法律的任何類似條款的「決定」要求。

2.9 過戶稅該協議和交易產生的所有過戶稅應由賣方和買方平均分擔。買方和賣方應及時合作編制和提交可能需要的所有稅務申報表，以遵守這些過戶稅法規定。如果賣方或買方確定（在其唯一合理判斷下）根據適用法律需要支付任何過戶稅，那麼該方應支付該過戶稅，並且另一方應在支付方支付的充分令人滿意的支付證據的收到後，迅速償還支付方50％的過戶稅，無論該過戶稅是否被適用政府機構正確或合法徵收。各方將合作提交必要的表格和文件，以便根據任何可用的預售申報程序在交割日之前或之日對任何過戶稅進行評估和支付，並獲得任何該等過戶稅的豁免或退款。須說明，不重複的是，（a） 第2.9節 根據最終確定的設施價值（根據 第2.8(b)(i)部分或。第2.8(b)(ii)部分）超過預估的賣方過戶稅，則項目價值最終確定後的[* * *]個工作日內，根據 第2.8(b)(i)部分或。第2.8(b)(ii)部分, Seller shall pay to Purchaser, by wire transfer of immediately available funds in accordance with written instructions given to Seller by Purchaser, the amount of such difference; and (b) in the event that the Estimated Seller Transfer Taxes exceeds the Transfer Taxes allocable to Seller pursuant to 第2.9節 as a result of the Facility Value (as finally determined pursuant to Section 2.8(b)(i)或。Section 2.8(b)(ii)), within [* * *] Business Days of the final determination of the Facility Value pursuant to Section 2.8(b)(i)或。第2.8(b)(ii)條款買方應按照買方向賣方提供的書面指示，通過即時可用的電匯方式支付差額。

2.10 其他收盤成本。買方應負責支付交易中以下費用和支出：(a) 與買方盡職調查（包括任何覈保、物理檢查 和第三方報告）、包括土地搜索和檢查費用、任何調查和區域報告有關的所有費用、(b) 所有產權保險 成本、(c) 所有用於登記任何文書（包括法定保證契約）的費用，除非產權清除或 要求的留置權的釋放，(d) 一半的託管費和(e) 所有其他通常分配給購買方的 與所在設施所在司法管轄區內的物業收購有關的收盤費用。賣方應負責 支付所有賣方交易費用。

3. 結束

3.1 結束.

(a) 在滿足或允許（在允許的情況下）規定的條件的前提下 第四條在滿足該合同規定的所有條件的日期之後的第二個工作日完成交割 第四條 （除非因交割的一部分而被滿足的條件）已被滿足或豁免（在允許的情況下），通過電子文件和簽署頁面的遠程交換，或者在購買方和賣方協商一致的時間和地點完成在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 另外，除非賣方另行豁免，交割不得在[* * *]日期之前發生。實際發生交割的日期在本文中稱爲“結束日期。”.

3.2 交割文件.

(a) 在交割日，賣方應向買方交付或使其交付以下全部文件：

(i) 賣方已簽署並填寫完整的IRS W-9表格；

(ii) 所指的證書如下 第4.2(f);

(iii) 原件，已執行和公證的法定保證契據，用於轉讓該設施，受限於允許的擔保權益，基本上 K展品 (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。法定保證契據”);

(iv) 出售方存在及有權轉讓設施給買方或完成本協議所述交易所需的合理文件，包括（A）一份買方的ALTA所有權保險政策的產權人承諾和間隙賠償，形式必須合理以便使產權公司出具保險單，保證買方對設施享有絕對產權，不得對標準預印的例外或經紀人留置權提出異議，也不能出具任何「間隙」例外，（B）可記錄的所有擔保權終止書或賣方填寫的可記錄的宣誓書，可使產權公司出具無需針對Amgen贈地提出異議的Title Policy，或是以對買方合理接受的形式和實質內容提供對Amgen贈地的積極保險，以及（C）阿拉巴馬法典40-18-86號要求的宣誓書和其他文件。

(v) 對每項輔助協議（除權益承諾函外）的分冊文件，均由出售方代表簽署；

(vi) 阿拉巴馬州財政部房地產銷售確認表（Rt-1）及買方確定的任何要求的過戶稅表或扣繳所需表格；和

(vii) 爲母公司修改和重新制定有限責任公司協議的對方文本，基本形式大致如下 L展品薩班斯-奧克斯利法案（the “Sarbanes-Oxley Act of 2002, as amended“）有限責任公司協議）由賣方正式簽署。

(b) 在結束時，購買方應向賣方交付或導致交付結束現金支付，通過電匯即時到賬到賣方在結束日期前至少一個工作日書面指定的帳戶，並且以下所有事項：

(i) 所指證書 第4.3(c)部分;

(ii) 由阿拉巴馬州稅務局或其他適用州稅務機構簽發的當前銷售和使用稅轉售證書（或銷售稅許可證）；

(iii) 基本上屬於的訂閱協議的形式 M展品，根據該協議，贊助商將資助所需現金以履行買方根據此的責任。 。 資產負債表資金中的[* * *]將在結算後用於設備運營，以換取發行母公司優先單位（“認購協議”），由贊助商、母公司和其他相關方簽署；和

（iv）輔助協議的各方副本，均代表購買方正式簽署。

4. 結束條件 

4.1 完成買方和賣方的義務所需的條件購買方和賣方完成交易的義務應遵守以下先決條件，交易結算日前或當天應該滿足或（在適用法律允許範圍內）得到豁免：

（a）不得存在任何法律或由任何有管轄權的法院或其他有管轄權的政府機構頒佈的政府令，該法律或政府令使交易的完成成爲非法或被禁止或阻止，也不得有任何有管轄權的法院或其他有管轄權的政府機構發起且正在繼續進行任何行動，旨在使交易變得非法，或禁止或阻止交易。

4.2 買方履行義務的條件。在買方選擇的情況下，買方履行交易的義務應當受限於在收盤日之前或之前滿足或（在適用法律允許的範圍內）豁免以下 附加先決條件：

(a) (i) 賣方基本陳述應在較大程度上履行真實和正確（不考慮全部重要性和重大不利影響的所有資格）截止時作出的，與收盤時作出的一樣真實和正確（或者 對於專門涉及較早日期的任何陳述，該較早日期）和 (ii) 賣方包含在 第五條 應作出的所有其他陳述和保證在收盤時應當履行真實和正確（不考慮全部重要性和重大不利 影響的所有資格）截止日時作出的，與收盤時作出的一樣真實和正確（或者 對於專門涉及較早日期的任何陳述或保證，該較早日期），但不包括 沒有真實正確的陳述或保證失效不會單獨或總體上產生重大不利影響;

(b) 賣方應在收盤之前或收盤時履行其在本協議中規定的協議和義務，在這之前應履行完；

(c) 自此後，沒有發生重大不利影響；

(d) 滾動協議應有效且不得被撤銷、終止、修訂、放棄或以其他方式修改；

(e) 購買方應收到已簽署的錄取函，佔[* * *]%的設施員工已按照購買方提供的錄用條件被錄用 第7.4(a)節；以及幫助孩子們跟蹤他們夏季口腔衛生習慣的材料。

(f) 賣方應向購買方交付一份由賣方授權的正式代表簽署，日期爲交割日的證書，確認滿足所述條件 第4.2(a)節, 第4.2(b)節20,200,000貸款協議第4.2(c)款.

4.3 賣方義務的條件。賣方履行交易的義務，應根據賣方的選擇，在交割日之前或之日，受到以下附加先決條件的滿足或（在適用法律許可的情況下）豁免：

(a) (i) 購買方基本陳述應當在交割日真實正確地反映全部重要方面，如同是在交割日作出的（或者在任何專門涉及早期日期的陳述或保證的情況下，是在此類早期日期）,並且(ii) 所有其他包含在購買方的陳述和保證中的 第6條 應當在交割日真實正確地反映（不考慮一切重要性和購買方重大不利影響的限制）,如同是在交割日作出的（或在任何專門涉及早日的日期的陳述或保證的情況下，是在該早日日期），除了使陳述和保證不真實否則會導致購買方重大不利影響的情況，無論單獨還是累計起來都不會產生；

(b) 購買方應當在交割日之前或交割日履行本協議中包含的其必須在交割之前履行的協議和義務，履行而且

(c) 購買方應向賣方交付一份日期爲交割日的證書，由購買方的授權人簽署，確認上述條件的符合情況 第4.3(a) 部分和頁面。第4.3(b) 節.

5. 賣方的陳述和保證 

除非在披露信中另有規定，賣方向購買方陳述並保證如下：

5.1 組織架構賣方是根據特拉華州法律合法組織的有效存續並且合法合規。

5.2 權限；具有約束力.

(a) 賣方擁有一切必要的公司權力和權限（i）擁有和運營其財產和資產，開展業務（包括 設施運營），即在此協議簽訂之前立即進行檢驗的業務，和（ii）簽訂並履行本協議 和其他所有相關協議，並在此項協議及其下履行其義務。賣方簽訂並交付本協議及其將成爲一方的其他所有相關協議，並履行本協議及其下履行其義務，均已經獲得所有必要公司行動的充分授權。

(b) 本協議已由賣方正式簽署並送達，構成賣方的有效和有約束力的義務，每份其他附屬協議將在截止日期之前由賣方正式簽署並送達，並在截止日期後構成賣方的有效和有約束力的義務，並可根據其條款對賣方採取強制措施，除非破產、無力清償債務、重組、欺詐轉讓、中止或其他影響債權人權利的法律或一般的衡平法（不論在衡平法律或訴訟程序中是否尋求執行）有所限制。可執行性例外 ”).

5.3 不違反.

(a) 賣方簽署和送達本協議，截至交割時，附屬協議的簽署和送達不會與，交易的完成和遵守本協議和附屬協議的條款不會與（i）賣方公司章程或規則，（ii）任何假定合同，（iii）任何轉讓的政府授權，或（iv）任何判決、命令或裁定發生衝突，或產生違反或違約（需有或無通知或等待期或兩者）或引起終止、取消或加速任何義務或喪失任何重要利益的權利，或在購買資產中產生任何留置權（除許可負擔之外），任何規定，除非在以下事項中提到的情況，對賣方、設施運營或購買資產適用的法律，其他不會導致對設施運營或購買資產合理預期達到實質性影響的案件。 第5.3(b)節，適用於賣方、設施運營或購買資產的法律，而不是在第（ii）和（iii）款中規定的情況下，這些事項因素應當不會，單獨或總體上，可以合理預期對設施運營或購買資產產生重大影響。

(b) 不需要向任何政府機構獲得或經由賣方就本協議的簽署、送達和履行、附屬協議或交易完成所需的材料同意、批准、許可、許可、命令、授權、註冊、聲明或申報，僅適用於針對特定政府機構授權有關的法律的合規與申報以及在設施運營或購買資產適用法律下可能需要的同意、批准、許可、許可、命令、授權、註冊、聲明和申報的文件，如缺少或未能獲得或做出的文件，單獨或總體上不會合理預期對設施運營或購買資產具有重大影響。

5.4 Financial Statements; Undisclosed Liabilities. The financial statements included in or incorporated by reference into (including the related notes and schedules) Seller’s Form 10-k filed on March 5, 2024, Form 10-k, filed on February 28, 2023, and Form 10-Q filed on August 9, 2024 (the “賣方基本報表”) have been prepared in conformity with GAAP (except, in the case of any unaudited Seller Financial Statements, to the extent permitted by the U.S. Securities and Exchange Commission) applied on a consistent basis throughout the periods indicated, except as may be noted therein or in the notes thereto. The Seller Financial Statements fairly present in all material respects the financial condition and operating results of Seller, including the Facility Operations, as of the dates, and for the periods, indicated therein. Except as set forth in the Seller Financial Statements, Seller is not subject to any material (as determined based on Seller’s consolidated operations) liabilities or obligations, contingent or otherwise with respect to the Facility or the Facility Operations, other than (a) liabilities incurred in the ordinary course of business subsequent to the date of the last report contained in the Seller Financial Statements; (b) obligations under Contracts incurred in the ordinary course of business; or (c) liabilities and obligations of a type or nature not required under GAAP to be reflected in the Seller Financial Statements, in each case, which are not, individually or in the aggregate, material to the Facility, the Facility Operations or the Purchased Assets. The materials attached to 第5.4節 of the Disclosure Letter are true, accurate and complete in all material respects with respect to the information presented therein and for the time periods described thereby and can be reconciled in all material respects to the books and records that were used in the preparation of the Seller Financial Statements for the years ended December 31, 2022 and December 31, 2023 and the three-month period ended March 31, 2024 and June 30, 2024, respectively.

5.5 Inventory. All Inventory included in the Purchased Assets consists of a quality and quantity usable and salable in the ordinary course of business consistent with past practice, except for obsolete, damaged, defective or slow-moving items that have been written off or written down to fair market value or for which adequate reserves have been established. All such Inventory is owned by Seller free and clear of all Liens (other than any Permitted Encumbrances that do not restrict the transferability of such Inventory), and no Inventory is held on a consignment basis. The quantities of each item of Inventory included in the Purchased Assets (whether raw materials, work-in-process or finished goods) are not excessive but are consistent with the ordinary course of business consistent with past practice of the Facility Operations. All Inventory included in the Purchased Assets has been obtained, manufactured, processed and stored in accordance with any Contracts applicable thereto, including any related Contracts governing the manufacturing, processing and storage of such Inventory, and is of a quality sufficient for the manufacture of GMP compliant products. None of the Inventory included in the Purchased Assets is expired or lacks commercially reasonable remaining shelf-life.

5.6 Taxes. In each case, with respect to the Facility Operations and the Purchased Assets:

(a) Seller has filed or caused to be filed all Tax Returns required to have been filed (taking into account any extensions) on or before the date hereof;

(b) All Taxes (whether or not shown to be due on any Tax Returns) have been timely paid;

(c) There are no Liens for Taxes upon any of the Purchased Assets, other than any Taxes not yet due and payable;

(d) Seller has withheld and paid all Taxes required to have been withheld and paid in connection with amounts paid or owing to any employee, independent contractor, creditor, securityholder or other third party, and all IRS Forms W-2 and 1099 required with respect thereto have been properly completed and timely filed in all material respects;

(e) 賣方對稅收沒有放棄任何訴訟時效，也沒有同意或成爲任何時間延長的對象 關於稅收欠缺或評估;

(f) 沒有任何政府機構以書面形式對賣方聲稱或評估任何稅收數額的不足;

(g) 不存在任何有關稅收的涉及賣方的訴訟或任何書面的，或據賣方知曉的，口頭的 關於稅收的調查通知，也沒有以書面形式或據賣方知曉的，口頭的威脅性訴訟 針對賣方或與稅收相關的購買資產;

(h) 賣方已就向客戶銷售或出租的商品或服務徵收和匯交了所有銷售、增值和類似稅款; 和

(i) 賣方已實質性遵守了所有適用的待領法和無人認領財產法。

5.7 變更的缺席. 自2024年1月1日起：(a) 沒有發生任何重大不利影響; 和 (b) 在不限制前述的情況下， (i) 賣方及其適用的關聯公司已按照業務和過去的慣例 進行了設施運營；和 (ii) 無論是賣方還是其關聯公司，就設施、購買資產或承擔的責任， 在此之後採取了任何行動，如果在此日期之後採取，則被禁止。 第的第。 未經購買方事先書面同意 。

5.8 無訴訟。對出售方存在威脅的與購買資產或設施運營有關的訴訟或據出售方所知威脅的行動均無待處理或

5.9 合規性檢查.

(a) 銷售方（自2021年1月1日以來）已在所有實質方面遵守了所有適用於所購資產所有權及設施運營的法律法規。自2021年1月1日以來，銷售方未收到任何政府機構的書面通知，也未在銷售方的了解範圍內接到任何口頭通知，該通知指控設施運營未遵守法律法規。

(b) 銷售方自2021年1月1日以來在所有實質方面遵守了所有適用的監管法律法規，包括現行的良好製造規範。

5.10 政府授權。出售方擁有或對設施運營或購買資產的合法所有權必需的所有重要政府授權（“材料許可證”). Seller is, and since January 1, 2021, has been, in compliance in all material respects with all such Material Permits. Copies of each Transferred Governmental Authorization have been made available to Purchaser.

5.11 Specified Assumed Contracts.

(a) 第5.11(a)節 of the Disclosure Letter sets forth, as of the date hereof, each of the following Assumed Contracts (each such Assumed Contract, a “Specified Assumed Contract”):

(i) any Assumed Contract for the purchase by Seller from a third party of materials, supplies or equipment or the provision to Seller by a third party of services, in each case, which is not terminable by Seller without liability or cost and (a) which involved aggregate payments by Seller to such third party of more than $[* * *] in the year ended December 31, 2023, or (b) which Seller reasonably anticipates will involve aggregate payments by Seller to such third party of more than $[* * *] in the year ended December 31, 2024;

(ii) any personal property lease or similar Assumed Contract with any third party in respect of the Facility Operations which has a remaining commitment of one year or more and which Seller reasonably anticipates will involve aggregate payments in excess of $[* * *] or which encumbers any material Purchased Asset (whether in respect of real property or personal property);

(iii) 涉及出售任何重要購買資產的任何承擔合同，與在正常業務過程中出售或處置的庫存或過剩設備有關的合同除外;

(iv) 任何與設施相關的資本支出承擔合同，賣方不能在沒有責任或成本的情況下終止的合同，並且賣方合理預計將涉及超過[* * *]的總支付金額。

(v) 涉及任何承擔債務的承擔合同;

(vi) 涉及對購買資產或設施設定任何留置權的承擔合同;

(vii) 承擔的租賃房地產合同;

(viii) 擔保合同或以其他方式支持第三方業務負債的承擔合同;

(ix) 任何聯合企業承擔的合同、戰略聯盟、收入或利潤分配安排、合作實體協議或有限責任公司協議;

(x) 包含限制賣方或其任何關聯公司在任何重大方面限制與任何人競爭、從任何人那裏徵求業務或提供服務，或在任何地理區域經營的自由的承擔合同中的契約。

(xi) 任何假設合同中包含「最惠國」、排他性、最低購買或類似定價條款或優先權，或要求賣方購買特定產品或服務的全部或絕大部分需求；

(xii) 任何假設合同涉及對任何個人的所有權或投資，包括任何合作伙伴關係、合資企業、戰略聯盟、融資、利潤分配或類似安排，以及相關文件；

(xiii) 任何假設合同與任何政府機關有關；

(xiv) 任何與任何勞工工會或任何集體談判協議有關的假設合同；

(xv) 任何涉及任何離職補償、變更控制、獎金、佣金、留任或類似協議的假設合同；

(xvi) 任何涉及任何保密、非競爭、禁止招攬、發明轉讓或其他對設施員工具有限制性約定的假設合同；

(xvii) 任何涉及解決、解除、妥協或放棄任何重要權利、索賠、義務、責任或債務的假設合同；

(xviii) 任何與設施員工或設施承包商有關的和解協議或解除協議；

(xix) 任何設施員工或設施承包商的就業或其他合同; 和

(xx) 根據其，賣方向第三方許可知識產權的任何承擔合同。

(b) 每個指定的承擔合同是有效的，具有約束力並且已生效，且賣方可根據其條款執行， 除非可強制執行性除外。賣方未，並且據賣方所知，任何其他合同方 未在任何指定的承擔合同項下實質性違約或違約。 賣方未收到任何書面索賠或通知（或據賣方所知，任何 其他索賠或通知），主張任何此類指定的承擔合同發生重大違約或 實質性違約，並且未發生 任何事件，單獨或與其他事件一起，合理地預期會導致違約或 違約於 任何此類指定的承擔合同（在這些情況下，是否通知、時間的流逝或兩者）。賣方未收到任何書面索賠或 通知（或據賣方所知，任何其他索賠或通知），來自 任何相關方的指定承擔合同，表明此等方打算終止或修改此類指定承擔合同， 在個別方面或總體上具有重要性 至設施營運。”

5.12 客戶和供應商.

(a) 第5.12(a)章節 下披露函附件列明瞭賣方在結束於2023年12月31日和2024年9月30日之間的12個月的時間內僅就設施營運方面前[* * *]家客戶，按收入計算的正確列表（統稱““”）（並對這些重要客戶的名稱註明歸因於這些重要客戶的綜合收入）。

(b) 第5.12(b)節 披露函件中的 列明瞭賣方在設施運營方面在2023年12月31日和2024年9月30日結束的12個月週期內，按採購金額排序的供應商的正確清單 [* * *] （以下簡稱「設施」） （並且在這些領頭供應商名稱旁邊列明瞭歸因於這些領頭供應商的合併採購金額）原材料供應商賣方未收到任何跡象或書面的，或據賣方所知，口頭通知表明任何重要客戶或重要供應商已終止與其的關係，計劃終止與其的關係，將停止與賣方做生意或大幅削減或大幅變更（對賣方不利，包括對任何重要供應商而言，通過大幅增加價格條款）與賣方的關係，或將或打算大幅減少在設施中開展的業務的速率或變更條款，或違反與賣方的任何合同條款，自2022年12月31日以來，任何重要客戶或重要供應商的數量、價格或其他條款未發生實質性變化.

(c) 或給賣方帶來不利（包括對任何重要供應商而言，通過大幅增加價格條款）其與賣方的關係，或將或打算大幅減少在設施中開展的業務的速率或變更條款，或違反與賣方的任何合同條款，自2022年12月31日以來，任何重要客戶或重要供應商的數量、價格或其他條款未發生實質性變化

5.13 轉讓專有技術和專利.

(a) 乙方對許可協議中知識產權方面的陳述和保證中的每一項都是真實和 正確的。

(b) 賣方是轉讓的專有技術和專利的唯一和獨佔所有者或許可人，不存在任何 除許可的負擔之外的任何留置權。交易的達成不會與、不會改變或不會損害賣方 轉讓任何轉讓的專有技術的權利。截至本協議簽署日期，據賣方所知，沒有任何人以書面形式 對賣方聲稱賣方因轉讓的專有技術或專利的所有權、有效性、可執行性、有效性或使用 而侵權提出任何索賠。據賣方所知，轉讓的專利有效、持續有效且可強制執行。 沒有針對賣方針對任何個人而提出關於任何實際或潛在的侵權、稀釋 、侵佔、違法或其他未經授權使用 轉讓的專有技術或專利的書面索賠，並據賣方所知，沒有第三方侵犯 、侵佔或以其他方式違反 任何轉讓的專有技術或專利。本項購買資產中包含的知識產權所涉及的 註冊、申報、維護和截至本協議簽署日期爲止的更新費用均已在到期日前按時支付。

(c) 除相互過渡服務協議中提供的任何服務外，轉讓的專有技術和專利，連同 買方根據本協議和許可協議擁有的權利，對於在本協議簽署日前12個月內進行了 設施運營的設施運營無形上具備充分條件。本 第5.13(c) 不包括任何關於物質組成、或 PEG 產品或任何使用 PEG 試劑製造或結合 的任何藥物物質或藥品的實用性的陳述或保證。

(d) 已經或曾經是賣方僱員或承包商的任何人，在創作或開發包含在已購資產中的任何知識產權方面做出了貢獻的人，必須在截止日期之前，根據賣方標準的發明轉讓和保密協議，簽署並交付給賣方一項可執行的協議，該協議爲賣方轉讓了所有這些知識產權，以及包含了保護已購資產的保密條款，除非這些條款不會單獨或合計產生重大不利影響。據賣方所知，沒有賣方或其關聯公司的員工或前僱主對包含在已購資產中的賣方知識產權提出任何主張、權利或利益。

(e) 沒有使用任何政府機構或任何研究或教育機構的資金、設施、資源或人員來開發或創作任何轉讓的專有技術或專利。

(f) 沒有授權披露或實際披露賣方或其關聯公司將其所含有的任何知識產權之商業祕密披露給任何僱員、顧問或獨立承包商或任何第三方，每種情況下，除了根據書面保密協議或其他書面協議，且這些協議都包括對商業祕密的披露和使用的限制。據賣方所知，沒有員工、顧問、獨立承包商或第三方違反或正在違反任何此類書面保密協議或其他書面協議。

(g) 賣方沒有授予與轉讓的專有技術或專利相關的任何期權、許可或協議，除了以非獨佔方式向供應商、供應商或分銷商授予的明示或暗示許可，且授予的權利僅用於第三方提供適用服務。僅就設施的運營而言，截至目前，賣方沒有受到或參與任何與任何其他人的知識產權相關的任何重大期權、許可或協議的約束，除了在業務常規下向賣方許可的軟件相關的協議，明示或暗示都包括。

(h) To the Knowledge of Seller, the Seller It Assets exclusively relating to the operation of the equipment located on or at the Facility (the “業務系統”) and (i) that is not otherwise used by Seller or any of its Affiliates (A) in the manufacture of products or provision of services other than with respect to PEG Products, (B) in connection with warehousing for Seller or any of its Affiliates or (C) in the conduct of the Shared Services or (ii) that are not Excluded Business Systems, are in good working condition, do not contain any malicious code or defect that would prevent such Seller It Assets from functioning in the manner Seller applies them to the Purchased Assets as of the date hereof, and operate and perform as necessary to operate or utilize the Purchased Assets in the manner Seller operates or utilizes the Purchased Assets in the twelve months preceding the date hereof. Seller has taken commercially reasonable steps to implement and maintain an information security program designed to protect the Seller It Assets from unauthorized access or interruption. With respect to the Facility Operations, since January 1, 2021, there have not been any data security incidents, personal data breaches, ransomware incidents or unauthorized access to, or interruption of, any Seller It Assets, Personal Information, or Seller data in the custody of Seller or, to the Knowledge of Seller, any service provider acting on behalf of Seller. Neither the execution and delivery by Purchaser of this Agreement and the Ancillary Agreements, nor the performance by Purchaser of its obligations hereunder and thereunder, including any transfer of Personal Information to Seller, will violate in any material respects any applicable Privacy Laws.

5.14 Title.

(a) Seller has, or as of the Closing Date will have, good and valid title to the Purchased Assets, free and clear of all Liens except for Permitted Encumbrances, and no payoff letters with respect to the Purchased Assets will be required to be delivered on or prior to Closing to transfer or assign the Purchased Assets to Purchaser, free and clear of all Liens except for Permitted Encumbrances, and consummate the Transactions. The tangible Purchased Assets are in the exclusive possession and control of Seller and no Person other than Seller is entitled to possession of any portion of the tangible Purchased Assets. 所有的物質機械、設備和其他有形財產一攬子購買資產中，就整體而言，在所有重大方面均處於良好的工作狀態，常規磨損除外。

(b) 就設施而言，不存在待處理的徵用或者據賣方知曉有威脅的徵用或強制徵用程序。自2021年1月1日以來，賣方未收到任何書面通知，或據賣方所知，口頭通知有關設施違反任何適用法律的重大違規行爲（包括建築和區域規章條例以及相關法規）的通知。

5.15 資產用於設施運營。除共享合同、共享服務和根據任何附屬協議向購買方或其關聯方提供服務之外，購買資產構成賣方用於按照現有情況於本日期之時所進行設施運營的全部主要資產。

5.16 環境事宜。賣方（僅與購買資產相關）及購買資產，及自2021年1月1日以來一直，就所有適用環境法而言，在所有重大方面符合要求。賣方（僅與購買資產相關）及購買資產持有，並就所有適用環境法而言，在所有重大方面合規，對於目前進行的設施運營所需的全部環保許可均已獲得。自2021年1月1日（如果有未解決的，則更早）以來，賣方未收到來自任何政府機關或其他人員的書面通知、索賠或信息請求，聲稱賣方（僅與購買資產相關）或設施運營違反環境法，或對任何環保法律承擔責任。對於違反環境法或環保許可，或釋放有害物質（僅與購買資產相關）的行爲，賣方不存在待處理或據賣方所知，有威脅的訴訟、命令或法令，由政府機關針對賣方的作出，或在賣方之前對違反環境法或環保許可，或有害物質的釋放採取行動。未有有害物質被釋放：（a）作爲設施運營結果；或（b）在設施處、到達、住宿或來自設施下方的環境中，對於（a）和（b）中的每種情況，以一種數量、方式、條件或濃度釋放，致使或合理預料將導致根據環境法的重大責任。

5.17 福利計劃.

(a) 披露函第5.17(a)條 披露函第5.17(a)條列出了每個重要的福利計劃。賣方已經向買方提供或提供了每個這樣的福利計劃的真實和正確副本（或每個這樣的福利計劃的重要條款摘要）。

(b) 除非這不會導致任何對買方或其關聯公司的責任，（i）每個福利計劃都是，並且一直如期設立、保管和操作，符合適用的法律和其條款的重大規定，（ii）沒有任何行動（除了業務常規福利要求的索賠） 正在處理或者賣方知情的，針對任何重大福利計劃有揚言。

(c) 旨在「合格」的每個福利計劃，根據《稅收法典》第401(a)條的意義，均已收到IRS的有利決定書，或有權依賴IRS的意見或諮詢意見，就其合格性情況進行確認，並且據賣方知情，沒有發生任何會導致任何福利計劃失去合格性或需要向IRS或員工計劃合規解決系統採取糾正行動以維持其合格性的事件或遺漏。

(d) 賣方或任何ERISA關聯機構從未設立、做出貢獻，或者被要求做出貢獻（i）任何員工福利計劃受ERISA第IV條、《稅收法典》第412條、ERISA第302條的約束，或（ii）多僱主計劃，賣方或任何ERISA關聯機構從未因ERISA第IV條而未全額支付的任何責任。

(e) 除非這不會導致任何對買方或其關聯公司的責任，賣方或其任何關聯公司均不提供或沒有義務爲任何設施員工在就業終止後提供健康或福利福利或任何其他非養老金福利（除非根據《ERISA》I部分b劇情6或類似州法要求）。

(f) 任何福利計劃都不受美國以外任何其他轄區的法律約束。

(g) 除非意外情況下不會導致買方或其關聯公司承擔任何責任，任何構成部分爲《稅收法典409A條》中非合格遞延薪酬計劃的福利計劃，在運營和文件方面均在合規的情況下進行維護。根據《稅收法典409A條》和適用的指引，沒有任何福利計劃要支付的款項，或者據賣方了解，將會受到《稅收法典409A條a(1)款》的處罰，導致買方或其關聯公司承擔責任。

(h) 對此協議的簽訂和交付，以及交易的完成不能（單獨或與任何其他事件一起）：（i）導致或導致設施僱員或設施承包商的加速歸屬支付、資金或交付，或增加任何款項或福利的金額或價值；（ii）導致《稅收法典280G條》中定義的任何「超額降落傘支付」；或（iii）導致對任何設施僱員或設施承包商進行任何稅收「增值」或類似的「補償」支付。

(i) 沒有任何福利計劃，也不會因爲法律或其他原因（除非在本協議或任何附屬協議中明確規定）要求將其轉讓給買方和/或其關聯公司，作爲交易結果而被轉讓。

5.18 員工和勞工事項.

(a) 披露日程表的第5.18(a)節規定了每個重要賣方計劃的正確和完整清單（不包括不規定離職補償義務的錄用信）。 披露函的第4部分按照今日日期的真實完整列出了每位設施僱員，包括每位設施僱員的：職位或頭銜；對於工資和小時工目的是否分類爲豁免或非豁免；是否以年薪、小時工或佣金方式支付及設施僱員的年度基本工資、小時工或其他報酬率；獎金潛力；每週平均工作小時數；入職日期；業務位置；狀態持受益所有權是根據SEC規則確定的。該信息並不一定表明任何其他目的的所有權。按照這些規則，在2023年5月12日後60天內（即通過任何期權或認股權的行使獲得的股票），被認爲是持有受益權並對計算該持有人擁有的股數和受益的股數所生效。, active or inactive and if inactive, the type of leave and estimated duration); any visa or work permit status and the date of expiration, if applicable; and the total amount of bonus, retention, severance and other amounts to be paid to such Facility Employee at the Closing or otherwise in connection with the transactions contemplated hereby.

(b) Section 5.18(b) of the Disclosure Letter also contains a complete and accurate list of all of the Facility Contractors, setting forth for each Facility Contractor: his, her or its role or nature of services provided; fee or compensation arrangements; fees and other compensation accrued and/or paid, whichever is greater, to such Facility Contractor thus far during calendar year 2024; date of engagement; the primary location (e.g., country, U.S. state) from which services are performed; and expected end date.

(c) (i) There is no, and since January 1, 2021, there has not been, any labor strike, picketing of any nature, organizational campaigns, labor dispute, slowdown or any other concerted interference with normal operations, stoppage or lockout pending or threatened against or affecting the Facility Operations; (ii) as of the date hereof, neither Seller nor any of its Affiliates have any duty to bargain with any union or labor organization or other person purporting to act as exclusive bargaining representative (“聯盟”) of any Facility Employee’s or Facility Contractors with respect to the wages, hours or other terms and conditions of employment of any Facility Employee or Facility Contractor; (iii) there is no collective bargaining agreement or other Contract with any Union, or work rules or practices agreed to with any Union, binding on Seller, or being negotiated, with respect to the Facility Operations or any Facility Employee or Facility Contractor; and (iv) Seller has not engaged in any unfair labor practice with respect to Facility Employees and Facility Contractors.

(d) Since January 1, 2021, Seller has been in compliance in all material respects with all applicable Laws respecting labor and employment matters with respect to Facility Employees and Facility Contractors, including fair employment practices, pay equity, restrictive covenants, the classification of Facility Contractor, workplace safety and health, work authorization and immigration, unemployment compensation, workers’ compensation, affirmative action, terms and conditions of employment, employee leave and wages and hours, including payment of minimum wages and overtime. Seller is not delinquent in any payments to any Facility Employee or Facility Contractor for any wages, salaries, commissions, bonuses, fees or other direct compensation due with respect to any services performed for it or amounts required to be reimbursed to such Facility Employees or Facility Contractors.

(e) Since January 1, 2021, Seller has not been involved in any Action, or internal employee investigation, in either case, with respect to employment or labor matters regarding Facility Employees or Facility Contractors (including allegations of employment discrimination, retaliation, noncompliance with wage and hour laws, the misclassification of Facility Contractors, violation of restrictive covenants, sexual harassment, other unlawful harassment or unfair labor practices).

(f) Seller has not experienced a 「plant closing,」 「business closing,」 or 「mass layoff」 or similar group employment loss as defined in the federal Worker Adjustment and Retraining Notification Act (the “WARN法案”) or any similar state, local or foreign Law with respect to the Facility or the Facility Operations. During the 90-day period preceding the date hereof, no Facility Employee or Facility Contractor has suffered an 「employment loss」 as defined in the WARN Act with respect to Seller.

(g) In the past 12 months, (i) no Person who was a member of Facility management or a key employee at the Facility has been terminated for any reason; and (ii) no Facility Employee has expressed any plans to terminate his, her or its employment or service arrangement with Seller.

(h) Seller has made available to Purchaser its form of non-competition, non-solicitation, confidentiality and/or invention assignment agreement with Facility Employees. Section 5.18(h) of the Disclosure Letter identifies each Facility Employee who is not subject to a non-competition, non-solicitation, confidentiality and/or invention assignment agreement with Seller on a similar form.

(i) 所有設施僱員均爲僱主自由僱傭，沒有任何設施員工受僱於賣方的任何僱傭合同，無論是口頭還是書面。

(j) 自2021年1月1日起，關於任何設施僱員或設施承包商，沒有關於性騷擾、其他騷擾、非法歧視或報復的指控或調查曾經向賣方提出，也未涉及賣方，並且賣方未得知任何此類指控或調查。據賣方所知，沒有任何事實會合理預期引起關於任何設施僱員或設施承包商的性騷擾、其他非法騷擾或非法歧視或報復索賠。

5.19 房地產.

(a) 沒有針對賣方涉及設施業務或設施的破產、無力償還債務、重組或類似行動或訴訟，無論是自願還是非自願，在書面上進行或據賣方所知，口頭進行或威脅。

(b) 關於設施的徵用、徵收或佔用行動沒有任何正在進行、繼續進行或受到威脅的訴訟，無論是書面上進行或據賣方所知，口頭進行。

(c) 賣方對設施擁有良好、有效和市場上可出售的所有權，沒有任何非法留置權，有權出售設施。與設施相關的所有改進均位於所述地塊的邊界線內，設施可直接通往公共街道。沒有第三方擁有的設施改進侵佔了設施產權。

(d) 沒有任何現有或正在進行的銷售合同、租賃、購買選擇權或優先購買權（或類似協議）由賣方制定或簽訂，涉及設施。

(e) 設施目前無租戶或由賣方授予或簽訂的佔有權，且在交割時將無租戶或佔有權。設施不受要求從第三方獲得施工、園林或標誌批准的契約、條件和限制。設施有足夠的停車位和裝卸設施以符合適用的區域規定，並滿足設施進行業務的當前需求。

(f) Seller is not a foreign person, as that term is defined in Section 1445 of the Internal Revenue Code as amended by the Foreign Investment in Real Property Tax Act of 1980 (“FIRPTA”), and Seller shall provide Purchaser with an affidavit to that effect in compliance with FIRPTA at Closing.

(g) To the Knowledge of Seller, Seller is not aware of or has notice of any work being done within the period of time which would entitle a third party to a mechanics or materialman’s lien, or of any assessment, violation or other notice issued by any federal, state, municipal or public body or authority concerning the Facility.

(h) The existing water, sewer, gas and electricity lines, storm sewer and other utility systems serving the Facility are adequate to serve the utility needs of the business as currently conducted. All of said utilities are installed and operating, and all installation and connection charges have been paid in full.

(i) Seller has not received any written or, to the Knowledge of Seller, oral, notice of the institution or threat of any Action to change the existing zoning classification as to all or any portion of the Facility, and there are no zoning violation, change or variance Actions, previously decided, pending or to the Knowledge of Seller, threatened, which would adversely affect Purchaser’s continued use of the Facility as currently operated.

(j) There are no structural or latent defects in any of the buildings or other improvements which are a part of the Facility, including the heating, ventilation, air conditioning, electrical, mechanical and plumbing systems, and the drainage at or servicing the Facility and the Facility and all such improvements are in good working order and adequate in quantity and quality for the normal operation thereof.

(k) The Facility is not subject to any service contracts which would be binding on the facility or the Purchaser other than the Assumed Contracts and Permitted Encumbrances.

(l) 賣方已提供其擁有的與設施相關的所有重要文件的真實、準確和完整副本，包括有關產權、調查、區域規劃、環境狀況等內容，如最近五年內編制的第I階段或第II階段環境評估報告以及已記錄的環境契約（這些是此處唯一要提供的與環境事項有關的文書），所有FF&E的實際狀況，以及任何評估。

(m) 賣方或賣方任何登記或受益人不是（i）目前列名美國財政部特別指定國民名單（「SDN名單」）或任何由美國財政部外國資產控制辦公室（「」）維護的類似名單; （ii）直接或間接地由SDN名單上任何人擁有或控制; （iii）任何按照美國法律的貿易禁運、經濟制裁或其他禁止規定，美國公民與之禁止從事交易的個人; 或（iv）註冊於受美國國別經濟制裁的任何國家，該國家進行與該人進行交易將違反任何適用法律的人。SDN名單OFAC美國財政部（Department of the Treasury）下的外國資產控制辦公室（Office of Foreign Assets Control）所維護的任何類似名單; （ii）由SDN名單或任何OFAC維護的類似名單上的人直接或間接擁有或控制; （iii）根據美國法律的任何貿易禁運、經濟制裁或其他禁令，美國公民禁止與之進行交易的人; 或（iv）註冊於受美國基於國家的經濟制裁的任何國家，與該人進行交易將違反任何適用法律的人

5.20 數據隱私和安全.

(a) 自2021年1月1日起，賣方在所有重要方面遵守並已遵守：（i）適用的隱私法; （ii）賣方的公佈政策和合同義務; 和（iii）所有必要的行業標準，包括如適用的情況下，支付卡行業數據安全標準和所有其他適用支付卡品牌的要求，各自與(A)涉及所有個人的隱私，包括賣方任何網站、應用程序、產品和/或服務的所有用戶、所有賣方員工以及賣方收集或處理個人信息的所有其他個人，(B)賣方收集或使用的任何個人信息的收集、使用、存儲、保留、披露、轉移、處置或任何其他處理; 和(C)任何通信的錄音或攔截（統稱爲“隱私要求”).

(b) 出售方在其擁有、控制或經營的每個網站上展示隱私政策，以符合隱私法律的要求， 每個隱私政策都包含了隱私法律要求的所有向數據主體披露的內容。所有在任何此類隱私政策中做出或包含的披露都沒有不準確、誤導性或欺騙性，也沒有違反隱私法律。

(c) 出售方定期對其系統和產品進行漏洞測試或審計，並採取商業上合理的努力來修復或記錄檢測到的任何重大漏洞的例外情況。出售方採取商業上合理的努力及時安裝軟件安全補丁和其他修復措施以解決已識別的技術信息安全漏洞。

(d) 出售方在每個第三方代表其處理個人信息時，已與該第三方簽訂了符合適用隱私法律要求的書面數據處理協議。

(e) 自2021年1月1日以來，出售方與與任何數據安全事件、勒索軟件事件或違反任何隱私要求相關的任何行動無關，並且沒有任何事實或情況可能合理地構成任何此類指控或索賠的依據。自2021年1月1日以來，出售方未收到任何書面的，或根據出售方知曉的情況，未收到任何口頭的，來自任何個人或政府機構的涉及或指控違反隱私要求的任何行動的信函，也沒有此類正在進行的行動或指控。

5.21 美國外國腐敗行爲法。出售方及其董事、高管、員工或據出售方所知代理商在設施運營或已購資產方面，未直接或間接向任何「外國官員」（如美國1977年《美國外國腐敗行爲法》中定義的）提供、提供、允諾或授權提供任何金錢或其他任何有價值的支付或禮物。除非董事會書面批准，否則公司或其子公司及附屬實體將不提供或致使提供任何關於證券發行和銷售的發售材料，包括任何最終發售募集說明書。)), 外國政黨或其官員或外國政治人物候選人爲了（a）影響該官員、政黨或候選人的任何官方行爲或決定，（b）誘使該官員、政黨或候選人利用其影響力來影響外國政府機構的任何行爲或決定，或者（c）爲了在（a）、（b）和（c）的情況下獲得或保留業務方面的任何不當優勢，以協助賣方獲取或保留針對或與任何人的業務，或指導業務至任何人。賣方或其任何董事、官員、僱員或據賣方所知的代理人在設施運營或購買資產方面未作出或授權任何行賄、回扣、賄賂、影響付款、回扣或其他違法資金支付，也未收到或保留任何違反適用法律的資金。在涉及設施運營或已購買資產的情況下，賣方或其任何董事、經理或員工未被指控、自願披露、調查、起訴或與聯邦反腐敗法案或任何其他相關反腐敗法案的執法行動有關。

5.22 貿易管制法律.

（a）自2019年4月24日起，賣方（i）在所有實質方面遵守了所有適用的進口、出口管制和經濟貿易制裁法律，包括出口管理條例、國際武器貿易條例以及美國財政部外國資產控制辦公室管理的法規（“交易法律”）並且（ii）已經獲得或者有資格依賴於所有必要的進口和出口政府授權，並向任何政府當局提交了所需的進口和出口產品、服務、軟件和技術以及向外國公民發佈技術和軟件的所有必要授權（“貿易批准”），除非在設施運營或已購買資產方面對其單獨或總體上合理預期不會構成重大影響。

(b) 過去五年內，賣方與設施運營或購買資產相關的所有物品均根據出口管理條例被指定爲EAR99。

(c) 賣方沒有任何懸而未決的、或據賣方所知即將出現的針對賣方的索賠，也沒有與設施運營或購買資產有關的任何行動、情況、事實或情形，理應引起未來與貿易法律或貿易審批相關的任何實質性索賠。

5.23 經紀人除瑞銀證券有限責任公司之外，其費用和開支屬於賣方交易費用，任何經紀人、尋找者或投資銀行家均無權收取與交易相關的任何經紀、尋找或其他費用或佣金，這些安排是由賣方或其任何關聯公司提出的。

6. 買方的陳述與保證

買方向賣方作出如下陳述和保證：

6.1 組織買方是根據其所在管轄區法律合法組織成立、有效存在且良好地履行義務的法人。

6.2 權力；具有約束力.

(a) 購買方具有一切必需的公司權力和權限，以（i）擁有和經營其財產和資產，（ii）繼續進行其業務並（iii）執行和交付本協議和每項附屬協議，並履行本協議和那些協議項下的責任。購買方對本協議和附屬協議的執行和交付，以及對本協議和那些協議項下的責任的履行，已經獲得了一切必需的公司決議。在根據約束如按照本協議規定在【交割日】以向購買方出售、轉讓、賦權以及轉讓所購資產後立即給予生效的情況下，第2.1節 （並假設（x）購買方根據關閉後按照 第2.2(b)條 並（y）購買方根據【附屬協議】獲得將提供給購買方或其任何關聯公司的服務，自【交割日】以及在 交割後，購買方將能夠在實質上與出售方在【交割日】之前進行 Facility Operations，就像出售方立即在交割日之前進行的那樣。

(b) 本協議已經由購買方正式簽署並交付，並且是購買方的有效和具有約束力的義務，並且在交割前，每一項附屬協議將由購買方在之前正式簽署併發貨，交割後，將構成購買方有效和具有約束力的義務，除非受到【強制執行的例外】的限制。

6.3 非牴觸性.

(a) 買方執行和交付本協議，不會與買方執行和交付附屬協議相沖突，不會實施交易並遵守本協議和附屬協議的條款，也不會違反任何內容，或導致違反或違約（無論是否有通知或時間流逝，或兩者兼有），或引起任何義務終止、取消或加速或導致在買方財產或資產上設立任何重大利益喪失或產生任何抵押物; 或在買方的公司章程或公司章程（或類似的組織文件）的規定、買方是任何協議、合同或買方是其任何財產或資產受約束或（iii）的判決、命令或法令上，或管理員提及的事項，不會與買方或其財產或資產相關的法律發生衝突。除本條款所述的事項外，除（b）中指明的事項外，任何一項，不會對買方造成重大不利影響。

(b) 在與買方執行、交付和執行本協議、附屬協議或完成交易相關的各方面，不需要向任何政府機構獲得或進行任何同意、批准、許可、許可、命令或授權，或註冊、聲明或申報，除了（i）與具體政府授權有關的適用法律的合規和申報以及（ii）這些同意、批准、許可、許可、命令、授權、註冊、聲明和申報，缺少這些申報，或未能做出或未獲得，無論單獨還是總體，都不會對買方造成重大不利影響。

6.4 無訴訟截至本協議日期，沒有任何政府機構對買方進行的訴訟或威脅買方的書面行動，都不會對買方造成重大不利影響。據買方所知，沒有存在會重大影響或實質性延遲買方完成交易或執行本協議和附屬協議項下義務的事實或情形。

6.5 財務實力收購方已收到贊助方的股權承諾函，根據該函贊助方已承諾按照其中規定的條款和條件向收購方提供股本融資。股權承諾函項下的全額承諾資金無需符合任何先決條件，除非股權承諾函明文規定。股權承諾函自即日起生效，並構成收購方及所有其他當事方的有效約束義務，依據若干其條款可對收購方及所有其他當事方進行強制執行。股權承諾函規定並將繼續規定賣方爲股權承諾函的明確第三方受益人，並有權根據其條款直接或間接執行股權承諾函，並在此過程中，賣方有權尋求禁令或其他形式的具體執行或其他公正救濟，強制收購方導致，或直接導致，贊助方按照其條款進行股本融資。截至即日止，股權承諾函未經修改或變更，並股權承諾函中包含的承諾至即日尚未在任何方面被撤回或廢止。沒有發生任何事件，或者有合理預期發生的事件，即使經通知，時間流逝，或兩者兼而有之，也不會構成股權承諾函的違約或違規。按照股權承諾函的規定，股本融資的淨現金收益一旦按照股權承諾函的規定進行資金劃撥，將足以滿足收購方在本協議下的所有付款義務。截至即日止，收購方已向賣方交付了股權承諾函的副本。

6.6 擔保同時與本協議的簽署和送達一起，贊助方已向賣方交付了日期爲本協議簽署之日的有限擔保書。有限擔保書自即日起生效且未被撤回、終止或以其他方式修改、補充。有限擔保書是贊助方的法律和有效約束義務，根據其條款可對擔保人（在有限擔保書中定義）進行強制執行，受到可執行性例外的限制。未發生任何事件，即使經通知，時間流逝或兩者兼而有之，也不會構成有限擔保書對贊助方的違約或違規。

6.7 償債能力。在進行交易後，購買方應當能夠按時償還債務，並擁有具有公平可售價值的財產，其價值大於償還債務的金額（包括對所有或任何附帶債務金額的合理估計）。交易生效後，購買方應當有足夠的資本來開展其業務，包括設施運營。未進行財產轉讓，也未在與交易相關的義務下以意圖阻礙、延遲或欺詐設施運營目前或未來的債權人。

6.8 經紀人。沒有任何經紀人、中介方或投資銀行家有權根據購買方或其任何關聯公司安排的交易而在交易中獲得任何經紀費、中介費或其他佣金。

6.9 董事會批准。購買方董事會或其授權的委員會，通過正式通過且未來經撤銷或以任何方式修改的決議，已經（i）決定本協議和交易符合購買方及其股東的最佳利益，並且（ii）批准購買方簽署、履行本協議和附屬協議。購買方無需獲得股東批准即可簽署、交付本協議或任何附屬協議或執行交易或履行本協議或附屬協議下的任何義務。

7. 條約

7.1 信息和文件；通知.

(a) 在交割之前的某個時間，根據適用法律的規定和合理提前通知，賣方應允許買方及其代表在正常工作時間內合理進入賣方與設施運營或已購資產相關的財產、資產、賬簿、記錄、協議、文件、數據和文件，並且應根據買方的合理要求，僅用於完成交易目的； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。， 此類訪問不應對賣方或其關聯公司的業務經營，包括設施運營，造成不合理干擾；並且 企業或非公司子公司欠公司或公司子公司的債務或其他義務所擔保的抵押品； 賣方可限制前述訪問的範圍 (i) 在賣方的合理判斷內，此類訪問或信息提供將導致違反向第三方的保密義務，(ii) 在泄露此類信息將導致揭露賣方或任何其他人（與設施運營無關）的專有信息或商業祕密時，(iii) 涉及泄露此類信息將導致喪失或放棄律師-客戶特權，或者 (iv) 在賣方及其關聯公司與買方及其關聯公司之間的任何行動中。在交割之前，買方或其代表不得有權對設施上空氣、土壤、地下地層、沉積物、地表水或地下水或其他物質進行侵入性或侵入性取樣或測試。

(b) 買方接收到的所有與本協議和交易有關的賣方或其任何關聯公司提供的信息，將由買方及其關聯公司、代理和代表作爲「評估資料」根據和依照保密協議的條款。

(c) 雙方應及時通知對方，如其了解任何採取或威脅要對任何一方採取行動，以制止、禁止或對交易的任何合法性提出挑戰。如果一方未能根據本條款通知對方， 第7.1(c)節，未能遵守 第7.1(c)節 ，對於 第四條, 第7.19條約定而言不構成違反。或。第九條.

7.2 設施運營行爲.

(a) 從本日起直到本協議根據條款提前結束或終止之日起 第九條 “中期），但不包括 (i) 如下所列 附表7.2 or as otherwise expressly contemplated by this Agreement, (ii) as Purchaser shall otherwise consent in writing (which consent shall not be unreasonably withheld, conditioned or delayed solely with respect to any matter that is unrelated to the Purchased Assets, Assumed Liabilities, Facility Employees or Facility Contractors or Purchaser’s interest therein pursuant to this Agreement) or (iii) as is reasonably required to comply with any applicable Law, Seller shall: (A) operate and carry on the business conducted in connection with the Facility Operations in the ordinary course of business in all material respects as conducted immediately prior to the date hereof; (B) preserve, in all material respects, the Purchased Assets in good operating condition and (C) use its commercially reasonable efforts to maintain, in all material respects, its existing relationships with Facility Employees, Facility Contractors and suppliers with respect to the Facility Operations (except for terminations by Seller or its Affiliates for cause or terminations by the Facility Employees, Facility Contractors or suppliers). During the Interim Period, except (w) as set forth on Schedule 7.2 or as otherwise expressly contemplated by this Agreement, (x) as Purchaser shall otherwise consent in writing (which consent shall not be unreasonably withheld, conditioned or delayed solely with respect to any matter that is unrelated to the Purchased Assets, Assumed Liabilities, Facility Employees or Facility Contractors or Purchaser’s interest therein pursuant to this Agreement) or (y) as is reasonably required to comply with any applicable Law, Seller shall not, in each case with respect to the business conducted in connection with the Facility Operations:

(i)  incur, create or assume any Lien, other than Permitted Encumbrances, with respect to any material Purchased Asset;

(ii)   sell, transfer, lease, sublease, license or sublicense or otherwise dispose of any Purchased Assets, other than any Inventory and obsolete or excess equipment sold or otherwise disposed of in the ordinary course of business consistent with past practice;

(iii) 調整任何現任或前任設施員工的薪酬或福利待遇，無論是否有條件，但需符合以下情形之一：（A）根據任何福利計劃的要求，（B）在業務常規更新福利時，不導致成本、費用或責任的實質增加，或（C）根據合同承諾或協議安排。 ） ，並不會導致買受人或其關聯公司承擔任何責任（包括僅由出售人或其關聯公司支付的留任或類似安排）；

(iv) 對任何設施員工，（A）將該設施員工轉至出售人的另一營業部門，（B）在結束日期後向該設施員工或其關聯公司之一提供就業機會，或（C）以其他方式設法說服任何員工終止其與出售人的關係或不在結束後與買受方就業；

(v) 向任何現任或前任設施員工或設施承包商授予任何離職金、變更 控制、滯留、終止支付或類似的薪酬或福利；

(vi) 向任何現任或前任設施員工或設施承包商授予或承諾授予任何股權或基於股權的激勵獎勵，包括爲本協議目的而授予的出售人股權利益；

(vii) 聘用或與設施員工或設施承包商等員工、高管、董事、經理、獨立承包商或其他提供服務的個人簽訂僱傭合同，或終止任何設施員工或設施承包商的僱傭或承包關係（除非提前以書面形式通知買受人的因"原因"而終止）；

(viii) 進入、不利修改、修訂、終止或以其他方式放棄、解除或轉讓任何特定承擔合同項下的重要權利、索賠或利益，或者如果進入將成爲特定承擔合同的合同；

(ix) 進入或談判任何集體談判協議或類似合同;

(x) 違反、撤回、實質性修改、允許過期或採取任何將導致出售方或其任何關聯公司在與設施有關的任何重要政府授權、登記、資格或批准文件中（不論是否經通知、流逝時間或兩者都有）違約的行動，或採取任何會導致暫停、修改、撤銷或不更新該等文件的其他行動或引致任何他人獲得任何終止、修改或取消權益的行動;

(xi) 解決或提出解決（A）涉及已購資產或設施或（B）與交易有關的任何訴訟或其他程序，在每一情況下，若執行會對已購資產或設施運營施加任何持續義務;

(xii) 採納或實施任何完全或部分清算，或授權或進行任何解散、合併、重組或其他再組織的行動，或根據聯邦或州破產法的任何規定提交破產申請或同意他人提交破產申請;

(xiii) 同意採取任何上述行動。

(b) 儘管上述，本文未阻止出售方或其任何關聯公司在收盤前（包括（i）貢獻、轉讓、轉讓和承諾任何資產和負債（非已購資產）、（ii）償還債務和消除留置權以及（iii）取消任何部份公司合同和其他合同，如果不終止則不構成承擔合同）爲促進交易的完成而採取行動。

(c) 在臨時期間，除非本協議另有規定或出售方同意，購買方不得干擾已購資產或設施運營，或與任何設施僱員或設施承包方聯繫或以其他方式溝通有關交易。

7.3  同意在中期期間，買方和賣方應各自盡最大努力，試圖獲得任何第三方（包括任何政府機構）的任何同意、批准、授權和不反對確認，並採取其他必要行動，儘快自本協議日期後合併交易； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，此類行動不得包括要求任何一方或其任何關聯方支付任何實際費用，開始或參與任何行動，提供或授予任何住宿或承擔任何義務或責任（在每種情況下爲財務或其他）向任何第三方（包括任何政府機構）； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外，任何一方及其各自的官員、僱員或授權代表未經另一方事先書面同意，不得與任何此類第三方聯繫，此等同意亦應爲對方提供合理機會參與任何此種聯繫。

7.4 員工與員工福利.

(a) 就業機會在交割之前，購買方應或應導致其一個或多個關聯方向所有設施員工（包括度假、休假或其他授權缺席的所有設施員工）提供就業機會，以在交割日生效。根據前款的規定所預期的每份就業機會（i）應當符合適用法律和本協議的條款，（ii）要求所提供的設施員工簽署購買方的錄用信和與適用法律一致的限制契約協議，（iii）最遲在交割日期之前五個工作日（或關於在交割日期前十五（15）個或更少工作日內首次成爲設施員工的任何個人，賣方已迅速告知購買方有關此類個人的聘用，最遲在交割日期前一天）提出，職位的職稱和職責與交割前立即前設施員工的相當。接受此類就業機會的每位設施員工在此處被稱爲“ 第7.4節 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 的轉移員工.”

(b) 薪酬和福利的比較性在收盤日期後至少12個月的期間內，買方應當或者應當促使買方的關聯公司向每位調職員工提供：(i) 基本工資或工資水平，其基本相當於收盤日期前賣方向該等調職員工提供的，(ii) 短期目標現金激勵補償機會，其與收盤日期前賣方或其關聯公司向該等調職員工提供的相當，並且(iii) 員工福利(不包括任何股票或基於股票的補償、離職金、定義福利、遞延報酬、離退休健康或福利、長期激勵、變更控制、留任或其他類似的補償或福利)，其與收盤日期前向該等調職員工提供的員工福利相當。

(c) 定義出資計劃買方應盡商業上合理的努力，或者應致使其關聯公司盡商業上合理的努力，允許所有調職員工作爲收盤日期參與買方或其關聯公司舉辦的一個或多個符合條件的定義供款計劃的資格人，其中應包括所有必要條款，以接受「符合資格轉移分配」的直接轉賬，在收盤日期時從賣方或其適用關聯公司的定義供款計劃下的調職員工帳戶轉移回款。買方供款計劃，其中應包含允許涵蓋代表收盤日期的調職員工根據賣方的或其適用關聯公司定義供款計劃下日期轉賬的計劃貸款的約定或多張期票。買方和賣方應相互配合，以使這種直接轉賬在上述貸款變爲違約前發生。賣方供款計劃）。買方供款計劃應包含允許任何此類直接轉賬包括調職員工在直接轉賬日期下賣方供款計劃中未償還的任何計劃貸款所代表的本票或持有人票的條款，並且買方和賣方應相互合作，以便此類直接轉賬在任何此類貸款變爲違約前發生。

(d) 終止參與福利計劃自截止日期起，除非福利計劃條款另有明確規定或適用法律要求，所有被調動的僱員將停止參與任何福利計劃，並停止任何福利計劃下的福利積累。

(e) 買方計劃相關的信用就服務對資格、權益和授予福利的目的而言，在截止日期後由買方或其任何關聯公司爲受讓僱員設立或維護的任何僱員福利計劃、方案或安排（「買方福利計劃」），買方應合理努力確保該計劃、方案或安排應記入受讓僱員在截止日期前在出讓方、其任何關聯公司或它們各自的前任單位獲得的服務年限，除了在截止日期後與買方或其任何關聯公司獲得的服務年限之外；受讓方福利計劃），買方應盡商業上合理的努力，確保該類計劃、方案或安排應記入受讓的僱員在截止日期前與出讓方、其任何關聯公司或各自的前身獲得的服務年限，以及在截止日期後與買方或其關聯公司獲得的服務年限； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在此購買者福利計劃下，服務信用僅限於符合購買者福利計劃規定的範圍內提供。

(f) 購買者福利計劃購買方應盡商業上合理的努力，或應盡商業上合理的努力促使其關聯公司，允許所有被轉移僱員及其符合條件的受扶養人蔘與購買者贊助或指定的福利計劃（"購買者福利計劃）或其提供的福利符合 第7.4節(b)標準，應盡商業上合理的努力豁免任何等待期和現行工作要求，以及與被轉移員工及其符合條件受扶養人可能存在的任何先前醫療狀況有關的資格、註冊和福利方面的限制，每種情況均需符合購買者福利計劃規定的範圍，並符合該類計劃條款的規定。在截止日期後，購買方應盡商業上合理的努力承認，或應盡商業上合理的努力促使其關聯公司承認，在購買者福利計劃下，被轉移員工及其各自受扶養人在截止日期當年支付的免賠額和個人自付限額支出。

(g) 休假和帶薪休假關於每位被調任的員工，賣方應當或應當導致其適用的關聯方支付每位被調任的員工在截止日之前累積但未使用的休假或帶薪休假，直到適用的政策或法律規定爲止，且買方不承擔此類休假或帶薪休假。

(h) 靈活支出帳戶計劃買方應當盡商業上合理的努力，或應當盡商業上合理的努力，導致其關聯方贊助或指定一個醫療保健靈活支出帳戶計劃和一個依賴護理靈活支出帳戶計劃（統稱爲“買方FSA計劃”），對於在截止日之前的日曆年度部分或在截止日當天之前，向由賣方或其關聯方維護的醫療保健靈活支出帳戶計劃或依賴護理靈活支出帳戶計劃（統稱爲“賣方FSA計劃”）做出了貢獻的每位被調任的員工。每位被調任員工在截止日時的Purchaser FSA計劃的起始餘額應爲相應的Seller FSA計劃未使用部分餘額。買方應承擔並獨自對截止日後由被調任員工提交的所有尚未全額支付的報銷請求負責，無論此類請求是在截止日之前、當天還是之後發生的，這些請求應根據並根據Purchaser FSA計劃的條款支付。

(i)  在結束日期之後，買方應該或者應該讓關聯方爲所有被調任僱員及其合格受益人提供繼續醫療保險覆蓋，在結束日期之後發生的任何「符合事件」，根據《法典》第49800億部分和ERISA的第I標題、第b小標題、第6部分的繼續醫療保險要求，涉及從結束日期開始的任何時候發生的索賠。

(j) 工傷賠償責任在結束日期時，買方應承擔，要求其關聯方承擔，或者對與調任僱員基於結束日期之後發生的受傷、疾病或其他事件的索賠有關的所有賠償和福利責任進行報銷，這些責任與任何州工傷賠償或類似法律有關。

(k) 工作授權如果任何設施員工需要工作許可證、就業通行證、簽證或其他法律或監管批准以在買方或其關聯方的僱傭關係中工作，買方應該，並應該要求其關聯方合理商業努力以在結束日期之前獲得並生效任何此類許可證、通行證、簽證或其他批准。買方同意作爲與賣方代表遞交的有關適用設施員工的美國移民相關申請的繼承者，不在移民請願、非移民申請和勞工認證申請中對體現在移民請願書、非移民申請和勞工認證申請中的職位、地理工作地點和基本工資作任何實質性變更。

(l)  誘因買方承認並同意，不得也不得讓其關聯方指導或要求任何調任僱員違反任何有利於賣方的合同約定的非使用、保密或保密義務，涉及賣方或其任何關聯方的機密或專有信息（僅在該機密或專有信息與購買資產或承擔責任有關時除外）。

(m)  No Amendment; No Third Party Beneficiaries本條款應是本次交易所載明的任何單獨的保密協議的補充，而非替代；本款所要求的所有通知應根據本協議的第11.1節作出。 第7.4節 are for the sole benefit of the Parties, and nothing in this 第7.4節, expressed or implied, is intended or shall be construed to confer upon or give to any Person (including, for the avoidance of doubt, any Transferred Employee, Facility Contractor or other current or former employee or independent contractor of Seller or any of its Affiliates), other than the Parties and their respective permitted successors and assigns, any legal or equitable or other rights or remedies (including any third-party beneficiary rights). Nothing contained herein shall (i) constitute or be deemed to constitute the establishment, adoption, amendment, modification or termination of any Benefit Plan or any other benefit or compensation plan, program, policy, agreement or other arrangement or (ii) obligate Seller, Purchaser or any of their respective Affiliates to (A) maintain any particular Benefit Plan or any other benefit or compensation plan, program, policy, agreement or other arrangement or (B) retain the employment of any particular employee or the services of any particular independent contractor. Except as otherwise provided herein and provided that Purchaser complies with the terms of 第7.4(a)節和頁面。第7.4(a)節賣方應當（i）保留並獨自承擔與未成爲轉讓員工的設施員工有關的所有員工責任，包括不接受買方就業聘用提議的設施員工，以及所有與轉讓員工有關的員工責任，這些責任是在被賣方或其關聯公司僱傭期間發生或存在的任何事件、情況或狀況的，包括因終止與賣方的僱傭或服務而產生的任何這類責任；並（ii）遵守與任何設施員工服務終止相關的適用法律。

7.5  批量轉移法律買方承認賣方未採取，並且不打算採取任何行動，以便遵守任何適用的大宗銷售或大宗轉讓法律或任何司法管轄區的類似法律。買方在本次交易中放棄賣方對任何大宗銷售或大宗轉讓法律或任何司法管轄區的類似法律的規定的遵守義務；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；，儘管有前述規定，不遵守任何適用的大宗銷售或大宗轉讓法律或類似法律而導致的任何責任應視爲被排除的債務。

7.6  訴訟支持；控制未獲賠償索賠的選擇.

(a) 訴訟支持。收盤後，購買方及其關聯公司一方，出售方及其關聯公司另一方，在涉及購買資產或設施運營的任何責任的辯護或和解中應合理合作，根據本協議，向對方及其法律顧問提供員工、記錄、文件、數據、設備、設施、產品、零部件和其他關於購買資產和設施運營的信息，對於經請求方維護或控制的範圍內。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，此類訪問不得對購買方或其關聯公司，或賣方或其關聯公司，造成不合理的干預，視情況而定。 企業或非公司子公司欠公司或公司子公司的債務或其他義務所擔保的抵押品； ，任何一方均可限制前述訪問，前提是：(i)適用法律要求限制，(ii)此訪問或信息提供將導致違反對第三方的保密義務，或(iii)披露此類信息將導致律師和客戶之間特權的損失或放棄。請求方應就第7.4(m)節的義務履行向對方支付其合理支出其已支付給第三方的費用。 第7.4(m)節 非賠償索賠的控制選項.

(b) 第7.4(m)節 非賠償索賠的控制選項收購方及其關聯方應在交割之後，盡商業上的合理努力及時通知出售方，有關購買資產或設施運營的任何第三方提起的不得獲得賠償的訴訟。 第8.1節 (a “未獲賠償的索賠。關於任何此類未獲賠的索賠，如果可以合理預料會對出售方或其關聯方的業務造成重大不利影響，並且預計不會對收購方及其關聯方的業務造成重大不利影響，出售方應有權（i）參與對此類未獲賠索賠的辯護，並自行承擔費用，聘請自選律師進行此類目的，以及（ii）如果出售方同意賠償收購方對來源於此類未獲賠索賠的所有判決、獎項、損害賠償和解決費用和義務，就對此類未獲賠索賠進行辯護、和解和解決，由其自費，並通過其選擇的律師進行控制。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。（A）出售方應提前通知收購方任何擬議的和解或解決方案，並且未經收購方事先書面同意，不得同意或達成任何使收購方承擔，或不採取行動，或不提供由適用第三方對收購方進行全面書面解除。 （B）出售方未經收購方事先書面同意，不得同意任何不僅涉及來源於任何此類未獲賠索賠的貨幣賠償的判決的進入（其同意全額支付）； （C）收購方有權參與對此類未獲賠索賠的辯護，並自行承擔費用，聘請自選律師進行此類目的。 第八條 適用於買方有權根據質量擔保要求獲得賠償的任何第三方索賠 第8.1節.

7.7 交易通知。買方和賣方應就向供應商、供應商和其他服務提供商通知所購資產出售給買方的方式和內容達成一致。買方和賣方同意，此類通知的目的在於提前充分通知銷售情況及相關計劃，以最大限度減少設施運營的任何中斷。

7.8 進一步擔保.

(a) 本保單規定的追溯權是額外的權利，而不是代替其他賠償或追溯權的選擇。任何其他賠償或追溯權可根據以下條款8(b)的規定由公司集團行使： (i) 在僱傭協議、激勵或股權激勵計劃或獎勵或其他協議中的任何追溯規定； (ii) 任何其他法律要求，包括但不限於《2002年薩班斯- 豪利法案》第304條； (iii) 公司可行使的任何其他法律權利或賠償措施。 第2.2節，自結束日期起的12個月內，如果買方或賣方獲悉，任何已購資產未轉讓給買方，或者任何被排除資產已轉讓給買方，應立即通知對方，各方應儘快確保相應資產的轉讓，由買方承擔費用並獲得必要的第三方事先批准、同意或豁免，賣方同意會商業上合理努力獲得，對於（i）未在結束時轉讓的任何已購資產交付給買方，或（ii）賣方，對於已在結束時轉讓的任何排除資產，或者賣方選擇的話，此類被排除資產可以按照所述進行刪除或銷燬 第7.8(b)節在收盤之後的12個月期間，購買方應按照出售方的要求，或者如果必要，自行簽署並交付，並造成簽署和交付，由購買方承擔費用，其他作爲對賦予購買方承擔責任的證據的文件。在收盤之後的12個月期間，出售方應按照購買方的要求，或者如果必要，自行簽署並交付，並造成簽署和交付，由購買方承擔費用，其他作爲對賦予購買方承擔購買資產的證據的文件。

(b) 如果在收盤日期之後，購買方意識到任何不屬於購買資產的文件、標準操作程序、材料或其他信息，購買方應，且應導致其關聯公司，根據購買方向賣方轉移排除資產的義務進行刪除或銷燬此類文件的副本，標準操作程序、材料或其他信息儘快。 7.8(a)條款，銷燬或刪除購買方在手中擁有的並不屬於購買資產的文件、標準操作程序、材料或其他信息的任何副本，儘快進行。

(c) 如果在收盤日期之後，購買方意識到其擁有的屬於賣方或其任何關聯公司的且尚未許可給購買方或其任何關聯公司的任何軟件的任何情況，購買方應，且應導致其關聯公司根據購買方的選擇（i）立即停止使用此類軟件並刪除此類軟件實例或（ii）獲得此類軟件的許可，每種情況（i）-（ii）儘快進行。

7.9  向第三方支付或收到支付如果在收盤後，任一方收到根據本協議條款應歸另一方的任何支付或其他資金（除任何明確包括在雙方過渡服務協議中的支付或其他資金之外），則接收此類資金的一方應立即轉交此類資金給正確的一方。雙方承認並同意在此類支付方面沒有抵消的權利，一方不得在本協議或任何其他附屬協議的任何問題上存在爭議時，保留從第三方收到的款項以代表另一方的帳戶。

7.10 排除記錄採購方承認並同意：(a)其並未獲取任何排除記錄中意外包含或嵌入在設施賬本、文件和記錄或其他已購資產中的任何排除記錄的權利、所有權或利益（包括任何許可權或使用權），及(b)其不得且應確保其關聯公司不得試圖重建、組裝、重新編制、反向工程或以其他方式訪問任何此類排除記錄的副本。

7.11 保險在交割日期之時，所有與已購資產、設施運營和設施僱員相關的保險單的覆蓋範圍僅繼續適用於賣方及其關聯公司的利益，而非採購方的利益。採購方同意就已購資產、設施運營和設施僱員安排其自身的保險單（可能包括自擔風險承保），覆蓋所有時段，並同意不通過任何方式謀求受益於賣方或其任何關聯公司可能向與已購資產、設施運營或設施僱員有任何關係的索賠提供覆蓋的任何保險單。

7.12 稅務事項.

(a) 合作交割後，每個採購方和賣方均應（並應要求其各自的關聯公司）：

(i) 協助對方方爲其負責準備和提交的任何納稅申報表，並且準備方有商業上合理理由要求對方協助的；

(ii) 充分配合準備與稅務機構進行審計或有爭議的稅務申報有關已購資產或設施運營的情況；

(iii)  根據合理請求向對方和任何稅務機構提供與已購資產或設施運營有關的徵稅信息、記錄和文件；

(iv)  向對方提供任何與該對方可能承擔有關稅務的稅收審核或信息請求相關的稅務機構來函的複印件；

(v) 及時簽署並交付可能必要或適當的證書或表格，以確定有關轉讓稅的豁免（或其他減免），或者就轉讓稅申報或其他報告進行申報；

(b) 儘管前述 第7.12(a)條，（或本協議的其他規定），但在任何情況下，出售方或購買方（或其各自的關聯公司）均無需向對方提供任何合併、合併、單一或其他類似的稅務申報。

(c) 都需代扣稅款。作爲行使期權的條件，參與者應進行相關安排，以滿足與行使相關的任何聯邦、州、地方或外國代扣稅款義務，同時，參與者還應進行適當的安排，以滿足與行使通過行使期權獲得的股票處理相關的任何聯邦、州、地方或外國代扣稅款義務。根據適用法律，每一方均可根據阿拉巴馬州法典第40-18-86節的要求保留應付款項中的金額。然而，在預期的交割日期之前合理可行的時間，購買方應向賣方提供任何預期扣除金額的計劃，並附上書面解釋。此外，雙方應合理合作，以減少強加在應付款項上的預扣稅額，包括簽署和提交任何合理要求以申請可用減免稅率或豁免預扣稅的表格或證書。對於因被扣留而應付給收款人的金額，應當按照本協議的所有目的，視爲已付給收款人。

(d) 分段期間稅根據本協議，對購買的資產或設施運營上計算的個人和房產稅以及其他稅的年度或定期基礎的分段期間內，應於交割日期按每日比例分配給購買方和賣方。至於有關購買的資產或設施運營針對任何分段期間徵收的其他稅收，應按「結賬」基礎分配爲兩個部分時段，一個時段結束於交割時，另一個立即在交割後開始。

7.13 協助財務報告在交割後的兩（2）個年度會計期間內，購買方應盡商業上合理的努力，在交易常規辦公時間內並提前合理通知，協助賣方完成與在交割前任何與所購買的資產或設施運營相關的財務報告義務，且完全由賣方承擔成本和費用。

7.14 共享合同關於所列共享合同中的各個 Schedule 2.3(f), prior to the Closing and for a period of 12 months following the Closing, Seller shall cooperate with Purchaser and use its commercially reasonable efforts to cause the counterparty to each such Shared Contract to enter into an agreement with Purchaser or one or more of its Affiliates, to be effective as of the Closing Date (or as soon as reasonably possible following the Closing Date, if the counterparty to such Shared Contract has not entered into such agreement as of the Closing Date), providing for the assets, services, rights or benefits provided by such counterparty with respect to the Purchased Assets or the Facility Operations pursuant to such Shared Contract; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。, nothing in this 第7.14節 shall be deemed to require Seller or any of its Affiliates to make any payments to such counterparty or to assign any Shared Contract or portion of such Shared Contract.

7.15 Use of Trademarks.

(a) 賣方或其關聯公司均不就賣方或其關聯公司的任何商標轉讓所有權 (統稱“保留名稱和標記”).

(b) 在結束日期後（但在與或代表第三方使用之前），除非在製造和供應協議中明確授權，買方應當並應確保其關聯公司 (i) 停止並中止使用保留的名稱和標記的任何和所有用途，(ii) 刪除、銷燬或永久覆蓋標籤、文具、表格、供應品、展示架、 廣告和促銷材料、手冊和其他在結束日期存在的材料，這些材料帶有任何保留的名稱和 標記，以及 (iii) 從所有資產、包裝材料、網站、電子郵件和其他在線材料以及所有標識牌和其他展示中刪除所有 保留的名稱和標記。

(c) 如果買方或其關聯公司違反了本 第7.15節，賣方及其關聯公司 可以依法或依據公平原則尋求賠償或其他法院認爲合適的其他救濟措施。買方承認違反本 第7.15節 可能會給賣方及其關聯公司造成無法充分賠償的不可挽回的損害。因此，買方同意，在任何實際違反或威脅違反本 第7.15節， 賣方及其關聯公司將有權（除了可能擁有的其他救濟措施外），尋求臨時限制令或初步或最終的禁令，以防止買方或買方的任何關聯公司違反本 第7.15節， 無需提供任何按金。

7.16 代表和擔保保險。 在結束之前，買方將（a）支付或導致支付所有與獲得RWI保單相關的保費、承保成本、盡職調查費用、經紀費或放置費、保險稅和與之相關的任何其他費用、成本或費用，並在結束之前採取一切必要的步驟和其他行動，以在結束時綁定RWI保單的覆蓋範圍。買方不得，也不得允許RWI保單下的任何被保險人保單修改或放棄RWI保單，以任何允許保險人訴訟或以其他方式對賣方、其任何關聯公司或其各自的董事、高管、僱員、關聯公司、控制人員和顧問提起或提出與本協議或任何相關附屬協議相關的訴訟。未經賣方（依其自行裁量）的事先書面同意，除了與欺詐索賠有關外。買方應採取一切合理必要的行動，以便在結束後或結束後儘快提交RWI保單的所有結束和後續結束交付物，並在簽發後儘快將最終簽發的RWI保單副本交付給賣方。

7.17 獨家交易。 在中間期間，賣方不得，也不得授權或允許其各自或其關聯公司的各自代表，直接或間接：（a）討論、鼓勵、徵求、啓動、知情地促進或繼續關於收購提案的詢問；（b）與任何關於可能的收購提案的人進行討論或談判，或向任何人提供任何與可能的收購提案有關的信息；或（c）與任何有關並將可能導致收購提案的詢問有關的任何合同。 賣方應在書面通知買方，如果賣方或其任何關聯公司，或其各自的董事、高管、僱員或其他代表收到任何有關收購提案的提議、有關任何此類收購提案的信息請求或有關或可能合理預期導致收購提案（包括向買方告知此類請求、提議或詢問的重要條款和條件以及提出同等待遇的人的身份）。

7.18 標題保險；盡職調查。購買方確認並同意，在今日或之前：（a）賣方先前已給購買方充分的機會評估、檢查、檢視、調查、審查和研究設施的各個方面，並確認購買方認爲適當的事項，以確定設施是否符合購買方的接受標準，並且購買方已經就設施的各個方面對自己感到滿意；和（b）購買方已經從標題公司獲得了符合購買方要求的形式和內容的形式標題保險單。賣方應在交割時合理配合購買方，以促使標題公司簽發經購買方批准的標題保險單。

7.19 非競爭和禁止招攬業務聯繫人。爲了保護購買資產、設施和設施運營的價值和商譽，作爲促使購買方完成交易、購買購買資產並承擔承擔的負債的重要誘因，以及爲了使購買方獲得和享受購買資產作爲所收購的全部利益，賣方同意，在交割日後[* * *]期間（該[* * *]期間及因賣方未遵守本約定的限制條件而延長的任何期間，“限制期”，賣方不能直接或間接地:

（a）（i）從事、承擔或進行競爭性業務，或（ii）在任何方式上對在美利堅合衆國“業務區域”); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；，此文件中任何內容均不得視爲放棄或限制貸款人在法律規定範圍內享有的任何權利或訴訟管轄權。 第7.19(a)節 不得禁止賣方成爲任何屬於公開交易實體，從事競爭性業務的每一種類的尚未流通股中總計不超過[* * *]%的純被動股東；

（b）招攬、鼓勵、誘導、引誘或招聘，或試圖招攬、鼓勵、誘導、引誘或招聘，任何客戶、客戶、投資者、供應商、分銷商、許可方、被許可方、商業合作伙伴或其他商業關係（包括任何曾經或正在於交易終止日前的[* * *]期間內與設施或設施運營有關的任何時候是或曾經是客戶、客戶、投資者、供應商、分銷商、商業合作伙伴或其他商業關係的個人）（i）改變、減少、終止或停止其有關設施或設施運營的合同或其他商業關係，或（ii）購買、轉讓許可或與任何除購買方或其關聯公司以外的任何個人就設施的任何產品、服務、系統、解決方案、商品或技術進行任何合同或其他商業關係；

（c）爲明確起見，本 第7.19條 不限制或限制賣方與設施或設施所在地未進行的其他設備的運營，作爲交易終止時，（B）爲賣方或其任何關聯公司提供倉儲服務，（C）爲賣方或其任何關聯公司進行質量測試服務，或（D）根據《製造和供應協議》第2.5款，賣方的權利；或（ii）由參與此類收購交易完成時從事競爭性業務的其他個人收購賣方或其資產的幾乎所有資產。各方同意本 第7.19條 針對本協議簽訂之日買方的活動和業務，以及買方當前的計劃，在合理範圍內對賣方施加合理限制。本協議中的契約 第7.19條 是可分割且獨立的，任何特定契約的不可執行性都不會影響其他契約的條款。此外，若任何有管轄權的法院裁定所設置的範圍、時間或地域限制是不合理的，那麼各方的意圖是讓這些限制得到法院認爲的最合理程度的強制執行，從而使協議得到修正。本協議中的所有契約 第7.19條 應被視爲與本協議中的任何其他條款獨立的協議，並且賣方對買方存在的任何根據本協議或其他原因而產生的索賠或訴因，均不構成買方執行該等契約的抗辯。特別同意，本協議中所述的期限 第7.19條 以及在本協議中所作的一致和契約所限制的期間，在，本 第7.19條 生效，應通過從該計算中排除的方式計算 如果經有管轄權的法院裁定約定或契約的當事人存在違反此條款的行爲，應排除此期間 第7.19條從交割日起，本協議中包含的契約不受任何一方違反本協議其他條款的影響。各方特此同意此處所載契約是交易的實質部分，並由足夠的對價支持。 第7.19條 本協議不受任何一方違反本協議其他條款的影響。各方特此同意此處所述契約是交易的實質部分，並由足夠的對價支持。 第7.19條 各方特此同意此處所述契約是交易的實質部分，並由足夠的對價支持。

8. 生存和賠償

8.1 生存。雙方爲修改適用的訴訟時效規定，特此確認並同意如下：

（a） 各方在本協議或根據本協議交付的任何證書或其他文件中所含的陳述與保證將自成交日起終止，並且不會爲任何目的繼續生效，此後，任何一方均不得就此提出任何索賠或主張，但涉及欺詐的除外，欺詐將在成交日起繼續存續直至涉及欺詐的任何時效規定；

(b) 根據本條款，支付一個現金金額，金額等於執行高管最後一天的工資基數 x12個月 + 執行高管最後一天的目標獎金（但不得低於前一年支付的獎金），合計支付金額將以相等的分期方式支付（“ 第8.1（c）條，本協議或根據本協議交付的任何證書或其他文件中包含的所有契約和其他協議，即預期履行的：（i）成交日或成交日前履行的，將在成交日起終止並不會繼續存續；（ii）成交日後履行的，將根據其條款規定的期間繼續存續。如果任何此類成交後契約或協議還包含成交前或成交時的契約或協議，則僅該協議或其他協議的成交後期間部分（如果有）將存續，任何此類契約或其他協議中預期成交前或成交時的部分將在成交日起終止並不會繼續存續；以及

（c） 賣方在本 第8.2(c)節 將一直持續到當地時間晚上11:59（太平洋時間） 在結束日期後[* * *]年的日期; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，如果，在該日期之前的任何時間， 購買方向賣方遞交書面通知，由善意主張索賠的話， 第8.2(c)節，那麼在該通知中主張的索賠將持續至該日期之後，直到此類索賠得到充分和最終解決。

第8.2 擔保責任由賣方承擔根據本條款的規定，對於股東年度大會，公司應在其委託聲明和委託表格中，除了任何由董事會或其委員會提名的候選人外，還應包括名稱和必需信息（在第2.9(b)節中定義）的人員。 第八條在結束之後，賣方同意保衛、賠償並使購買方及其關聯公司豁免，如適用，他們各自的董事、高管、代理人、僱員、繼任者、直接和間接股權持有人、成員、代理人、代表、繼承人和受讓人，對由此等人遭受或招致的任何及所有損失承擔責任，以便出於或由以下原因產生或出自：

（a）任何已排除的責任；

（b）賣方違反本協議或買賣合同中其在結束後需要履行的任何承諾或協議；以及

（c）任何第三方索賠，涉及買方需在結束前對工廠中發生的行動或現有情況或涉及所購資產或設施運營的環境責任而產生的索賠（無論何時發現或主張）或與之有關的索賠。

8.3 由購買方賠償根據本條款的規定，對於股東年度大會，公司應在其委託聲明和委託表格中，除了任何由董事會或其委員會提名的候選人外，還應包括名稱和必需信息（在第2.9(b)節中定義）的人員。 第7.19條自收盤後，購買方同意捍衛、賠償和使賣方及其關聯公司以及如適用的董事、高管、代理人、僱員、繼承人和受讓人免受損失，如出於或由於受若干人引起的任何及一切遭受或產生的損失。

（a） 承擔的任何負債（包括，毋庸置疑，由購買方未履行或違約導致的任何損失或默認一個承擔合同的）。

（b） 購買方違反本協議或轉讓證明書中要求在收盤後執行的任何契約或協議的款項。

8.4 索賠程序.

（a） 如須在此受到賠償的任何人 第八條薩班斯-奧克斯利法案（the “Sarbanes-Oxley Act of 2002, as amended“）受保護方”) has suffered or incurred any Loss, the Indemnified Party shall so notify the party from whom indemnification is sought (the “賠償方”) promptly (but in any event, no more than 30 days following the first date following the Closing Date on which such Indemnified Party has knowledge of the facts, matters or circumstances from which it is reasonably apparent that such an occurrence is likely to have occurred in writing, describing such Loss), the amount or estimated amount thereof, if known or reasonably capable of estimation, and the method of computation of such Loss, all with reasonable particularity and containing a reference to the provisions of this Agreement, the Bill of Sale, or any other instrument or certificate delivered pursuant hereto in respect of which such Loss shall have occurred (a “索賠通知”); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, that no failure to give notice of such claim prior to the expiration of such 30-day period and no defect in the information contained in any such Claim Notice shall relieve the Indemnifying Party from any obligation under this 第八條 除非這種失誤或缺陷確實損害了這樣的賠償方。被賠償方應配合賠償方，並向賠償方提供賠償方可以合理請求的受被賠償方控制的信息，用於確定索賠通知中所提出的指控的有效性。賠償方和被賠償方應盡力避免向第三方披露機密信息（符合適用法律），並使代表任何一方參與第三方索賠的僱員、律師和其他人之間的所有溝通，以便保護適用的律師-客戶特權或工作產品特權。

(b) 如果索賠通知是由第三方（“第三方索賠”):

(i) 被賠償方應及時（但無論如何不得超過收到第三方索賠通知後的10個營業日，且在任何情況下不得遲於要求在法庭、仲裁員或其他法庭之前出庭、答辯或提交類似訴狀之日之前的第20個營業日）通知（“第三方索賠通知”），賠償方 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；，被賠償方未發送任何此類第三方索賠通知不得使賠償方免除本條下的任何義務。第八條，除非該失敗實際上對該賠償方造成了損害。

(ii) 根據本協議的賠償方 第八條 應有權（但非義務），在收到賠償方自賠償方收到第三方索賠通知之日起30天內（或者要求賠償方出庭、仲裁員或其他法庭前往的日期前第五天或者對某項訴訟提交答辯或其他類似起訴之日期前五天的日期），通過書面通知對方，對該第三方索賠通知中指明的第三方索賠進行代表控制，費用由賠償方承擔，並通過賠償方可以接受的律師進行。如果賠償方控制了任何這種第三方索賠的辯護，賠償方應賠償受賠償方因該第三方索賠而產生的所有判決、獎金、損害賠償和解決成本和義務，並且不得同意作出任何裁決或與該索賠有關的任何和解或解決方案，未經受賠償方事先書面同意，除非該判決、解決方案、和解或和解的提出、解決、和解或停止爲此類第三方索賠提供了賠償方作爲唯一救濟的付款，導致所有受賠償方免除所有與第三方索賠相關或有關的責任並涉及任何違反法律或任何人的權利以及不影響可能提出的針對受賠償方或其關聯公司的任何其他索賠的任何發現或承認。賠償方應允許受賠償方通過受賠方選擇的律師參與任何此類訴訟或訴訟，但無權控制。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 其中此類律師的費用和開支應由受賠方承擔。

(iii) 如果不當及時做出該選項，受約保方有權承擔和控制第三方索賠； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；要求獲得賠償的受約保方不得在未經臨保方同意的情況下就所謀求的第三方索賠達成和解。如果臨保方選擇不控制或不承擔第三方索賠的辯護，臨保方仍有權參與所提出的任何第三方索賠的辯護，並有權自行聘請其自選的律師承擔此目的。

(c) 受約保方和臨保方應當合作，以確保對所有第三方索賠進行適當和充分的調查和辯護，包括爲了調查、文檔提交、證詞等目的而提供合理的對彼此相關業務記錄、文件和僱員的訪問。受約保方和臨保方應當全面而迅速地向對方通報所有第三方索賠的狀態，並應向對方交付所有與任何第三方索賠相關的書面通知和文件的複印件（包括法院文件）。控制第三方索賠辯護的人應當善意地允許臨保方或受約保方對已提交的辯護材料進行評語，並應當善意地考慮這些評語。

8.5 特定限制.

(a) 儘管本 第八條（i）按照賣方根據第8.6節 不得超過等於購買價格的金額，除非存在欺詐行爲，且(ii)根據賣方需要支付的累積金額 第8.2(c)節 不得超過等於$[* * *]的金額。

(b) 在任何情況下，任何賠償方均無義務對賠償任何受賠償方或任何其他人的損失，以至於這些損失明確包括在購買價格的計算中（包括根據情況調整，如有的話，根據 第2.7節).

(c) 任何受賠償方均不得就同一損失獲得多次補償。

(d) 在本協議引起的任何索賠中，該索賠合理地可能被視爲源自本協議中任何陳述或保證的不準確或違反（與源自排除的責任或違反契約不同的損失相比），購買方應在商業上合理的範圍內，在主張此類索賠前首先依據RWI保單主張此類索賠。 第8.2節.

8.6 保險淨損失等。

(a) 每個受保護方應盡商業上的合理努力，並使其關聯公司盡各自商業上的合理努力，在察覺可能引起或已經引起索賠損失的任何事件後，採取措施減少可賠償的損失； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 前述內容不應被視爲限制該受保護方及其關聯公司因此而發生合理成本和費用。

(b) 根據提供賠償的損失金額 第8.1節或。8.3 應淨除（i）任何已按照與第三方的任何賠償或擔保協議通過賠償已收取的金額 以及（ii）任何根據此類損失抵消而實際收到的保險賠款，每種情況下，扣除收回成本和增加保費 或類似金額，如有。受賠償方應合理商業地努力進行此類收回。如果根據此處從任何付款中淨除的金額 超過任何支付後由 第8.1節或。8.3 方已支付任何其它情況下根據本 第八條中所要求支付的金額後，受賠償方 應在確定後及時償還給賠償方，任何使得賠償方在本 第八條 中無需支付的金額，假如在進行此類支付時已進行該確定。

8.7 獨立救濟/放棄權附錄H中所述除外第8.8節 雙方知悉並同意，如交割發生，本協議所規定的救濟措施將是涉及此處所載陳述和保證以及契約內容違約的雙方唯一和獨佔救濟。 儘管前述，本協議的任何內容均不影響各方根植於或與附屬協議（除了《轉讓清單》）有關的權利和救濟。 爲了進一步推動前述，各方均在法律許可的最大範圍內放棄任何和所有其他已知或未知、可預見或不可預見，現存或可能在未來出現的其他權利、索賠和訴因（包括如有的補償權利），該等權利、索賠和訴因存在或將來可能依據任何聯邦、州、地方或外國法律，包括任何環境法律而出現的針對賣方或其關聯公司、或購買方或其關聯公司的權利、索賠及訴因。 儘管前述，提出的任何內容均不影響各方根植於或與附屬協議（除了《轉讓清單》）有關的權利和救濟。

8.8 詐騙在這一點上不授予 第八條 包括，毋庸置疑的， 第8.5(a)條在任何情況下，任何一方對另一方的責任進行限制，以防該方對買方或其關聯公司之一，一方面，或者對賣方或其關聯公司之一，另一方面進行欺詐。

8.9  不得索取特別損害賠償關於根據本協議的各方的義務 第8條 在不限制附屬協議（不包括《買賣合同》）項下的任何權利的情況下，任何一方均不應承擔責任，並且每一方放棄對另一方索賠任何特別、示範性或懲罰性損害賠償的權利，無論根據任何法律或公平理論，或者根據本協議的規定或相關內容產生的情況，一切均已雙方協議排除，除非在最終且不可上訴的裁決中由具有管轄權的法院判給第三方。

9.  終止

9.1  終止本協議可在截止日前任何時間終止:

(a) by written agreement of Purchaser and Seller;

(b) by Purchaser, by giving written notice of such termination to Seller, if (i) any one or more of the representations or warranties of Seller contained in 第5條 shall prove to have been inaccurate when made or (ii) Seller shall be in material breach of its agreements and obligations contained in this Agreement and, in the case of each of clause (i) and (ii), such inaccuracy or breach (A) would give rise, if continuing on the Closing Date, to the failure of any of the conditions set forth in 第4.2節 and (B) cannot be or has not been cured by the earlier of: (x) the date that is 30 days after written notice thereof is given by Purchaser to Seller and (y) the Termination Date;

(c) by Seller, by giving written notice of such termination to Purchaser, if (i) any one or more of the representations or warranties of Purchaser contained in 第6條 如果（i）在作出時證明是不準確的，或者（ii）購買方違反了本協議中包含的協議和義務，並且在（i）和（ii）的情況下，此不準確或違約 （A）若持續至收盤日期，則會導致所載條件之一的失敗，在 第4.3節，並且（B）未能或未能在：（x）賣方向買方發出書面通知後的30天內，（y）終止日期之前得到糾正；

（d） 由購買方或賣方之一，以書面形式向對方通知終止，如果在[* * *]之前或之前未發生收盤（除非在該日期之前由購買方和賣方事先書面同意延期， “終止日期”); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 雙方均不得根據此終止本協議。 第9.1(d)條 if the failure to consummate the Closing by the Termination Date shall be due to the failure of the Party seeking to terminate this Agreement to have fulfilled any of its obligations under this Agreement; or

(e) by either Purchaser or Seller, by giving written notice of such termination to the other Party, if any court of competent jurisdiction or other Governmental Authority with competent jurisdiction shall have issued a Law or Governmental Order permanently making illegal, enjoining or prohibiting the consummation of the Transactions and such Law or Governmental Order shall have become final and nonappealable.

9.2  Effect of Termination.

(a) In the event of the termination of this Agreement in accordance with 除非經公司、創始人陸和投資者的書面同意，否則無論本協議的任何條款是否被修改，或對本協議的任何條款的遵守是否被豁免（無論是否一般性地豁免或特定地豁免，以及是否已以追溯的或未來的方式豁免），均不得成立。凡按照本協議、法律或其他方式所賦予權的賠償措施，對權益擴散商和投資者均具備累積而非替代性。, this Agreement shall thereafter become void and have no effect, and no Party shall have any Liability to the other Party or their respective Affiliates, directors, officers or employees; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。, that (i) subject to Section 9.2(d), no such termination shall relieve any Party of any Liability to the other Party resulting from any material breach of this Agreement; and (ii) the obligations of the Parties contained in this 除非經公司、創始人陸和投資者的書面同意，否則無論本協議的任何條款是否被修改，或對本協議的任何條款的遵守是否被豁免（無論是否一般性地豁免或特定地豁免，以及是否已以追溯的或未來的方式豁免），均不得成立。凡按照本協議、法律或其他方式所賦予權的賠償措施，對權益擴散商和投資者均具備累積而非替代性。 而且在 Sections 7.1(b) (「Information and Documents; Notifications」), 10.1 (「Notices」), 10.9 (「Public Disclosure」), 10.10 (「Expenses」) and 10.12 (「Governing Law; Jurisdiction; No Jury Trial」) hereof shall survive the termination of this Agreement.

(b) In the event of the termination of this Agreement in accordance with 除非經公司、創始人陸和投資者的書面同意，否則無論本協議的任何條款是否被修改，或對本協議的任何條款的遵守是否被豁免（無論是否一般性地豁免或特定地豁免，以及是否已以追溯的或未來的方式豁免），均不得成立。凡按照本協議、法律或其他方式所賦予權的賠償措施，對權益擴散商和投資者均具備累積而非替代性。 and at such time any Party is in material breach of or default under any term or provision hereof, such termination shall be without prejudice to, and shall not affect, any and all rights to damages that any other party may have hereunder or otherwise under applicable Law.

(c) In the event of the termination of this Agreement in accordance with 除非經公司、創始人陸和投資者的書面同意，否則無論本協議的任何條款是否被修改，或對本協議的任何條款的遵守是否被豁免（無論是否一般性地豁免或特定地豁免，以及是否已以追溯的或未來的方式豁免），均不得成立。凡按照本協議、法律或其他方式所賦予權的賠償措施，對權益擴散商和投資者均具備累積而非替代性。: (i) Purchaser shall return to Seller all documents and other material received by Purchaser, its Affiliates and their respective representatives from Seller, any of its Affiliates or any of their respective representatives relating to the Transactions, whether so obtained before or after the execution hereof, to Seller and (ii) all Confidential Information received by Purchaser, any of its Affiliates and their respective representatives with respect to Seller, any of its Affiliates and the Purchased Assets shall be treated in accordance with the Confidentiality Agreement, which shall remain in full force and effect notwithstanding the termination of this Agreement.

(d) Except for the Company’s rights under 第10.14節 在本協議有效終止之前，要求購買方履行其在本協議下的義務，賣方針對本協議及其相關交易針對購買方或其任何關聯公司的唯一和專屬救濟（無論是根據法律、權益、合同、侵權或其他方式）應當是賣方有權根據本協議終止本協議，按照 第9.1(c)條 並向購買方尋求貨幣賠償，金額不得超過$[* * *]（“購買方責任上限”），因其對本協議的重大違約（包括根據有限擔保書要求出資方支付任何此類損害賠償，僅限於擔保書中規定的範圍），購買方（或根據有限擔保書由出資方支付的金額）根據管轄法院的最終且不可上訴判決支付了該金額後，購買方對於或涉及本協議、任何附屬協議（包括權益承諾函）或任何此類交易（無需進一步承擔有責任或義務）。除了賣方根據本 第9.2(d)節 中的權利追求法律救濟，對購買方違約，不得超過購買方責任上限，賣方不得有權自此終止本協議無論何因，本協議終止後，賣方或其任何關聯公司均不得隨後有權提起（也絕不支持、促進、發起或參與（也不允許前述任何一方支持、促進、發起或參與）任何訴訟或鼓勵或採取任何行動或提出任何索賠（在任何法律理論下，無論是基於法律（無論是爲了違約、侵權或其他方式）或權益），除了反對針對購買方、出資方或其任何關聯公司提起的任何類此類訴訟，那些與目標、有關、或與交易未能完成有關，或違反或未能履行在此協議下、權益承諾函下或其他地方的義務，（無論是否故意、蓄意、無意或故意和/或實質性違約，或其他），賣方應導致在本協議終止後有關任何此類訴訟儘快被終止。所有以前、現在或未來的直接或間接股東、股權持有人、控制人、投資組合公司、董事、官員、員工、普通合夥人或有限合夥人、成員、經理、受託人、律師、代理人、代表或出資方及購買方、任何前、現、未來的直接或間接股東、股權持有人、控制人、投資組合公司、董事、官員、員工、普通合夥人、有限合夥人、成員、經理、受託人、律師、代理人、代表或關聯公司的贊助者中的任何人，或任何前、現、未來的直接或間接股東、股權持有人、控制人、投資組合公司、董事、官員、員工、普通合夥人、有限合夥人、成員、經理、受託人、律師、代理人、代表或前述任何一方的關聯公司都是本 第9.2條（d） 並且可以強制執行本條款的規定 第9.2條（d） 針對本協議的各方。賣方將有權尋求具體履行，僅在法律允許的範圍內促使交割發生 第10.14節 在根據其條款終止本協議之前，或僅在本條款規定的範圍內，尋求款項賠償或權索（僅限於有限擔保書中提供的擔保方） 第9.2條（d）和 第10.15節但不得同時要求具體履行以促使交割根據約定發生 第10.14節 和支付任何這樣的金錢賠償（絕不超過買方責任上限）。

10. 其他條款

10.1 通知任何要求按本協議要求發送或允許發送給任何方的通知或其他通信應當書面形式 並被視爲妥善發送、給予和收到:（a）如果親自交付，交付時; （b）如果在工作日通過 電子郵件發送並已確認收到或未生成失敗消息，則在傳輸時;（c）如果在非工作 日通過電子郵件發送並已確認收到或未生成失敗消息，則在發送日期後的工作日;（d）如果通過掛號郵寄、 認證或頭等郵件發送，發送後第三個工作日;以及（e）如果通過全國快遞公司的隔夜快遞發送， 發送後的一個工作日，在每種情況下都發送到以下各方姓名下方聲明的地址（或發送到各自 後來在書面通知中指定給其他各方的地址）：

給 賣方:

Nektar 治療

455 Mission Bay Boulevard South

舊金山，CA 94158

注意： Mark Wilson，首席法務官

電子郵件： [* * *]

附帶 必需副本（不構成通知）至：

Sidley Austin LLP

1999 星光大道，17樓

洛杉磯，加州90067

注意： 喬舒亞·霍費默和丹尼爾·貝爾克

電子郵件： [* * *]

致 購買方：

[* * *]

抄送： 安珀資本合夥人

安珀 資本合夥人

One 郵局廣場，2900套房

波士頓， 馬薩諸塞州02109

注意: Dana L. Niles; David Q. Anderson

電子郵件: [* * *]

抄送：梅與馬克 律師事務所

Goodwin Procter LLP

100 北大街

波士頓，MA 02210

注意: James t. Barrett; Eric Carlson

電話: [* * *]

郵箱： [* * *]

10.2 修正；放棄本協議的任何條款只有在書面形式且由買方和賣方簽署的情況下才可以修改或放棄，在放棄的情況下，必須由放棄效力方簽署。任何一方未行使本協議下的任何權利、權力或特權的失敗或延遲不構成對該權利的放棄，也不會阻止進一步行使該權利或其他權利、權力或特權的任何單獨或部分行使。

10.3 轉讓沒有一方可以通過股票出售、法律操作以及涉及合併或幾乎全部資產出售來轉讓本協議下的任何權利或義務，除非事先獲得其他各方的書面同意，但買方可以無需獲得此類同意將其在此處收購的資產的權利全部或部分轉讓給其一個或多個關聯公司或與抵押物轉讓有關的任何債權人，賣方也可以無需此類同意將其在此處的權利和義務全部或部分轉讓給其一個或多個關聯公司； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，買方或賣方的任何轉讓均不得免除買方或賣方的任何各自義務。

10.4 結束後的記錄訪問.

(a) 在結束日期後的三年內，且不受適用法律禁止或限制的情況下，出售方及其代表應合理訪問（並有權複印）設施賬目、文件和記錄，與設施運營或已購資產相關的任何其他賬目和記錄，以及對採購方或採購方關聯公司了解的任何人員，對於出售方在結束日期之前的設施運營或已購資產的所有權或控制，或出售方有關事項合理需要的訪問。在收到合理提前通知並在正常工作時間內，採購方及其關聯公司應提供此訪問。出售方應獨自承擔根據此項而發生的任何費用或開支。第10.4條（a）。如果採購方或採購方的任何關聯公司希望或根據適用法律需要在該 第10.4條（a） 中描述的記錄（包括任何設施賬目、文件和記錄）在該三年期屆滿之前處置，採購方應盡合理努力，在此類處置之前，爲出售方提供合理機會，由出售方承擔費用，選擇分離和移除這些記錄。

(b) 在結束日期後的三年內，且不受適用法律禁止或限制的情況下，採購方及其代表有權合理訪問所有與設施運營或已購資產相關的賬簿和記錄，出售方或出售方的任何關聯公司在結束日期之後可能保留的賬簿和記錄，以及了解這些記錄的任何出售方或銷售方關聯公司的人員。在收到合理提前通知並在正常工作時間內，出售方及其關聯公司應提供此訪問。採購方應獨自承擔根據此項而發生的任何費用和開支。 第10.4(b)節。 如果賣方或賣方的任何關聯公司希望或根據適用法律需要處置本條第一句中描述的任何書籍和記錄，在此之前 第10.4(b)節 在該三年期限屆滿之前，賣方應盡合理努力，在這種處置之前，給予買方合理機會，並由買方承擔費用，選擇隔離和移除這些買方可能選擇的書籍和記錄。

10.5 信息的保密性。每一方同意，無論是在達成交易之談判過程中（不論是在此之前或之後獲得）、進行本協議規定的調查並編制本協議、附屬協議和其他相關文件期間所獲得的關於其他各方的所有機密信息，都應根據保密協議保密，該保密協議應在交割時終止。從那時起，賣方應，並應採取一切合理措施，使其各自的代理人、代表、關聯公司、僱員、高級管理人員和董事以及，如適用，對設施、設施運營或已購資產的所有機密信息進行保密處理並持有。賣方應，並應採取一切合理措施，使其各自的代理人、代表、關聯公司、僱員、高級管理人員和董事避免直接或間接地向任何人披露、揭示、透露或以其他方式傳達任何此類機密信息，除了授權的關聯公司、高級管理人員、經理和買方的僱員或爲該人員本人的利益或爲除買方及其關聯公司之外的任何人的利益利用任何此類機密信息。儘管前述，機密信息不包括：(a)披露時可公開獲得且並未違反保持此類信息機密的任何義務（合同或法律）的信息；（b）自本協議日期之後，以非機密方式從第三方處獲得的信息，並且（在合理查詢後，收件人了解）以知道對於此類信息，第三方或其關聯方與任何方之間均未受任何保密義務（合同或法律）的約束；或（c）由當時記錄表明是在獨立開發而無須使用或參考其他機密信息。如果賣方或其任何代理人、代表、關聯公司、僱員、高級管理人員或董事被法律強制披露任何此類機密信息，賣方應向買方立即書面通知此要求，以便買方可能尋求保護令或其他補救措施或放棄遵守本 第10.5節在未獲得保護令或其他救濟措施，或者購買方放棄遵守該要求的情況下 第10.5節要求披露此類機密信息的一方（或適用方應使其代理人、代表、關聯公司、僱員、官員和董事等獲得）僅應提供法律要求提供的部分機密信息，並盡力獲取保證將對該機密信息予以保密處理的保證。

10.6 完整協議. 本協議、披露信函、在此提及的展覽和附表、根據本協議交付的文件（包括附屬協議）以及保密協議包含了雙方就此處所涉主題的全部理解，取代了雙方之間或其中任何方之間的所有其他先前陳述、保證、協議、理解或意向書。

10.7 履行義務本協議項下任何一方對其他任何一方的義務由該方的關聯公司履行、滿足或執行的，應視爲該方已履行、滿足或執行該義務。

10.8 利益相關方本協議應使各方及其各自的繼承人和被允許的受讓人受益並具有約束力。本協議中未明示或暗示的任何內容均不意味着在本協議項下，除購買方、出售方或其各自的繼承人或被允許的受讓人外，爲任何其他人士授予任何權利或救濟。

10.9 公開披露未經對方事先書面同意，任何一方均不得發佈公開宣傳、新聞稿或其他類似的口頭或書面公告，無論是涉及本協議、任何附屬協議還是各方之間的任何安排，也不得發佈與本協議相關的公開宣傳、新聞稿或其他類似的口頭或書面公告，除非（a）出售方及其關聯公司、購買方及其關聯公司應聯合發表新聞稿，以應對本協議的執行和交付，（b）任何一方可以發佈任何必要的公開宣傳、新聞稿或其他類似的口頭或書面公告，以遵守適用法律或任何其證券或其關聯公司的證券（如有）在任何股票交易所的規則和法規，或（c）根據任何其他適用法律的要求。在(b)和(c)條款下的此類事件中，發佈此類公開宣傳、新聞稿或其他類似的口頭或書面公告的一方仍須與對方協商，並在發佈前合理時間讓對方發表評論，在發佈後亦應向對方提供副本。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 在這種情況下，在(b)和(c)的條款下，發佈此類公開宣傳、新聞稿或其他類似的口頭或書面公告的一方仍需與對方協商，無論是否在此類公開宣傳、新聞稿或其他類似的口頭或書面公告中提及，以便對方有充分時間發表評論，並在發佈後向對方提供副本。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外, the requirements of this 第10.9節 shall not apply to any disclosure by Seller, Purchaser or any of their respective Affiliates, of any information concerning this Agreement or the Transactions for (w) the bona fide marketing and publicity of the Facility by Purchaser and its Affiliates following the Closing to actual and potential customers and other business relations; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； such communication does not reference the terms of this Agreement or other information subject to an obligation of confidentiality, (x) in connection with any dispute between the Parties or their respective Affiliates; (y) to such Party’s (or any of its Affiliates’) legal, accounting or financial advisors to the extent reasonably necessary for such adviser to perform its legal, accounting or financial services, respectively, for such Party (or its Affiliates); or (z) to any of such Person’s Affiliates and their respective direct and indirect equity holders and limited partners, any bona fide actual or potential licensee, sublicensee or existing and potential investors, lenders and acquirers and the accountants, advisors and other professional representatives of any of the foregoing.

10.10 Expenses. Except as otherwise expressly provided in this Agreement (including, for the avoidance of doubt, 第10.10節無論交易是否完成，與本協議和交易相關的一切成本和費用應由發生此類費用的一方承擔。

10.11 解釋；披露信。本協議中的條款、標題和小節標題僅爲方便引用而插入，不作爲本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋。提到的附表和陳列品應按照本協議的完整部分來解釋，就像它們在此處逐字列出一樣。 披露信的任何部分所披露的事實或項目被視爲在表面上合理地與此處提到的本協議的每一其他部分披露有關。本協議中任何陳述或擔保中的任何金額規定，或任何陳列附表中包括的任何特定項目，均不意味着該金額或更高或更低金額，或包括的此類項目或其他項目，是否重要，也不意味着該金額或特定項目所包括的任何爭議或糾紛對方是否具有法律約束力，表明任何義務、項目或事項在未在此處描述或未包括在任何陳列附表中是否對本協議目的而言具有重要性。除非本協議明確另有規定，否則本協議中任何陳述或擔保包含的任何項目或事項規定，或在披露信的任何部分中包含的任何特定項目均不意味着該項目或事項或其他項目或問題是否屬於正常業務範圍，並且任何一方均不得使用該事實設置或在任一方爭議或爭議中包含此類項目或事項，對於任何義務未在本協議中描述或未包括在披露信的任何部分中是否符合業務方面的標準。

10.12 法律管轄; 司法管轄; 不陪審團審判.

(a) 本協議應受德拉華州法律管轄，解釋，並不考慮法律衝突的原則。

(b) 關於與本協議相關的任何訴訟，各方明確無可撤銷地，(i)明確無可撤銷地同意並提交到位於德拉華州紐卡斯爾縣的任何一個州和聯邦法院（以及位於德拉華州紐卡斯爾縣的任何一個上訴法院）就任何此類訴訟進行處理，(ii)放棄其在任何時候可能對提起的任何訴訟的地點提出異議，並放棄主張該訴訟是在不方便的論壇提起的任何主張，並進一步放棄反對在涉及該訴訟時，該法院對該方無管轄權的權利。

(c) 各方特此不可撤銷地放棄，並同意導致各自的子公司放棄，在與本協議、附屬協議或此協議或附屬協議擬議的交易直接或間接產生的任何訴訟中，放棄有陪審團審判的權利。

10.13 免責聲明. 除本協議（由披露函修改）和買賣合同明確規定外，賣方不作出任何明示或默示的陳述或擔保，誘使、承諾、協議保證或聲明給購買方，依靠其在購買資產方面做出或將做出的決定，與購買資產有關，包括(i)任何向購買方提供或提供的關於未來收入、未來經營結果（或其任何組成部分）、未來現金流或未來財務狀況（或其任何組成部分）的任何預測、預測、估算或預算，或提供給購買方或其顧問或會計師的任何前瞻性信息，以及(ii)向購買方提供或提供的其他任何信息或文件或其顧問、會計師或顧問購買方。購買方及其代表已對設施運營和購買資產進行認爲必要或可取之調查和研究。購買方基於其所進行的檢查和調查而購買購買的資產，並非基於賣方或其附屬公司未在本協議（由披露函修改）中明確規定的任何陳述或保證。無法保證實現任何預期或預測的結果。除本協議中明確規定的陳述和保證所涵蓋的事項外。 第五條 （根據披露信函修改後）賣方正在出售資產 已購買 根據其現狀（無論是物理上，財務上還是其他方面）以「按現狀出售，一切風險自負」的方式進行銷售，賣方不承擔其他明示或默示的任何擔保、陳述和保證。賣方對適用性、非侵權、適銷性、可居住性或特定目的的適用性不作任何陳述或保證，也不提供任何所有的默示擔保。購買方承認，賣方、其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員、附屬公司、實際控制人、代理人、顧問和代表均未對任何賣方或其代表之前向購買方提供的備忘錄、圖表或摘要（包括提供給購買方、其關聯公司或其代表的管理演示所載信息、在「數據室」中提供的材料、財務預測或其他預測、在「拆分」討論中、對提交給或代表購買方提出的問題的答覆中、無論是口頭或書面形式的由賣方或其關聯公司或代表製備的或提供的其它形式的資料）或未在本協議中明確載明的信息（包括披露函及此處的附表和附件）中的準確性或完整性作出任何明示或默示的保證，也未就（根據披露信函修改後）此類信息的分發給購買方或購買方的關聯公司、代理人、顧問、會計師、律師或其他代表或此類信息的使用，或這類信息中的任何錯誤或遺漏而對購買方或任何其他人承擔責任或受到約束。購買方承認並同意，其不依賴，也無權依賴，於任何明示或默示的擔保、其他事實或意見陳述，除了本協議（根據披露信函修改後）明確載明的陳述和擔保以及任何附屬協議。 第7.1節(a)）和賣方或其附屬公司的任何直接或間接負責並代表其董事、高級管理人員、員工、附屬公司、實際控制人、代理人、顧問和代表或任何其他個人對購買方或其他個人的任何由（i）向購買方或其任何關聯方、代理人、顧問、會計師、律師或其他代表分發此類信息，或使用此類信息，或（ii）在此類信息中的任何錯誤或遺漏而導致的責任。購買方承認並同意，其不依賴，也無權依賴任何明示或默示的擔保、其他事實或意見陳述，除了本協議（根據披露信函修改後）明確載明的陳述和擔保以及任何附屬協議。

10.14 具體履約。各方同意，如果各方未能根據本文中規定的條款和條件履行本次交割（包括在 就本 第7.3節 而言，賣方將有權代表受保障方提交該等賠償通知給買方，買方將有權代表買方受保障方提交該等賠償通知給賣方。) 中的義務按照具體條款執行或以其他方式違約，將會造成不可抗力的損害，並且各方在法律上將沒有任何足夠的補救措施。因此，已經同意，儘管本協議中可能包含相反規定，包括，如果適用的情況下，在 除非經公司、創始人陸和投資者的書面同意，否則無論本協議的任何條款是否被修改，或對本協議的任何條款的遵守是否被豁免（無論是否一般性地豁免或特定地豁免，以及是否已以追溯的或未來的方式豁免），均不得成立。凡按照本協議、法律或其他方式所賦予權的賠償措施，對權益擴散商和投資者均具備累積而非替代性。 ，各方有權在特拉華州新堡縣的美國特拉華地區法院或任何特拉華州州立法院，申請禁令或禁令，以防止本協議的（僅限此類）違約，明確強制執行本協議條款和條件（無需證明實際損害或危害，並且不受在此方面提供安全或發佈任何按金的要求）此外，他們在法律或公平方面享有的任何其他救濟措施，包括金錢賠償。如果在終止日期，有一方在特定司法管轄區的法院提出了此 第10.14節之前，沒有進一步的行動，終止日期將自動延長至距離之後的五個工作日，解除，解決或對此類行動作出最終且不可上訴的命令。

10.15 非追索任何一方或其關聯企業的過去、現在或未來董事、高級管理人員、僱員、創始人、成員、合作伙伴、股東、關聯企業、代理人、律師或代表均無須對本協議項下的任何義務或責任或本協議主體及其適用關聯協議下的任何關聯企業的義務或責任，或者基於、涉及或因爲交易中任何索賠承擔任何責任。

10.16 發佈自收盤日起，每一方代表自己和其各自的關聯企業，以及各前述方的繼承人、受讓人、繼承人和受益人，無條件且不可撤銷地放棄、解除和承諾永不主張任何索賠、訴因或任何類型的類似權利（無論如何描述及如何產生），而對方或其各自的繼承人或受讓方當前可能擁有的，無論是否已知的針對對方、其各自的關聯企業或各自的現任或前任經理、股東、高級管理人員、代理人或僱員的任何事項的索賠，實行自始至終至收盤日期的期間或在該期間內產生的規定義務除外。免責方”，自歷經時期的任何事項計算起，至收盤日期止，每一方承認並同意，（a）本
已提出的索賠”），該公司、合併子公司和PubCo代表其本身及其關聯公司在此無可挽回地豁免任何涉及信託帳戶的任何已提出的索賠，以及現在和將來不會尋求追索，無論這些索賠是由於與Catcha或其代表有關的任何事項、與本協議有關的任何事項或任何其他事項而產生，無論這些索賠是由於任何合同、侵權、公平或其他法律責任理論而產生，這三方均不會在其本身及其關聯公司的名義下對信託帳戶或此類豁免產生任何索賠，無論是通過合同、侵權、公平還是其他任何法律義務理論。”） 第10.16節 本“索賠釋放應視爲對所有已釋放索賠的限制，本索賠釋放應按照其所有明確規定和條款完全有效。如果任何一方或其各自隸屬公司針對其他已釋放方主張任何已釋放索賠，則本索賠釋放應作爲對該等已釋放索賠的完全抗辯，並試圖主張該等已釋放索賠的一方應聯席和各自保證、賠償、支付並償還已釋放方因主張已釋放索賠而產生或導致的任何損失指定義務在此使用，「」指任何一方的權利：(i) 本協議或任何附屬協議或涉及本協議主題事項的規定或產生的權利，包括可根據此處賠償的任何索賠，(ii) 有關從賣方處根據該賣方的公司法規或適用法律規定進行賠償或費用報銷的賠償或費用報銷，(iii) 在賣方的福利計劃下。關於已釋放方，每方承認並同意，他們知曉並有機會尋求法律顧問，熟悉加利福尼亞州民法第1542條的規定

“一般解除不會延伸至債權人或解除方在簽署釋放時不知道或懷疑存在但如果知道會對其與債務人或釋放方的和解產生重大影響的索賠。

在充分了解和理解該條款的情況下，每方特此放棄此條款或任何其他州、聯邦或非美國法律下的類似條款可能賦予其他方的所有權利，並放棄任何其他法律條款的效力，該等法律條款規定一般解除不會延伸至債務人或解除方在簽署釋放時不知道或懷疑存在但如果債權人或解除方知道的話可能會影響其與解除方的和解。根據適用法律的最大extent，各方、每個這樣的方及其各自的繼承人和受讓人放棄適用法律規定的任何規定，要求一般解除不會延伸至債權人或解除方在簽署釋放時不知道或懷疑存在但如果債權人或解除方知道的話可能會影響其與解除方的和解

10.17 各方匹配； 通過電子傳輸交換本協議可以以一個或多個副本的形式簽訂，每一個副本均視爲原件，並全部視爲一份協議。本協議可以通過PDF或其他電子簽名方式（包括DocuSign等）簽訂，並且通過PDF格式的電子傳輸交換完全簽署的協議（無論是副本還是其他形式），在每種情況下均足以約束各方遵守本協議的條款和條件。

10.18 可分割性本協議的條款應視爲可分割的，任何條款的無效或無法執行均不影響本協議其他條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款或其他規定，或其適用於任何人或實體或任何情形的規定是無效、違法或不可執行的，(a) 應當替換爲一個合適且公正的條款，以便儘可能有效和可執行地實現該無效或不可執行規定的意圖和目的，並且 (b) 本協議的其餘部分以及適用該規定於其他人、實體或情形的情形均不受這種無效性、違法性或不可執行性的影響，也不會影響這種規定的有效性或可執行性，或適用於其他司法管轄區的規定之有效性或可執行性。

[剩餘的頁面有意留空]

在證人：各方已經簽署或使本協議於上述首次日期簽署。