文件

此保證彭博義務（本「協議」擔保”)在2024年9月30日執行，由 ALEXANDER’S，INC.，一個位於新澤西州Paramus，210 Route 4 East，07652號的特拉華州公司（與其允許的繼任者和/或受讓方一起，“擔保人），以 GERMAN AMERICAN CAPITAL CORPORATION，住址位於哥倫布圓環1號，15層樓樓，紐約，紐約10019（連同其繼承人和受讓人，"瓦迪·費內卡（GACC”), 摩根大通銀行，全國協會，住址位於麥迪遜大道383號，紐約，紐約10179（連同其繼承人和受讓人，"摩根大通富國銀行, 國家協會，地址位於北卡羅萊納州夏洛特市401 South Tryon Street, 9th Floor，郵編28202（與其後繼人和受讓人一起，"WFB”，連同GACC和JPm，以及他們各自的後繼人和受讓人，“貸款方”).

A. 根據某份特定的（i）日期與本協議簽訂之日起的承諾筆記A-1，由特拉華州有限責任公司731 OFFICE ONE LLC作爲發行人（"借款人在此前款項總額爲兩億美元整($200,000,000.00)的GACC項下開出的日期爲當日的期票A-1，抬頭爲借款人，受益人爲摩根大通(JPm)，金額爲一億美元整($100,000,000.00)的日期爲當日的期票A-2，抬頭爲借款人，受益人爲摩根大通，金額爲一億美元整($100,000,000.00)的日期爲當日的期票A-3，抬頭爲借款人，受益人爲WFb(沃那多房信)，金額爲一億美元整($100,000,000.00)（如同可能會經過修訂、重籤、換領、增補、展期或者其他方式在不同時期進行任何修改，集體稱爲“備註借款人已負債，並可能不時向貸方負債，關於一項貸款（“貸款「」)，該項貸款根據當日與借款人之間簽訂的借款協議得以獲得，而該協議可能從時間到時間被修訂、修改、增補、更換或者其他方式進行變更（“貸款協議「」).本文件中使用但未另行定義的大寫字母代表尚將被規定的含義。

(a) 擔保人在此無條件不可撤銷地向貸款人及其繼任者和受讓人保證擔保債務（如下所定義）的支付應在到期支付時及時進行，無論是因時間流逝，加快到期，或其他原因。擔保人在此無條件不可撤銷地立約並同意其作爲主要債務人對擔保債務承擔責任。

(c) 在本文件中，“擔保債務「」的意思是（i）借款人和/或彭博租約中的繼任業主有義務在延長期開始日期後及之後支付、支出或歸還租戶基金的部分金額。provided, 那在向匯融支付固定租金的情況下，借款人應向貸款人支付相應金額)，(ii)不重複前述條款（i）。在書面要求支付十(10)個工作日內，向貸款人和/或承繼人支付根據彭博租約支付、支出或信貸給彭博的所有金額，彭博在續期起始日期後或可提供給彭博的租戶基金的部分金額，包括但不限於向貸款人和/或承繼人支付彭博租約下計入租金和/或任何其他貨幣義務的任何租戶基金金額，(iii)在書面要求支付十(10)個工作日內，支付貸款人和/或承繼人強制執行本擔保所發生的所有合理費用和支出(包括但不限於根據第1.7節本條款的實際發生的所有合理開支及費用，及(iv)由於擔保人未在規定的十(10)個工作日內支付本擔保所需支付的逾期金額，按違約利率支付的利息。

(g)儘管擔保書或任何其他貸款文件中有相反規定，但借方不得被視爲放棄任何借方根據破產法第506(a)、506(b)、1111(b)條或銀行破產代碼的其他規定提出要求全額申請債務或要求所有抵押品繼續擔保根據貸款文件歸還給借方的所有債務。

第1.2節擔保的性質本擔保書是不可撤銷的、絕對的、持續的付款擔保，而不是收款擔保。保證人不能取消本擔保書，對於任何保證債務，在保證人試圖取消後以及（若保證人是自然人）保證人去世後（在這種情況下，本擔保書將對保證人的遺產、法定代表人和繼承人產生約束力）。在任何時間，保證債務可能被增加或減少的情況下，保證人對借方的義務不得被釋放或解除。本擔保書可以由借方和票據的任何後續持有人執行，並不會因轉讓或轉讓部分或全部票據而被解除。

第1.3節未被抵銷降低的擔保義務保證的債務和保證人向借方承擔的責任和義務不會因借款人或任何其他方現有或未來存在的抵銷、索賠或抗辯減少、解除或釋放而減少、解除或釋放，無論這種抵銷、索賠或抗辯是因與保證債務相關還是以其他方式發生。

第1.4節保證人支付如果擔保義務的全部或部分未能在到期日按時支付，無論是在要求、到期、加速或其他情況下，擔保人應在出借人書面要求後的十個(10)個工作日內(但不重複支付擔保義務的時間期限)並且除貸款文件明確規定的之外，無需提示、抗議、抗議通知、不支付通知、加速到期通知、加速到期或任何其他通知，所有此類通知均由擔保人放棄，以美利堅合衆國法律貨幣的形式向出借人支付到期的擔保義務金額，如本處所述的出借人地址。此類要求可以在全部或部分擔保義務的支付時間與同時或之後的任何時間提出，並且可以因同一擔保義務的不同項目而不時提出。此類要求應被視爲已依照此處的通知規定作出、給予並受理。

第1.5節無須追究其他人責任出借人無需(並且擔保人特此放棄擔保人可能要求的權利)，爲了強制執行擔保人在此的義務，首先(i)對借款人或其他對貸款或擔保義務或其他任何人有責任的人提起訴訟或盡其救濟措施，(ii)強制執行出借人對任何曾用於擔保貸款的抵押品的權利，(iii)強制執行出借人對擔保義務的其他任何擔保人的權利，(iv)參與借款人或其他對擔保義務有責任的人在尋求強制執行本擔保書的任何訴訟中，(v)耗盡出借人針對任何曾用於擔保貸款的抵押品的有權救濟措施，或(vi)訴諸任何其他獲得擔保義務支付的方式。出借人無需減輕損害或採取任何減少、收集或強制執行擔保義務的行動。

不需要出借人(並且擔保人特此放棄擔保人可能擁有的要求出借人)要求以強制執行擔保人在本處的義務，首先(i)提起訴訟或盡其救濟措施，(ii) 對擔保貸款的其他擔保人強制執行出借人的權利，(iii) 參與客戶或任何其他擔保義務有責任的人在任何旨在強制執行此擔保的行動中，(iv) 獲得強制執行權利。這種擔保，(v) 耗盡借款人或其他在擔保義務上有責任的人的權利，(vi) 耗盡出借人對任何曾用於擔保貸款的抵押品的有權救濟措施，或(vii) 訴諸獲得擔保義務支付的任何其他手段。出借人無需採取措施減輕損害或採取任何減少、收集或強制執行擔保義務的行動。

第1.6節豁免擔保人同意貸款文件的規定，並特此放棄接到的通知：（i）貸款人向借款人提供貸款或預付款，（ii）本擔保書的接受，（iii）票據、抵押貸款、貸款協議或任何其他貸款文件或彭博租賃的任何修訂或展期，（iv）借款人和貸款人簽署和交付任何其他貸款或信貸協議，或借款人簽署和交付與貸款文件產生或與物業有關的任何本票或其他文件，（v）出現以下情況：（A）借款人違反貸款協議或任何其他貸款文件或彭博租賃的任何條款或條件，或（B）出現違約事件，（vi）貸款人對被擔保的債務轉讓或處置，或其中的任何部分，（vii）對被擔保債務的任何抵押品進行出售或拍賣（或發佈或廣告出售或拍賣的通知），（viii）因借款人拖欠付款或違約而進行抗議、未付款證明，或（ix）貸款人在任何時刻採取或未採取任何其他行動，一般情況下，除了貸款文件明確規定的情況外，所有與本擔保書、貸款文件、彭博租賃相關的每一種要求和通知，以及證明、擔保或與任何被擔保債務和/或本擔保承擔的責任相關的文件或協議。

第1.7節。支出的支付如果擔保人違反或未能按時履行本擔保書的任何規定，擔保人應在貸款人要求後的十（10）個營業日內立即向貸款人支付所有因此而產生的合理、實際支出（包括訴訟費用和合理律師費），並自應付款日期起按違約利率計算利息，但不得重複收取借款人已經支付的任何此類費用或支出。本節中包含的承諾將經受被擔保債務的支付後繼續存在。

第1.8節破產的影響根據任何破產、破產、重組、接管或其他債務人救濟法律或根據任何判決、命令或其下的決定，借款人必須撤銷或恢復金融人在本擔保義務規定中收到的任何付款或其中的任何部分，如有，金融人向擔保人提供的本擔保書的任何先前釋放或解除將無效，本擔保書應保持（或應重新恢復爲）完全有效。借款人和擔保人的意圖是，擔保人在此義務應不會被除擔保人履行此等義務之外的任何事項解除，並且僅限於此等履行的程度。

第1.9節賠償、償還和分擔的豁免儘管本擔保書中的任何相反規定，擔保人特此無條件並不可撤銷地放棄、解除和廢除其現在或將來根據任何協議、法律或權益（包括但不限於法律使擔保人代替金融人的權利的任何法律）擁有的任何權利，主張對任何支付作出主張或尋求補償、

賠償或任何其他形式的賠償從借款人或任何其他承擔支付任何或全部擔保債務責任的任何其他方付款由擔保人根據本擔保書或與之相關的作出（弄清楚任何此類權利、主張、補救措施或擔保人的任何福利在貸款償還全額後可供其使用）。

在適用法律不禁止的範圍內，保證人特此同意並接受以下各項，並同意保證人在本保證書項下的責任不受以下任何一項的解除、減少、損害、減少或不利影響，並放棄保證人可能因以下任何一項而擁有的任何普通法、衡平法、法定或其他權利（包括但不限於通知權，除非本文明確規定，除外），保證人可以根據以下的任何一項作爲其擁有的任何基於借款人或保證人支付任何已保證債務的辯護的豁免（但前提是以下不構成保證人放棄根據借款人或保證人支付任何已保證債務的辯護）：

第2.1節修改任何已保證債務、票據、抵押貸款、貸款協議、彭博租賃協議、其他貸款文件或任何其他文件、文件、合同或了解，包括但不限於有關借款人和貸款人或任何其他方之間有關已保證債務或任何貸款的事項的續約、延期、增加、修改、變更或重新安排的全部或部分內容，或貸款人未通知保證人任何此類行動。

第2.3節借款人或擔保人的條件借款人、擔保人或任何時刻對全部或部分擔保債務負有責任的其他人的破產、破產、安排、調整、清算、傷殘、解散或無力，或者借款人或擔保人的任何解散或擔保人的任何全部或部分資產的出售、出租或轉讓，或借款人或擔保人的直接或間接股東、合夥人或成員的任何變更，或任何借款人或擔保人的重組。

第2.4節擔保義務的無效性擔保債務的全部或部分無效、非法或不可強制執行，或者與擔保債務相關的任何文件或協議的全部或部分無效、非法或不可強制執行，無論何種原因，包括但不限於以下事實：(i) 擔保債務或其任何部分超過法律允許的金額，(ii) 創造擔保債務或其任何部分的行爲。如果該行爲構成對少數股東的「欺詐」，那麼作惡者本身就控制着公司。（iii）執行彭博租賃合同、票據、抵押貸款、貸款協議或其他貸款文件或以其他方式創建擔保債務的官員或代表超出了其權限，（iv）擔保債務違反了

適用的高利貸法律，（v）借款人存在有效的抗辯、索賠或抵消權，無論是根據法律、權益還是協議（除支付擔保債務的抗辯外），這些抗辯、索賠或抵消權導致擔保債務全部或部分無法從借款人這裏收回，（vi）擔保債務的創建、履行或償還（或代表擔保債務一部分的文件或工具的執行、交付和履行或與擔保債務有關或用來保證擔保債務償還的任何文件或工具）是非法的、無法收回的或不可執行的，或（vii）彭博租賃合同、票據、抵押貸款、貸款協議或任何其他貸款文件已被僞造或以其他方式存在不規則或不真實或不合法，一致同意擔保人將繼續對此承擔責任，不管借款人或任何其他人是否因任何原因不承擔擔保債務或任何其中的一部分。

第2.5節保戶解除義務。借款人對擔保債務或其任何部分的全部或部分免除，或任何共同擔保人，或任何其他人現在或今後有責任，無論是直接還是間接地，共同、分別或共同且分別地支付、履行、擔保或保證擔保債務或其任何部分的，擔保人承認、確認並同意擔保人可能需要自行全額支付擔保債務，而無需其他任何人的協助或支持，且擔保人未基於考慮、信念、理解或協議而被誘使簽署本擔保，認爲其他人（包括借款人）將有責任支付或履行擔保債務，或者借款人將依賴其他人（包括借款人）支付或履行擔保債務。

第2.8節審慎和勤奮. 借款人或任何其他方在保存、保護、執行、出售或處理所有或任何部分任何抵押品、財產或擔保物，包括但不限於，可能由借款人 (i) 未採取或進行任何爲催收擔保義務中的任何部分採取行動，或 (ii) 未對任何擔保物做出完善，或者啓動任何擔保物完善的行動，或者, 一旦開始，進行以完畢的任何擔保物完善行動，或 (iii) 未對與證明或擔保擔保義務全部或任何部分相關的任何工具或協議採取或進行任何行動。

第2.10節抵價. 借款人對銀行或任何其他方的任何既有或將來的抵銷權、索賠或抗辯（除了支付擔保義務的抗辯以外），或借款人針對借款人）或生成擔保義務的交易引起的任何此類抵銷權、索賠或抗辯以及其他方支付擔保義務的抵銷權、索賠或抗辯。

第2.13節其他已採取或未採取的行動任何在與彭博租約、貸款文件、擔保債務或其擔保品和抵押品有關的事項方面採取或被省略不採取的行動，僅當任何此類行動未受貸款文件條款明確禁止時，無論該行動或省略是否損害擔保人或增加擔保人可能需要根據本協議條款支付擔保債務的可能性，擔保人明確且毫不含糊地意圖是，擔保人應當在到期時支付擔保債務義務，無論發生了任何情況、事件、行動或省略，無論是否已經深思熟慮，無論是否在本文件中另有描述或特別描述（但除了貸方書面同意的行動或省略），該義務僅在支付和滿足擔保債務的全部最終款項時被視爲已履行。

第2.14節獨立義務擔保人根據本保證書的義務與借款人根據彭博租約、貸款協議、票據和其他貸款文件項下的義務相互獨立，可以對擔保人採取並訴諸於執行本保證書的單獨訴訟，而不論是否提起訴訟以追究借款人的責任，或者借款人是否被列爲訴訟對象，或者可同時或相繼採取本保證書中的更多訴訟行動，無論在任何同一訴訟中採取擔保人的更多訴訟行動，或者以單獨訴訟分開進行，只要貸方在其單獨決定中認爲適當。在法律允許的範圍內，擔保人本人代表自己以及在擔保人名下、由擔保人代表或通過擔保人方面索賠的每個人，此處不可撤銷地和無條件地放棄反對貸方進行同時採取行動來（i）根據貸款協議在法律或公平法下向借款人追索擔保債務，根據票據或任何其他貸款文件，或根據本保證書收回任何到期的款項，包括但不限於，在紐約州《不動產訴訟和程序法》第1301和1371條下擔任何擔保人或任何由擔保人代表或通過擔保人方面索賠的人有的任何權利。

(a) 本擔保將在借款協議或其他借款文件的違約事件後的救濟措施生存，包括但不限於出借人對按揭的處置，並將一直有效直到借款協議和其他借款文件項下的一切義務和應付金額已經完全清償並無法撤銷地支付給出借人，並且擔保人已經充分履行並清償通過該償還日期產生的擔保義務。

(b) 儘管上述情況，如果根據借款協議進行轉讓和承諾交割（或經出借人書面同意），擔保人將對產生、積累或發生於此類轉讓和承諾之後、且不是由擔保人或其關聯公司引起的事件、行爲、情況或狀態所導致的擔保義務部分與該財產無關的部分獲得釋放； provided, 那保證人應承擔證明上述每一點的責任條款（i）和 (ii) 根據最終的司法裁定

第3.2節熟悉和依賴擔保人熟悉借款人的財務狀況，並獨立審查了有關借款人的賬冊記錄，了解用於作爲支付票據或擔保義務擔保的任何和所有擔保物的價值；但是，擔保人不是依靠這些財務狀況或擔保物作爲進入此擔保的誘因。

(a) 就此日期而言，並根據此保證和此處證明的有條件責任，保證人(i)爲清償能力，並將保持清償能力，(ii)擁有且將擁有資產，其公平價值超過其債務、負債（包括有條件負債）和債務，以及(iii)擁有並將擁有財產和資產足以滿足和償還其義務和負債，包括擔保義務。

(b) 所有提供給貸款人有關保證人的財務數據，包括但不限於向貸款人交付的有關財務報表，(i)都是真實、完整和正確的，(ii)準確地代表了保證人財務狀況截至報告和財務報表日期的情況，(iii)就獨立註冊會計師事務所編制或審計的報告而言，在涵蓋期間內，已按照通用會計準則進行編制，除非在其中披露。保證人沒有任何有條件負債、稅收責任、不尋常的前瞻性或長期承諾或不利承諾導致的未實現或預期損失，除非在上述財務報表中提到或反映出來。自該等財務報表日期以來，保證人的財務狀況、業務和經營狀況未出現重大不利變化，情況與上述財務報表中所示的情況無異。關於本次陳述所載之事項，若要求保證人向證券交易委員會提交10-Q和10-k表，且保證人正在向證券交易委員會提交相同文件，則認爲保證人已遵守該等陳述。條款（b），若要求保證人向證券交易委員會提交10-Q和10-k表，並且保證人當時正向證券交易委員會提交此類文件，保證人將被視爲符合此等陳述。

第3.5節組織擔保人已依法組織成立，並具有良好信譽，擁有完全的權力和權限擁有其資產和開展業務，並在所有需要資格的司法管轄區中合法資格並且良好地運營。在擔保人爲有限責任公司或有限合夥企業的情況下，其組織文件規定擔保人將繼續營業的期限不得少於規定到期日後兩（2）年。擔保人已採取一切必要措施，授權履行本擔保書和與其爲締約方的其他貸款文件，並具有在本擔保書、其他貸款文件和此處和彼處所設想的所有交易項下執行、交付和執行的權力和權限。

第3.6節程序;可執行性本擔保書和擔保人爲其締約方的其他貸款文件已由擔保人合法授權，簽署和交付，並構成擔保人的合法、有效且具有約束力的義務，可依照各自條款對擔保人進行強制執行，除非因破產、清算、重組、暫停支付或其他影響債權人權利執行法律，以及一般的公平原則而受到限制。無論是否認爲在衡平法庭或者普通法庭審理時該實行性是有效的，均不受此擔保書或擔保人爲其締約方的任何其他貸款文件所受到任何撤銷、相消、抵銷或抗辯權的限制（除了應支付的擔保債務抗辯），包括高利貸抗辯，也不會使得任何此擔保書或其他貸款文件的條款的實施，或在此擔保書或其他貸款文件下行使任何權利，導致此擔保書或其他貸款文件無法強制執行，並且擔保人沒有就此提出任何撤銷、相消、抵銷或抗辯權。

第3.7節合法性; 同意擔保人對本保證書的執行、交付和履行，以及本處合約的交易不會違反或與擔保人受制於的任何法律、法規或規定相牴觸，也不構成違約（或經通知或經過一定時間或同時經通知和經過一定時間後會構成違約），亦不導致違反擔保人是一方的、或適用於擔保人的任何信託、抵押、質押、留置權、合同、協議或其他文書，

無需得到任何法院或政府機構的同意、批准、授權或命令，擔保人執行、交付並履行本保證書或履行擔保人要求是一方的其他貸款文件,或本處合約即使要實現的交易，除了擔保人已經獲得的那些同意外。

第3.8節同意無需得到任何法院或政府機構的同意、批准、授權或命令，擔保人執行、交付並履行本保證書或履行擔保人要求是一方的其他貸款文件，或本處合約即使要實現的交易，除了擔保人已經獲得的那些同意外。

第3.9節訴訟. There is no action, suit, proceeding or investigation pending or, to Guarantor’s knowledge, threatened against Guarantor in any court or by or before any other Governmental Authority, or labor controversy affecting Guarantor or any of its properties, businesses, assets or revenues, which would reasonably be expected to (i) materially and adversely affect the ability of Guarantor to pay and perform its obligations under this Guaranty or (ii) materially and adversely affect the financial condition of Guarantor. With respect to the representations set forth in this 第3.9節, Guarantor shall be deemed to be in compliance with such representations if Guarantor is required to file a Form 10-Q and 10-k with the Securities and Exchange Commission, and Guarantor is then filing the same with Securities and Exchange Commission.

第4.1節所有擔保人要求的從屬關係在此，術語“擔保人要求「某些債務的次要性」應指借款人對擔保人的所有債務和責任，無論這些債務和責任是否現有或今後產生或出現，借款人對此類債務和責任的義務是直接的、附隨的、主要的、次要的、幾個、共同的和幾個、或其他的，無論這些債務和責任是否以票據、合同、往來帳戶或其他方式證明，並不論這些債務和責任最初在何人或何人的名譽上被建立或在擔保人手中是如何獲得的，或者今後如何獲得的。擔保人要求將包括無限制地，擔保人根據擔保人償還全部或部分擔保義務而產生的反擔保或其他情況下發生的所有權利和要求針對借款人（無論原因如何）。只要債務或擔保債務的任何部分仍未償還，擔保人不得直接或間接地從借款人或任何其他個人那裏收到或收取任何擔保要求。

4.2節破產索賠在保證人作爲債務人涉及任何清盤、破產、重組、安排、債務人救濟或其他破產程序的情況下，出借人有權證明其在任何此類程序中的權利，直接從接管人、受託人或其他法院監護人那裏收取本應支付給保證人債權的股利、分配和款項。保證人特此將此類股利、分配和款項轉讓給出借人。如果出借人收到本應支付給保證人的任何股利或款項，並且在借款人和保證人之間，作爲對保證人債權的一項抵銷，則在向出借人完全支付債務和保證債務後第九十一（91）天，保證人應對因此向出借人支付的對保證人債權的款項而有助於清償保證債務的權利進行代位，而此種代位應與出借人的權利有關，即如果出借人未收到對保證人債權的股利或支付，則保證人欠付的保證債務比例。

在本保證書中任何相反規定的情況下，如果保證人收到本保證書禁止的任何資金、款項、索賠和/或分配，保證人同意爲出借人信託保留與接收到的所有資金、款項、索賠和/或分配等額的金額，並同意絕對不對接收到的上述款項、款項、索賠和/或分配金額行使支配權，除了及時支付這些資金、款項、索賠和/或分配給出借人以外，保證人承諾及時支付給出借人。

第4.3節trust中持有的支付款項儘管本保證書中存在任何相反規定，如果保證人收到本保證書禁止的任何資金、款項、索賠和/或分配，保證人同意爲出借人信託保留與接收到的所有資金、款項、索賠和/或分配等額的金額，並同意絕對不對接收到的上述款項、款項、索賠和/或分配金額行使支配權，除了及時支付這些資金、款項、索賠和/或分配給出借人以外，保證人承諾及時支付給出借人。

第4.4節次級留置權保證人同意，擔保人債權的任何留置權、擔保權、判決留置權、費用或其他擔負債務人資產的任何其他擔保應處於比貸款和擔保債務的留置權、擔保權、判決留置權、費用或其他擔負債務人資產的任何其他擔保更低和次要的地位和順位，無論擔保人或出借人的擔保權和留置權當前存有或今後被創建或附着。未經出借人事先書面同意，擔保人不得（i）行使或執行其對借款人可能享有的任何債權人權利，或（ii）強制執行、回收、扣押或採取其他措施或發起任何訴訟或措施（司法或其他方式，包括但不限於，對擔保人擔保的資產上的留置權、抵押、信託、擔保權、押品權、判決或其他擔保的任何處置或任何追索）以執行擔保人持有的借款人資產的任何留置權、抵押、信託、擔保權、押品權、判決或其他擔保。前述情形絕不削弱或修正貸款文件中任何條款中禁止借款人向除出借人外的任何人提供其資產上的留置權或擔保權（a）或擔保人對借款人擁有的支付權利，但受本保證書其他條款約束。

(b) “淨值「」應具有貸款協議中所規定該術語的含義; provided, 那（i）淨資產僅包括位於美國或加拿大的資產，（ii）總資產價值不包括財產中的任何利益或任何其他作爲貸款抵押品的資產，以及（iii）總負債不包括貸款文件項下的任何責任，但包括按金，擔保物，並非因擔保人基於擔保責任負擔的所有質押和賠償金擔保，以及擔保人尚未對此產生責任的其他慣例性無追索權「壞男孩」按金擔保和環境賠償金。

第5.2節契約在所有債務和擔保債務全部償還之前，保證人應保持(x)淨資產不低於60,000,000.00美元（「淨資產閾值」），並保持(y)流動資產不低於20,000,000.00美元（「流動資產閾值」）淨資產閾值流動資產閾值流動資產閾值”).

第5.3節禁止交易的金額總計除了並且不限於擔保人根據該項擔保項下的義務以外 5.2節在擔保義務的支付出現違約且持續期間，擔保人不得(一)與任何關聯企業進入或執行任何交易，從而導致擔保人的淨資產或流動資產減少，包括但不限於贖回、兌付、購買或以對價收購擔保人的任何股票或其他所有權利益; provided, 然而儘管如上，擔保人可(一)向股東支付股利或分配股息，只要支付此類股息或進行此類分配不會導致違反擔保人財務條款中的任何條款(爲避免疑問，向股東支付特別股利、特別分配、股票回購或其他類似支付的不被視爲正常情況);或(二)支付到期的款項給與擔保人之間根據公平的勞務、材料或服務合同由擔保人與該關聯企業實際執行的這種服務，或(三)出售、質押、抵押或以其他方式轉移擔保人的資產，或其中的任何利益，而非以公平價。

(a) 每年. Not later than one hundred twenty (120) days after the end of each fiscal year of Guarantor (commencing with the Fiscal Year ending December 31, 2024), Guarantor shall deliver to Lender annual financial statements (including a balance sheet, statement of income and expense and statement of cash flows) with respect to Guarantor prepared in accordance with GAAP, which annual financial statements shall have been audited by an Independent Accountant; provided, 那, so long as Guarantor is

(b) 季度. 在擔保人每個財政季度結束後的六十（60）天內（從2024年9月30日結束的財政季度開始），擔保人應向貸款人交付關於擔保人的季度基本報表（包括資產負債表、收入與支出表和現金流量表），這些報表應按照GAAP編制，這些季度基本報表應由擔保人的首席財務官進行確認，並且在形式、內容、細節水平和範圍方面，應合理令貸款人滿意，另外還包括擔保人的首席財務官的證書(A) 詳細說明擔保人截止至前一個日曆季度末的淨值和流動資產，並基於前述季度基本報表，並(B) 證明該季度基本報表是真實、正確、準確和完整的，並以符合GAAP和AB法規的要求方式公平呈現擔保人的財務狀況和業務成果； provided, 那只要擔保人被要求在證券交易委員會提交Form 10-Q，擔保人應被視爲已遵守此條款（b），在擔保人向證券交易委員會提交相同文件後。

(b) 存在; 符合法律要求擔保人擔保人應採取一切必要措施，以保存、更新並保持其存在並使其所有權利、許可證、許可、特許經營權以及經營業務所需的所有適用政府授權的完整性，並遵守所有適用於其及其資產的法律要求。除貸款協議明確規定外，擔保人不得進行（i）任何解散或清算和/或（ii）任何被貸款協議禁止的與其他商業實體的合併或合併，在任何情況下，未經貸方的事先書面同意。

(c) 訴訟擔保人應及時通知貸方，對擔保人進行或威脅對擔保人進行的任何訴訟或政府程序，可能對擔保人的狀況（財務或其他方面）或業務（包括擔保人履行本協議下或其作爲一方參與的其他貸款文件項下的義務的能力）可能產生重大不利影響。 provided, 那只要擔保人需要向證券交易委員會提交10-Q和10-K表格，擔保人將被視爲已遵守此規定。條款（b）一旦擔保人向證券交易委員會提交相同文件，即視爲已遵守此。

(i) 糾正擔保人就貸款文件存在的任何疵點，並執行並交付，或責令他人執行和交付，向貸款人交付文件、工具、證書、讓與書以及其他文字，並進行貸款文件存在的任何遺漏的糾正所需或所願進行的其他行爲，貸款人要求的合理需求；和

(ii) 執行和完成所有以及其他進一步合法和合理的行爲、轉讓和保證，以實現本擔保以及擔保人爲交易文件的意圖和目的，貸款人可以合理要求擔保人進行時間； provided, 那在任何情況下，不得要求擔保人執行任何使擔保人負擔更大義務或責任的行爲、轉讓或保證(其他 than 對擔保人的權利減少)、或自貸款文件中另行規定的權利減少〕（除了對很少數量範圍內的義務）。

(a) 在此，借款人未行使任何權利，也沒有延遲行使權利，均不構成對其的放棄，也不會阻止對任何其他權利的單個或部分行使，也不妨礙其他任何權利的行使。在此債權人的權利將是法律規定的所有其他權利之外的額外權利。未經書面修改或放棄任何擔保書的任何條款，也未經同意任何偏離，均不具有效性，也不會延伸至涉及特定案例和目的之外。在任何情況下發出的通知或要求都不構成對在同一類似或其他情況下采取其他措施的放棄，無需此類通知或要求。

(b) 在法律允許的最大範圍內，擔保人在此不可撤銷地放棄任何和所有抗辯（包括基於沒有資格進行辯護的任何辯護），以對此擔保的強制執行提出有關：(i) 銀行不是任何先前票據的持有人或受讓人，或未持有實物，任何前述票據所證明的債務現已通過票據證明，(ii) 任何先前票據的轉讓鏈中任何跳躍位置之間的缺口，以及/或(iii) 任何先前票據已遺失。

第6.2節通知所有通知、要求、請求、同意、批准或其他通信（前述任何內容統稱爲“Notice根據本協議要求或允許提供的通知應以書面形式發出，並且應當是：(i) 郵寄註冊信函或掛號信，郵資預付，要求回執，或者(ii) 親自遞送或通過知名隔夜快遞送達，或

(iii) 通過電子郵件傳輸，同時以書面形式交付，方式包括遞送或通過知名隔夜快遞送達，每種情況均寄至以下約定的一方地址，或者根據該方後續根據本協議規定指定的其他地址第6.2節。任何通知應被視爲已收到：(a) 在發送通知的日期之後三（3）天收到通知，(b) 如果親自遞送於下午5:00前送至，則當日收到（紐約時間）的工作日（否則在下一個工作日），(c) 如果通過知名快遞公司發送，併爲在下一工作日交付，那麼在下一個工作日收到通知，(d) 如果通過電子郵件傳輸，(1) 如果此電子郵件在工作日下午5:00前發送，則視爲在發送郵件日期收到； provided, 那如果此類電子郵件的硬拷貝(及所有附件)是由手遞送達或可靠的隔夜快遞在隨後的工作日內送達，或者(2)如果電子郵件是在非工作日發送或在工作日下午5點(New York時間)之後發送的，則在發送該電子郵件的日期的下一個工作日； provided, 那如果此類電子郵件的硬拷貝(及所有附件)是由手遞送達或可靠的隔夜快遞，在發送該電子郵件的日期之後的第二個工作日立即送達，且分別寄送給以下各方：

如需發送給銀行方：美國 GERMAN AMERICAN CAPITAL CORPORATION
美國商業房地產
1 Columbus Circle, 15樓
郵件停止: 紐約城01-1530
紐約，紐約州 10019
注意：
大維古德曼
電子郵件: David.Goodman@db.com
羅伯特W.佩蒂納託，Jr.
電子郵件: Robert.Pettinato@db.com
    唐娜·科里根
    電子郵箱： Donna-A.Corrigan@db.com
    特蕾莎·埃倫
    電子郵箱： Theresa.Ellel@db.com

儘管因未提供通知而導致無法實際交付任何通知，或因拒絕接收或拒絕接收任何提供的通知，通知應被視爲已於以上日期給出。任何一方的通知可以由其各自的律師發出。此外，貸方的通知也可以由服務方發出。

(a) 本保證書在紐約州簽訂並由保證人簽署，貸款人接受，貸款金額也從紐約州撥付，各方一致認爲此州與各方及與本保證書相關交易具有實質關係，並且在一切方面，包括但不限於施工、有效性和履行等事宜，本保證書和由此產生的義務應受紐約州法律管轄，並按照紐約州制定和執行的合同適用法律進行解釋（不考慮法律衝突原則），以及任何適用的美利堅合衆國法律。在法律允許的最大範圍內，保證人並且貸款人在此通過接受本保證書無條件地放棄任何聲稱其他任何司法管轄區法律適用於本保證書和/或其他貸款文件的權利，並且本保證書和其他貸款文件應根據紐約州法律依據《紐約州一般義務法》第5-1401條款進行管理和解釋。

(b) 針對貸款人或保證人關於本保證書產生的任何法律訴訟、訴訟或訴訟程序均可根據《紐約州一般義務法》第5-1402條款在紐約市紐約縣的任何聯邦或州法院提起，並保證人和貸款人通過接受本保證書各自放棄任何可能基於地點和/或不方便法庭的異議，保證人並且貸款人通過接受本保證書在任何法律訴訟或訴訟中通過在此類法院的專屬管轄權中實質地提交。保證人同意，將保證人服務送達到此處設立的保證人地址並按照此處規定的方式郵寄或遞交保證人的書面通知將被視爲在每一方面生效的送達。

在紐約州進行任何此類訴訟、訴訟或程序時，保證人（I）應及時通知貸方保證人在此處的地址變更，（II）可以隨時並不時指定一個在紐約州紐約市設有辦事處的授權代理人（該代理人和辦公處將被指定爲受送達的人和地址服務，而替代代理人應爲借款人根據貸款協議指定的相同代理人），並且（III）應在保證人停止在紐約州紐約市設有辦事處時及時指定一個授權代理人。本文所述內容不會影響貸方依法允許的任何其他方式以及在任何其他司法管轄區對保證人提起訴訟或以其他方式對保證人進行訴訟。

第6.4節無效條款如果擔保條款的任何條款根據本擔保在此擔保期間有效的現行或將來的法律被認爲非法、無效或不可執行，則該條款應完全可分割，本擔保應被解釋和實施爲如果該非法、無效或不可執行的條款從未構成本擔保的一部分，且本擔保的其餘條款應繼續有效並且不受非法、無效或不可執行條款或其從本擔保分離的影響，除非本擔保的繼續有效性經修改會違反各方在本處表達的基本理解和意圖。

第6.6節雙方應當受到約束；轉讓本保證書應對本方及其各自的繼任者、允許的受讓人、繼承人和法定代表有效，且具有益處。放款人有權在與支持貸款和貸款文件中允許的任何支持文件的受讓交易中轉讓或移交本保證書下的權利，並/或轉讓給任何繼任業主。放款人的任何受讓人或受讓方（包括但不限於任何繼任業主）均有權享受本保證書賦予放款人的所有權益。保證人未經放款人事先書面同意不得轉讓本保證書下的權利或義務，任何未經此類同意的轉讓均應視爲無效； provided, 那，上述內容並不意在以任何方式限制或禁止根據貸款協議或放款人以書面方式同意的轉讓與承諾。

第6.8節陳述。本保證書的條款和導言部分是本保證書的一部分，構成本保證書的依據，應被視爲面向本優惠函，短語「初步證據」是指關於股份的發行，股東在沒有合同安排或根據公司備忘錄和章程的規定的情況下，不會對公司資產做出進一步的貢獻。作證據證明其中提及的事實和文件。

第6.9節相關方。爲便於簽署，本保證書可簽署多份副本，視情況而定。各方或代表各方簽署，或用以捆綁任何一方所需的所有人的簽署，在每份副本上的簽署並非必要。所有副本共同構成一份單一文件。在證明本保證書時，無需提供或覈算超過包含各方簽署或代表各方簽署的單一副本。任何副本的簽署頁面均可從該副本上分離，而不影響該簽署頁的法律效力，然後附加到另一個完全相同的副本，除了此副本帶有額外的簽署頁。

第6.10節權利和救濟措施如果保證人以背書或其他方式對借款人向貸方欠款承擔責任，則該責任不得在任何方面受到影響，此擔保對貸方的權利均爲累積的，貸方可能對保證人提出的任何和所有其他權利。貸方行使本擔保書項下的任何權利或救濟措施或者根據任何其他文件、根據法律或衡平法，均不影響同時或隨後行使任何其他權利或救濟措施。

第6.11節全部本擔保書包含保證人和貸方就保證人對擔保債務的擔保而達成的最終、完整協議，並取代任何和所有關於本擔保書主題事項的先前承諾、協議、陳述和理解，無論是書面的還是口頭的。保證人和貸方將本擔保書視爲對擔保條件的最終和完整表達，不得用保證人和貸方之間的任何往來，無論是業務履行、貿易慣例還是任何關於先前、當時或隨後口頭協議或討論或其他任何性質的外部證據來否定、改變、補充或修改本擔保書的任何條款。保證人和貸方之間不存在口頭協議。

第6.12節放棄陪審團審判權利. GUARANTOR AND, BY ITS ACCEPTANCE HEREOF, LENDER EACH HEREBY AGREES NOt TO ELECt A TRIAL BY JURY OF ANY ISSUE TRIABLE OF RIGHt BY JURY, AND WAIVES ANY RIGHt TO TRIAL BY JURY FULLY TO THE EXTENt THAt ANY SUCH RIGHt SHALL NOW OR HEREAFTER EXISt WITH REGARD TO THIS GUARANTY, THE NOTE, THE MORTGAGE, THE LOAN AGREEMENt OR THE OTHER LOAN DOCUMENTS, OR ANY CLAIm, COUNTERCLAIm OR OTHER ACTION ARISING IN CONNECTION THEREWITH. THIS WAIVER OF RIGHt TO TRIAL BY JURY IS GIVEN KNOWINGLY

AND VOLUNTARILY BY GUARANTOR AND LENDER AND IS INTENDED TO ENCOMPASS INDIVIDUALLY EACH INSTANCE AND EACH ISSUE AS TO WHICH THE RIGHt TO A TRIAL BY JURY WOULD OTHERWISE ACCRUE. LENDER AND GUARANTOR ARE EACH HEREBY AUTHORIZED TO FILE A COPY OF THIS PARAGRAPH IN ANY PROCEEDING AS CONCLUSIVE EVIDENCE OF THIS WAIVER BY LENDER AND GUARANTOR, RESPECTIVELY.

第6.13節合作. Guarantor acknowledges that Lender and its successors and assigns may (i) sell this Guaranty, the Note and the other Loan Documents to one or more investors as a whole loan, (ii) participate the Loan secured by this Guaranty to one or more investors, (iii) deposit this Guaranty, the Note and the other Loan Documents with a trust, which trust may sell certificates to investors evidencing an ownership interest in the trust assets, or (iv) otherwise sell the Loan or one or more interests therein to investors (the transactions referred to in 條款（i）通過 (iv) are hereinafter each referred to as “二級市場交易”).根據貸款協議中規定的條款、條件和限制，擔保人應合理配合放款人的所有合理要求，以完成任何此類二級市場交易，並應合理配合執行任何參與二級市場交易的評級機構規定的所有要求，並應提供（或導致借款人提供）根據貸款協議第9條所要求或所必要的信息和材料。儘管本處有任何相反規定，但自擔保人作爲受美國證券交易委員會管轄的上市公司起，擔保人不須披露任何非公開財務信息，也不應被要求採取任何可能導致違反《信息披露法》或任何其他類似證券法律或法規的行動，都將不必履行這一義務。

第6.14章在特定情況下恢復如果在任何時候，借款人根據貸款文件或彭博租賃下應付的票據本金或利息或其他任何應付金額的任何支付被撤銷，或者在借款人破產、破產或重組或其他原因下必須退回或返還，擔保人對於此類支付的義務將被恢復，如同此類支付在當時已到期但未進行支付一樣。

第6.15節性別; 數量; 一般定義. 除非上下文明顯表示相反意圖或除非本處另行明確規定，（a）本保證書中使用的詞彙可以在單數或複數形式交替使用，（b）本保證書中使用的任何代詞應包括對應的男性、女性或中性形式，（c）詞彙“借款人「單位」指「每位借款人和標的物的任何後續所有者或所有者或其中任何部分或利益」，(d) 單詞“貸款方「本行和票據的任何後續持有人(包括但不限於任何繼任所有者)」，(e) 單詞“備註”指「票據和任何貸款協議擔保的其他債務憑證」，(f) 單詞“物業”包括標的物的任何部分和任何利益，(g) 短語「律師費」，「法律費用」和「法律顧問費」應包括所有律師，律師助理和律師職員費用及支出，包括但不限於在程序審前審判和上訴階段由本行支出或支付的費用及支出

第6.16節我們可以發行購買債務證券、優先股、託管股份或普通股的認股權證。我們可以單獨發行認股權證，也可以與一個或多個附加認股權證、債務證券、優先股、託管股份或普通股共同發行一個組合，具體描述如適用的招股書所陳述。如果我們作爲一個單位發佈認股權證，適用的招股書將指定該認股權證是否在認股權到期日之前可以與單位中的其他證券分離。適用的招股書還將描述以下任何認股權證的條款：通過接受此擔保，出借人特此放棄和解除所有責任，並且不得對保證人的各個獨立所有者或其資產在此擔保項下保證人的義務執行任何責任。上述放棄和解除是出借人執行本擔保的考慮之一。

第6.17節無抵押債務保證人在本擔保項下的義務未得到抵押貸款或按抵押貸款或其他抵押擔保描述中的抵押貸款或其他貸款文件，出借人的意圖是在此創建可對保證人執行的單獨義務，而不必考慮抵押貸款或其他借款文件的存在，或在其中創建的抵押或擔保權益。

第6.18節Incorporation by Reference在任何其他貸款文件（包括但不限於貸款協議）中包含的任何定義的術語在此處使用或通過引用納入，並且在本保證書終止或在終止之前以其他方式滿足，爲避免疑問，此類定義的術語應在不考慮最初包含相同內容的貸款文件已被終止或滿足的情況下繼續有效，直至債務得到清償。


作者：			/s/ 史蒂文·J·博倫斯坦
姓名：史蒂文·J·博倫斯坦
職位：授權簽署人