文件

此追索責任擔保（本「協議」擔保”) 自2024年9月30日起生效，由亞歷山大公司（ALEXANDER’S, INC.），一家特拉華州公司，註冊地址爲新澤西州帕拉默斯210號4號公路07652（連同其允許的繼承人和/或受讓人，擔保人）爲德國美國資本公司（GERMAN AMERICAN CAPITAL CORPORATION）地址位於紐約州紐約市哥倫布圓環1號，15樓樓 (連同其繼承者和受讓人，"GACC”), 摩根大通銀行，全國協會地址位於紐約州紐約市麥迪遜大道383號，郵政編碼10179 (連同其繼承者和受讓人，"摩根大通富國銀行, 國家協會位於401 South Tryon Street, 9th Floor, Charlotte North Carolina 28202（連同其繼任者和受讓人，“WFB“；與GACC和摩根大通共同，連同他們各自的繼任者和受讓人，“貸款方”).

A. 根據某份(i)承諾票據A-1，簽署於本日期，由731 OFFICE ONE LLC，一家特拉華州有限責任公司（“借款人”) in favor of GACC in the original principal amount of Two Hundred million and No/100 Dollars ($200,000,000.00), (ii) Promissory Note A-2, dated as of the date hereof, made by Borrower in favor of JPm in the original principal amount of One Hundred million and No/100 Dollars ($100,000,000.00), and (iii) Promissory Note A-3, dated as of the date hereof, made by Borrower in favor of WFb in the original principal amount of One Hundred million and No/100 Dollars ($100,000,000.00) (as each of the same may hereafter be amended, restated, replaced, supplemented, renewed, extended or otherwise modified from time to time, collectively, the “備註”), Borrower has become indebted, and may from time to time be further indebted, to Lender with respect to a loan (the “貸款”) which is made pursuant to that certain Loan Agreement, dated as of the date hereof, between Borrower and Lender (as the same may be amended, modified, supplemented, replaced or otherwise modified from time to time, the “貸款協議”). Capitalized terms used but not otherwise defined herein shall have the meanings ascribed to such terms in the Loan Agreement.

(a) 擔保人特此不可撤銷地和無條件地向貸款人及其繼承人和受讓人保證支付和履行擔保義務（如下定義），並在到期應支付時無論因時間推移、加速到期或其他原因。擔保人特此不可撤銷地和無條件地承諾並同意其作爲主要債務人對擔保義務承擔責任。

(b) 在本文件中，“擔保債務” 是指(A) 在貸款協議第10.1(b)(x)和第10.1(b)(xvi)中列明的借款人的追索責任，以及(B) 自任何彈出追索事件發生之日起，支付所有的義務; provided, 那擔保人在上述事項下的責任 clause (B) 根據定義中第(iii)、(iv)、(v)、(vi)和(vii)條款的春季追索事件，其總和不得超過貸款未償還本金餘額的25%。

第1.2節擔保的性質本擔保是不可撤銷的、絕對的、持續的付款和履約擔保，而非收款擔保。擔保人不得撤銷本擔保，並且該擔保在擔保人嘗試撤銷後以及在擔保人去世後（如果擔保人爲自然人）仍然對任何在撤銷後產生或形成的擔保義務有效（在這種情況下，本擔保對擔保人的遺產及其法定代表人和繼承人具有約束力）。擔保義務在任何時候或不時的增加或減少都不會解除或解除擔保人對貸款人擔保義務的責任。貸款人及任何後續的票據持有人可以執行本擔保，且本擔保不會因票據的部分或全部轉讓或談判而解除。

第1.3節未被抵銷降低的擔保義務擔保義務以及擔保人對貸款人的責任和義務不得因借款人或任何其他方對貸款人或對擔保義務付款的任何現有或未來的抵消、索賠或防禦而減少、解除或免責，無論該抵消、索賠或防禦是因擔保義務（或創建擔保義務的交易）或其他原因產生。

第1.4節保證人支付如果保證義務的全部或任何部分在到期時未能及時支付，無論是應要求、到期、加速或其他情況，擔保人應在貸款方書面要求後立即支付保證義務到期金額，無需提出任何現狀、抗爭、通知抗議、不支付通知、加速到期的通知或任何其他通知，所有上述通知被擔保人特此放棄，需以美國法定貨幣向貸款方在此所列地址支付。此類要求可在支付所有或部分保證義務的時間同時或之後的任何時間提出，可以不時針對相同或不同的保證義務項目提出。該要求應被視爲根據本協議的通知條款作出、給予和接收。

第1.5節無須追究其他人責任貸款方無需（擔保人特此放棄擔保人可能要求貸款方的任何權利）爲執行擔保人根據本合同的義務，首先（i）對借款人或任何其他在貸款或保證義務方面承擔責任的個人提起訴訟或耗盡其救濟， (ii) 執行貸款方對任何曾用於擔保貸款的抵押品的權利， (iii) 執行貸款方對任何其他保證保證義務的擔保人的權利， (iv) 在尋求執行本擔保時將借款人或任何其他在保證義務方面承擔責任的人納入任何訴訟， (v) 耗盡貸款方對任何曾用於擔保貸款的抵押品的救濟，或（vi）採取任何其他手段以獲取保證義務的支付。貸款方不需要減輕損失或採取任何其他行動來減少、收集或執行保證義務。

第1.6節豁免. 擔保人同意貸款文件的條款，並在此放棄通知(i) 貸方對借款人所做的任何貸款或預付款，(ii) 接受本擔保，(iii) 對票據、抵押、貸款協議或任何其他貸款文件的任何修訂或延期，(iv) 借款人與貸方就任何其他貸款或信用協議的簽署和交付，或借款人簽署和交付任何承諾書或與貸款文件或與物業有關的其他文件，(v) 發生(A) 借款人違反貸款協議或任何其他貸款文件的任何條款或條件，或(B) 違約事件，(vi) 貸方對擔保義務的轉讓或處置，或其中任何部分，(vii) 擔保義務任何抵押物的出售或止贖（或爲出售或止贖的公告或廣告），(viii) 拒絕支付、借款人未付款或違約的證明，或(ix) 貸方在任何時候採取或遺漏的任何其他行動，並且，通常情況下，除非貸款文件中明確規定，否則與本擔保、貸款文件、任何證明、擔保或與任何擔保義務及/或此處擔保的義務相關的文件或協議有關的所有請求和通知。

第1.7節。支出的支付. 如果擔保人違反或未能及時履行本擔保的任何條款，擔保人應在貸方要求後十（10）個工作日內立即支付貸方所有實際發生的合理自付費用和支出（包括法院費用和合理的律師費），

第1.8節破產的影響. 如果根據任何破產、重組、接管或其他債務人救濟法律或其下的任何裁決、命令或決定，貸款人必須撤銷或恢復貸款人因滿足本擔保義務而收到的任何付款或部分付款，則貸款人先前給予擔保人的任何解除或免除本擔保條款的約束將失效，並且本擔保將繼續（或重新恢復爲）有效。借款人和擔保人的意向是擔保人在此項下的義務不得終止，除非擔保人履行該等義務，且僅在履行的範圍內。

第1.9節賠償、償還和分擔的豁免. 儘管本擔保中包含任何相反的內容，擔保人在此無條件且不可撤銷地放棄、解除和廢止其現在或將來可能依據任何協議、法律或公正法（包括但不限於，任何法律將擔保人的權利替代給貸款人）享有的任何和所有權利，以對借款人或任何其他負有支付任何或所有擔保義務的責任方提出任何索賠，或尋求借款人或其他任何方的貢獻、賠償或其他任何形式的補償，以彌補擔保人在本擔保項下或與之相關的任何付款（理解爲擔保人在貸款全額償還後，任何此類權利、索賠、救濟或利益將對其可用）。

在適用法律不禁止的範圍內，保證人特此同意並同意以下每一項，並且保證人在本保證下的義務不應因以下任何情況而解除、減少、削弱、減損或受到不利影響，並放棄保證人可能根據以下任何情況所享有的任何普通法、衡平法、法定或其他權利（包括但不限於除文中明確規定外的通知權）。provided, 那，以下事項不應構成保證人基於借款人或保證人支付任何擔保義務的辯護的放棄：

第2.1節修改。任何對擔保義務、票據、抵押、貸款協議、其他貸款文件或任何其他文件、工具、合同或借款人與貸方或其他相關各方之間的理解的全部或部分的續期、延長、增加、修改、變更或重新安排，或貸方未能通知保證人採取任何此類行動。

第2.3節借款人或擔保人的情況. 借款人、擔保人或任何其他在任何時間對所有或部分保證債務的支付負有責任的人的破產、債務重組、協商、調整、和解、清算、無能、解散或缺乏權能；或借款人或擔保人的任何解散，或借款人或擔保人的任何資產的出售、租賃或轉讓，或借款人或擔保人的直接或間接股東、合夥人或成員的任何變更；或借款人或擔保人的任何重組。

第2.4節擔保義務的無效性. 所有或部分擔保義務或與擔保義務相關的任何文件或協議的無效、非法或不可執行，原因可能包括但不限於以下事實： (i) 擔保義務或其任何部分超出了法律允許的金額， (ii) 創建擔保義務或其任何部分的行爲是如果該行爲構成對少數股東的「欺詐」，那麼作惡者本身就控制着公司。, (iii) 執行票據、抵押貸款、貸款協議或其他貸款文件的官員或代表超越其權限行事， (iv) 擔保義務違反適用的高利貸法律， (v) 借款人有有效的抗辯、索賠或抵消，無論是基於法律、公平還是協議（除了擔保義務的支付抗辯），這使得從借款人處收回擔保義務完全或部分不可收回， (vi) 擔保義務的創建、履行或償還（或代表擔保義務部分的任何文件或文書的執行、交付和履行，或者是在擔保義務下給予的以確保擔保義務償還）是非法的、不可收回的或不可執行的，或 (vii) 票據、抵押貸款、貸款協議或任何其他貸款文件被僞造或以其他方式不規則或不真實或不正當，雙方同意，無論借款人或任何其他人因任何原因被判定不對擔保義務或其任何部分負責，擔保人應繼續對此負責。

第2.5節保戶解除義務. 不論是借款人對擔保義務或其任何部分的完全或部分責任的解除，或任何共同擔保人，或任何其他當前或未來負責的人，無論是直接還是間接，聯名、單獨或共同和單獨，支付、履行、擔保或確保擔保義務或其任何部分的支付，擔保人承認、確認並同意，擔保人可能被要求在沒有任何其他人的協助或支持下全額支付擔保義務，且擔保人並未因考慮、信念、理解或協議而被誘導進入此擔保，認爲其他人（包括借款人）將對擔保義務負責或貸方將要求其他人（包括借款人）支付或履行擔保義務。

第2.7條解除抵押物任何隨時存在的與所有或任何部分擔保義務相關的抵押品、財產或擔保的釋放、放棄、交換、從屬、惡化、浪費、損失或損害（包括但不限於，疏忽、故意、不合理或不當的損害）。

第2.8節關心與謹慎貸款人或任何其他方在對所有或任何部分擔保品、財產或安防的保管、保護、執行、出售或其他處理方面未能保持謹慎或合理關懷，包括但不限於，貸款人（i）未能採取或追究任何收取任何擔保義務的行動，或（ii）未能對任何擔保進行止贖，或啓動任何止贖行動，或者一旦開始，未能完成對任何擔保品的止贖，或（iii）未能就任何文書或協議採取或追究任何與擔保義務的全部或任何部分證明或擔保相關的行動。

第2.9節不可執行性任何擬定或意圖作爲擔保以償還擔保義務的擔保品、安防、擔保權益或留置權未能得到適當完善或創建，或者證明不可強制執行或從屬於任何其他擔保權益或留置權，擔保人承認並同意，擔保人並未依賴於此擔保而進入本擔保，也未考慮任何擔保品的有效性、可執行性、可收回性或價值所帶來的利益。

第2.10節抵價借款人對貸款人或任何其他方的任何現有或未來的抵銷權、索賠或辯護（除擔保義務的付款辯護外），或對擔保義務付款的抵銷權、索賠或辯護，無論這種抵銷權、索賠或辯護是否與擔保義務（或創造擔保義務的交易）相關，或其他情況。

第2.13節其他已採取或未採取的行動. 任何其他與貸款文件、擔保義務或其安全和抵押品相關的行動，無論是否明示禁止該行動，且無論該行動或遺漏是否損害擔保人或增加擔保人根據本協議條款被要求支付擔保義務的可能性，擔保人的明確和無可置疑的意圖爲:

擔保人應在到期時償還擔保義務，無論任何發生、情況、事件、行爲或不作爲，無論是否預見或未預見，以及是否在此處明確或特別描述的（不包括貸方書面明確同意的行爲或不作爲），該義務只有在擔保義務全額支付並滿足後才視爲履行。

第2.14節獨立義務擔保人在本擔保項下的義務獨立於借款人在貸款協議、票據及其他貸款文件下的義務，貸方可以針對擔保人提起獨立的訴訟以執行本擔保，而不管是否針對借款人提起訴訟，或者借款人是否被加入任何此類訴訟中，或者可以在同一訴訟中（如果有的話）針對借款人或在單獨的訴訟中對擔保人提起更多連續和/或並行的訴訟，正如貸方在其獨立裁量下認爲可取的那樣。在法律允許的範圍內，擔保人代表自己並代表通過擔保人提出索賠的每個人，在此不可撤銷且無條件地放棄任何反對貸方同時提起訴訟的權利，以(i)根據貸款協議、票據或任何其他貸款文件採取法律或衡平法手段追回借款人所欠的擔保義務，或(ii)追回本擔保項下所欠的任何款項，包括但不限於擔保人或任何通過擔保人提出索賠的人根據紐約州房地產訴訟和程序法第1301和1371條可能擁有的任何權利。

(a) 本擔保在貸款協議或其他貸款文件下發生違約事件後行使救濟措施後仍然有效，包括但不限於貸方對抵押品的強制出售，並將繼續有效，直至所有義務和其他在貸款協議及其他貸款文件下到期的款項已被完全履行並無條件支付給貸方，且到該償還日期的擔保義務已被擔保人完全履行和滿足。

(b) 儘管本協議中有相反的規定，擔保人在本擔保下對任何僅因貸方（或其提名人、指定人或代理人）在獲取財產所有權後的首次採取的行爲而產生的擔保義務不承擔任何責任（無論是在法拍銷售中，還是通過私人銷售權或接受替代法拍的契約（同意並承認貸方沒有義務接受任何這樣的替代法拍契約）或其他方式）（上述任何事件稱爲“法拍事件”); provided, 那，如果該法拍事件被有權管轄的法院撤銷或宣佈無效，擔保人將不被解除責任（A），（B）因借款人、擔保人或借款人關聯方的行爲、遺漏或狀況而在法拍事件後產生的責任，或（z）爲執行而產生的任何費用，如下文所述。第1.7節的相關條款。

(c) 儘管如此，在根據貸款協議的條款完成轉讓和假設的情況下（或以其他方式經貸款人書面同意），擔保人應當在與財產相關的擔保義務中被解除，前提是這些義務是由於(i) 不是擔保人或其關聯方造成的，並且(ii) 首次發生、累積或出現於此類轉讓和假設完成之後的事件、行動、情況或條件而產生的; provided, 那擔保人應承擔證明上述每一點的責任條款（i）和 (ii) 根據最終司法裁決。

第3.2節熟悉與信賴擔保人熟悉並獨立審核了關於借款人財務狀況的帳簿和記錄，並對爲償還票據或擔保義務而計劃設立的任何和所有擔保品的價值有了解；然而，擔保人並不依賴於此財務狀況或擔保品作爲進入本擔保的誘因。

(a) 截至本日期，並在考慮到此擔保及其所證明的或有義務後，擔保人(i) 是且將是有償債能力的，(ii) 擁有並將擁有公允估值的資產超過其義務、負債（包括或有負債）和債務，且(iii) 擁有並將擁有足以滿足和償還其義務和負債（包括擔保義務）的財產和資產。

(b) 所有交付給貸款方的與擔保人相關的財務數據，包括但不限於與貸款發放相關的擔保人提供給貸款方的某些財務報表，(i) 真實、完整且正確，(ii) 準確地反映了擔保人在此報告和財務報表日期的財務狀況，以及 (iii) 在由獨立註冊公共會計師事務所準備或審計的範圍內，已根據公認會計原則（GAAP）在所涵蓋的期間內編制，除非在其中披露。擔保人沒有任何或有負債、稅務負債、飛凡的前向或長期承諾或

來自任何不利承諾的未實現或預計損失，除非在上述財務報表中提及或反映。自該財務報表日期以來，擔保人的財務狀況、運營或業務沒有發生重大不利變化，未如上述財務報表所述。關於這裏所列的陳述，條款（b）擔保人應被視爲遵守這些陳述，如果擔保人需要向證券交易委員會提交10-Q表格和10-K報告，並且擔保人然後向證券交易委員會提交相同的文件。

第3.5節組織擔保人合法組織、有有效存在並且信譽良好，擁有完整的權力和授權來擁有其資產和開展其業務，並且在其財產的所有權或租賃以及進行其業務所需的所有管轄區內均合法資格且信譽良好。在擔保人是有限責任公司或有限合夥企業的情況下，擔保人的組織文件規定擔保人在說明到期日後不得少於兩（2）年的時間內繼續經營。擔保人已採取所有必要行動授權執行、交付和履行這項擔保和其他貸款文件，並有權力和授權根據這項擔保、其他貸款文件以及所有預期的交易進行執行、交付和履行。

第3.6節程序；可執行性. 本擔保及擔保人所簽署的其他貸款文件均已獲得擔保人的正式授權、執行和交付，並構成擔保人的合法、有效及有約束力的義務，可根據其各自條款對擔保人進行強制執行，除非該強制執行因破產、無力償債、重組、暫停或其他類似法律限制了債權人的權利的執行，以及依據一般公正原則（無論此類可執行性是否在衡平法或法律程序中考慮）而受到限制。本擔保或擔保人簽署的任何其他貸款文件不受擔保人任何解除權、抵消權、反訴權或辯護權的限制（擔保人對擔保義務的支付辯護除外），包括對高利貸的辯護，且本擔保或其他貸款文件的任何條款的運作，或在此或其下行使的任何權利，不會使得本擔保或其他貸款文件無法執行，擔保人也沒有就此主張任何解除權、抵消權、反訴權或辯護權。

第3.7節合法性；同意. 擔保人執行、交付和履行本擔保及其下所涉及交易的完成，並不違反或與擔保人所受到的任何法律、法規或條款相牴觸，或構成對擔保人所簽署的任何契約、抵押、收費、留置權、合同、協議或適用於擔保人的其他文書的違約（或因通知或經過時間的推移或二者結合而構成違約的事件）。

第3.9節訴訟. 沒有對擔保人的任何法院或其他政府機關的訴訟、程序或調查正在進行，或據擔保人所知，未受到威脅，或影響擔保人或其任何財產、業務、資產或收入的勞動爭議，合理預期將會（i）在實質上不利地影響擔保人支付和履行其在本擔保項下的義務的能力，或（ii）在實質上不利地影響擔保人的財務狀況。關於本條款中所列的陳述，第3.9節如果擔保人需要向證券交易委員會提交10-Q和10-K表格，並且擔保人隨後向證券交易委員會提交相同文件，則擔保人將被視爲符合這些陳述。

第4.1節所有擔保人要求的從屬關係在此，術語“擔保人要求“應指借款人對擔保人的所有債務和責任，無論這些債務和責任是現在存在的，還是將來產生的，以及無論借款人在此的義務是直接的、或有條件的、主要的、次要的、分別的、共同的，還是其他的，並且無論這些債務或責任是否以票據、合同、開放帳戶或其他形式顯示出來，也無論在這些債務或責任的產生之初，它們是向誰的，或者未來可能是向誰的，或者擔保人如何取得這些債務或責任。擔保人索賠應包括擔保人對借款人的所有權利和索賠（因代位或其他原因引起），因擔保人支付全部或部分擔保義務而產生的索賠。只要義務或擔保義務的任何部分尚未清償，擔保人不得直接或間接地從借款人或任何其他人那裏收取擔保人索賠的任何金額。

4.2節破產索賠. 若擔保人作爲債務人涉及任何接管、破產、重組、安排、債務人救濟或其他破產程序，貸方有權在任何此類程序中證明其索賠，以便確立其在此的權利並直接從接管人、受託人或其他法院保管人處收到的紅利、分配和支付，否則本應支付於擔保人索賠。擔保人特此將該等紅利、分配和支付轉讓給貸方。若貸方收到任何本應支付給擔保人的紅利或支付，且在借款人與擔保人之間，視爲是對擔保人索賠的抵免，那麼，在對貸方不可撤銷地支付全部義務和擔保義務的第九十一（91）天后，擔保人應代位取得貸方的權利，直到該等

第4.3節trust中持有的支付款項儘管本擔保中包含任何相反的內容，但如果擔保人收到本擔保禁止的任何資金、支付、索賠和/或分配，擔保人同意爲貸方持有等於所有所收到的資金、支付、索賠和/或分配金額的信託金額，並同意除非將該等資金、支付、索賠和/或分配及時支付給貸方，否則對所收到的該等資金、支付、索賠和/或分配金額絕對沒有支配權，擔保人承諾及時將其支付給貸方。

第4.4節從屬留置權擔保人同意，任何擔保人索賠的留置權、安全利益、判決留置權、收費或其他對借款人資產的權利用以擔保付款的權利應當並將一直低於對借款人資產的任何留置權、安全利益、判決留置權、收費或其他權利，用以擔保貸款和擔保義務的付款，無論這些擔保是否已存在或在未來創建或附加。在未獲得貸方事先書面同意的情況下，擔保人不得（i）行使或執行其可能對借款人擁有的任何債權，或（ii）進行止贖、收回、扣押或以其他方式採取步驟或啓動任何行動或程序（司法或其他，包括但不限於啓動或加入任何清算、破產、重組、債務人救濟或無能力程序）以執行擔保人持有的借款人資產上的任何留置權、抵押、信託契約、安全利益、抵押權益、判決或其他權利。上述條款不以任何方式使/廢除或修改（a）貸款文件中禁止借款人爲任何非貸方的任何人提供其資產的留置權或安全利益的任何條款，或（b）擔保人對借款人可能享有的任何付款權利，受本擔保的其他條款的限制。

美國或加拿大，（ii）總資產價值不應包括對物業的任何權益或在貸款擔保中的任何其他資產，以及（iii）總負債不應包括貸款文件項下的任何負債，但應包括保證人所承擔的，除本擔保以外的所有保證和賠償責任，環保賠償和其他通常的非追索性「壞小子」剝離擔保和環保賠償，保證人在每種情況下未因此產生責任。

第5.3節禁止交易的金額總計. 除此之外，並且不限制擔保人在義務下的責任， 5.2節當擔保的義務未能支付並繼續存在時，擔保人不得在任何時間內(i)與任何關聯方進行或實施任何交易，以減少擔保人的淨資產或流動資產，包括但不限於贖回、退休、購買或其他以對價的方式收購擔保人的任何股票或其他所有權權益； provided, 然而儘管如此，擔保人可以(i) 在正常情況下向股東支付分紅或進行分配，只要這種分紅的支付或分配不會導致違反擔保人的財務契約（爲了避免歧義，特殊分紅、特殊分配、股票回購或其他類似的向股東支付應視爲不屬於正常情況），或(ii) 根據擔保人與該關聯方之間的公允交易協議，支付因該關聯方實際提供的勞務、材料或服務而欠款，或(ii) 以公允價值向任何人出售、抵押、抵押或以其他方式轉讓擔保人的任何資產或權益。

(a) 每年. 在擔保人的每個財政年度結束後的一百二十（120）天內（從2024年12月31日結束的財政年度開始），擔保人應向貸款人交付年度財務報表（包括資產負債表、收入和支出報表以及現金流量報表），該財務報表應根據公認會計原則（GAAP）編制，並經過獨立會計師的審計；前提是，只要擔保人需要向證券交易委員會提交10-k表格，擔保人應被視爲已經遵守此條款（a），在擔保人向證券交易委員會提交同一表格時。

(b) 季度. 在擔保人的每個財政季度結束後不超過六十（60）天（從2024年9月30日結束的財政季度開始），擔保人應向貸款人交付季度財務報表（包括資產負債表、收入和支出報表以及現金流量報表），該財務報表應根據公認會計原則（GAAP）編制，

由擔保人的首席財務官進行認證，並在形式、內容、詳細程度和範圍上對貸款人合理滿意，同時附有擔保人首席財務官的證書（A）詳細說明擔保人在該前一個日曆季度結束時的淨資產和流動資產，基於前述季度財務報表，(B) 認證該季度財務報表真實、正確、準確和完整，並公正地展示擔保人的財務狀況和經營成果，符合公認會計原則（GAAP）和AB條例的要求； provided, 那只要擔保人需要向證券交易委員會提交10-Q表格，擔保人在向證券交易委員會提交時就被視爲已經遵守了此條款（b）。

(a) 存在；遵守法律要求. 擔保人應採取或促使採取所有必要措施，以維護、更新和保持其存在及所有權利、許可證、許可、特許經營和所有適用的政府授權，以操作其業務，並遵守適用於其及其資產的所有法律要求。除非貸款協議中明確預期，擔保人不得從事（i）任何解散或清算和/或（ii）與任何其他商業實體的合併或併購，未經貸方事先書面同意的情況下。

(b) 訴訟. 擔保人應及時通知貸方有關訴訟或針對擔保人的政府程序的任何待決或威脅的事項，這些事項可能對擔保人的狀況（財務或其他）或業務（包括擔保人履行本協議或其作爲一方的其他貸款文件的義務的能力）產生重大不利影響； provided, 那, 只要擔保人需要向證券交易委員會提交10-Q表格和10-K表格，擔保人在向證券交易委員會提交相同文件後將被視爲已遵守本條款（b）。

(i) 糾正擔保方所參與的貸款文件的任何執行和交付缺陷，並向貸款人執行和交付或促使其執行和交付此類文件、文書、證書、轉讓和其他書面材料，並採取貸款人可能合理要求的其他必要或可取的行爲，以糾正擔保方所參與的貸款文件中的任何遺漏；

(ii) 並執行所有進一步的合法和合理的行爲、轉讓和保證，以實現本擔保及擔保方所參與的其他貸款文件的意圖和目的，正如貸款人不時合理要求的那樣; provided, 那, 保障人在任何情況下不需要執行或完成任何行爲、運輸或保證，這不會對保障人施加更大的義務或責任（除了微不足道的程度）或減少保障人在貸款文件中享有的權利（除了微不足道的程度）。

(a) 借款人未能行使及延遲行使本協議項下的任何權利，不應視爲放棄該權利，也不應因單獨或部分行使而排除其他或進一步的行使或行使任何其他權利。借款人在此項下的權利應是所有法律規定的其他權利的補充。對本擔保的任何條款的修改或放棄，或對任何離開的同意，除非以書面形式進行，否則無效，且任何此類同意或放棄不應超出特定的情況和目的。任何情況下給出的通知或要求不應構成放棄在相同、類似或其他情況下采取其他行動的權利，而無需提供此類通知或要求。

(b) 在法律允許的最大範圍內，擔保人特此不可撤銷地放棄擔保人現在或將來可能對本擔保的執行所擁有的任何和所有抗辯（包括基於缺乏起訴資格的任何抗辯），這些抗辯基於（i）貸方不是持有或受讓人，或者沒有任何先前本票的實際佔有權，而該債務目前由本票所證明，（ii）在貸方與該先前本票的第一個持有人之間的任何轉讓鏈中存在任何間隙，以及/或者（iii）任何此類先前本票已經丟失。

第6.2節通知所有通知、要求、請求、同意、批准或其他通訊（任何以上所述的稱爲“Notice）在此要求或允許以書面形式提供，並應（i）通過掛號或認證郵件發送，郵費預付，並要求回執，或（ii）通過手遞送或信譽良好的快遞服務交付，或（iii）通過電子郵件傳送，同時紙質副本通過手遞送或信譽良好的快遞服務交付，在每種情況下發送給將在下面所列地址的相關方，或發送到該方今後根據本第6.2節的規定所指定的其他地址。任何通知應被視爲已收到：（a）在此通知郵寄之日起三（3）天后，（b）如果在營業日的紐約時間下午5:00之前送達，則在手遞送之日（否則在下一個營業日），（c）如果通過信譽良好的快遞在下一個營業日送達，則在下一個營業日，（d）如果通過電子郵件傳送，（1）如果該電子郵件在營業日的紐約時間下午5:00之前發送，則在該電子郵件發送之日； provided, 那如果此電子郵件（及所有附件）的硬拷貝是通過手遞或可靠的隔夜快遞送達，

則在緊接着的工作日，或者（2）如果此電子郵件是在非工作日發送，或在工作日的下午5:00（紐約時間）後發送，則在發送該電子郵件的日期緊接着的工作日； provided, 那如果此電子郵件（及所有附件）的硬拷貝是在發送該電子郵件的日期後第二個工作日通過手遞或可靠的隔夜快遞送達，每次均寄送給各方，如下所示：

如果發送給放款人：    德國美國資本公司
美國商業房地產
哥倫布圈1號，15樓
郵件停靠：NYC01-1530
紐約，紐約州 10019
注意：
    大衛·古德曼
    電子郵件： David.Goodman@db.com
羅伯特·W·佩蒂納託，Jr.
電子郵件： Robert.Pettinato@db.com
唐娜·A·科里根
電子郵件： Donna-A.Corrigan@db.com
特雷莎·埃勒爾
電子郵件： Theresa.Ellel@db.com

任何一方可以通過向其他各方提供提前十（10）天的書面通知，來更改任何此類通知的送達地址，按照本節6.2的規定。如果因爲未予通知的地址變更，無法實際送達任何通知，或者因拒絕或拒絕接受任何提供送達的通知，則該通知在上述日期視爲已發出。任何一方的通知可以通過其各自的律師發出。此外，貸方的通知也可以通過服務商發出。

(a) 本擔保在紐約州進行協商，由擔保人簽署並由貸方在紐約州接受，票據的收益是從紐約州發放的，雙方同意該州與雙方及其相關的基礎交易具有實質性關係，並且在所有方面，包括但不限於上述事項的構造、有效性和執行，本擔保及其由此產生的義務應受適用於在該州簽訂和履行的合同的紐約州法律（不考慮法律衝突原則）和美國適用法律的管轄。在法律允許的最大範圍內，擔保人及貸方在接受本協議時，各自無條件且不可撤銷地放棄任何主張，主張任何其他司法管轄區的法律管轄本擔保和/或其他貸款文件，本擔保及其他貸款文件應受紐約州法律的管轄，並根據紐約一般義務法第5-1401條進行解釋。

(b) 任何針對貸方或擔保人因本擔保引發或相關的法律訴訟、行動或程序均可在紐約市、紐約縣的任何聯邦或州法院提起，依據紐約一般義務法第5-1402條，且擔保人及貸方在接受本協議時，各自放棄任何基於管轄權和/或不便於訴訟地點的任何異議，擔保人及貸方在接受本協議時，各自不可撤銷地提交給任何此類法院的專屬管轄。擔保人同意，送達擔保人的地址上進行的訴訟過程服務和按照此處規定郵寄或送達給擔保人的書面通知在各個方面均被視爲有效的送達擔保人的訴訟過程服務。擔保人(I)應及時通知貸方擔保人地址的任何變更，(II)可以在任何時間和不時指定一個授權代理，該代理在紐約市紐約市設有辦事處（該代理及其辦事處應被指定爲此處所指的人員

服務過程的地址以及替代代理人應與借款人在貸款協議中指定的代理人相同，並且 (III) 如果擔保人在紐約沒有辦公室，應及時指定一名授權代理人。這裏所包含的內容不應影響貸款人在任何其他法律允許的方式下進行送達的權利，或在任何其他管轄區對擔保人提起法律訴訟或以其他方式進行訴訟。

第6.4節無效條款如果本擔保的任何條款在本擔保有效期內根據現在或將來的法律被認定爲非法、無效或不可執行，該條款應完全可分割，並且本擔保應被解釋和執行，就像該非法、無效或不可執行的條款從未是本擔保的一部分一樣，而本擔保的其他條款應保持全面有效，並不受該非法、無效或不可執行的條款或其與本擔保的分離的影響，除非本擔保在修訂後的持續有效性與各方在此表達的基本理解和意圖相悖。

第6.6節雙方應當受到約束；轉讓. 本擔保對各方及其各自的繼承人、允許的受讓人、繼承人和法律代表具有約束力，並將使其受益。貸款人有權在與貸款文件中的任何允許的貸款轉讓或轉移相關的情況下，將其在本擔保下的權利進行轉讓或移交。貸款人的任何受讓人或轉讓人都有權享受貸款人在本擔保下所享有的所有權益。保證人不得在未事先獲得貸款人的書面同意的情況下轉讓或移交其在本擔保下的權利或義務，任何未經此類同意的試圖轉讓將爲無效； provided, 那, 上述內容並不意圖以任何方式限制或禁止根據貸款協議進行轉讓和承擔，或以其他方式獲得貸款人的書面同意。

第6.8節陳述. 本保函的陳述和導言部分是一部分，構成本保函的基礎，應視爲面向本優惠函，短語「初步證據」是指關於股份的發行，股東在沒有合同安排或根據公司備忘錄和章程的規定的情況下，不會對公司資產做出進一步的貢獻。所提及的事實和文件的證據。

第6.9節相關方. 爲了方便執行，本保函可以簽署多份副本，以便於方便或需要。不必要求每一方的簽名或對任何一方有約束力的所有必要人員的簽名出現在每份副本上。所有副本應共同構成一份單一文書。在提供本保函證明時，不必提供或說明

第6.10節權利和救濟措施如果擔保人因借款人對貸方的任何債務而承擔責任，無論是通過背書或其他方式，除非根據本擔保，否則該責任不應以任何方式受到損害或影響，貸方在此的權利應爲貸方可能對擔保人享有的任何及所有其他權利的累積。貸方行使本擔保或任何其他文書中法律或股權的任何權利或救濟，不應妨礙同時或隨後的其他權利或救濟的行使。

第6.11節全部本擔保體現了擔保人和貸方關於擔保人對擔保義務的擔保的最終、完全協議，並取代任何和所有之前的承諾、協議、陳述和理解，無論是書面的還是口頭的，涉及本擔保的主題。擔保人和貸方意圖本擔保作爲擔保條款的最終和完整表達，擔保人和貸方之間的交易過程、履行過程、交易慣例以及任何之前、同時或隨後口頭協議或討論的證據或任何外部證據不得用於反對、變更、補充或修改本擔保的任何條款。擔保人和貸方之間沒有口頭協議。

第6.12節放棄陪審團審判權利. GUARANTOR AND, BY ITS ACCEPTANCE HEREOF, LENDER EACH HEREBY AGREES NOt TO ELECt A TRIAL BY JURY OF ANY ISSUE TRIABLE OF RIGHt BY JURY, AND WAIVES ANY RIGHt TO TRIAL BY JURY FULLY TO THE EXTENt THAt ANY SUCH RIGHt SHALL NOW OR HEREAFTER EXISt WITH REGARD TO THIS GUARANTY, THE NOTE, THE MORTGAGE, THE LOAN AGREEMENt OR THE OTHER LOAN DOCUMENTS, OR ANY CLAIm, COUNTERCLAIm OR OTHER ACTION ARISING IN CONNECTION THEREWITH. THIS WAIVER OF RIGHt TO TRIAL BY JURY IS GIVEN KNOWINGLY AND VOLUNTARILY BY GUARANTOR AND LENDER AND IS INTENDED TO ENCOMPASS INDIVIDUALLY EACH INSTANCE AND EACH ISSUE AS TO WHICH THE RIGHt TO A TRIAL BY JURY WOULD OTHERWISE ACCRUE. LENDER AND GUARANTOR ARE EACH HEREBY AUTHORIZED TO FILE A COPY OF THIS PARAGRAPH IN ANY PROCEEDING AS CONCLUSIVE EVIDENCE OF THIS WAIVER BY LENDER AND GUARANTOR, RESPECTIVELY.

or more investors as a whole loan, (ii) participate the Loan secured by this Guaranty to one or more investors, (iii) deposit this Guaranty, the Note and the other Loan Documents with a trust, which trust may sell certificates to investors evidencing an ownership interest in the trust assets, or (iv) otherwise sell the Loan or one or more interests therein to investors (the transactions referred to in 條款（i）通過 (iv) 在後文中各稱爲“二級市場交易根據貸款協議中規定的條款、條件和限制，擔保人應合理配合貸方提出的所有合理請求，以完成任何此類二級市場交易，應合理配合實施涉及任何二級市場交易的評級機構所施加的所有要求，並應提供（或促使借款人提供）根據貸款協議第9條規定的所需或必要的信息和資料。儘管本協議中有任何相反的規定，只要擔保人是受證券交易委員會管轄的上市公司，擔保人則無須披露任何非公開財務信息，或者在不限制前述內容的情況下，擔保人也無須採取任何根據其合理判斷可能導致違反FD法規或任何其他類似證券法或法規的行爲。

第6.14章在特定情況下恢復如果在任何時候，借款人根據貸款文件應支付的本息或其他金額的任何支付被撤回或必須在借款人破產、倒閉或重組情況下恢復或退還，擔保人在此關於該支付的義務應恢復，彷彿該支付在該時間到期但未支付。

第6.15節性別; 數量; 一般定義. Unless the context clearly indicates a contrary intent or unless otherwise specifically provided herein, (a) words used in this Guaranty may be used interchangeably in the singular or plural form, (b) any pronouns used herein shall include the corresponding masculine, feminine or neuter forms, (c) the word “借款人” shall mean 「each Borrower and any subsequent owner or owners of the Property or any part thereof or interest therein」, (d) the word “貸款方” shall mean 「Lender and any subsequent holder of the Note」, (e) the word “備註” shall mean 「the Note and any other evidence of indebtedness secured by the Loan Agreement」, (f) the word “物業“包括對物業的任何部分和任何權益，(g) 「律師費」、「法律費用」和「顧問費」應包括所有律師、法律助理和法律書記的費用和支出，包括但不限於，貸款人在保護其對物業、租約和/或租金的權益以及在此合約下行使權利時，在預審、審判和上訴級別產生或支付的費用和支出。

第6.16節我們可以發行購買債務證券、優先股、託管股份或普通股的認股權證。我們可以單獨發行認股權證，也可以與一個或多個附加認股權證、債務證券、優先股、託管股份或普通股共同發行一個組合，具體描述如適用的招股書所陳述。如果我們作爲一個單位發佈認股權證，適用的招股書將指定該認股權證是否在認股權到期日之前可以與單位中的其他證券分離。適用的招股書還將描述以下任何認股權證的條款：通過接受本擔保，貸方特此放棄並解除所有責任，且不得對擔保人的單獨組成業主或該組成業主的資產因擔保人在本擔保下的義務而承擔可執行的責任。前述放棄和解除是本擔保的執行和交付的對價的一部分。

第6.17節無抵押債務擔保人在本擔保下的義務並不受抵押權的抵押或抵押或其他貸款文件中描述的擔保權益或其他抵押品的保證，貸款人的意圖是創建擔保人在此項下的獨立義務，能夠在不考慮抵押或其他貸款文件或其中創建的抵押權或擔保權益的情況下，對擔保人進行執行。

第6.18節Incorporation by Reference在任何其他貸款文件（包括但不限於貸款協議）中包含的任何定義條款在此使用或通過引用併入時，如果該其他貸款文件在本擔保終止之前已經終止或以其他方式滿足，則爲了避免疑慮，以上定義條款應在滿足義務之前繼續有效，不論原本包含該條款的貸款文件是否已被終止或滿足。

第6.19節紐約條款擔保人承認並同意，本擔保僅是支付金錢的文書，正如紐約州民事訴訟法和規則第3213條中使用的那樣，擔保人已充分被其律師告知貸款人根據第3213條的權利和救濟，並且擔保人明確放棄任何權利，並在此同意不主張本擔保不是這樣的文書。


作者：			/s/ Steven J. Borenstein
姓名：Steven J. Borenstein
職位：授權簽署人