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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格 10-Q
(在以下選項中加上一個)
☑ 根據第13或15(d)條的季度報告 證券交易所法案
或者
亞歷山大斯公司
(根據其章程規定的註冊人準確名稱)
特拉華州 51-0100517 (註冊或組織所在地的州或其他轄區) (聯邦納稅人識別號) 210路東4號 帕拉默斯 新澤西州。 07652 ,(主要行政辦公地址) (郵政編碼)
(註冊人電話號碼,包括區號)
(前名稱、地址及財政年度,如果自上次報告以來有更改)
在法案第12(b)條的規定下注冊的證券:
每一類的名稱 交易標誌 在其上註冊的交易所的名稱 每股普通股 $1 名義價值 ALX 請使用moomoo賬號登錄查看New York Stock Exchange
按照勾選標記說明註冊者:(1)是否已在過去12個月內(或註冊者需提交此類報告的較短期限內)提交了《1934年證券交易法》第13或15(d)條規定的所有報告;(2)是否在過去90天中一直需提交此類報告。 ☑ 是 ☐ 否
請勾選表明註冊者是否在過去12個月內(或者註冊者被要求提交該文件的較短時間內)已電子提交了根據意向數據文件提交規定第405條(本章第232.405節)規定提交的每個文件。 ☑ 是 ☐ 否
請通過複選標誌指示註冊申報人是否爲大型加速文件提交者、加速文件提交者、非加速文件提交者、較小的報告公司或新興增長公司。請參閱《交易所法》第120億.2條中對「大型加速文件提交者」、「加速文件提交者」、「較小的報告公司」和「新興增長公司」的定義。
☐ 大型加速存取器 ☑ 加速存取器 ☐ 非加速歸檔者 ☐ 較小報告公司 ☐ 新興成長公司
如果一個新興成長型公司,請在複選標記中指示註冊人是否選擇不使用根據第13(a)條規定提供的遵守任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期。
交易所活動 ☐
請勾選表示公司是否爲殼公司(如《證券交易法》第120億.2條所定義)。☐ 是 ☑ 否
截至2024年9月30日,我們 營業收入 5,107,290 s 普通股股份,每股面值1美元,已發行。
指數 頁碼 第I部分 財務信息 項目1。 基本報表: 截至日期未經審計的合併資產負債表
2024年9月30日和2023年12月31日
未經審計的合併利潤表
截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月的未經審計的綜合利潤表
未經審計的合併綜合收益表
截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月的未經審計的綜合收益表
未經審計的合併股本變動表
截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月的未經審計的合併股本變動表
截至2024年6月30日和2023年的六個月
2024年和2023年9月30日截至的九個月
合併財務報表附註(未經審計) 獨立註冊會計師事務所報告 16 事項二 分銷計劃 17 第3項。 市場風險的定量和定性披露 25 事項4。 控制和程序 25 第二部分 其他信息 項目1。 法律訴訟 26 項目1A。 風險因素 26 事項二 未註冊的股票股權銷售和籌款用途 26 第3項。 對優先證券的違約 26 事項4。 礦山安全披露 26 項目5。 其他信息 26 項目6。 展示資料 26 附件索引 27 簽名 29
第一部分 財務信息
項目1。 基本報表
亞歷山大公司及其子公司
基本報表
(未經審計)
(除每股股價和每股收益之外的所有金額均以千爲單位)
截至 資產 2024年9月30日 2023年12月31日 房地產業務成本: 土地 $ 32,271 $ 32,271 建築物及租賃改良物 1,038,569 1,034,068 發展和施工正在進行中 8,030 281 總費用 1,078,870 1,066,620 累計折舊及攤銷費用 (436,619 ) (415,903 ) 淨房地產 642,251 650,717 現金及現金等價物 354,817 531,855 受限現金 42,359 21,122 租戶和其他應收款項 4,748 6,076 因租金折舊產生的應收款項 112,986 124,866 延後的租賃成本淨額,包括列爲沃納多的未攤銷租賃費用
的 $22,497 和 $19,540 的壞賬準備
163,860 24,888 其他 43,948 44,156 $ 1,364,969 $ 1,403,680
負債和股東權益 應付抵押貸款,減去遞延債務發行成本 $ 987,978 $ 1,092,551 欠Vornado的金額 943 715 應付賬款及應計費用 50,443 51,750 租賃激勵責任 113,618 — 其他負債 21,298 21,007 負債合計 1,174,280 1,166,023 承諾和 contingencies 4,998,000,0001.00 每股面值;已授權的、 3,000,000 股;
已發行和流通的、 否 無
— — 普通股:$1.00 每股面值;已授權的、 10,000,000 股;
發佈, 5,173,450 19.1 5,107,290 股
5,173 5,173 額外資本 34,765 34,315 保留盈餘 144,226 182,336 累計其他綜合收益 6,893 16,201 191,057 238,025 庫存股: 66,160 股份,成本爲
(368 ) (368 ) 股東權益總計 190,689 237,657 $ 1,364,969 $ 1,403,680
請查看未經審計的合併基本報表附註。
亞歷山大公司及其子公司
綜合利潤表
(未經審計)
(除每股股價和每股收益之外的所有金額均以千爲單位)
截至9月30日三個月結束時, 截至9月30日的九個月 2024 2023 2024 2023 營業費用 租賃收入 $ 55,675 $ 55,413 $ 170,464 $ 162,027 費用 Operating, including fees to Vornado of $1,828 , $1,557 , $4,932 和 $4,780 的壞賬準備
(26,446 ) (25,593 ) (76,700 ) (75,355 ) 折舊和攤銷 (7,972 ) (7,933 ) (26,146 ) (23,492 ) 一般及行政成本,包括支付給沃那多的管理費$610 , $610 , $1,830 和 $1,830 的壞賬準備
(1,423 ) (1,580 ) (5,058 ) (4,845 ) 總支出 (35,841 ) (35,106 ) (107,904 ) (103,692 ) 利息和其他收入 6,105 6,622 20,321 15,464 利息和負債費用 (19,261 ) (16,175 ) (51,714 ) (41,624 ) 房地產銷售淨利潤 — — — 53,952 淨收入 $ 6,678 $ 10,754 $ 31,167 $ 86,127 每股普通股的淨利潤-基本和攤薄 $ 1.30 $ 2.10 $ 6.07 $ 16.79 基本和稀釋後的流通股數平均權重 5,133,534 5,130,678 5,132,043 5,128,875
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亞歷山大公司及其子公司
綜合收益綜合表
(未經審計)
(以千爲單位)
截至9月30日三個月結束時, 截至9月30日的九個月 2024 2023 2024 2023 淨利潤 $ 6,678 $ 10,754 $ 31,167 $ 86,127 其他綜合損失: 利率衍生工具公允價值變動及其他 (5,408 ) (1,486 ) (9,308 ) (2,020 ) 綜合收益 $ 1,270 $ 9,268 $ 21,859 $ 84,107
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亞歷山大公司及其子公司
合併股東權益變動表
(未經審計)
(金額爲千元,除每股金額外)
額外的 資本 保留 收益 累計 其他 綜合收益 國庫 股票 總權益 普通股 股份 金額 截至2024年9月30日三個月 餘額,2024年6月30日 5,173 $ 5,173 $ 34,765 $ 160,649 $ 12,301 $ (368 ) $ 212,520 淨利潤 — — — 6,678 — — 6,678 分紅派息($4.50 每股普通股)
— — — (23,101 ) — — (23,101 ) 利率衍生工具公平價值變動 — — — — (5,408 ) — (5,408 ) 餘額,2024年9月30日 5,173 $ 5,173 $ 34,765 $ 144,226 $ 6,893 $ (368 ) $ 190,689 截至2023年9月30日三個月的時間 餘額,2023年6月30日 5,173 $ 5,173 $ 34,315 $ 201,472 $ 25,052 $ (368 ) $ 265,644 淨利潤 — — — 10,754 — — 10,754 分紅派息($4.50 每股普通股)
— — — (23,088 ) — — (23,088 ) 利率衍生工具公平價值變動 — — — — (1,486 ) — (1,486 ) 餘額,2023年9月30日 5,173 $ 5,173 $ 34,315 $ 189,138 $ 23,566 $ (368 ) $ 251,824
額外的 資本 保留 收益 累計 其他 綜合收益 國庫 股票 總權益 普通股 股份 金額 2024年9月30日結束的九個月 2023年12月31日餘額 5,173 $ 5,173 $ 34,315 $ 182,336 $ 16,201 $ (368 ) $ 237,657 淨利潤 — — — 31,167 — — 31,167 分紅派息($13.50 每股普通股)
— — — (69,277 ) — — (69,277 ) 利率衍生品公允價值變動 — — — — (9,308 ) — (9,308 ) 遞延股票單位授予 — — 450 — — — 450 餘額,2024年9月30日 5,173 $ 5,173 $ 34,765 $ 144,226 $ 6,893 $ (368 ) $ 190,689 截止2023年9月30日止九個月 2022年12月31日餘額 5,173 $ 5,173 $ 33,865 $ 172,243 $ 25,586 $ (368 ) $ 236,499 淨利潤 — — — 86,127 — — 86,127 分紅派息($13.50 每股普通股)
— — — (69,232 ) — — (69,232 ) 利率衍生品及其他的公允價值變動 — — — — (2,020 ) — (2,020 ) 遞延股票單位授予 — — 450 — — — 450 餘額,2023年9月30日 5,173 $ 5,173 $ 34,315 $ 189,138 $ 23,566 $ (368 ) $ 251,824
見合併財務報表附註(未經審計)。
亞歷山大公司及其子公司
合併現金流量表
(未經審計)
(單位:千元) 截至9月30日九個月期間 經營活動產生的現金流量 2024 2023 淨利潤 $ 31,167 $ 86,127 調整淨利潤以計入經營活動現金流量: 包括債務發行成本的折舊和攤銷 28,470 24,771 房地產銷售淨利潤 — (53,952 ) 租金直線化 11,880 5,949 利率上限保費攤銷 6,213 4,049 基於股票的薪酬費用 450 450 其他非現金調整 (1,664 ) 1,295 經營性資產和負債的變化: 租戶和其他應收款項 529 (951 ) 其他資產 (161,750 ) (1,377 ) 欠Vornado的金額 36 725 應付賬款和應計費用 (5,639 ) (2,705 ) 租賃激勵責任 113,618 — 其他負債 (14 ) (14 ) 經營活動產生的淨現金流量 23,296 64,367 投資活動產生的現金流量 施工進行中以及房地產增加 (9,836 ) (3,796 ) 美國國債到期收入 — 264,881 房地產出售收益 — 67,821 利率上限收益 6,563 1,889 購買利率上限 — (11,258 ) 投資活動的淨現金流量(使用)/提供的淨現金流量 (3,273 ) 319,537 籌資活動產生的現金流量 償還債務 (500,000 ) — 借款收到的款項 400,000 — 分紅派息 (69,277 ) (69,232 ) 債務發行成本 (6,547 ) (69 ) 融資活動所使用的淨現金 (175,824 ) (69,301 ) 現金及現金等價物淨(減少)增加額和受限制的現金 (155,801 ) 314,603 期初的現金及現金等價物和受限制的現金 552,977 214,478 期末現金及現金等價物和受限現金 $ 397,176 $ 529,081 現金及現金等價物和受限現金的調解 期初現金及現金等價物餘額 $ 531,855 $ 194,933 期初受限現金 21,122 19,545 期初的現金及現金等價物和受限制的現金 $ 552,977 $ 214,478 期末現金及現金等價物 $ 354,817 $ 507,918 期末受限現金 42,359 21,163 期末現金及現金等價物和受限現金 $ 397,176 $ 529,081
現金流量補充披露 支付利息的現金 $ 51,426 $ 38,399 非現金交易 房地產附加責任,包括$192 用於支付2024年對Vornado的開發費
to Vornado in 2024
$ 6,143 $ 652 已提全部折舊資產的沖銷 1,760 5,964
請查看未經審計的合併基本報表附註。
1. 組織
亞歷山大公司(紐交所:ALX)是一家股權房地產投資信託(REIT),成立於特拉華州,專注於租賃、管理、開發和重新開發其物業。所有對「我們」、「我們」、「我們的」、「公司」和「亞歷山大」的提及均指亞歷山大公司及其合併子公司。我們的管理由沃那多房信(Vornado)(紐交所:VNO)負責,物業的租賃和開發也由沃那多房信管理。我們擁有 五 紐約市的物業。
2. 呈現基礎
附帶的合併基本報表未經審計,包括亞歷山大的帳戶及其合併子公司的帳戶。所有必要的調整(僅包括正常的經常性調整)已進行,以公正地展示財務狀況、經營成果和現金流的變化。根據美國普遍接受會計原則(「GAAP」)編制的基本報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被簡化或省略。這些合併基本報表是根據證券交易委員會(「SEC」)的10-Q表格的指示編制的,應該與我們截至2023年12月31日提交給SEC的10-K年報中包含的合併基本報表及相關注釋一起閱讀。
我們已進行了估計和假設,這影響了合併財務報表日的資產和負債金額和待披露的資產和負債的金額,以及報告期間的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。截至2024年9月30日三個月和九個月的運營結果未必能反映整個年度的運營結果。
我們經營消費和調味品兩個業務板塊。消費板塊在全球範圍內生產、銷售和分銷香料、草藥、調味料混合物、調味品等美味佳餚。我們的消費板塊銷售規模包括零售渠道(如雜貨店、大型量販店、倉儲俱樂部、折扣店和藥店)和電子商務,使用「McCormick」品牌以及「French's」、 「Frank's RedHot」、「OLD BAY」、「Lawry's」、「Zatarain's」、「Simply Asia」、「Thai Kitchen」、「Ducros」、「Vahine」、「Cholula」、「Schwartz」、「Club House」、「Kamis」、「DaQiao」、「La Drogheria」、「Stubb's」和「Gourmet Garden」等世界各地品牌。我們的調味品解決方案板塊面向食品製造商和餐飲行業銷售,通過分銷商直接或間接銷售,我們在中國的業務除外,中國的餐飲銷售由我們的消費板塊管理並報告。一份 基本報表。
3. 最近發佈的會計文獻
2023年11月,財務會計準則委員會(「FASB」)發佈了會計準則更新(「ASU」)2023-07, 分部報告(主題 280):報告服務部門(主題 280)變更披露方式,通過升級對意義重大的分部費用的披露來改進分部報告披露要求。該準則適用於 2023 年 12 月 15 日之後的財年和 2024 年 12 月 15 日之後的財年間隔期。該準則必須適用於財務報表中呈現的所有期間的追溯。該公司目前正在評估該標準對合並財務報表的影響。 (「ASU 2023-07」)。ASU 2023-07旨在改善可報告細分的披露要求,主要通過對重要細分費用的增強披露來實現。ASU 2023-07要求披露定期提供給首席運營決策maker的重要細分費用,幷包含在每個報告的細分利潤或損失的指標中。該更新還要求披露關於首席運營決策maker的信息,並擴大了臨時細分披露要求。ASU 2023-07自2023年12月15日之後開始的財政年度生效,以及自2024年12月15日之後開始的財政年度內的臨時期間,允許提前採納。我們目前正在評估ASU 2023-07對我們合併基本報表的影響。
2023年12月,FASB發佈了ASU 2023-09, 所得稅(主題740):改進所得稅披露。該標準要求上市的業務實體在每年披露稅率調節表的特定類別,併爲滿足數量門限的調節項目提供其他信息(如果這些調節項目的影響相當於或大於將稅前收入(或損失)與適用的法定所得稅率相乘所得金額的5%)。它還要求所有實體每年披露按聯邦、州和外國稅種分解的所支付的所得稅(扣除退款),以及按所支付的所得稅(扣除退款)在個別司法管轄區分解的金額,當所支付的所得稅(扣除退款)相當於或大於所支付的總所得稅(扣除退款)的5%時。最後,該標準取消了要求所有實體披露未識別稅務負債餘額在未來12個月內合理可能變動範圍的性質和估計,或聲明無法估算範圍的要求。該標準對公司自2026年1月1日開始的年度適用。可以提前採納該標準。該標準應以前瞻性基礎應用。允許追溯適用。公司目前正在評估該標準可能對其財務報表產生的影響。 (「ASU 2023-09」)。ASU 2023-09要求實體披露與有效稅率調節相關的額外信息,並按轄區披露所得稅費用和已支付所得稅的分項信息。ASU 2023-09適用於2024年12月15日之後開始的財年,允許提前採用。我們目前正在評估ASU 2023-09對我們合併基本報表的影響。
亞歷山大公司及其子公司
合併基本報表附註(續)
(未經審計)
4. 收入確認
以下是2024年和2023年截至9月30日三個月和九個月的營業收入來源總結。
在截至9月30日的三個月中, 在截至9月30日的九個月中, (金額以千計) 2024 2023 2024 2023 租賃收入 $ 53,244 $ 52,954 $ 163,878 $ 155,502 停車收入 1,168 1,090 3,483 3,300 租戶服務 1,263 1,369 3,103 3,225 租金收入 $ 55,675 $ 55,413 $ 170,464 $ 162,027
截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月的租賃收入元件如下:
截至9月30日三個月的情況 截至9月30日九個月期間 (單位:千元) 2024 2023 2024 2023 固定租賃收入 $ 35,608 $ 34,926 $ 112,542 $ 104,489 變量租賃收入 17,636 18,028 51,336 51,013 租賃收入 $ 53,244 $ 52,954 $ 163,878 $ 155,502
彭博社(「彭博」)在截至2024年9月30日的九個月內的營業收入爲$93,179,000 and $89,863,000 和2023年相比,分別約爲 55 %,在每個期間內佔據我們的租賃營業收入的百分比。沒有其他租戶的租賃營業收入超過10%。如果我們失去彭博作爲租戶,或者彭博無法履行其租約下的義務,這將對我們的經營結果和財務控件產生不利影響。爲了幫助我們持續評估彭博的信用worthiness,我們從彭博獲得某些機密財務信息和指標。此外,我們還從其他私人成分以及公開可用數據中訪問和評估關於彭博的財務信息。
2024年5月3日,亞歷山大和彭博達成協議,延長約 947,000 731 Lexington Avenue物業的約 平方英尺租約,原計劃於2029年2月到期,延長至2040年2月。 2018年3月1日,公司與新澤西傑西城的某物業簽訂了一份長期租賃協議,租用面積約爲(12,516)平方英尺,公司將其確定爲ASC 842下的經營租約(「租約」)。租賃期限爲11年,從2018年8月1日開始,租賃總額爲($)百萬,分期付款。 此次租約延長簽署後,我們支付了$ 租賃佣金,其中$ 給了第三方經紀人,$ 給了沃那多。32,000,000 此次租約延長簽署後,我們支付了$ 租賃佣金,其中$ 給了第三方經紀人,$ 給了沃那多。26,500,000 此次租約延長簽署後,我們支付了$ 租賃佣金,其中$ 給了第三方經紀人,$ 給了沃那多。5,500,000 此次租約延長簽署後,我們支付了$ 租賃佣金,其中$ 給了第三方經紀人,$ 給了沃那多。
與租約延長相關,彭博有權獲得$113,618,000 租戶基金,這在GAAP下被視爲租賃激勵。因此,在2024年第二季度,我們記錄了一個總額爲$的遞延租賃激勵資產,113,618,000 該資產在剩餘租期內作爲租金收入的減少進行攤銷,並形成相應的負債。這些金額分別包含在截至2024年9月30日的合併資產負債表中的「遞延租賃成本,淨額」和「租賃激勵負債」中。
2022年12月3日,宜家關閉了位於我們雷哥公園I物業的平方英尺商店。 112,000 2022年12月3日,宜家關閉了位於我們雷哥公園I物業的商店,商店面積約,租約將在2030年12月到期。租約包括有權在2026年3月16日之後終止,需支付至終止日期的租金和額外終止支付款,金額爲美元或剩餘租期下應付的租金兩者中的較低者。10,000,000 2023年9月27日,我們與宜家簽訂了租約修改協議,將其租約終止日期提前至2024年4月1日。在2023年第四季度和2024年第一季度期間,宜家支付了其截至2026年3月16日的剩餘租金義務和美元的終止支付款。10,000,000 終止支付款。
5. 房地產業銷售
在2023年5月19日,我們以$出售了位於紐約皇后區的Rego Park III土地。71,060,000 包括對棕地稅收優惠的考慮和對計劃、規格及目前改進費用的報銷。銷售的淨收益爲$67,821,000 扣除成交費用後的財務報表利潤爲$53,952,000 .
亞歷山大公司及其子公司
合併基本報表附註(續)
(未經審計)
6. 關聯方 交易記錄
沃爾納多
截至2024年9月30日,沃納多擁有 32.4 %的普通股。我們由沃納多管理,我們的財產按照下文所述的協議租賃和開發,該協議在每年三月到期,並自動續約。
管理和開發協議
我們向沃納多支付年度管理費,金額等於(i)來自Rego Park II購物中心的營業收入的% ,(iii)731列剋星敦大道有租戶佔用的辦公和零售空間每平方英尺$ ,和(iv)每年按% 升高,用於管理731列剋星敦大道的公共區域。沃納多還有權獲得開發費,金額等於開發成本的% ,依照定義。2,800,000 , (ii) 2 我們向沃納多支付年度管理費,金額等於(i)來自Rego Park II購物中心的營業收入的% ,(iii)731列剋星敦大道有租戶佔用的辦公和零售空間每平方英尺$ ,和(iv)每年按% 升高,用於管理731列剋星敦大道的公共區域。沃納多還有權獲得開發費,金額等於開發成本的% ,依照定義。0.50 我們向沃納多支付年度管理費,金額等於(i)來自Rego Park II購物中心的營業收入的% ,(iii)731列剋星敦大道有租戶佔用的辦公和零售空間每平方英尺$ ,和(iv)每年按% 升高,用於管理731列剋星敦大道的公共區域。沃納多還有權獲得開發費,金額等於開發成本的% ,依照定義。376,000 我們向沃納多支付年度管理費,金額等於(i)來自Rego Park II購物中心的營業收入的% ,(iii)731列剋星敦大道有租戶佔用的辦公和零售空間每平方英尺$ ,和(iv)每年按% 升高,用於管理731列剋星敦大道的公共區域。沃納多還有權獲得開發費,金額等於開發成本的% ,依照定義。 3 我們向沃納多支付年度管理費,金額等於(i)來自Rego Park II購物中心的營業收入的% ,(iii)731列剋星敦大道有租戶佔用的辦公和零售空間每平方英尺$ ,和(iv)每年按% 升高,用於管理731列剋星敦大道的公共區域。沃納多還有權獲得開發費,金額等於開發成本的% ,依照定義。 6 我們向沃納多支付年度管理費,金額等於(i)來自Rego Park II購物中心的營業收入的% ,(iii)731列剋星敦大道有租戶佔用的辦公和零售空間每平方英尺$ ,和(iv)每年按% 升高,用於管理731列剋星敦大道的公共區域。沃納多還有權獲得開發費,金額等於開發成本的% ,依照定義。
租賃及其他協議
沃那多還爲我們提供了帶費用的租賃服務 3 租賃期的前十年,租金的% 2 租賃期的第十一到第二十年,租金的% 1 租賃期第二十一年至三十年的租金的%,視租戶支付租金而定。在2024年5月1日之前生效的協議中,如果使用第三方房地產經紀人,則沃那多的費用會增加%,而沃那多負責支付給第三方房地產經紀人的費用(「第三方租賃佣金」) 1 2024年5月1日,我們的董事會批准了對租賃協議的修訂,須經適用的貸款人同意,公司將承擔任何第三方租賃佣金,在這種情況下,沃那多的費用爲適用第三方租賃佣金的三分之一
在我們任何資產的出售上,沃諾多也有權獲得佣金,佣金額相等於 3 總收益的 %,可以理解爲對低於 $ 的資產銷售50,000,000 和 1 總收益的 %,可以理解爲對 $ 或更高的資產銷售50,000,000 或更高的資產。
我們還與Vornado的全資子公司Building Maintenance Services LLC達成協議,監督(i) 我們731 Lexington Avenue物業的清潔、工程和安防-半導體服務,以及(ii) 我們Rego Park I和Rego Park II物業及亞歷克斯公寓塔架的安防-半導體服務。此外,我們與Vornado的全資子公司達成協議,管理我們Rego Park I和Rego Park II物業的停車場。
以下是Vornado根據上述各種協議所賺取的費用總結。
截至9月30日三個月的情況 截至9月30日九個月期間 (單位:千元) 2024 2023 2024 2023 公司管理費 $ 700 $ 700 $ 2,100 $ 2,100 192 — 318 — — 974 5,555 1,144 房地產業銷售佣金 — — — 711 物業管理、清潔、工程、停車和安防-半導體費用 1,688 1,442 4,537 4,401 $ 2,580 $ 3,116 $ 12,510 $ 8,356
截至2024年9月30日,應付給Vornado的款項爲美元734,000 用於管理、物業管理、清潔、工程和保安費,$192,000 用於開發費和美元17,000 用於支付租賃費。如 截至2023年12月31日,應付給Vornado的款項爲美元646,000 用於管理、物業管理、清潔、工程和保安費用以及 $69,000 用於支付租賃費。
亞歷山大公司及其子公司
合併基本報表附註(續)
(未經審計)
7. 應付抵押貸款
在2023年6月9日,我們行使了我們剩餘的 一年 擴展選項,涉及$500,000,000 辦公室公寓的利息僅貸款,位於我們的731列剋星敦大道物業。該貸款的利率在2023年7月15日之前保持在LIBOR加 0.90 %,然後在2024年6月11日貸款到期時轉爲基本利率。此外,在2023年6月,我們以$11,258,000 的價格購買了一個利率上限,該上限將LIBOR限制在 6.00 %,直到2023年7月15日,然後在貸款到期時固定基本利率爲 6.00 %。在2024年6月11日,我們進入了一項 四個月 貸款的延期,同時將本金餘額減至$10,000,000 至$490,000,000 .
在2024年9月30日,我們簽署了一項新的$400,000,000 按揭貸款,貸款金額爲731萊剋星頓大道的辦公室公寓部分。該貸款爲僅付息貸款,固定利率爲 5.04 %,到期日爲2028年10月。該貸款可在公司選擇的情況下提前償還,開始於2026年10月,且不收取罰金。這項新貸款取代了之前的$490,000,000 貸款,該貸款的利息根據基準利率計算,原定於2024年10月到期。
以下是截至2024年9月30日和2023年12月31日的未償按揭貸款摘要。我們可能會在到期時重新融資到期債務,也可能選擇償還。
截至2024年9月30日的利率
期末餘額 (單位:千元) 到期 2024年9月30日 2023年12月31日 由以下資產擔保的第一抵押貸款: 731列剋星敦大道,辦公公寓 2028年10月9日 5.04 %$ 400,000 $ 500,000 731 萊剋星頓大道,零售公寓 (1)(2)
2025年8月5日 1.76 %300,000 300,000 雷戈公園二期購物中心 (1)(3)
2025年12月12日 5.60 %202,544 202,544 亞歷山大公寓塔架 2027年11月1日 2.63 %94,000 94,000 總計 996,544 1,096,544 遞延債務發行成本,扣除已累計攤銷的$6,589 and $17,639 ,分別
(8,566 ) (3,993 ) $ 987,978 $ 1,092,551
(1) 列出的利率代表截至2024年9月30日基於合同重置日期之後的SOFR利率加合同點差,根據適用的對沖工具進行調整。
(2) 利息爲SOFR加上 1.51 % 1.76 的固定利率,在2025年5月之前。
(3) 利息爲SOFR加上 1.45 %(SOFR的利率上限爲 的 4.15 (加上 直到2024年11月)。
8. 按股票補償計算的費用
我們根據ASC 718標準進行股權補償覈算, 股份支付-股份支付 我們的2016年全權股票計劃(「計劃」)允許向公司和Vornado的董事、高管和員工提供激勵和非合格期權、限制性股票、股票增值權、推遲股本單位(「DSUs」)和績效股份。
在2024年5月,我們向董事會的每位成員授予了 357 市場價值爲$的DSU。75,000 這些獎勵的授予日公允價值爲$56,250 每項授予,或$450,000 的總計,按照ASC 718。DSU使持有人有權在不支付任何對價的情況下獲得公司普通股。DSU立即歸屬,因此在授予日期已計入費用,但DSU所對應的普通股在受贈人仍在公司董事會任職期間無法交付給受贈人。截止到2024年9月30日,仍有 26,244 DSU未行使, 479,543 可在計劃下用於未來授予的股票。
亞歷山大公司和子公司
合併財務報表附註(續)
(未經審計)
9. 公允價值衡量
ASC主題820 公允價值計量 (「ASC 820」)定義了公允價值,並建立了一個公允價值測量框架。ASC 820建立了一個公允價值層級,將用於測量公允價值的可觀察和不可觀察輸入優先分爲三個級別:級別 1 - 在測量日期可獲取的活躍市場中的報價(未調整)價格,適用於高度流動的資產或負債並在二級市場交易;級別 2 - 基於未在活躍市場中報價但得到市場數據證實的可觀察價格;級別 3 - 使用當市場數據很少或不可得時的不可觀察輸入。公允價值層級將級別 1 輸入賦予最高優先級,級別 3 輸入賦予最低優先級。在確定公允價值時,我們採用估值技術,儘可能最大化可觀察輸入的使用,最小化不可觀察輸入的使用,同時在評估公允價值時考慮對方信用風險。
以公允價值計量的財務資產和負債
截至2024年9月30日,我們合併資產負債表上衡量公允價值的金融資產包括利率衍生品,在下表中根據其在公允價值層次結構中的水平進行了展示。截至2024年9月30日,並沒有衡量公允價值的金融負債。
截至2024年9月30日 (單位:千元) 總計 第1級 第2級 第3級 利率衍生品(包括在其他資產中) $ 7,087 $ — $ 7,087 $ —
截至2023年12月31日,我們合併資產負債表中按公允價值計量的金融資產包括利率衍生品,具體情況如下面表格所示,依據其在公允價值層級中的級別進行列示。截至2023年12月31日,沒有按公允價值計量的金融負債。
截至2023年12月31日 (單位:千元) 總計 第1級 第2級 第3級 利率衍生品(包含在其他資產中) $ 22,608 $ — $ 22,608 $ —
利率衍生工具
我們認可在我們的綜合資產負債表的「其他資產」或「其他負債」中公允價值的所有利率衍生品,並且由於我們所有的利率衍生品均被指定爲現金流量套期工具,公允價值變動將被確認在其他全面收益中。 下表總結了我們的所有利率衍生品,這些衍生品全部用來對抗截至2024年9月30日和2023年12月31日分別列示的變量利率債務的利率風險。
公允價值截至 截至2024年9月30日
(單位:千元) 2024年9月30日 2023年12月31日 名義金額 互換率 到期日 利率互換相關: 731 萊剋星頓大道抵押貸款,零售公寓 $ 6,890 $ 16,315 $ 300,000 1.76 %05/25 利率上限相關: 雷戈公園二期購物中心抵押貸款 197 1,370 $ 202,544 (1) 11/24 731 萊剋星頓大道抵押貸款,辦公公寓 — 4,923 不適用 不適用 不適用 包含在其他資產中 $ 7,087 $ 22,608
(1) 與該安排相關的SOFR上限觸發利率爲 4.15 %.
亞歷山大公司及其子公司
合併基本報表附註(續)
(未經審計)
9. 公允價值衡量 - 繼續
非按公允價值計量的金融資產和金融負債
我們合併資產負債表上未按公允價值計量的金融資產和負債包括現金等價物和應付抵押貸款。現金等價物以成本計量,因其短期到期而近似於公允價值,並被歸類爲一級。我們應付抵押貸款的公允價值是通過使用與類似信用評級的借款人所提供的當前風險調整利率折現這些工具的未來合同現金流來計算的,並被歸類爲二級。 下表總結了截至2024年9月30日和2023年12月31日,這些金融工具的賬面金額和公允價值。
截至2024年9月30日 截至2023年12月31日 (單位:千元) 賬面價值 金額 公允價值 價值 賬面價值 金額 公允價值 價值 資產: 貨幣等價物
$ 41,901 $ 41,901 $ 363,535 $ 363,535 負債: 應付按揭(不包括遞延債務發行費用,淨額) $ 996,544 $ 1,010,684 $ 1,096,544 $ 1,071,887
10. 承諾和事後約定
保險
我們維持一般責任保險,限額爲美元300,000,000 每次出現和每個屬性,其中第一個 $30,000,000 包括傳染病保險,以及全風險財產和租金價值保險,限額爲美元1.7 每次發生的保險金額爲10億美元,包括恐怖主義行爲的保險,對我們每處房產的洪水和地震等特定風險設定了次級限額,但不包括傳染病保險。
第59街保險公司(FNSIC)是我們完全擁有的合併子公司,作爲直接承保商,提供針對恐怖主義行爲的保險,包括核、生物、化學和放射性(「NBCR」)行爲,按照2002年恐怖主義風險保險法案的定義,該法案至今已修訂並延長至2027年12月。對恐怖主義行爲(包括NBCR行爲)的保險最高可達$1.7 每次事件和總計$billion。對恐怖主義行爲(不包括NBCR行爲)的保險已由第三方保險公司和聯邦政府全面再保險,FNSIC沒有風險。對於NBCR行爲,FNSIC需負責$316,000 免賠額和 20 %的保險損失餘額,聯邦政府負責剩餘的 80 %的保險損失。我們最終對FNSIC發生的任何損失負責。
我們繼續監控保險市場的狀態以及恐怖活動或其他事件的覆蓋範圍和費用。然而,無法預料未來將以商業合理的條款提供什麼樣的保險覆蓋。我們對未投保的損失以及超出我們保險覆蓋部分的自付額和損失負責,這可能是重要的。
我們的貸款包含慣例條款,要求我們保持保險。儘管我們認爲我們已經具備這些協議所需的充分保險覆蓋,但將來可能無法以合理成本獲得等額保險金額。如果貸方堅持提高保險額度,超出我們能夠獲取的範圍,這可能會對我們融資或再融資的能力產生不利影響。
信用證
截至2024年6月30日和2023年,有關公司的基本財務報表中,包含合同資產的約$百萬已轉至應收賬款淨額和約$百萬轉至預付費用和其他流動資產。900,000 截至2024年9月30日,備用信用證的金額已經發出並未結清。
其他
在正常的業務過程中,我們不時會面臨各種法律訴訟。我們認爲,這些待處理事項的整體結果不會對我們的財務狀況、經營結果或現金流產生重大影響。
亞歷山大公司及其子公司
合併基本報表附註(續)
(未經審計)
11. 每股收益
下表詳細列出了基本和攤薄每股收益的計算方式,包括淨利潤和用於計算基本和攤薄每股收益的股份數的調整。基本每股收益是通過使用在期間內流通的普通股(包括遞延股份單位)的加權平均股數來確定的。攤薄每股收益是通過使用在期間內流通的普通股(包括遞延股份單位)的加權平均股數來確定的,並假定所有可能帶來攤薄效應的證券在可能的最早日期轉換爲普通股。 沒有 潛在帶來攤薄效應的證券在2024年和2023年9月30日結束的三個和九個月內均持有。
在截至9月30日的三個月中, 在截至9月30日的九個月中, (金額以千計,股票和每股金額除外)
2024 2023 2024 2023 淨收入 $ 6,678 $ 10,754 $ 31,167 $ 86,127 加權平均已發行股票——基本股和攤薄後股票 5,133,534 5,130,678 5,132,043 5,128,875 普通股每股淨收益——基本和攤薄後 $ 1.30 $ 2.10 $ 6.07 $ 16.79
獨立註冊公共會計師事務所報告
致亞歷山大公司董事會及股東
中間財務信息審查結果
我們已審查亞歷山大公司及其子公司(「公司」)截至2024年9月30日的合併資產負債表,相關的合併損益表、全面收益表,以及截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月期間的權益變動表及截至2024年和2023年9月30日的現金流量表,以及相關附註(統稱爲「臨時財務信息」)。根據我們的審查,我們不清楚需要對上述臨時財務信息進行任何重大修改,以使其符合美國公認會計原則。
我們已根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,審計了公司截至2023年12月31日的合併資產負債表,以及截至當年結束的綜合收益、股東權益變動和現金流量的相關合並利潤表;在我們於2024年2月12日的報告中,對這些合併基本報表發表了無保留意見。在我們看來,附表所列2023年12月31日的合併資產負債表所載信息,在所有重大方面,與其所衍生的合併資產負債表相當陳述。
審查結果的基礎
這份中期財務信息由公司管理層負責。我們是註冊在 PCAOb 的會計師事務所,並根據美國聯邦證券法和證券交易委員會及 PCAOb 的適用規定要保持對公司的獨立性。
我們根據美國公認會計准則審查了基本報表。對中期財務信息的審查主要包括應用分析程序和詢問負責財務和會計事務的人員。這種審查的範圍遠遠小於根據美國公認會計准則進行的審計,其目的是對基本報表作爲一個整體表達意見。因此,我們不對此作出任何意見。
/s/ DELOITTE&Touche LLP。
紐約州紐約市
2024年11月4日
項目2。 經營管理對財務狀況和經營成果的討論與分析
本季度報告中的某些陳述構成前瞻性陳述,如《1933年證券法》第27A條修訂案和《1934年證券交易法》第21E條修訂案中所定義的那樣。前瞻性陳述並非未來績效的擔保。它們代表了我們的意圖、計劃、預期和信念,並受到衆多假設、風險和不確定性的影響。我們未來的結果、財務狀況和業務可能與本季度報告中這些前瞻性陳述中表達的不同。您可以通過在此十大安全交易委員會表格10-Q中查找諸如「近似值」、「相信」、「預計」、「預期」、「估計」、「打算」、「計劃」、「將會」、「可能」或其他類似表達來找到許多這樣的陳述。決定這些及其他前瞻性陳述結果的許多因素超出了我們的控制範圍或預測能力。有關可能重大影響我們前瞻性陳述結果的因素的進一步討論,請參閱我們截至2023年12月31日的年度報告10-k中的「項目1A.風險因素」。
對於這些聲明,我們主張根據1995年《私人證券訴訟改革法》獲得前瞻性聲明的安全港保護。請注意,不要過度依賴我們的前瞻性聲明,這些聲明僅在本季度報告(表格10-Q)的日期或任何引用的文件的日期時有效。 所有後續書面和口頭的前瞻性聲明,歸因於我們或任何代表我們行事的人,均因本節中包含或提到的警示聲明而被明確限定。我們沒有承擔任何公開發布、修訂我們的前瞻性聲明以反映在此季度報告(表格10-Q)日期之後的事件或情況的義務。
管理層的財務狀況和經營結果的討論與分析包括我們截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月的合併基本報表的討論。根據美國公認會計原則("GAAP")編制基本報表要求我們進行估計和假設,這些估計和假設會影響報告資產和負債的金額以及在基本報表日期的或有資產和負債的披露,以及在報告期內報告的收入和費用的金額。實際結果可能與這些估計不同。2024年截至9月30日的三個月和九個月的經營結果不一定預示着全年經營結果。
關鍵會計估計和重大會計政策
我們在2023年12月31日結束的年度報告的「項目7. 管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析」中,包含了我們編制的基本報表中所使用的關鍵會計估計的摘要;而對於我們的重要會計政策摘要,則包含在所述基本報表中的「注2 - 重要會計政策摘要」中。截至2024年9月30日結束的九個月,這些估計或政策均未發生重大變化。
概覽
亞歷山大公司(NYSE:ALX)是一家設在特拉華州的股權房地產投資信託(REIT),致力於租賃、管理、開發和重新開發其物業。所有提及「我們」、「我們」、「我們的」、「公司」和「亞歷山大」均指亞歷山大公司及其合併子公司。我們由沃那多房信(NYSE:VNO)進行管理,我們的物業由其租賃和開發。我們有 五個 紐約市的物業。
我們與大量房地產投資者、房地產業所有者和開發商競爭,其中一些可能願意接受更低的投資回報。我們的成功取決於許多因素,包括全球、國家和當地經濟的趨勢,現有和潛在租戶和客戶的財務狀況和經營結果,資本的可用性和成本,建造和裝修成本,稅收,政府監管,立法,人口和就業趨勢,區域規劃法律,以及我們出租、轉租或以盈利水平出售物業的能力。我們的成功也取決於我們能否按時以可接受的條件重新融資現有債務。
此外,我們的業務已經受到,並可能繼續受到通貨膨脹和利率期貨的上升以及其他不確定因素的影響,包括經濟衰退的潛在可能性。這些因素可能對我們的業務、財務控件、經營成果和現金流產生重大影響。有關這些及其他可能對我們的業績產生重大影響的因素的更多信息,請參見我們截至2023年12月31日的年度報告10-k中的「項目1A. 風險因素」。
截至2024年9月30日的三個月財務業績摘要
截至2024年9月30日的三個月淨利潤爲6,678,000美元,或每股攤薄收益1.30美元,而去年同期爲10,754,000美元,或每股攤薄收益2.10美元。
2024年9月30日結束的三個月裏,經營資金(「FFO」)(非GAAP)爲14582000美元,每股稀釋後2.84美元,相比之下,去年同期爲18623000美元,每股稀釋後3.63美元。
2024年9月30日止九個月財務業績摘要
2024年9月30日結束的九個月淨利潤爲31,167,000美元,每股稀釋盈利爲6.07美元,相比之下,前一年同期的九個月淨利潤爲86,127,000美元,每股稀釋盈利爲16.79美元。2023年9月30日結束的九個月淨利潤包括來自Rego Park III土地 parce的淨收益 53,952,000美元,每股稀釋盈利爲10.52美元。
2024年9月30日止九個月的調整後經營利潤(非通用會計準則)爲57,123,000美元,每股攤薄盈利11.13美元,相比於前一年同期的55,464,000美元,每股攤薄盈利10.81美元。
融資活動
在2024年6月11日,我們與731萊剋星頓大道物業的辦公室公寓簽訂了一項爲期四個月的500,000,000美元的僅付利息抵押貸款延期協議,並同時將本金餘額減少了10,000,000美元,降至490,000,000美元。
在2024年9月30日,我們在731萊剋星頓大道的辦公室公寓部分簽署了一項新的4億美元的抵押貸款。這是一項僅付息的貸款,固定利率爲5.04%,到期於2028年10月。該貸款可以根據公司的選擇提前還款,無需支付罰金,從2026年10月開始。新的貸款取代了之前的4.9億美元貸款,該貸款的利率爲基準利率,並定於2024年10月到期。
房地產業銷售
2023年5月19日,我們以71,060,000美元的價格出售了位於紐約皇后區的Rego Park III地塊,該價格包括布朗菲爾德稅收優惠的考慮和截至目前計劃、規格及改進成本的報銷。出售的淨收益爲67,821,000美元,扣除交易費用後的財務報表收益爲53,952,000美元。
概覽 - 繼續
平方英尺、佔用率和租賃活動
我們的投資組合由五個物業組成,總面積爲2,456,000平方英尺。截至2024年9月30日,商業出租率爲92.1%,住宅出租率爲96.5%。
2022年12月3日,宜家在我們Rego Park I物業上的面積爲112,000平方英尺的商店,在租約原定於2030年12月到期時關閉。該租約包括了一個終止權,最早可以生效時間爲2026年3月16日,但需支付租金直至終止日期以及額外的終止費用,金額爲$10,000,000或者剩餘租期下應付租金的較低者。2023年9月27日,我們與宜家簽訂了一項租約修改協議,將宜家的租約終止日期提前至2024年4月1日。在2023年第四季度和2024年第一季度期間,宜家支付了其截至2026年3月16日的剩餘租金義務和$10萬億.rmination payment。
重要租戶
彭博有限合夥公司(「彭博」)在截至2024年9月30日和2023年的九個月中佔營業收入的93179000美元和89863000美元,分別約佔每期租賃收入的55%。沒有其他租戶佔我們租賃收入的10%以上。如果我們失去彭博作爲租戶,或者彭博無法履行其租約下的義務,將會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。爲了幫助我們持續評估彭博的信用狀況,我們收到來自彭博的某些機密財務信息和指標。此外,我們還從其他私人來源以及公開數據中獲取和評估有關彭博的財務信息。
在2024年5月3日,亞歷山大公司與彭博社達成協議,延長我們731列剋星敦大道物業約947,000平方英尺的租約,該租約原定於2029年2月到期,延長至2040年2月,爲期十一年。
運營結果 - 截至2024年9月30日的三個月, 與2023年9月30日進行比較
租金收入
截至2024年9月30日三個月,租賃收入爲$55,675,000,而上一年同期爲$55,413,000,增加了$262,000。這主要是由於(i) 來自731列剋星敦大街彭博租賃延長合同的$1,740,000更高直線租金收入以及(ii) $775,000更高租賃終止費收入,部分抵消了(iii) 來自 Rego Park I 凱雅租賃到期導致的$1,523,000租金收入下降,以及(iv) 低運營費用補償$416,000。
運營費用
截至2024年9月30日三個月的營業費用爲26446000美元,而去年同期爲25593000美元,增加了853000美元。 主要是因爲房地產稅支出增加。
折舊和攤銷
資產減值和攤銷費用爲2024年9月30日結束的三個月達到7,972,000美元,而去年同期的三個月爲7,933,000美元,增加了 $39,000.
一般和行政費用
截至2024年9月30日的三個月,總務及行政費用爲142.3萬美元,而去年同期的三個月爲158萬美元,減少了15.7萬美元。 主要是由於專業費用降低。
利息和其他收入。
利息和其他收入爲$6,105,000 截至2024年9月30日的三個月 $6,622,000 與去年同期的三個月相比,減少了 $517,000 這主要是由於平均現金餘額的減少。
利息和債務費用
利息和債務支出 感覺是 $19,261,000 在截至2024年9月30日的三個月中,相比之下 $16,175,000 在前一年的三個月中,增加了 $3,086,000 。這主要是由於更高的利率、與我們在列剋星敦大道731號的辦公公寓再融資相關的額外成本以及更高的延期債務發行成本攤銷,但較低的利率上限溢價攤銷部分抵消了這一點。
經營結果 - 截至2024年9月30日的九個月,與2023年9月30日相比
租金收入
租賃收入爲 截至2024年9月30日的九個月內,租賃收入爲170,464,000美元,而去年同期的租賃收入爲162,027,000美元,增加了8,437,000美元。這主要是由於(i)來自IKEA在Rego Park I的租賃修改增加了5,117,000美元的租賃收入,(ii)來自Bloomberg在731 Lexington Avenue的租賃延續增加了2,903,000美元的直線租賃收入,以及(iii)增加了1,204,000美元的可報銷營業費用和資本支出,部分被(iv)來自Bed Bath & Beyond在Rego Park I的租賃拒絕減少了875,000美元的租賃收入所抵消。
運營費用
2024年9月30日止九個月的營業費用爲$76,700,000,而去年同期的九個月爲$75,355,000,增加了$1,345,000。 主要是因爲房地產稅支出增加。
折舊和攤銷
截至2024年9月30日,折舊和攤銷費用爲26,146,000美元,而去年同期的九個月爲23,492,000美元,增長了2,654,000美元。 這主要是由於(i)資本項目投入使用的折舊費用增加了1,748,000美元,以及(ii)與宜家在雷高公園I處的租賃修改相關的加速折舊和攤銷支出840,000美元。
一般和行政費用
截至2024年9月30日的九個月,綜合管理費用爲5,058,000美元,而去年同期爲4,845,000美元,增加了213,000美元。 這主要是由於專業費用增加。
利息和其他收入。
利息和其他收入爲20,321,000美元 截至2024年9月30日的九個月 $15,464,000 與前一年九個月相比,增加了 $4,857,000 這主要是由於平均利率的提高。
利息和債務費用
利率期貨和債務支出 在截至2024年9月30日的九個月中 $51,714,000 相比於前一年的九個月,有增長 $41,624,000 。主要是由於利率上升,與731列剋星敦大道辦公公寓再融資相關的額外成本增加,利率上限溢價攤銷增加以及遞延債券發行成本攤銷增加。 $10,090,000
房地產業銷售淨收益
房地產銷售的淨收益爲$53,952,000 這是由於紐約皇后區Rego Park III土地 parcela的銷售,涉及去年的九個月。
流動性和資本資源
現金流量
我們的現金需求包括物業營業費用、資本改善、租戶改善、債務服務、租賃佣金、分紅派息以及開發成本。這些現金需求的流動性來源包括租金營業收入,這是我們現金流的主要來源,並且取決於我們物業的入住率和租金水平,以及我們現有的現金、融資收益,包括以我們的物業爲擔保的抵押貸款或施工貸款以及資產銷售所得的收益。
截至2024年9月30日,我們持有397,176,000美元的流動資金,包括現金及現金等價物和受限現金。最近利率期貨和通脹水平的提高可能會對我們持續經營的現金流產生不利影響,但我們預計未來十二個月持續經營的現金流,加上現有的現金餘額,將足以支持我們的業務運營、向股東支付現金分紅、債務償還和資本支出。我們可能會在債務到期時進行再融資,或選擇償還債務。然而,並不能保證會有額外的融資或資本可用於再融資我們的債務,或者條款對我們有利或者可接受。
2024年9月30日結束的九個月
截至2024年9月30日,現金及現金等價物和限制性現金爲397,176,000美元,而截至2023年12月31日爲552,977,000美元,同比下降 輕鬆 $155,801,000 。這一減少是由於 (i) $175,824,000 用於融資活動的淨現金百分比以及 (ii) $3,273,000 用於投資活動的淨現金的百分比,部分由 (iii) 抵消 $23,296,000 經營活動提供的淨現金的百分比。
用於融資活動的淨現金 $175,824,000 由 (i) 組成 $500,000,000 債務還款額,(ii) $69,277,000 已支付的股息和 (iii) $6,547,000 的債務發行成本,部分被(iv)借款收益所抵消 $400,000,000 .
投資活動中使用的淨現金爲3,273,000美元,其中包括9,836,000美元的在建施工和房地產增加,部分抵消了利率上限賠付的6,563,000美元。
經營活動提供的淨現金 資產總計爲 23,296,000美元中包括(i) 31,167,000美元的淨利潤和(ii) 非現金項目的調整 45,349,000美元的淨金額,部分被 53,220,000美元的經營資產和負債的淨變動所抵消 。 非現金項目的調整包括(i) 折舊和攤銷(包括債務發行成本攤銷) $28,470,000 , (ii) 租金逐期分期 $11,880,000 , (iii) 利率上限保費攤銷 $6,213,000 和(iv)股票補償費用一起 $450,000 ,部分抵消了(v)其他非現金調整 $1,664,000 .
截止2023年9月30日止九個月
截止至2023年9月30日,現金及現金等價物和受限現金爲529,081,000美元,較2022年12月31日的214,478,000美元增加了314,603,000美元。此次增加源於(i)投資活動提供的淨現金319,537,000美元和(ii)運營活動提供的淨現金64,367,000美元,部分被(iii)融資活動使用的淨現金69,301,000美元抵消。
投資活動現金流量淨額爲3.19537000美元,其中包括(i) 來自美國國債到期的資金流,共計2.64881000美元, (ii) 來自房地產出售的資金流,共計0.67821000美元,(iii) 來自利率上限的資金流,共計0.18890000美元,部分抵消了(iv) 購買利率上限的資金流,共計1.12580000美元以及(v) 在建和新增房地產業務的3.79600000美元。
經營活動提供的現金淨額爲64,367,000美元,包括(i)淨利潤爲86,127,000美元,部分被(ii)運營資產和負債的淨變動4,322,000美元及(iii)非現金項目的調整17,438,000美元抵消。非現金項目的調整包括(i)房地產業出售的淨收益53,952,000美元,部分被(ii)折舊和 amortization(包括債務發行成本的攤銷)24,771,000美元,(iii)租金的直線攤銷5,949,000美元,(iv)利率上限溢價攤銷4,049,000美元,(v)其他非現金調整1,295,000美元和(vi)基於股票的補償費用450,000美元。
用於籌資活動的淨現金流爲$69,301,000,其中包括支付的分紅派息爲$69,232,000和債務發行成本爲$69,000。
流動性和資本資源 - 續
承諾和事後約定
保險
我們購買了每次事故和每處財產分別爲3億美元的綜合責任保險,其中首3000萬美元包括傳染性疾病保險,以及每次事故爲17億美元的全險財產和租金價值保險,包括恐怖主義行爲保險,各種特定危險的分項限額如洪水和地震的限額均適用於我們的每個屬性,但不包括傳染性疾病保險。
第五十九街保險公司(「FNSIC」)是我們完全擁有的合併子公司,作爲直接保險人提供恐怖主義行爲的保障,包括核生化和放射性(「NBCR」)行爲,具體定義參見截至目前的《2002年恐怖主義風險保險法》,該法已延長至2027年12月。針對恐怖主義行爲(包括NBCR行爲)的保險賠償額度爲每次事件與總計不超過17億美元。不包括NBCR行爲的恐怖主義行爲保險由第三方保險公司和聯邦政府完全再保險,FNSIC沒有任何風險。對於NBCR行爲,FNSIC需承擔316,000美元的免賠額和賠償損失餘額的20%,聯邦政府負責支付被保險損失的其餘80%。我們最終對FNSIC產生的任何損失負責。
我們繼續監控保險市場的狀態以及恐怖活動或其他事件的覆蓋範圍和費用。然而,無法預料未來將以商業合理的條款提供什麼樣的保險覆蓋。我們對未投保的損失以及超出我們保險覆蓋部分的自付額和損失負責,這可能是重要的。
我們的貸款包含慣例條款,要求我們保持保險。儘管我們認爲我們已經具備這些協議所需的充分保險覆蓋,但將來可能無法以合理成本獲得等額保險金額。如果貸方堅持提高保險額度,超出我們能夠獲取的範圍,這可能會對我們融資或再融資的能力產生不利影響。
信用證
截至2024年9月30日,大約有90萬美元的備用信用證已經發放並未兌現。
其他
在日常業務中,我們時常會面臨各種法律訴訟。我們認爲,這些待決事項的總結果不會對我們的財務狀況、經營成果或現金流產生重大影響。
經營活動所得款項(「FFO」)(非GAAP)
FFO是根據全國房地產投資信託協會(「NAREIT」)董事會採用的定義計算的。NAREIT將FFO定義爲公認會計原則(GAAP)淨利潤或虧損的調整,排除某些房地產資產的銷售淨收益、房地產減值損失、房地產資產的折舊和攤銷費用以及其他指定項目,包括非合併子公司的這些調整的按比例分享。FFO和每稀釋股的FFO是管理層、投資者和分析師使用的非GAAP財務指標,用於便於對比不同期間及我們同行的經營表現,因爲它排除了房地產折舊和攤銷的影響以及基於歷史成本的銷售淨收益,這些都隱含假設房地產的價值隨着時間的推移會規律性地減少,而不是基於現有市場條件的波動。FFO不代表從經營活動中產生的現金,也不一定表明可用來滿足現金需求的現金,應不被視爲淨利潤作爲績效衡量的替代指標,或現金流作爲流動性衡量的替代指標。FFO可能與其他公司的類似標題的指標不可比。我們淨利潤與FFO的調節見下文。
2024年和2023年截至9月30日的FFO(非美國通用會計準則)
截至2024年9月30日的三個月非公認會計原則下的FFO爲14,582,000美元,或每稀釋股2.84美元,相比之下,去年同期爲18,623,000美元,或每稀釋股3.63美元。
截至2024年9月30日的九個月內,FFO(非GAAP)爲57,123,000美元,或每股攤薄收益11.13美元,相較於去年同期的55,464,000美元,或每股攤薄收益10.81美元。
下表將我們的淨利潤與FFO(非GAAP)進行對賬:
截至9月30日三個月的情況 截至9月30日九個月期間 (金額以千爲單位,除每股份額和每股份額之外) 2024 2023 2024 2023 淨收入 $ 6,678 $ 10,754 $ 31,167 $ 86,127 不動產折舊和攤銷 7,904 7,869 25,956 23,289 房地產銷售淨利潤 — — — (53,952) FFO(非通用會計準則) $ 14,582 $ 18,623 $ 57,123 $ 55,464 每股攤薄運營資金(非通用會計準則) $ 2.84 $ 3.63 $ 11.13 $ 10.81 計算每股調整後資金來源的加權平均股數 5,133,534 5,130,678 5,132,043 5,128,875
項目3。 有關市場風險的定量和定性披露
我們面臨利率波動的風險,而利率受許多我們無法控制的因素影響。我們對利率變動的風險總結如下表所示。
2024 2023 (金額爲千元,除每股金額外) 9月30日,餘額 加權 平均 利率 1%的影響 變化在 基礎利率 12月31日 資產負債表 加權 平均 利率 變量利率 $ 202,544 5.60% $ 2,025 $ 702,544 5.88% 固定利率 794,000 3.52% — 394,000 1.97% $ 996,544 3.94% $ 2,025 $ 1,096,544 4.48% 對攤薄每股收益的總體影響 $ 0.39
我們對Rego Park II購物中心的抵押貸款設有利率上限,名義金額爲2億零2544萬美元,將SOFR利率限制在4.15%,直至2024年11月。
我們與位於731 Lexington Avenue的零售公寓按揭貸款相關的利率互換,名義金額爲3億美元,以1.51%的SOFR加息率與1.76%的固定利率互換,直至2025年5月。
債務公允價值
我們合併債務的公允價值是通過將這些工具的未來合同現金流使用第三方專家提供的類似信用評級借款人當前風險調整利率來折現計算的。截至2024年9月30日和2023年12月31日,我們合併債務的預估公允價值爲10,106.84萬美元 分別爲10,718.87萬美元。我們在報告期末進行的公允價值估計可能與最終實現的金額不同,即我們的金融工具處置時可能實現的金額。
項目4。 控制和程序
(a) 披露控制和程序:我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,對我們披露控制和程序的有效性進行了評估(該術語在《1934年證券交易法》第13a-15(e)和15d-15(e)條款中定義),評估截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時的情況。根據該評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至該期間結束時,我們的披露控制和程序是有效的。
(b) 財務報告內部控制:在本季度關聯的第10-Q表格跨季度期間,我們的財務報告內部控制未發生任何重大影響,或可能合理地影響我們的財務報告內部控制。
第二部分 其他信息
項目1。 法律訴訟
我們不時參與業務常規控件相關的法律行動。我們認爲,這些事項的結果合計不會對我們的財務狀況、經營業務或現金流產生重大影響。
第 1A 項。 風險因素
截至2023年12月31日的年度報告中披露的「風險因素」沒有發生實質性變化。
項目2。 未註冊的股票股權銷售和籌款用途
無。
項目3。 對優先證券的違約
無。
第 4 項。 礦山安全披露
不適用。
第 5 項。 其他信息
無。
項目6。 展示資料
根據S-k法規第601條所需的展品已與此一併提交,並列在附表的展品指數中。
附件描述
展覽 No. - 2016年4月20日,731 Office One LLC和彭博有限合夥公司簽署了租賃第三次修訂。 ** - 2019年6月28日,731 Office One LLC和彭博有限合夥公司簽署了租賃第四次修訂。 ** - 2021年12月17日,731 Office One LLC和彭博有限合夥公司簽署了租賃第五次修訂。 ** - 2022年3月29日,731 Office One LLC和彭博有限合夥公司簽署了租賃第六次修訂。 ** - 2022年7月19日,731 Office One LLC和彭博有限合夥公司簽署了租賃第七次修訂。 ** - 2023年7月21日,731 Office One LLC和彭博有限合夥公司簽署了租賃第八次修訂。 ** + - 2024年5月3日,731 Office One有限責任公司與彭博有限合夥企業之間簽訂的第九修訂租約。 ** - 貸款展期和修改協議,日期爲2024年6月11日,731 Office One有限責任公司作爲借款人,威明頓信託國家協會爲受託人,代表DBC 2017-BBG抵押信託商業按揭傳遞證書持有人(以及其繼任者和受讓人)的貸款人之間的協議。 *** - 2024年6月18日,亞歷山大公司與沃那多房地產有限合夥人簽署的Rego II房地產副保留協議第二次修訂。 **** + - 貸款協議,日期爲2024年9月30日,731 Office One有限責任公司作爲借款人,德美資本公司、摩根大通銀行國家協會和富國銀行國家協會共同作爲貸款人。 ***** - 2024年9月30日簽署的追索義務擔保,由亞歷山大公司作爲保證人向德美資本公司、摩根大通銀行國家協會和富國銀行國家協會共同簽訂。 ***** - 2024年9月30日簽署的彭博義務擔保,由亞歷山大公司作爲保證人向德美資本公司、摩根大通銀行國家協會和富國銀行國家協會共同簽訂。 ***** - 房地產業次級保留協議第二修正案,由亞歷山大管理有限責任公司和Vornado Realty,L.P.之間於2024年9月30日簽訂。 ***** __________________ ** 已由2024年5月6日提交的Form 10-Q文件引用。 *** 已由2024年6月12日提交的Form 8-k文件引用。 **** 已從2024年8月5日提交的Form 10-Q文件中引用。 ***** 隨此提交。 + 根據S-k條例601(b)(10)的規定,本展示部分內容已被編輯。
- 關於未經審計的中期財務信息的函文 - 首席執行官的13a-14(a)認證 - 致富金融的13a-14(a)認證 - 首席執行官的第1350部分認證 - 致富金融的第1350部分認證 101 - 以下來自Alexander’s,Inc.截至2024年9月30日季度業績的財務信息,在內聯可擴展業務報告語言(iXBRL)中格式化,包括:(i)合併資產負債表,(ii)合併損益表,(iii)合併綜合損益表,(iv)合併權益變動表,(v)合併現金流量表和(vi)合併財務報表附註
104 - Alexander’s,Inc.截至2024年9月30日季度業績的封面頁,以iXBRL格式呈現,包含在展示101中
簽名
根據1934年的證券交易法的要求,註冊人已經指定代表簽署本報告。
亞歷山大公司(ALEXANDER’S, INC.)
(註冊人) 日期:2024年11月4日
由: /s/ 加里·漢森 加里·漢森 首席財務官(合法授權代表及致富金融(臨時代碼)和會計主管)