美國
證券及交易委員會
華盛頓特區20549

14A日程安排表
(規則14a-101)

根據1934年證券交易法第14(a)條的代理聲明
(修訂編號。)

提交者遞交的徵求材料☒

由註冊人以外的一方提交  ☐

請勾選適當的框:

海星 醫療控股有限公司

(根據憲章規定的註冊人的名稱)

（提交代理聲明的人員名稱，如果不是提交人）

繳納申報費(勾選適用的所有框):

注意事項 和代理聲明

2024 股東特別會議

2024年11月26日

10 上午 MST

海星 醫療控股有限公司

3513 Brighton Blvd, 410號

丹佛， 科羅拉多州 80216

2024年11月 4日

致股東：

誠摯邀請您參加2024年SeaStar醫療控股公司股東大會（「特別會議」），時間爲北京時間上午10點，日期爲2024年11月26日週二。 特別會議將以虛擬形式舉行，不會舉行實體會議。

股東特別會議通知以及代理聲明的以下頁面描述了特別會議將提出的事項。有關如何在線參加會議的更多信息，請參閱代理聲明第3頁的「誰可以參加特別會議？」部分。

無論您是否出席特別會議，重要的是您的股份和投票得到代表。因此，我敦促您立即投票。有關如何投票的說明包含在隨函附上的代理卡上。您可以通過電話、互聯網或簽署、日期和退還隨函的代理卡在隨函附上的信封中提交您的投票，在美國境內寄出不需郵費。如果您決定參加虛擬特別會議，即使您之前已提交了您的代理卡，在特別會議上您也可以在線投票。

感謝您的支持。

海星 醫療控股有限公司
3513 Brighton Blvd，套房410
丹佛，科羅拉多州80216

股東特別大會通知 於2024年11月26日星期二舉行

海星醫療控股公司（以下簡稱「公司」）的股東特別會議（以下簡稱「特別會議」）將於2024年11月26日星期二上午10點（MSt）舉行。特別會議將通過在線直播的形式進行。您可以通過訪問 https://web.viewproxy.com/icu/2024 在線參加特別會議。您可以在會議上提問和投票。特別會議將出於以下目的舉行：

截至2024年10月24日營業結束時爲止，公司普通股的持有人有資格收到特別會議通知並投票，或參加特別會議的任何連續、延期或休會。特別會議可能會在不通知的情況下不時繼續或休會，只有在特別會議上宣佈。

無論您持有的股份數量如何，都很重要代表您的股份。無論您是否計劃參加特別會議，我們都建議您通過免費電話或互聯網投票您的股份，具體方式請參閱附上的資料。如果您通過郵件收到一份代理選票副本，您可以在隨信的回郵信封上簽名、日期，並郵寄代理選票。及時投票將確保特別會議有足夠的法定人數，並避免我們進一步進行招股。現在提交您的代理並不會阻止您如有需要在特別會議上投票，因爲您的代理是您可以撤回的。

按董事會指示

目錄

海星 醫療控股有限公司
3513 Brighton Blvd，套房410
丹佛，科羅拉多州80216

代理聲明

這份代理聲明（「代理聲明」）與董事會（「董事會」）由醫療董事會（「公司」）就將於2024年11月26日星期二（「特別大會」），美國山區時間上午10點舉行的股東特別大會上進行的代理徵集有關。特別會議將通過現場網絡直播的形式虛擬舉行。您可以通過訪問https://web.viewproxy.com/icu/2024在線參加特別會議。您可以通過在線網站在會議之前和會議期間提交您的書面問題和在線投票。

截至2024年10月24日收市時，持有我們普通股，每股面值0.0001美元（「普通股」）登記記錄的股東，將有權收到特別會議的通知，並在特別會議上和任何繼續、延期或休會後的特別會議上投票。截至記錄日期，普通股股份總計爲4,363,031股，有權在特別會議上投票。每股普通股有權在特別會議上提請股東投票的任何事項上投票一次。

該公司於2024年6月7日完成了25股合1的逆向股票拆分。關於普通股股數、認股權證行權價和債券轉換價的所有信息均以分拆後爲基礎。

公司將開始以郵寄或其他方式向股東發送《網絡可獲得代理材料通知書》，其中包含訪問代理材料和股東投票指南，大約在2024年11月5日左右。在本代理聲明中，「公司」、「我們」、「我們」和「我們的」指的是SeaStar Medical Holding Corporation。

提案

在特別會議上，您將被問及：

我們知道，在特別會議上不會提出其他業務。但是，如果特別會議上出現任何其他需要股東投票的事項，公司代理表上所指定的代理持有人將根據最佳判斷投票。

董事會建議書

董事會建議您按照以下所示投票您的股票。如果您返回正確填寫的代理投票卡，或通過電話或互聯網投票您的股票，您的普通股將根據您的指示投票。如果沒有其他規定，代理人代表的普通股將被表決，董事會建議您投票：

如果其他事項適當地在股東大會上進行表決，公司選舉聯名代理人將根據其最佳判斷投票您的股份。

關於本代理聲明的信息

爲什麼 您收到了這份代理聲明。 您正在查看或已收到這些代理材料，因爲我們的董事會正在徵求 您的代理，以在特別會議上投票。本代理聲明包括根據證券交易委員會（「SEC」）規定必須向您提供的信息，旨在幫助您投票。

打印版 我們的代理資料。 您已收到或將收到我們的代理材料的印刷本，關於您如何投票的說明包含在材料附帶的代理卡上。

股東通訊。SEC的規定允許我們向由兩個或兩個以上股東共享的一個地址發送一套股東代理資料。這種投遞方法被稱爲「股東通訊」，可以帶來大量成本節省。爲了利用這個機會，我們僅向共享一個地址的多個股東投遞了一套股東代理資料，除非我們在郵寄日期之前收到相關股東相反的指示。我們同意在書面或口頭要求後，立即向任何在共享地址的股東提供要求的代理資料的單獨副本。如果您希望收到單獨的代理資料副本，請聯繫道富銀行股票轉倉信託公司（「轉讓代理」）電話1-800-509-8856，或書面聯繫至道富銀行股票轉倉信託公司，地址：1 State Street 30樓，紐約，NY 10004-1561。

如果您目前是與另一位股東共享地址並希望您的家庭僅收到未來的授權資料副本，請聯繫股票轉倉代理人，電話1-800-509-8856或以書面形式聯繫大陸股票轉讓與信託公司，地址爲紐約州紐約市30層，一州街10004-1561。

2024年股東特別大會問題和答案

誰有權在特別股東大會上投票？

特別股東會的股東登記日期爲2024年10月24日，經我們的董事會批准。只有在這個日期的營業結束時是股東記錄擁有人，或者持有特別股東會的有效代理權才有資格在特別股東會上投票。每一股普通股均有權在特別股東會上對每一事項進行一次表決。在股東登記日期結束營業時，普通股總共有4,363,031股尚未行使且有權在特別股東會進行表決。

持有多少股份才能召開特別會議？

特別會議必須有法定人數出席才能進行任何業務。在特別會議在線或通過代理人出席的公司普通股股東中至少有33 1/3%或1,454,344股持有權並有資格在股權登記日投票，將構成法定人數。

誰可以參加特別會議?

公司決定將特別股東大會 進行線上舉行。您可通過訪問以下網站在線出席和參與特別股東大會: https://web.viewproxy.com/icu/2024。 您將能夠通過在線 網站電子投票並在會議之前和會議期間提交書面問題。

如果您決定在線參加特別會議，我們鼓勵您在開始控件之前訪問會議。在線報到將於MSt上午9:50開始，您應該爲報到程序留出充分的時間。

如果特別會議未到法定人數怎麼辦?

如果特別會議在預定時間沒有達到法定人數，特別會議主席根據我們修訂後的章程（以下簡稱「章程」）有權延期會議，無需股東投票。

如果我收到多個代理材料怎麼辦？

這意味着您的股份可能存放在轉讓代理人和/或銀行或經紀人的多個帳戶中。請投票您所有的股份。爲了確保所有股份都得到投票，請針對每一套代理材料，通過電話、通過互聯網提交您的代理，或者如果您收到印刷版本的代理材料，請簽名、蓋日期並將隨函附送的代理卡放入附送的信封中返還。

如何進行投票？

記錄股東如果您是名義股東，則可以投票：

股東記錄的股東可以全天候使用互聯網和電話投票設施，截止日期爲2024年11月25日晚上11:59 MSt。要參加特別會議的線上活動，包括通過互聯網或電話投票，您需要在您的代理人卡上或附帶您的代理材料的說明上包含的12位控制號。

無論您是否打算參加特別會議，我們都建議您儘快投票，以確保您的代表權和特別會議的法定人數。如果您提前提交代理，仍然可以決定參加特別會議並在會議上投票。

股份的受益所有人 以「街頭名稱」持有 如果您的股份是通過銀行或經紀人以「街頭名稱」持有的，您將收到有關如何投票的指示。您必須按照他們的指示投票，以便您的股份得以表決。股東可能還可以通過互聯網和電話投票來投票，這是針對通過某些銀行和經紀人持有股份的股東。

提交代理之後能更改我的投票嗎？

是的。 如果您是註冊股東，您可以撤銷您的代理並更改您的投票：

您的最新委託書或互聯網或電話投票被計算。除非您在特別會議上親自出席，否則對您的委託不會自動取消，除非您在您的委託被投票前給秘書書面通知撤銷，或在特別會議上網上投票。

如果您的股份以街頭方式持有，您可以按照銀行或經紀人提供給您的具體指示更改或撤銷您的投票指示，或者您可以通過銀行或經紀人在特別會議上在線投票或以其他方式投票。

如果我沒有說明如何投票我的股份，會怎麼樣？

如果您提交代理，但未註明任何投票指示，代理人將按照董事會的建議進行投票。董事會的建議詳見本代理聲明第2頁，以及本代理聲明中對每項提案的說明。

特別會議上會進行其他的業務嗎？

我們知道，在特別會議上不會提出其他業務。但是，如果特別會議上出現任何其他需要股東投票的事項，公司代理表上所指定的代理持有人將根據最佳判斷投票。

特別會議期間會有問答環節嗎？

作爲特別會議的一部分，我們將舉行現場問答環節，屆時我們打算回答在會議期間或會議前提交的與公司和會議事項有關的問題，時間允許的情況下。只有按照上述「誰能參加特別會議？」中概述的程序作爲股東參加特別會議的股東將被允許通過特別會議網頁提交問題。我們有權拒絕股東提出的任何問題。

有關問答環節的其他信息將在特別會議網頁上的「行爲規則」中提供，供按照上述「誰能參加特別會議？」中概述的程序作爲股東參加特別會議的股東參考。

對所提議案的批准需要多少票數？棄權票和代理人不投票如何處理？

什麼是「棄權投票」和「棄權」，棄權和棄權會如何處理？

棄權和棄權被計算爲出席並有權投票，以確定法定人數。棄權和棄權對納斯達克提案、授權股票提案或休會提案的結果沒有影響。

成爲「記錄持有人」和以「街道方式」持有股票有什麼區別？

記錄持有人以自己的名義持有股票。以「街道方式」持有的股票意味着這些股票以銀行或經紀人代表個人名義持有。

如果我的股份以「街道方式」持有，我是否有權投票？

是的。如果您的股份由一家銀行或券商持有，您被視爲這些以「名義持有」的股份的「有益所有人」。如果您的股份處於名義持有狀態，您的銀行或券商將向您提供這些委託材料，以及一張表決指示卡，如果您收到了我們的委託材料的印刷本。作爲有益所有人，您有權指示銀行或券商如何投票您的股份，並且銀行或券商有責任根據您的指示投票您的股份。

什麼是券商不投票權並且它們是否計入決議的確定?

通常，券商不投票權發生在券商以「名義持有」方式持有有益所有人的股份，而對於某個提議未進行投票，原因是券商(1)沒有收到有益所有人的投票指示且(2)沒有自由權利投票這些股份。券商有權在未收到有益所有人指示時，在日常事務上代表有益所有人投票。另一方面，在沒有收到有益所有人指示的情況下，券商無權代表有益所有人在非日常事務上投票，比如批准發行普通股的議案。券商不投票權會計入確定決議是否到場的目的。

我在哪裏可以找到股東名單?

這些股東的完整名單將在特別會議前十天供任何股東查閱，目的是與會議相關，並通過向投資者關係發送郵件至 JCAIN@LHAI.COm，並說明請求目的並提供普通股的所有權證明。這些股東名單也將在特別會議期間提供，或者在隨附您委託材料的說明中提供。

我在哪裏可以找到特別會議的投票結果？

我們計劃在特別會議上公佈初步投票結果，並將在一份8-k表格的「當前報告」中報告最終結果，我們打算在特別會議結束後向美國證券交易委員會提交。

誰將向股東征求投票？

我們的董事會正在徵求用於特別會議的代理。公司已聘請Alliance Advisors, LLC（「Alliance」）協助進行特別會議的代理徵求。我們已同意向Alliance支付7,000美元的費用，並將償還Alliance的合理和慣例的支出費用。與此項徵求相關的所有成本將由公司直接承擔。我們將償還銀行、券商和其他代管人、提名人和受益所有人的託管人代表關於向受益所有人轉發代理材料和徵求受益所有人的投票指示的費用。我們的董事和高管還可以通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自徵求代理。他們不會因徵求代理而獲得任何額外報酬。

有關特定有利所有者和管理層的安全所有權

以下表格列出了截至2024年10月24日普通股的受益所有權信息：

根據SEC規定，受益所有權的確定通常表示一個人擁有證券的唯一或共同投票權或投資權，或者在60天內有權獲得這種權力。除下面的腳註所示外，公司根據提供的信息相信，表格中列出的個人和實體將對其擁有的所有受益股票享有唯一的投票和投資權，但須遵守適用的共同財產法。

根據當前可在60天內行使的認股權證或期權行使發行的普通股，僅用於計算有益所有者的總投票權比例。

在上述段落的約定下，普通股的持股比例基於2024年10月24日實際發行的436,3031股普通股。

提案 1: 批准可轉換票據和行使認股權證後的股份發行。

背景和概述

2023年6月份的證券購買協議和股東批准

2023年3月15日，我們與3i，LP（「購買方」）簽訂了證券購買協議（「購買協議」），根據該協議，公司同意在最多四次交割中向購買方出售和發行（i）高級無抵押可轉換票據（「可轉換票據」），按於交易日結束前的納斯達克收盤價的125%，轉換成公司普通股，發行金額高達約980萬美元，原始發行折扣率爲8%，相當於900萬美元的現金資金，以及（ii）認股權證（「認股權證」）購買普通股，相當於購買方根據可轉換票據在適用交割日轉換的普通股的25%。 跟交易公告日或適用交割日結束的納斯達克收盤價相等，發行金額高達約980萬美元，原始發行折扣率爲8%，相當於900萬美元的現金資金，以及（ii）權證（「權證」）購買普通股，相當於購買方根據可轉換票據在適用交割日轉換的普通股的25%。，發行金額高達約980萬美元，原始發行折扣率爲8%，相當於900萬美元的現金資金，以及（ii）權證（「權證」）購買普通股，相當於購買方根據可轉換票據在適用交割日轉換的普通股的25%。 ，相當於購買方根據可轉換票據在適用交割日轉換的普通股的25%。可轉換票據以8%的原始發行折扣率發行，並設定7%的利率。可轉換票據在發行後十五（15）個月到期。公司可隨時全額或部分根據其自行決定贖回可轉換票據。權證可在發行五（5）年後的任何時間行使，幷包含無現金行使條款。可轉換票據以8%的原始發行折扣率發行，並設定7%的利率。可轉換票據在發行後十五（15）個月到期。可轉換票據在發行後十五（15）個月到期。可轉換票據在發行後十五（15）個月到期。

2023年3月15日，公司發行了（i）一份面值爲326萬869.57美元，初始轉換價格爲67.50美元的可轉換票據，以及（ii）權證，購買最多13135股普通股，行使價爲每股74.25美元。2023年5月12日，公司完成了第二次交割，發行了（i）一份面值爲217萬3913.04美元，初始轉換價格爲67.50美元的可轉換票據，以及（ii）權證，購買最多8723股普通股，行使價爲每股74.25美元。

根據購買協議的條款，在第三次和第四次交割中，公司可以選擇向購買方發行和出售（i）額外的面值爲217萬3913.04美元的可轉換票據，以及（ii）購買普通股的權證，相當於購買方根據可轉換票據在適用交割日轉換的普通股的25%。

2023年6月28日，公司舉行了2023年股東大會（"2023年大會"），股東批准了根據購買協議發行普通股的股份，這些股份受可轉換票據和認股權證約束，符合納斯達克上市規則5635(d)。

購買協議的第一修正案

2023年8月7日，公司普通股價格從2023年3月15日的每股54.00美元下跌了78%，至每股11.69美元，在FDA於2023年5月發出"不可批准信函"後，購買方談判修改條款，以繼續爲公司提供資金。在沒有其他融資渠道可用的情況下，公司和購買方簽訂了購買協議的第一修正案（"第一SPA修正案"），根據該修正案，購買協議被修正爲提供高達200萬美元的額外資金。2023年8月7日，公司根據修改後的購買協議完成第三輪交割，發行了(i)面值543,478.26美元、初始轉股價格爲5.00美元的可轉換票據，和(ii)認股權證，可購買高達29,552股普通股，行權價格爲每股5.00美元。與公司股東在2023年大會批准的證券購買協議所規定的相比，即按照前一交易日納斯達克的收盤價的125%發行票據的轉股價格，此次票據的轉股價格和認股權證的行權價格均低於前一交易日8月4日的收盤價11.955美元。

2023年8月7日，公司還簽署了一封信函協議，公司同意將購買協議項下發行的所有尚未償還票據的轉股價格調整爲5.00美元，併發行190,621份額外認股權證，行權價格爲5.00美元/股（"額外認股權證"）。額外認股權證對應購買協議中2023年8月7日發行的29,552份認股權證的25%認股權證覆蓋，額外認股權證還包含新條款，其中包括在行權價格調整時進行比例份額調整，且無底價限制。

2023年8月30日、2023年9月26日和2023年11月27日，公司根據第一SPA修正案完成了三次額外的封閉，發行了(i) 543,478.26美元的額外可轉換票據，每張票據的初始轉換價格爲5.00美元；和(ii) 股票認購權證，每份股票認購權證可以購買最多29,552股普通股，每股的行使價格爲5.00美元。

購買協議的第二次修正案

2023年12月11日，當公司普通股的收盤價爲每股12.60美元時，購買方再次要求額外補償資金，以資助原始購買協議中剩餘的200萬美元。在沒有其他融資方案的情況下，公司和購買方簽訂了購買協議的第二次修正案（「第二SPA修正案」），並通過發行完成了一次額外的封閉(i) 名義金額爲1,086,956.52美元、初始轉換價格爲14.00美元每股的可轉換票據，(ii) 可購買多達21,109股普通股的認股權證，每股行使價格爲14.00美元；(iii) 根據信函協議，額外認股權證，可購買多達21,109股普通股，每股行使價格爲14.00美元。票據的轉換價格和認股權證的行使價格等於2023年12月8日的市價。

2024年1月12日，公司和購買方根據SPA修正案完成了一次額外的封閉，發行了(i) 名義金額爲271,739.13美元、初始轉換價格爲14.00美元每股的可轉換票據，(ii) 可購買多達5,278股普通股的認股權證，每股行使價格爲14.00美元；(iii) 根據信函協議，額外認股權證，可購買多達5,278股普通股，每股行使價格爲14.00美元。票據的轉換價格和認股權證的行使價格高於市價。

2024年1月24日，公司和購買方根據SPA修正案完成了最後一次封閉，發行了(i) 名義金額爲815,217.39美元、初始轉換價格爲14.00美元每股的可轉換票據，(ii) 可購買多達15,832股普通股的認股權證，每股行使價格爲14.00美元；(iii) 根據信函協議，額外認股權證，可購買多達15,832股普通股，每股行使價格爲14.00美元。

Convertible Note and Warrant Redemption Agreements

While the Company believed that the entire financing was approved by stockholders at the 2023 Annual Meeting, subsequent due diligence on the Company revealed that the SPA Amendments could present Nasdaq issues. Upon becoming aware of the potential Nasdaq implications of the share and warrant issuances, on June 5, 2024, the Company requested that the Purchaser redeem its remaining $200萬 of Convertible Notes outstanding. The Purchaser agreed to convert $130萬 of Convertible Notes at $14.00 per share for a total conversion amount of 92,857 shares when the common stock price was $8.85. The Company paid $700,000 to redeem the remaining Convertible Notes outstanding.

Then on June 28, 2024, when the Company’s common stock price closed at $7.59 per share, the Company and the Purchaser entered into a warrant redemption agreement (the 「Redemption Agreement」), pursuant to which, the Company agreed to redeem the Purchaser’s 126,330 remaining Warrants at $3.56 per Warrant, for an aggregate redemption price of $449,734.80. Pursuant to the Redemption Agreement, the Purchaser acknowledged and agreed that all covenants, indebtedness, liabilities and other obligations of the Company under or pursuant to the Purchase Agreement, the Convertible Notes, the Warrants and the Additional Warrants were satisfied and discharged in full and that the Company has no further obligations, and the Holder has no further rights, relating to the Purchase Agreement, the Convertible Notes, the Warrants or the Additional Warrants other than those rights and obligations that expressly survive termination of the Purchase Agreement.

What is the Nasdaq Proposal and Why We are Seeking Stockholder Ratification

Pursuant to Nasdaq Listing Rule 5635(d), stockholder approval is required prior to the issuance of securities in a transaction, other than a public offering, involving the sale, issuance or potential issuance by the Company of common stock (or securities convertible into or exercisable for common stock), which equals 20% or more of the common stock or 20% or more of the voting power outstanding before the issuance, at a price less than the lower of: (i) the closing price immediately preceding the signing of the binding agreement, or (ii) the average closing price of the common stock for the five trading days immediately preceding the signing of the binding agreement for the transaction. While the Company has obtained stockholder approval of the transactions contemplated under the Purchase Agreement, based on discussions with Nasdaq, the Company understands that because of the modifications to the conversion prices of the Convertible Notes, the exercise prices of the Warrants, and the issuance of the Additional Warrants, each as a result of the SPA Amendments and associated letter agreements, and the resulting issuances of additional shares of Common Stock pursuant to the Convertible Notes, the Warrants and the Additional Warrants may not have been entirely covered by the stockholder approval at the 2023 Annual Meeting in accordance with Nasdaq Listing Rule 5635(d).

在2023年年度股東大會的最終代理聲明中，我們尋求股東批准購買協議，並預計根據可轉換票據發行985,055股。現在我們請求股東批准根據購買協議、SPA修正案和信函協議發行普通股的總股數，其中包括（i）根據經SPA修正案修訂的可轉換票據轉換髮行的1,412,994股普通股，（ii）根據認股證行使發行的118,207股普通股和（iii）根據認股證行使發行的170,625股普通股。因此，納斯達克要求公司尋求對此類發行的批准，以便公司繼續遵守納斯達克的繼續上市要求。

如果納斯達克提案得以批准，對現有股東的影響

如上所述，公司已發行股份，沒有可轉換票據或認股權證尚未結算。因此，批准納斯達克提案不會改變現有股東的股數，也不會對現有股東的投票權和經濟權產生攤薄影響，我們也不認爲這種批准會導致我們的股價下跌或價格波動加劇。公司尋求本提案的批准是爲了滿足納斯達克的要求，並維持我們的普通股在納斯達克上市。如果獲得股東批准，普通股將繼續在納斯達克上市，公司股東將繼續獲得納斯達克提供的流動性和交易量通過公開市場交易。

如果納斯達克提案未獲批准，對現有股東的影響

如上所述，公司尋求批准納斯達克提案是基於納斯達克的要求以維持我們普通股在納斯達克上市。如果未獲得股東批准，普通股可能會從納斯達克除牌。未能保持納斯達克上市將不僅阻止股東進入具有重要流動性和交易量的公共交易市場，還將嚴重影響公司籌集資本以資助我們的業務運作。正如公司向美國證券交易委員會提交的文件中所述，我們成功開發產品候選者和實施業務計劃，最終爲股東創造價值的能力依賴於我們通過發行普通股籌集資金來資助監管批准過程和商業化我們的產品。如果公司未能保持在納斯達克的上市，我們籌集資本的能力將受到影響，我們可能被迫停止運營。

批准此提案2需要年度股東大會上所代表的資本股票所投贊成票的多數。棄權和經紀人不投票對此提案2的結果沒有影響。除非在適當執行和提交的代理中有相反的指示，授權代理人將投票贊成此提案2。

該提案要求支持票數超過反對票數的提案贊成批准。棄權不被視爲投票，因此對該提案沒有影響。根據適用的紐約證券交易所規則，經紀人未經受益所有者明確指示，不得在「非例行性」事項（如本提案）上爲受益所有者持有的股份投票。因此，經紀人不投票也不被視爲投票，並對該提案結果也沒有影響。

董事會的建議

董事會全體一致推薦股東投票 批准根據SPA修訂案發行普通股的議案

提案2：批准修改我們公司章程，以減少普通股的授權股數

我們的第三次修正和重訂公司章程，經2023年9月19日修正書和2024年6月7日第二次修正書（合稱「現行公司章程」），目前授權發行5億股面值爲每股0.0001美元的普通股。2024年10月23日，我們董事會批准了對公司章程的修正，將我們授權發行的普通股數量減少了5,000萬股，從5億股減少到4.5億股，需股東批准（「授權股數修正案」）。如果股東在特別會議上批准，公司打算儘快將附表A中的授權股數修正案提交給特拉華州州務卿。如果我們股東不批准該提案，我們現行公司章程將保持不變。

截至2024年10月9日，500,000,000股普通股中，已發行和流通的股份爲4,214,399股。此外，根據我們的股權激勵計劃，還有263,668股股份可供發行，而39,886股普通股可能會在未行權股票期權、限制性股票單位轉換時發行，合計2,359,829股普通股可能會在行權未行權認股權證時發行。

董事會董事證券授權修改的目的

2024年6月7日，公司完成了25比1的股票拆細操作。由於股票拆細，公司已發行和流通的每25股普通股自動合併並轉換爲一股已發行和流通的普通股。然而，股票拆細未改變現行公司組織法規定的普通股授權股份數量，仍爲500,000,000股。

我們深知大量授權但未發行的普通股可能產生的負面影響。例如，未來的普通股或可轉換爲普通股的證券發行可能對我們的每股收益和每股淨值產生負面影響，並且會稀釋現有股東的表決權和所有權。此外，大量授權但未發行的普通股在某些情況下可能阻礙或使得難以收購我們。此外，特許權稅隨着特拉華州公司的資本股中授權股份數量的增加而增加。因此，擁有更多授權股份會導致更高的特拉華州特許權稅義務。

考慮到現有普通股流通股份的減少，並基於董事會對公司在不久的未來籌集資金所需股份的評估，董事會決定將普通股授權股份數量減少5,000萬股，即從500,000,000股減少到450,000,000股。我們董事會認爲，授權的450,000,000股普通股將爲我們提供足夠的靈活性，根據未來的需要發行普通股。此外，對授權的普通股的減少將立即減少我們的特拉華州特許權稅義務，估計每年約20,000美元，根據當前總流通股數。

授權股份修正的潛在負面影響

儘管我們的董事會相信，4.5億普通股的授權股本將足夠滿足我們未來可預見的需要，但這種期望可能是錯誤的，我們可能會比預期更快地需要額外的授權股份。在這種情況下，我們將被迫獲得股東批准，以增加我們的普通股授權股份。股東批准過程可能耗時，並受各種實施等待期的SEC規則的約束，這可能阻止我們及時獲得任何增加我們普通股授權股份的權利。此外，我們的股東可能不會批准任何增加我們授權股份的提案。這兩種結果中的任何一種都可能迫使我們放棄我們認爲有價值的機會，或阻止我們使用股權作爲補償或其他公司用途，這可能限制我們的靈活性和前景，並耗盡我們的現金資源。

授權股份修正的有效性

如果股東批准提議的修正案，我們的普通股授權股份數將從5億減少到4.5億。提議的修正案不會改變我們的普通股的面值，也不會影響我們的已發行普通股的數量，或者影響我們的普通股持有人的權利或特權。如果提議的修正案獲得批准，將會在提交《特別股東大會議案》之後儘快與特拉華州國務卿簽署的修正證明書生效。如果公司的股東不批准提議的修正案，普通股的授權股份數將保持不變。

批准此提案2需要年度股東大會上所代表的資本股票所投贊成票的多數。棄權和經紀人不投票對此提案2的結果沒有影響。除非在適當執行和提交的代理中有相反的指示，授權代理人將投票贊成此提案2。

這項提議要求贊成投票數超過反對此提案的投票數。這個提議是常規事項，券商和其他代名人通常可以自行投票處理常規事項，因此在這個提案上不太可能發生券商未投票的情況。棄權不被視爲已投票，因此對此提案沒有影響。

董事會的建議

董事會一致建議投票贊成修訂公司章程，以減少普通股的授權股數。

提案3：特別會議的延期

總體來說

如果通過，延期提案將允許董事會將特別會議延期至以後的日期，以便進一步徵集代理。 延期提案只會在您需要在納斯達克提案或授權股份提案的批准方面票數不足時，或其他相關情況下，向您提出。

如果未獲得通過的推遲提案的後果

如果您不同意延期提案，董事會可能無法在您需要在納斯達克提案或授權股份提案的批准方面票數不足時，或其他相關情況下將特別會議延期至以後的日期。

批准此提案2需要年度股東大會上所代表的資本股票所投贊成票的多數。棄權和經紀人不投票對此提案2的結果沒有影響。除非在適當執行和提交的代理中有相反的指示，授權代理人將投票贊成此提案2。

此提案要求支持票數超過反對票數批准該提案。這項提案是例行事務，券商和其他提名人通常可以自行投票決定例行事務，因此不太可能出現券商棄權的情況。棄權不被視爲投票，因此對此提案沒有影響。

董事會的建議

董事會一致建議股東投票贊成延期提案的批准。

股東提案

打算在2025年股東年會上提出提案並納入我們的代理材料以供展示的股東，根據交易法案第14a-8條規定，必須在2025年1月6日或之前以書面形式將提案提交給我們的秘書，地址爲3513 Brighton Blvd，Suite 410，Denver，CO 80216，Attn：公司秘書。

打算在2025年股東年會提出提案，但不在我們的代理聲明中包含該提案，或提名董事的股東，必須符合我們章程中規定的要求。 我們的章程要求，股東記錄的股東必須最早在前一年度股東大會紀念日的120天之後，最晚在前一年度股東大會紀念日之前的第90天，將其打算提出的提案或提名的寫通知交給我們的公司秘書。

此外，爲遵守全權代理規則，打算代表董事提名，而非公司提名人進行代理徵集的股東，必須按照1934年證券交易法案第14a-19條要求的信息，於2025年3月6日或之前，最早在2025年2月4日之後不遲於2025年3月6日將通知提交給我們的主要辦公室，地址爲 3513 Brighton Blvd，Suite 410，Denver，CO 80216，Attn：公司秘書。

我們保留拒絕、不予處理或採取其他適當行動的權利，對任何不符合這些或其他適用要求的提案。

其他事項

我們的董事會不知道有任何事項將呈交特別會議處理，除了上述提到的事項，也沒有打算在特別會議上提出其他事項。但是，如果其他事項出現在特別會議上，則打算在公司代理卡上列名的代理人自行投票。

代理人委託

附送的委託書由我們的董事會代表和代表徵求，公司股東特別會議通知附在這份代理聲明中，我們的整個徵求成本將由我們承擔。除了使用郵件，代理可能會由我們的董事、官員和其他員工通過個人訪談、電話、電子郵件和傳真進行徵求，他們不會因這些服務而另行獲得報酬。公司已經邀請聯盟公司協助進行特別會議的代理徵求。公司已同意向聯盟支付7,000美元的費用，並將償還聯盟的合理和慣例性費用支出。與此次徵求有關的所有費用將由公司直接承擔。我們還將請求經紀人、託管人、監護人和其他受託人向受到他們持有的股份的有益所有人轉發徵詢材料。我們將償還這些人在這些活動中發生的合理費用。

在哪裏獲取其他信息

我們通過我們的網站seastarmedical.com免費提供我們的年度10-k表格報告，以及我們向SEC提交的其他報告，以及我們董事會的審計、薪酬、提名、公司治理委員會章程，以及我們的商業行爲和道德準則以及相關方交易批准政策。任何人如有要求，我們也將免費提供以上任何材料的副本。此類請求必須書面向我們提出：SeaStar Medical Holding Corporation，3513 Brighton Blvd Suite 410, Denver，CO 80216。SEC的網站www.sec.gov包含我們向SEC以電子方式提交的報告、代理聲明和其他信息。此代理聲明所提到的任何網站的內容均不構成此代理聲明的參考除非有明確說明。

無論您是否計劃在線參加特別會議，我們都建議您根據本代理聲明中描述的免費電話號碼或通過互聯網投票。您也可以在隨函附帶的回郵信封中籤署、日期並郵寄代理卡。及時投票您的股份將確保特別會議召開時出席足夠的股東，並將減少我們進一步徵求意見的費用。

附錄A

第三次修正證書

到

第三次修訂和重新制定的公司章程

1995年。

SeaStar醫療控股有限公司

SeaStar醫療控股有限公司（以下簡稱“公司”），是一家根據特拉華州《普通公司法》組織並存在的公司特拉華州公司法公司特此聲明：

1. The name of the Corporation is SeaStar Medical Holding Corporation.

2. The Third Amended and Restated Certificate of Incorporation of the Corporation, as amended by the Certificate of Amendment dated as of September 19, 2023 and the Second Certificate of Amendment dated as of June 6, 2024, is hereby amended by restating the first sentence of Article IV, Section 4.1 in its entirety as follows:

“授權股數. The total number of shares of all classes of capital stock, each with a par value of $0.0001 per share, which the Corporation is authorized to issue is 460,000,000 shares, consisting of: (a) 450,000,000 shares of common stock (the “普通股”) and (b) 10,000,000 shares of preferred stock (the “優先股”).”

3. 公司董事會和公司股東已經根據DGCL的第141和242條款，在2024年11月26日舉行的特別股東大會上，以表決數的多數通過了上述修正案。

4. 第三份修正證書應於2024年____月____日東部時間____時起生效。

鑑證之函，SeaStar Medical Holding Corporation已導致該第三份修正證書於_____年被其授權官員簽署，並附於第三份經修正和重籤的公司章程中。